ALSOK

2026年5月13日

各位

会社名 ALSOK株式会社
代表者名代表取締役グループC00 栃木伊久二
（コード番号2331 東証プライム）
問合せ先コーポレートコミュニケーション部IR室長
吉賀基継
（TEL.03-3423-2331）

会社名 TCG2511株式会社
代表者名代表取締役齋藤玄太

TCG2511 株式会社による日本ドライケミカル株式会社（証券コード：1909）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

TCG2511 株式会社は、本日、日本ドライケミカル株式会社の普通株式を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定しましたので、お知らせいたします。

以上

本資料は、TCG2511株式会社（公開買付者）が、ALSOK株式会社（本公開買付けの共同買付者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条第1項第4号に基づいて公表を行うものです。

(添付資料)
2026年5月13日付「日本ドライケミカル株式会社（証券コード：1909）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

2026年5月13日

各位

会社名 TCG2511株式会社

代表者名代表取締役齋藤玄太

日本ドライケミカル株式会社（証券コード：1909）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

TCG2511 株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、本日、日本ドライケミカル株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、証券コード：1909、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1．買付け等の概要

公開買付けの目的	完全子会社化
買付け等の期間	2026年5月14日（木曜日）から
2026年6月29日（月曜日）まで（33営業日）
買付け等の価格	普通株式1株につき、金3,730円
買付予定数の下限	13,465,700（株）（注1）
買付予定数の上限	—（株）
対象者の意見	対象者が、本日付で公表した「TCG2511 株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び下記「2．買付け等の目的」の「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（注1）当該買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における当該買付け等の後の法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合（特別関係者であるALSOK株式会社（以下「ALSOK」といいます。）が所有する対象者株式4,400,000株の株券等所有割合：16.41％を含み、以下「株券等所有割合」といいます。）は、66.63％（注2）ですが、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができない対象者の取締役4名が所有する譲渡制限付株式（亀井正文氏が所有する対象者株式4,160株（株券等所有割合：0.02％）、浅田裕沖氏が所有する対象者株式2,512株（株券等所有割合：0.01％）、松岡猛氏が所有する対象者株式2,080株（株券等所有割合：0.01％）、柄澤秀樹氏が所有する対象者株式2,080株（株券等所有割合：0.01％）の合計10,832株（株券等所有割合：0.04％）。以下「本譲渡制限付株式」といいます。）を加算すると、66.67％となります。

（注2）「株券等所有割合」とは、対象者が本日付で公表した「2026年3月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2026年3月31日現在の対象者の発

行済株式総数（28,727,248 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,912,544 株）を控除した株式数（26,814,704 株）（以下「調整後対象者発行済株式総数」といいます。）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）しております。

2. 買付け等の目的

（1）公開買付けの目的の概要

公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者株式の取得等を目的として、2025年12月18日に、The Carlyle Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」といいます。）により設立された株式会社です。ALSOKは、2026年4月30日に、公開買付者に対する出資を行い、公開買付者は、本日現在、ALSOK及びケイマン諸島法に基づき2025年9月15日に組成されたリミテッド・パートナーシップであって、カーライルがその持分の全てを所有・運用するCJPVHCHoldings XI、L.P.（以下「カーライル・ファンド」といいます。）がそれぞれその発行済株式の50.00%、50.00%を所有しております。

公開買付者は、本日、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て（ただし、本不応募合意株式（以下に定義します。）4,400,000 株（所有割合（注1）：16.41%）、対象者が所有する自己株式1,912,544 株（所有割合：7.13%）及び譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができない本譲渡制限付株式10,832 株（所有割合：0.04%）の合計6,323,376 株（所有割合：23.58%）を除きます。）を取得することにより、対象者を完全子会社化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを2026年5月14日から開始することを決定しました。なお、公開買付者の特別関係者であるALSOKは、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式4,400,000 株（所有割合：16.41%）（以下「本不応募合意株式」といいます。）を所有する対象者の筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としております。一方で、カーライル、カーライル・ファンド、及び公開買付者（以下、ALSOKと総称して「公開買付者」といいます。）は、いずれも対象者株式を所有しておりません。

（注1）「所有割合」とは、調整後対象者発行済株式総数に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じです。

本公開買付けに際して、ALSOK及びカーライル・ファンドは、本日付で、ALSOKが、本不応募合意株式について本公開買付けに応募しないことを含む、本取引に係る諸条件について定めた契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結しております。本公開買付契約の概要については、下記「（6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限（注2）を13,465,700 株（所有割合：50.22%）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（13,465,700 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注2）本公開買付けにおける買付予定数の下限（13,465,700 株）は、調整後対象者発行済株式総数（26,814,704 株）に係る議決権の数（268,147 個）に3分の2を乗じた数（178,765 個、小数点以下切り上げ）から、本不応募合意株式に係る議決権の数（44,000 個）及び本譲渡制限付株式（10,832 株）に係る議決権の数（108 個）を控除した数（134,657 個）に、対象者の単元株式数である100 株を乗じた株式数に設定しております。なお、かかる買付予定数の下限（13,465,700 株）は、本公開買付けにより、対象者株式の全て（ただし、本不応募合意株式、対象者が所有する自己株式及び本譲渡制限付株式を除きます。）を取得できずに、本株式併合（下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。）の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、本公開買付け後に公開買付者らが所有する議決権の数及び本譲渡制限付株式に係る議決権の数の合計が、対象者の総株主の議決権の3分の2以上となるようにするためです。なお、本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付け

に応募することができませんが、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、本議渡制限付株式を所有する対象者の取締役4名を含む、対象者の全取締役7名のうち、平林学氏（以下「平林氏」といいます。）を除く6名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員が賛成の議決権を行使していることから、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して、対象者の株主を公開買付者及びALSOKのみとするための一連の手続（以下「本スケイーズアウト手続」といいます。）に賛同する見込みであると考えております。なお、平林氏が当該決議に参加していない理由については、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、本不応募合意株式、対象者が所有する自己株式及び本議渡制限付株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して、本スケイーズアウト手続の実施を要請することを予定しております。なお、本スケイーズアウト手続の詳細については、下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。

また、ALSOK及びカーライル・ファンドは、本公開買付契約において、本スケイーズアウト手続の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消滅会社とし、ALSOKに対する合併対価を公開買付者の普通株式とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を実施し、本合併の完了後、公開買付者を株式移転完全子会社とする単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）を行い、新たに持株会社（以下「新設持株会社」といいます。）を設立することに合意しております。本株式移転の完了後、新設持株会社の議決権の約51％をALSOKが、約49％をカーライル・ファンドがそれぞれ保有する合弁体制に移行することを企図しております（本合併におけるALSOKに付与される対価については、公開買付価格を基準として算定予定であり、公開買付価格以上の金額になることはなく、また、本合併の対価としてALSOKに対して特別な価値を付与すること等は予定しておりません。）。

なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。

I. 本日現在（2026年5月13日）

II. 本公開買付け（2026年5月14日～2026年6月29日）

III. 本公開買付け後

① 本スケイーズアウト手続（2026年9月中旬～下旬（予定））

② 本合併（2026年10月中旬～11月上旬（予定））

③ 本株式移転（2026年10月中旬～11月上旬（予定））

④ 本取引実施後

（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針

公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針は以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

上記「（1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者株式の取得等を目的として2025年12月18日に設立され、本日現在、ALSOK及びカーライル・ファンドがそれぞれその発行済株式の50.00%、50.00%を所有しております。

カーライルは、グローバルに展開する投資会社であり、世界4大陸の27拠点において約2,500名の社員を擁し、3つの事業セグメント（注1）において、678のファンドを通じ総額約4,769億ドルの資産を運用しております（2025年12月末現在）。

（注1）具体的には、（i）上場会社の非公開化を含むバイアウト投資、グロース・キャピタル（新興企業への成長資金の提供）、戦略的マイノリティ出資（少数持分投資）等の投資活動や、不動産やエネルギー等のリアルアセット投資を含む「グローバル・プライベート・エクイティ」（運用総額約1,635億ドル）、（ii）ローン担保証券、メッセン等、主にクレジットへの投資を行う「グローバル・クレジット」（運用総額約2,113億ドル）、及び（iii）プライベート・エクイティ・ファンドへの投資を行う「カーライル・アルプインベスト」（運用総額約1,020億ドル）の3事業セグメントです（いずれも2025年12月末現在）。

このうち、「グローバル・プライベート・エクイティ」セグメントにおいて企業への投資活動を行うコーポレート・プライベート・エクイティ投資では、1987年の設立以来、累計約800件以上の投資実績を有しております。また、日本国内でも、2000年に活動を開始して以来、日本企業に対する投資を中心に行うバイアウトファンドにおいて、株式会社ツバキ・ナカシマ、株式会社日本医療事務センター（現株式会社ソラスト）、シンプレクス株式会社、アルヒ株式会社（現SBIアルヒ株式会社）、日立機材株式会社（現センクシア株式会社）、ウイングアーク1st株式会社、オリオンビール株式会社、株式会社リガク、AOI TYO Holdings株式会社（現KANAMEL株式会社）、東京特殊電線株式会社（現株式会社TOTOKU）、株式会社ユーザベース、岩崎電気株式会社、星光PMC株式会社（現CHEMI PAZ株式会社）、日本KFCホールディングス株式会社、株式会社キョウデン、株式会社カオナビ及び株式会社トライト等に対する累計約40件の投資実績を有しております（2025年12月末現在）。

一方、ALSOKは、1965年7月に警備請負業を主たる事業目的とした綜合警備保障株式会社を設立し、2025年7月に商号を現在のALSOK株式会社に変更しました。また、ALSOKは、2002年10月、東京証券取引所市場第一部に株式を上場し、本日現在は、2022年4月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場へ移行しております。

ALSOKグループ（ALSOK並びにALSOKの子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）

は、本日現在、ALSOK、子会社89社（海外子会社17社を含む。）及び関連会社12社で構成され、「セキュリティ事業」「FM事業等（注2）」「介護事業」「海外事業」の4つの区分で事業を展開しております。各事業の具体的な内容は以下のとおりです。

（注2）「FM」とは、Facility Management（ファシリティマネジメント）の略称であり、建物等の施設の維持・管理・運営を包括的に行う取り組みをいいます。

（i）セキュリティ事業

（ア）機械警備事業

通信回線を利用して異常信号の送信を行う警報機器をご契約先に設置し、侵入・火災・設備異常等の情報の遠隔監視をALSOKガードセンターで行い、異常発生時には訓練を受けたガードマンが現場に駆けつけ、適切な処置を行う業務です。

法人向けサービスとして「ALSOK-G7」等を提供しております。

（イ）HOME ALSOK事業

個人向けサービスとして、ホームセキュリティサービス「HOME ALSOK Connect」（機械警備の一種）に加え、高齢者向けの見守りサービスである「HOME ALSOK みまもりサポート」や盗聴器・盗撮器探索等の各種防犯サポート、清掃・家事代行等の生活サポート等の警備以外のサービスを提供しております。

（ウ）常駐警備事業

ご契約先の施設に警備員を配置し、出入管理、巡回、監視を行い、各種事故の予防と緊急時や事故発生時に対応する業務で、国際会議やスポーツ競技大会、花火大会やお祭り等各種イベント警備と、国内外の著名人や企業の役員などに対する身辺警護など、幅広いニーズに対応しております。

（エ）警備輸送事業

ご契約先の指定場所に現金、有価証券等の貴重品を現金輸送車等により輸送する業務で、現金、有価証券等を安全に輸送する現金輸送サービスのほか、店舗売上金管理を警備輸送ネットワークでトータルサポートし、お客様の業務効率化に資する「人（出）金機オンラインシステム」、金融機関やコンビニエンスストアに設置されたATM等への現金等の補充・回収、及び障害時の対応等、運営をトータルで行う「ATM管理サービス」を提供しております。また、金融機関のバックオフィス業務なども受託しております。

（ii）FM事業等

各種建物設備の修繕・リニューアル工事、管工事、電気工事や防火・防災業務、設備管理業務、清掃業務、衛生管理業務、電話応対業務などのビル・マンション等の各種施設における維持、管理、運営を通じて、建物管理コストの低減から資産価値の維持・向上まで、建物の運営・管理をトータルサポートする事業です。

（iii）介護事業

居宅介護支援（ケアプラン作成）や、ご自宅での生活を支援する訪問介護・訪問看護・デイサービス等の在宅介護サービスから、特定施設入居者生活介護（介護付き有料老人ホーム）・認知症対応型共同生活介護（グループホーム）、サービス付き高齢者向け住宅等の施設介護サービスまで、幅広い介護サービスを提供しております。また、福祉用具の販売・レンタル事業のほか、訪問医療マッサージサービスも提供しております。

（iv）海外事業

日系企業の進出の多い東南アジアを中心に、タイ、ベトナム、インドネシア、インド、ミャンマー、バングラデシュの6ヶ国で事業を展開しており、現在では、常駐警備サービスや機械警備サービスの提供にとどまらず、防災、清掃、ビル施設管理などのファシリティマネジメント分野にまで事業領域を拡大しております。

ALSOKの経営理念は、『我々は、「ありがとうの心」と「武士の精神」をもって事業を推進し、お客様と社会の安全・安心の確保のために最善を尽くす。』であり、創業以来、お客様の安全と安心を守るため

に日々努力を行ってきました。これをパーパスとして、お客様に対して最高のサービス・商品をご提供することを最優先とし、併せて従業員にとって働きがいのある会社の実現に努めるとともに、収益の拡大を通じて株主の期待に応えること、警備業のみならず多様なリスクに対応するためのサービス・商品を幅広くご提供すること、社会の発展と課題解決に貢献するサービスの展開と商品の開発を行っております。

ALSOKグループは、社会の安全・安心の確保に貢献するとともに、法令を遵守し、社徳のある会社を目指して、より一層の企業価値向上に取り組んでおり、リスクが多様化する社会の中で、安全・安心に係る社会インフラの一翼を担う企業として、既存の業務領域における融合強化・新たな業務領域の拡大を図ることによりビジネスモデルの変革を推進し、お客様と社会の安全・安心ニーズが拡大している中で的確に応えていると考えております。このような状況に応えるべく、ALSOKグループは、2021年5月11日付で2025年度（2026年3月期）を最終年度とする「Grand Design 2025（中期経営計画：2021－2025年度）」を策定し、『リスクが多様化する社会の中で、拡大する安全・安心ニーズに対応すべく、警備ビジネスモデルの変革を推進し、強靭な「綜合安全安心サービス業」を目指す』と位置付け、2025年度（2026年3月期）の経営目標を連結売上高6,500億円程度、連結経常利益650億円程度、連結営業利益率10％以上、ROE（連結自己資本当期純利益率）10％以上とし、各事業セグメントにおいて以下の成長戦略を推進しており、2025年3月期は、連結売上高5,518億円、連結経常利益402億円、連結営業利益率7.3％、ROE（連結自己資本当期純利益率）7.9％となっております。また、2026年度を初年度とする中期経営計画に基づく経営を開始することを予定しております。

（i）社会の多様な安全・安心ニーズへの対応能力の強化

重要インフラ・サプライチェーン等へのサイバー攻撃リスクの増加、高齢者、女性、子ども等の安全・安心への懸念、街中での凶悪な犯罪や事故の増加、相次ぐ自然災害やインフラ老朽化などを背景に、ALSOKグループに対する期待は高まっており、ALSOKグループは、警備業務・ファシリティマネジメント業務等で培った社内外インフラを強化しつつ、サイバーセキュリティ対策、お客様個々人の安全・安心を見守るサービス、BCPソリューション等の自然災害リスクに対応するサービス、各種アウトソースニーズへの対応、建物設備やインフラに対する包括的な管理サービス等、多様なサービス機能を組み合わせた新たなソリューションを、外部とのアライアンスも活用しながら拡充してまいります。

（ii）デジタル化とデータ活用

デジタル技術の進展等、ALSOKグループを取り巻く事業環境が大きく変化する中、お客様とのコミュニケーション強化やデータ活用による新たなサービスの創造、社内のフロント部門やバックオフィス部門におけるビジネスプロセス・リエンジニアリングによる生産性向上や新たな付加価値創出に注力してまいります。

（iii）社員が活躍できる環境の構築

ALSOKグループは、セキュリティ事業、FM事業等、介護事業及び海外事業を牽引する多様な人材の採用や、多様な働き方の提供、能力の開発など個々の働き手が持てる能力を最大限に発揮できる制度、環境を整備することにより、働き手のエンゲージメントを高めながら、グループ内の働き方改革を一層推進してまいります。

（iv）サステナビリティへの取組強化

ALSOKグループは、ガバナンスの強化を図りつつ、持続的な成長の実現と、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおり、CSR活動を通じてSDGsの達成に貢献するとともに、地球環境問題が人類共通の課題であるとの認識のもと、持続可能な社会の実現を目指してまいります。

一方、対象者は、1955年4月に東京都港区浜松町において設立され、粉末消火器、粉末消火設備及び自動火災報知設備の製造及び販売を開始したとのことです。また、対象者株式については、2011年6月に東京証券取引所市場第二部に上場後、2013年12月に東京証券取引所市場第一部に指定替えし、その後、2022年4月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に移行したとのことです。

対象者は、本日現在、対象者及び関係会社7社からなる企業グループ（以下「対象者グループ」といいま

す。）により構成されており、1955年4月の対象者設立以降、粉末消火剤を用いた消火器及び消火設備の開発、販売をはじめとして、商業ビル等の一般建築物、複合用途の建築物、危険物施設のあるプラント、工場、船舶等に各種消火器及び消火設備等を納入し、さらにこれらの設備の保守点検等のサービスも合わせた、人々に安心と安全を提供する総合防災企業として事業を行ってきたとのことです。また、これまでの事業運営の中で対象者は、粉末消火設備をはじめとした各種防災設備の設計・施工・メンテナンス、消火器を主力商品とする防災機器の製造・販売を主たる目的として事業を展開してきたところから、その後、消防自動車の製造及び販売、各種自動火災報知設備の設計・施工、火災報知関連機器の製造・販売等の事業を加えて、防災事業の領域を広げているとのことです。

現在、対象者グループは、各種防災設備の設計・施工・保守点検、消火器及び消火設備、消防自動車、自動火災報知設備の製造・販売、防災用品の仕入・販売等の防災事業を行っており、単一セグメントであるものの、事業の内容について営業種目別に管理し、取扱製品・商品・サービスの商流に合わせて、防災設備事業、メンテナンス事業、商品事業の営業種目に区分し、顧客層に応じた販売部門を組織しているとのことです。

防災設備事業では、建築防災設備、プラント防災設備、船舶防災設備における各種防災設備の設計・施工、各種消防自動車の製造・販売を行っているとのことです。各種防災設備の設計・施工をするほか、千葉工場において各種防災設備の容器等を製造し、福島工場において各種自動火災報知設備の受信機等を製造しているとのことです。

メンテナンス事業では、各種防災設備の保守点検業務並びにそこから派生する修繕及び改修工事を行っているとのことです。

商品事業では、各種消火器の製造・販売、各種防災用品の仕入・販売、各種防災設備の小型工事を行っているとのことです。

現代社会において、各種のオフィスビル、商業ビル、高層マンション等さまざまな都市構造物、発電所、工場等のプラント施設、各種の公共施設、福祉施設、さらには一般家庭等における防災や安全に対するニーズはますます高まっており、その内容は高度化、多機能化及び多様化が求められているとのことです。これらの市場の要請の変化及び動向に対して、対象者グループとしてソフト、ハード両面から適時適切に対応していくために、設計・施工の総合力を強化し、エンジニアリング力を高めていくとともに、環境への対応を最優先に、環境にやさしい新製品及び新防災システムの開発にも取り組んでいるとのことです。

また、2025年4月に対象者グループが創立70周年を迎えた際には、これを機に「創ろうゆたかで安心な未来をテクノロジーで」をパーパスに掲げ、コア・ビジネスである既存領域においてエンジニアリング力による質的変化を起こしながら事業成長するとともに、自律的に新しい価値を生み出せる人材力を強化することで、不確実性の高い厳しい環境を乗り越えることを目指す方針を打ち出しており、それを踏まえた中長期的な会社の経営戦略を「NDCビジョン2035」として、その中でも2026年3月期から2030年3月期までの5年間を、対象者グループの変革を実現するステージと位置付け、2025年5月13日、中期経営計画『変革と成長2030』（以下「対象者中期経営計画」といいます。）を策定したとのことです。

対象者中期経営計画では、持続的な成長を実現するための経営基盤の強化及び高付加価値・成長領域への事業拡大を中期経営方針とし、対象者の中長期的な観点から、持続的に成長し、対象者の企業価値を最大化するため、以下の各施策に取り組むこととしているとのことです。

（i）経営基盤の強化

＜人材・組織＞

職種と専門性から目指すべき人材ポートフォリオを明確にし、その実現に向けた人的資本投資を推進

＜IT／DXの推進＞

案件・物件統合管理システムの導入による情報一元化及び生産性の向上、業務効率の改善を図り、さらなる成長を企図

＜研究開発の推進＞

環境対応等の社会的要請及び法令に対応した製品・システムの開発を引き続き実施し、火災を検知・感知する最新のセンシング技術と消火技術を融合し、新たなソリューションを開発

<製造・開発拠点の整備拡充>

開発研究拠点である技術開発第1研究所（千葉）、技術開発第2研究所（福島）の整備拡充により研究開発環境の充実を図り、先進的かつオリジナリティのある製品やシステムの開発スピードを向上

(ii) 高付加価値・成長領域への事業拡大

<防災設備事業>

建築防災のコア市場におけるトップポジションの確立を目指し、データセンター、半導体関連案件に加え、都市部を中心とした大規模再開発案件等の受注推進及びエンジニアリング力のさらなる強化に注力

プラント事業領域の拡大により収益基盤の増強を目指し、新規発電所や水素・アンモニアプラント等の新設プラント物件に加えて、既設プラント物件の改良工事や環境配慮型泡消火薬剤関連案件等の受注推進に注力

<メンテナンス事業>

高付加価値であるメンテナンス事業の拡大を目指し、事業基盤の再編成とグループ内における事業部間連携の強化を図り、対象者グループ施工物件の点検及び既存物件の設備機能維持・向上のための改修工事受注推進と対象者に優位性がある特殊物件のメンテナンス受注に注力

<商品事業>

消火器、火災報知関連機器の販売に加え、火災予防の普及促進を目指し、顧客ニーズに沿った自社開発製品を販売

協力会社のネットワークを拡充し、代理店ネットワークを活かした小型工事案件の受注拡大に注力

ALSOKは、2016年2月5日付で、対象者との間で資本業務提携契約を締結し、両社の営業協力体制の構築及びシナジー創出による市場シェア拡大等を目的として、対象者株式550,000株をALSOKが取得することに合意し、当該合意に基づき同年2月9日に対象者の株主より対象者株式275,000株を取得し、同年2月15日に第三者割当増資の引受けにより対象者株式275,000株を取得したことにより、合計550,000株（当時の発行済株式総数（3,590,906株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）：15.32%）の対象者株式を取得し、2016年6月に開催された対象者の定時株主総会にてALSOKが指名した取締役候補者が対象者の取締役に選任されたことから、対象者を持分法適用関連会社化しました。その後、2018年10月1日付で対象者は普通株式1株を2株に、2026年4月1日付で普通株式1株を4株とする株式分割を実施し、ALSOKは、本日現在、対象者株式4,400,000株（所有割合：16.41%）を所有するに至りました。資本業務提携契約締結後、ALSOKと対象者は、ALSOKの顧客網を活用した対象者商品・サービスの展開、ALSOKの警備サービスと対象者の防災設備を組み合わせたパッケージ商品の開発、共同でのマーケティング活動等を行ってきました。

このような状況の中、ALSOKは、持分法適用関連会社化では当初期待された企業価値の向上といったシナジー効果は限定的な範囲にとどまっており、両社の企業価値の向上をもたらすには至っておらず、ALSOKが商流に介在する形での取引が中心とならざるを得ない状況となっているため、このような構造的な制約が対象者の商品・サービスの展開を阻害する要因となっている可能性が高いとの考えのもと、2024年8月下旬に対象者へ今後の子会社化を含む資本関係強化の意向を伝え、協議を行ってきました。一方で、ALSOKは、当該考えのもと、2025年3月上旬より公開買付けによる対象者の子会社化の検討を開始し、同年3月中旬に、ALSOK及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、同年4月上旬に、ALSOK及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして田辺総合法律事務所をそれぞれ選任しました。当該検討の結果、ALSOKとしてより多くの経営資源を対象者に投入する合理性を担保し、また、ALSOKと一般株主との間に生じる潜在的な利益相反の問題を解消し、対象者が迅速かつ柔軟な意思決定を行えることとなる完全子会社化がALSOK及び対象者の企業価値向上に資するものと考え、2025年7月8日にALSOKの取締役会での決議を経て、対象者に対して、同年7月9日付で対象者を完全子会社化するための一連の取引に係る買収提案（以下「ALSOK提案」といいます。）及び公開買付価格9,327円（ただし、対象者における

2026年4月1日付株式分割前の水準。）とすることを含む対象者株式の取得に関する法的拘束力を有しない意向表明書（以下「本意向表明書（ALSOK）」といいます。）を提出しました。なお、本意向表明書（ALSOK）における公開買付価格9,327円は、本意向表明書（ALSOK）の提出日の前営業日である2025年7月8日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値5,140円に対して81.46%（小数点以下第三位以下四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、過去1ヶ月間の終値単純平均値4,978円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して87.36%、過去3ヶ月間の終値単純平均値4,507円に対して106.94%、過去6ヶ月間の終値単純平均値4,297円に対して117.06%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。必要資金については、原則としてALSOKの手元現預金により充当することを想定しておりました。その後、ALSOKは、対象者より2025年9月2日、ALSOKに対し、対象者の事業実態への理解を深め、提案を更新する機会を提供すること等を内容とする「貴社による当社株式の買付けに関するご提案についての暫定報告」を受領しました。また、同年10月14日、ALSOKにデュー・ディリジェンスの機会を提供すること等を内容とする「貴社による当社株式の買付けに関するご提案に対するご回答」（以下「回答書（ALSOK）」といいます。）を受領しました。また、本意向表明書（ALSOK）の提出と同時に申し入れたデュー・ディリジェンスについては、回答書（ALSOK）にて、提案の検討に必要かつ合理的な範囲でのデュー・ディリジェンスを開始することに合意し、当該デュー・ディリジェンスの実施に向けた具体的な準備を進める旨の回答を得ました。

一方、カーライルは、従前より面識があった対象者について、2025年8月下旬から同年9月中旬にかけて、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいます。）を通じて、対象者の完全子会社化を含む対象者株式の非公開化について意向確認を打診され、SMBC日興証券より開示を受けた情報や公開情報に基づき分析及び検討を進め、かかる検討の結果、対象者に対して、2025年10月27日付で対象者を完全子会社化するための買収提案（以下「カーライル提案」といいます。）を含む対象者株式の取得に関する法的拘束力を有しない意向表明書（以下「本意向表明書（カーライル）」といいます。）を提出しました。

その後、ALSOK及びカーライルは、2025年10月31日に、SMBC日興証券より、対象者株式の非公開化を含む対象者株式の取得に関する法的拘束力を有する提案を提出するための最終入札、並びにALSOK及びカーライルの2社を比較検討するための最終候補者選定プロセス（以下「本候補者選定プロセス」といいます。）の実施に関する案内を受領しました。

ALSOKは、2025年11月上旬から同年12月下旬にかけて、対象者の事業・財務・税務・法務に関するデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との面談を実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性、買収後のガバナンスや経営方針について、さらなる分析及び検討を進めました。その後、2025年12月26日、対象者株式の非公開化を前提として、公開買付価格10,069円（ただし、対象者における2026年4月1日付株式分割前の水準。）とすることを含む本取引に関する法的拘束力を有する提案書（以下「最終提案書（ALSOK）」といいます。）を提出しました。なお、最終提案書（ALSOK）における公開買付価格10,069円は、最終提案書（ALSOK）の提出日の前営業日である2025年12月25日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値9,110円に対して10.53%、過去1ヶ月間の終値単純平均値9,045円に対して11.32%、過去3ヶ月間の終値単純平均値8,472円に対して18.85%、過去6ヶ月間の終値単純平均値7,206円に対して39.73%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また、ALSOKは、資金調達については手元現預金による充当を基本としつつ、必要に応じて借入を含む資金調達も検討しました。

一方、カーライルは、2025年11月上旬から同年12月下旬にかけて、対象者の事業・財務・税務・法務・人事・IT・環境に関するデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との面談を実施し、対象者株式の取得について、分析及び検討を進めました。カーライルは対象者に対するデュー・ディリジェンスを継続し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性、買収後のガバナンスや経営方針について、さらなる分析及び検討を進めてまいりました。その後、2026年1月7日、対象者株式の非公開化を前提として、公開買付価格を12,250円とすることを含む本取引に関する法的拘束力を有する提案書（以下「最終提案書（カーライル）」といいます。）を提出しました。なお、最終提案書（カーライル）における公開買付価格12,250円は、最終提案書（カーライル）の提出日の前営業日である2026年1月6日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値9,450円に対して29.63%、過去1ヶ月間の終値単純平均値9,231円に対して32.71%、過去3ヶ月間の終値単純平均値8,603円に対し

て 42.39%、過去6ヶ月間の終値単純平均値7,411円に対して65.29%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。

その後、カーライルは、2026年1月13日に、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券を通じて、カーライルを本候補者選定プロセスを通じた最終候補者として選定し、カーライルに対し本取引に係る独占交渉権を付与する旨の通知を受領しました。

同日、ALSOKにおいても、SMBC日興証券を通じてALSOK以外の候補者に独占交渉権を付与された旨の連絡があり、これを受けたALSOKは、同年1月16日、再度の提案価格引上げを決定し、法的拘束力を有する提案（以下「最終提案書（ALSOK）（2回目）」といいます。）を対象者に提出しました。なお、最終提案書（ALSOK）（2回目）における公開買付価格13,504円は、最終提案書（ALSOK）（2回目）の提出日の前営業日である2026年1月15日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値10,360円に対して30.35%、過去1ヶ月間の終値単純平均値9,427円に対して43.25%、過去3ヶ月間の終値単純平均値8,791円に対して53.61%、過去6ヶ月間の終値単純平均値7,674円に対して75.97%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また、ALSOKは、資金調達については手元現預金による充当を基本としつつ、必要に応じて借入を含む資金調達も検討しました。

同日、カーライルは、独占交渉権を保持する状況において、対象者より、最終提案書（ALSOK）（2回目）を受領した旨の通知を受けるとともに、最終提案書（カーライル）に記載の経済条件が引上げ余地の一切ない最終提示価格であるかについて確認を受けました。カーライルは、対象者からの当該確認を受けて、価格引上げに係る検討と併せて、対象者を通じて対抗提案者が対象者の大株主であるALSOKであることを確認したことを踏まえて、対象者と協議の上、（i）対象者株式の非公開化の成立確度及び安定性を高めること、（ii）対象者株式の非公開化後における対象者の企業価値向上に向けて、対象者を取り巻くステークホルダーの混乱を最小限に抑え、円滑な事業運営を行う環境の確保が重要であるとの観点から、ALSOKとの共同投資についても検討を行いました。かかる検討の結果、カーライルは、対象者の既存株主であり事業的親和性も想定されるALSOKと連携することが、対象者のさらなる企業価値向上に資する可能性があるとともに、対象者株式の非公開化の成立確度及び安定性を向上させるとの判断に至り、2026年1月28日に、対象者に対して、最終提案書（カーライル）に記載の価格を引上げる用意がある旨の回答とともに、対象者の顧客基盤及び事業運営における独立性を維持しつつ、対象者における現場レベルでの機動的な意思決定権限を有する自立的な経営体制を志向する対象者及び対象者の連結化を要件とするALSOKの両社の意向に配慮したALSOKとの共同投資による対象者株式の非公開化に係る提案（以下「本共同投資提案」といいます。）を行う用意もある旨の法的拘束力を有しない最終提案書（以下「最終提案書（カーライル）（2回目）」といいます。）を提出しました。なお、最終提案書（カーライル）（2回目）におけるカーライル単独での対象者の完全子会社化に係る公開買付価格については、13,500円から13,600円まで引き上げる用意がある旨を提案しました。

その後、カーライルは、対象者及び本特別委員会（下記「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（i）検討体制の構築」に定義します。以下同じです。）より、対象者及び本特別委員会において、最終提案書（カーライル）（2回目）を検討した結果、（a）最終提案書（カーライル）（2回目）に記載の内容は法的拘束力を有しないかつレンジでの公開買付価格の提案ではあるものの、当該レンジの上限値が、最終提案書（ALSOK）（2回目）に記載された公開買付価格（13,504円）よりも高い価格であり、対象者の株主共同の利益最大化に資する可能性がある点、（b）ALSOK及びカーライル両社の共同投資による対象者株式の非公開化が、対象者の企業価値向上に資するか否かの判断は現時点では難しいものの、最終提案書（カーライル）に記載された本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果、従業員の処遇、ガバナンス体制及び本取引実施後における経営方針が実現される提案である場合、対象者の企業価値向上に資する提案であると判断した旨の連絡を受けました。その後、カーライルは、対象者と協議の上、対象者を通じて、カーライルとしてALSOKと協議を行う用意もあるとの意向を同年1月30日にALSOKに伝達し、ALSOKからは、対象者を通じて、カーライルに対し、同年2月9日に、カーライルの提案を検討する余地がある旨の回答が伝達されました。これを受けて、ALSOK及びカーライルは、同年2月10日より、共同投資の可能性に関する具体的な協議を開始しました。ALSOK及びカーライルは当該協議を通じて、ALSOKが有する警備・防災等の事業基盤と、カーライルが有するグローバルな知見及び経営改善ノウハウを融合させることが、対象者の持続的かつ中長期的な成長において最善の選択であるとの認識で一致し、2026年2月26日、両社は共同投資による対象者株式の非公開化の検討を深める方針であること

を対象者に通知しました。その後、ALSOK及びカーライルは、2026年3月9日に、対象者より、共同投資による提案を行う場合には、過去に両社がそれぞれ単独で提出した非公開化に係る提案については、その効力を停止する意向であるかの確認を受けて、2026年3月10日、ALSOK及びカーライルは連名により、過去に両社がそれぞれ単独で提出した提案の効力を停止し、共同投資による本取引を推進する旨の法的拘束力を有しない本共同投資提案に係る書面（以下「本共同投資提案書」といいます。）を対象者及び本特別委員会に提出しました。

本共同投資提案書において、ALSOK及びカーライルは、本公開買付け及び本スケイーズアウト手続を通じた対象者株式の非公開化により、対象者株式の議決権比率をALSOKが約 51%、カーライル・ファンドが約 49%とすることを提案し、公開買付価格を含む詳細な条件については、ALSOK及びカーライル間での協議のうえ提案を行う旨の提案を行いました。

ALSOK及びカーライルは、対象者は防災設備の設計・製造・施工・保守を一貫して手掛ける総合防災企業として、長年にわたり日本の社会・産業インフラの安全を支えてきたものと認識しております。特に、プラント、データセンター、半導体工場などの高い信頼性が求められる分野において、対象者は、泡・ガス系消火設備を中心に圧倒的な実績と技術力を蓄積し、同分野で確固たるリーディングポジションを確立しており、対象者のエンジニアリングサービスに対する顧客からの信頼性は業界トップクラスであると理解しております。また、特に関東圏の非住宅分野においては、業界でも屈指の施工管理者数を擁していると考えており、複雑かつ大規模な案件を安定的に遂行できる体制を構築している点が対象者の大きな競争優位性となっていると認識しております。

さらに、ALSOK及びカーライルは、対象者が近年、防災設備事業・メンテナンス事業・商品事業の各領域でバランスの取れた事業成長を実現し、2025年3月期には過去最高の営業利益を達成するなど、堅調な成長軌道を歩んでいるものと認識しております。また、対象者は経営体制の強化を進めるとともに、対象者中期経営計画を策定し、法令に基づく要請の枠を超えた社会的要請に対応できる先端防災ソリューションカンパニーへの進化を経営の中心に据えており、対象者の成長のコアである人的資本への投資を一層強化していると認識しております。さらには、IG-541（注3）等の対象者独自の消火設備やVESDA（注4）等の先端防災ソリューション関連製品と今後の成長セグメントであるデータセンターやプラント分野における高いプレゼンスを組み合わせることにより、対象者はさらなる成長余地があるものと認識しております。また、今後も高まっていく防災・防火に対する社会的ニーズ、エネルギー転換を背景とするプラントの新設やリニューアル、首都圏で継続する再開発事業、建築物の高機能化、指数関数的に増大するデータ量に対応するための新設のデータセンター需要、特に外資系を中心とする企業からの人体・環境への安全に対する要請などの高まりを背景に、IG-541やVESDAをはじめとする対象者が長年注力し続けてきた先端防災ソリューションへのニーズは一層の拡大が見込まれます。これらを踏まえ、対象者は新たな成長ステージに入っていると認識しております。

（注3）「IG-541」とは、窒素、アルゴン及び二酸化炭素を主成分とする混合ガスを用いた不活性ガス消火システムをいいます。

（注4）「VESDA」とは、エクストラリス（Xtra1is）社製の空気吸引式超高感度煙検知システム（Very Early Smoke Detection Apparatus）をいいます。

ALSOK及びカーライルは、対象者が有する技術力、施工管理力、顧客基盤、そして社会的信頼という強固な競争優位を踏まえれば、その成長ポテンシャルは極めて大きく、適切な経営基盤と実行体制が整えば、業界再編を牽引する防災業界の雄へと大きく飛躍できると考えております。一方で、旺盛な需要を確実に取り込み、この新しい成長ステージの波に乗るためには、従来の延長線上の取り組みではなく、以下に掲げる抜本的な経営上の課題解決が不可欠であると認識しております。特に業界では施工管理者を中心にリソースのひっ迫が顕著となっており、潤沢な人的リソースを確保できるかが、今後の成長を左右する極めて重要な要素となっております。需要過多という追い風の業界環境のもと、対象者としては施工管理者を含む人材基盤の強化を行うことで、この旺盛な需要を確実に取り込むことが最重要課題であると考えております。ALSOK及びカーライルは、これらの経営上の課題への対応においては、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもと、株主・経営陣が一体となって中長期的な視点でスピード感を持って大胆に各施策を実行できる環境を確保することが不可欠であると考えております。しかしながら、これらの施策は短期的には対象者の利益に直接貢献しない可能性があり、上場維持したままこれらの施策を実施すれば短期的には資本市場から必ずしも十分

な評価を得ることができず、対象者の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できないと考えており、かかる検討を踏まえ対象者株式を非公開化することで、対象者の各課題に対する価値向上の施策をALSOK及びカーライルが両社の経営リソース・ノウハウを結集して対象者をサポートすることができると考えております。具体的な対象者の課題とそれに対する対処は以下のとおりです。

(i) 人材基盤の強化と組織の高度化

人材基盤の強化について、対外的には人材採用強化に向けた予算増額や採用チャネルの拡大、コーポレートブランディング広告の強化を推進するとともに、対内的には対象者のHR（Human Resource）体制を抜本的に強化し、対象者が実施予定のスキルマネジメントプロジェクトとの整合性に留意しつつ、従業員にとってフェアで魅力的な昇進・評価・報酬等の人事の仕組みを構築します。加えて、適切な機会があれば、M&Aを通じた人材確保も推進します。また、旺盛な需要に対応するためのエンジニアリング・施工管理人材の確保は、今後の成長を左右する最重要テーマであると認識しております。特に、関東圏における盤石な事業基盤の一層の強化に加え、関西圏での人員拡充を進めることで、全国規模での施工・メンテナンス対応力を高めることが重要であると考えております。また、採用強化に加え、人材の定着度を向上させることで、優秀な施工管理者の確保・増員を図り、これらを基盤とした案件獲得の加速を目指します。そのためには、まずは対象者の人的リソースの抜本的強化を実施する必要があり、対外的には新卒・中途採用戦略の人材採用強化に向けた予算増額や採用チャネルの拡大とリテンション強化、そのための評価・報酬・昇進制度の整備などを対象者のスキルマネジメントプロジェクトと統合的に企画・立案・実施できる体制を構築します。

この点、ALSOKグループは、年間を通じて大規模な新卒・中途採用を実施しており、強固なブランド力と豊富な採用チャネルを有しております。対象者がALSOKグループの会社として採用イベントや母集団形成活動に参画することで、対象者単独では実現し得ない規模での母集団形成が可能となります。さらに、ALSOKグループに在籍する有資格者を対象者へ融通することで、対象者が抱える施工管理者の不足といった課題に対処し、施工キャパシティの拡大を図ります。これにより、対象者のさらなる成長のために不可欠な工事案件の機会損失の最小化を目指します。

また、対内的なHR体制の強化にあたっては、カーライルが有する評価・報酬制度の高度化、キャリアパス設計及び育成制度の整備、エンゲージメント向上施策の導入等の組織マネジメントに関するノウハウを組み合わせることで、挑戦と安心が両立する組織環境を構築し、組織のエンゲージメントを一層高めてまいります。加えて、新卒・中途採用の強化にとどまらず、M&Aを通じた施工管理者や技術者等の専門人材の獲得も視野に入れつつ、人材の定着度を向上させる魅力的な報酬制度、キャリアパス設計や育成制度を整備してまいります。

以上のとおり、これらの取り組みにより、挑戦と安心が両立する組織環境を整え、組織のエンゲージメントをさらに高めることを目指します。

(ii) 既存事業の競争力強化及び収益性の向上

ALSOK及びカーライルそれぞれのリソースを活用し、トップラインの成長と強化、収益性の向上を一体的に実現することで、対象者の競争力をさらに強化してまいります。

まず、ALSOKグループが有する広範な施主との日常的な接点を活用し、対象者が営業コストの制約や顧客接点の希薄さ等により受注を逃していた、又は断念せざるを得なかった物件等を中心に、魅力的な収益機会となるメンテナンス案件やリニューアル案件の発掘・獲得に繋げます。また、ALSOKグループの防災事業における外部調達品を対象者の商品・サービスへ切り替えることにより、対象者の製品事業のさらなる強化を図ります。

営業・マーケティングの観点では、対象者が強みを有するIG-541やVESDA等の高付加価値製品の優位性を、より効果的に市場へ訴求するため、営業・マーケティング体制を刷新します。具体的には、施主（エンドユーザー）へのアプローチ強化を通じた提案型営業体制の構築に加え、製品ブランド及びコーポレートブランディングの強化を通じて、採用力と顧客認知度の双方を高めます。これらにより、技術面のみならず、ブランドとして選ばれる企業への進化を目指します。対象者は特殊消火設備（特にIG-541や泡消火設備）において国内随一の技術・製品優位性を持ち、外資系案件や高い技術力を必要とする案件でシェアを獲得しています。今後もデータセンターや発電所の新設・増設が続く中で、これらの高付加価

值製品の優位性を最大限に訴求することが、競争力強化の鍵となると考えております。また、データセンター案件において施主が外資系企業の場合は、カーライルのグローバルネットワークの活用のポテンシャルもあると考えております。加えて、カーライルのノウハウを活用し、案件別採算やプロジェクト単位での原価・粗利管理を徹底し、案件特性・顧客セグメント・提供価値に応じた価格戦略の最適化、KPIに基づく経営管理の高度化を推進します。これらの施策を通じて、営業・施工の両面から利益構造を可視化することで、収益性を軸とした効率的・効果的な営業・マーケティング施策、選別受注の徹底を可能とし、利益率及びキャッシュ・フローのさらなる改善を実現します。

ALSOK及びカーライルは、対象者のメンテナンス・商品事業においても、さらなる成長の余地があると考えております。メンテナンス事業では、人的リソースの強化によりプッシュ型営業の実行力を高め、これまで取りこぼしていた修繕等の機会をタイムリーに捉えることで収益拡大を図ります。また、商品事業における代理店経由の工事依頼についても、同様に人的リソースを強化することで、プル型ニーズを的確に収益化できる余地があると考えております。さらに、点検・保守領域では対象者のデジタル技術を活用し、データベース化やスケジューリングの自動化を進めることで、間接業務を削減し、高付加価値業務へのリソース再配分を実現してまいります。

また、製造・施工プロセスにおいては、福島工場、千葉工場それぞれの特長を踏まえた製造機能の強化と役割の最適化を図るとともに、生産工程の標準化・在庫管理及び購買最適化を推進し、工場生産性の向上を実現します。さらに、各機能へのDXの導入を通じた効率化のポテンシャルも追求しながら、キャッシュ創出力を高めることが可能であると考えております。

以上のとおり、ALSOK及びカーライルそれぞれの得意領域に注力し、トップラインの成長の加速、そしてマージンの改善を同時に実現させることで、対象者の営業利益率及びキャッシュ・フローのさらなる改善を実現してまいります。

(iii) 業界再編を見据えた事業ポートフォリオの拡張・強化や提携、M&A及び海外展開

国内では、人材獲得を目的としたM&Aとして、施工管理者や技術者を多く抱える中小施工会社や代理店の買収を優先的に検討し、短期的な人員増強とノウハウの獲得を目指します。これに加え、既存事業の強化や業界再編につながる他社との提携・M&Aを検討します。また、既に対象者と提携関係にある関係先との提携強化、資本業務提携関係の強化、あるいは今後対象者がさらに注力されるプラント領域や材料分野でのM&A・戦略的提携等、対象者の企業価値を非連続的に成長させることができる潜在機会が多く存在していると考えております。

海外では、カーライルのネットワーク（具体的には、グローバルに実施してきた類似案件（製造・インフラ・防災領域等）を通じて得られた人的・商業的ネットワークや当該投資に携わったカーライルメンバーの知見を指します。）を活用し、海外の先端防災サービスや製品情報の獲得・分析を通じて、国内事業への技術的還流・展開を推進します。より長期な視点では、東南アジアや北米市場など高成長地域での段階的な事業基盤拡充を進め、現地パートナーとの協業・共同開発を通じて、グローバルでの地位確立を目指すことができると考えております。

国内外いずれも、カーライルが有するM&Aにおける豊富な知見を活かし、案件のソーシング、投資判断、交渉、PMIを一体的に推進することで、対象者の非連続的成長を実現してまいります。

(iv) 経営体制の強化

上記の成長戦略を実現していく上で、KPIの体系化や収益性の可視化を徹底し、経営の透明性と客観性を高めてまいります。これにより、事業の進捗や成果をリアルタイムで把握し、迅速かつ的確な対応が可能となるとともに、データに基づく意思決定体制を整備することで、変化の激しい市場環境においても柔軟かつ戦略的な経営判断を実現し、競争力の強化を図ります。加えて、必要に応じて幹部や中堅レベルでの外部人材の登用を積極的に推進し、多様な知見や経験を有する人材を組織に迎え入れることで、実行力と革新性を兼ね備えた経営基盤を確立します。

ALSOK及びカーライルは、これらの経営上の課題に対し、両社の経営リソース・ノウハウを結集することで、対象者を支援し、三社が一体となり対象者の「変革と成長」を実現し、対象者を「先端防災ソリューション企業」へと大きく飛躍させることが本取引の意義であると考えております。ALSOKグループは、強固な顧客基盤、ブランド力、及び人的リソースを有しており、対象者の事業拡大のために外側

からの成長機会の提供を支援できると考えております。また、カーライルは、国内外の投資先支援の実績に基づき、対象者におけるM&Aを含む非連続的な成長や、組織・オペレーションの高度化を支援できるものと考えております。双方が実行主体として関与することで、上記の課題解決に向けてより高い確度及びスピードで対象者の価値向上が実現できるものと判断しております。

上記のとおり、ALSOK及びカーライルは、双方が実行主体として関与し、外側からの成長機会の拡張と内側からの経営高度化・組織基盤の強化を同時に実行することでより大きな利益の成長を見込むことが可能であると考えております。具体的には、本取引後の対象者株式の議決権比率をALSOKが約 51%、カーライル・ファンドが約 49%とする合弁体制を構築することで、ALSOKが有する強固な顧客基盤や人的リソースを活用した営業シナジーの創出と、カーライルが有するM&Aの知見やオペレーションの高度化ノウハウを最大限に引き出すとともに、双方が経営責任を分担する実行主体としての強いコミットメントを担保しております。

その後、ALSOK及びカーライルは、本共同投資提案書において提案したことを実行することが最善との最終的な判断に至ったことから、2026年4月2日、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付け及び本スケイーズアウト手続を通じた対象者株式の非公開化により、対象者株式の議決権比率をALSOKが約 51%、カーライル・ファンドが約 49%とすることを前提とする、本合併及び本株式移転を含む一連の本取引に関する法的拘束力を有する提案書（以下「本条件提案書」といいます。）を提出しました。

本条件提案書においては、ALSOK及びカーライルの双方が実行主体として関与し、ALSOKグループの強固なブランド、ネットワーク及び顧客基盤、人的リソースを活用した外側からの成長機会の拡大と、カーライルが有する投資先支援の知見やネットワークの活用、M&A推進力を活用した内側からの経営の高度化を両輪として推進することで、上記各施策を同時並行で推進していくことが重要であり、これにより対象者はさらなる成長ステージへ移行できるものと考えております。また、こうした取り組みは、いずれか一方の強みのみではなく、両社の経営資源と知見を組み合わせることで、より高い確度とスピードでの実現が可能になるものと認識しております。また、ALSOK及びカーライルは、対象者及び本特別委員会に対し、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を3,625円（2026年4月1日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,646円に対して37.00%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,939円に対して23.34%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,819円に対して28.59%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,472円に対して46.64%のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行いました。これに対して、ALSOK及びカーライルは、2026年4月6日に、対象者及び本特別委員会から、一般株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、過去の類似事例におけるプレミアム水準、対象者株式の市場株価の推移及び対象者株式の市場株価に対するプレミアム水準等を勘案し、本公開買付価格の引上げの再検討を要請する旨の回答を受けました。かかる要請を受け、ALSOK及びカーライルは、対象者及び本特別委員会に対し、2026年4月10日に、本公開買付価格を3,675円（2026年4月9日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,830円に対して29.86%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,829円に対して29.90%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,842円に対して29.31%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,506円に対して46.65%のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行いました。これに対して、ALSOK及びカーライルは、2026年4月14日に、対象者及び本特別委員会から、一般株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、類似事例におけるプレミアム水準、対象者株式の市場株価の推移及び対象者株式の市場株価に対するプレミアム水準等を勘案し、本公開買付価格の引上げの再検討を改めて要請する旨の回答を受けました。かかる要請を受け、ALSOK及びカーライルは、対象者及び本特別委員会に対し、2026年4月21日に、本公開買付価格は対象者の本源的価値を十分に反映した経済条件であると引き続き考えていることから、再度、本公開買付価格を3,675円（2026年4月20日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,591円に対して41.84%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,683円に対して36.97%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,853円に対して28.81%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,540円に対して44.69%のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行いました。これに対して、ALSOK及びカーライルは、2026年4月24日に、対象者及び本特別委員会から、一般株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、過去の類似事例におけるプレミアム水

準、対象者株式の市場株価の推移及び対象者株式の市場株価に対するプレミアム水準（2026年4月24日の前営業日である2026年4月23日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,614円に対して40.59%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,675円に対して37.38%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,852円に対して28.86%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,554円に対して43.89%のプレミアムを付した水準）等を勘案し、対象者の一般株主の皆様により一層ご満足いただくために、対象者中期経営計画において目標とする時価総額である1,000億円に相当する1株あたり3,730円が適切であると考えており、本公開買付価格の引上げの再検討を要請する旨の回答を受けました。かかる要請を受け、ALSOK及びカーライルは、対象者及び本特別委員会に対し、2026年5月1日に、対象者株主の株主利益の確保に最大限考慮のうえ、本公開買付価格を3,730円（2026年4月30日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,971円に対して25.55%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,690円に対して38.66%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,859円に対して30.47%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,581円に対して44.52%のプレミアムを加えた価格）とする旨の最終提案を行いました。これに対して、ALSOK及びカーライルは、2026年5月8日に、対象者及び本特別委員会から、再度慎重に検討した結果、一般株主保護の観点でも妥当な水準にあると考えられることから、本提案価格である3,730円について応諾する旨の回答を受けました。

以上の経緯及びその後の協議・交渉を経て、公開買付者は、本日、対象者を完全子会社化することを目的として、本公開買付価格を3,730円とする本公開買付けを実施することを決定し、ALSOK及びカーライル・ファンドは、同日に本公開買付契約を締結しました。

なお、本公開買付けに関して、ALSOKは、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）からの融資による調達もって、公開買付者に対する融資及び出資を行うこととしました。詳細は、下記「9買付け等に要する資金」の「（2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③届出日以後に借入れを予定している資金」をご参照ください。

② 買付け等の価格の算定の経緯及び基礎

カーライルは、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示した財務情報等の資料、対象者を取り巻く外部環境、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を多面的かつ総合的に分析しました。また、カーライルは、対象者株式が、金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年5月12日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値（3,110円）並びに同日までの直近1ヶ月間、同直近3ヶ月間、及び同直近6ヶ月間の終値単純平均値（2,812円、2,895円及び2,638円）を参考にしました。

また、ALSOKは、上記「① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経緯及び下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① ALSOKにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、みずほ証券から2026年5月12日付で取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。）の算定結果に加え、対象者に対して2025年11月上旬から同年12月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果等を多面的かつ総合的に分析しました。また、ALSOKは、対象者株式の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案しました。このため、ALSOKは、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

その上で、ALSOK及びカーライルは、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年5月12日までの東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の過去6か月間における市場株価の動向に加え、みずほ証券から2026年5月12日に取得した本株式価値算定書（みずほ証券）の算定結果、対象者決算短信に記載の2026年3月期の期末配当金（1株あたり55円）が支払われること、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同有無及び本公開買付けに対する応募の見通し等総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、2026年5月13日に本公開買付価格を3,730円とすることを決定しました。

なお、本公開買付価格である3,730円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年5月12日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,110円に対して19.94%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,812円に対して32.65%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,895円に対して

84%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,638円に対して41.39%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。

③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由

対象者プレスリリースによれば、対象者における意思決定に至る過程及び理由は以下のとおりとのことです。

（i）検討体制の構築

対象者は、上記「① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、中長期的な観点から、持続的に成長し、対象者の企業価値を最大化する施策についての検討を継続的に行ってきたとのことです。

このような状況の中、対象者は、2025年7月9日、ALSOKから、対象者を完全子会社化するための一連の取引に係る買収提案及び公開買付価格9,327円（ただし、対象者における2026年4月1日付株式分割前の水準。）とすることを含む本意向表明書（ALSOK）を書面により受領したとのことです。なお、本意向表明書（ALSOK）における公開買付価格9,327円は、本意向表明書（ALSOK）の提出日の前営業日である2025年7月8日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値5,140円に対して81.46%、過去1ヶ月間の終値単純平均値4,978円に対して87.36%、過去3ヶ月間の終値単純平均値4,507円に対して106.94%、過去6ヶ月間の終値単純平均値4,297円に対して117.06%のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。

対象者はALSOKの連結子会社ではなく、また、対象者の経営陣の全部又は一部がALSOKに直接又は間接に出資することも予定していないため、ALSOK提案は、支配株主による従属会社の買収やマネジメント・バイアウト（MBO）（注1）には該当しないものの、ALSOKは、対象者株式4,400,000株（所有割合：16.41%）を所有する対象者の筆頭株主であり、対象者をその他の関係会社及び持分法適用関連会社としていること（また、ALSOK提案を前提とした場合、ALSOKによる本公開買付けは、東京証券取引所の有価証券上場規程第441条第1項第2号に規定される公開買付けに該当するため、対象者において、特別委員会による意見を記載した書面を入手する必要があるなど、企業行動規範の遵守が求められること）、また、ALSOK提案は公開買付け成立後の本スケイーズアウト手続を通じた対象者株式の非公開化を伴うものであること等を考慮し、ALSOK提案には構造的な利益相反の問題が類型的に存することに鑑み、ALSOK提案に関する対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、速やかに、ALSOKから独立した立場でALSOK提案について検討・交渉等を行うことができる体制を構築したとのことです。

（注1）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

具体的には、対象者は、2025年7月下旬、ALSOK提案と同種の取引に関する公表内容等を踏まえ、専門性及び実績等を検討の上、ALSOK及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券を、リーガル・アドバイザーとして野村綜合法律事務所を、また、2025年9月中旬、第三者算定機関として株式会社J－TAPアドバイザリー（以下「J－TAPアドバイザリー」といいます。）を、それぞれ選任したとのことです。加えて、対象者は、2025年7月17日開催の臨時取締役会における決議により、対象者の独立社外取締役である清威人氏（エイムネクスト株式会社代表取締役社長）及び南波幸雄氏（元東京都立産業技術大学院大学教授）並びに独立社外監査役である渡慶次憲彥氏（株式会社HLSグローバル代表取締役。株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス社外監査役。米国公認会計士）の3名によって構成される、ALSOK及び対象者から独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会に対し、ALSOK提案における取引の是非、取引条件の公正性及び手続の公正性について諮問したとのことです（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。なお、対象者取締役会7名のうち平林氏は、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 対象者における利害関係

を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当該取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。

また、対象者は、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券、リーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所、及び第三者算定機関であるJ－TAPアドバイザリーについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。さらに、対象者は、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、本意向表明書（ALSOK）の受領以降はALSOKから独立した立場でALSOK提案に係る検討、交渉及び判断を行う体制を、本意向表明書（カーライル）の受領以降は公開買付者らから独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制（対象者の代表取締役社長である亀井正文氏並びに対象者の執行役員である松尾登志紀氏及び阿部晶氏を含む総勢8名から構成されており、いずれについても、取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含むとのことです。以下同じです。）を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。

また、2025年8月中旬、対象者は、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」を踏まえ、ALSOK提案は一定程度の具体性、目的の正当性及び実現可能性を伴う真摯な提案と認められたため、株主共同の利益の最大化を図る観点から、比較対象となりうる候補者の有無について初期的な調査を開始し、結果として、かねてより、対象者と最適な資本構成等について意見交換を実施していたカーライルに対して、2025年8月下旬から同年9月中旬にかけて、SMBC日興証券を通じて、対象者株式の非公開化に関する初期的な意向の確認を実施したとのことです。なお、カーライルから対象者株式の取得に関心がある旨を確認したことから、候補者がさらに増加することによる情報管理リスクやALSOK提案において想定されている時間軸での対応可否も勘案し、その後ALSOK及びカーライル以外の候補者への打診は行っておらず、ALSOK及びカーライル以外の候補者からの具体的な提案は受領していないとのことです。そして、2025年10月27日、対象者は、カーライルより、本意向表明書（カーライル）を受領したとのことです。対象者は、本意向表明書（ALSOK）と同様に、対象者株式の非公開化を伴う取引に係る本意向表明書（カーライル）を受領したことから、対象者の中長期的な企業価値向上の観点からこれらの提案について真摯に検討する必要があるものと判断し、今後対象者に関心を示す候補先が現れる可能性も踏まえ、2025年10月28日、対象者取締役会において、本特別委員会に対する諮問事項を、ALSOK提案、カーライル提案、その他対象者に関心を示していると考えられる者からの提案及び対象者の上場維持を前提としたスタンドアローン経営を含む戦略的選択肢の比較検討に係る諮問事項（下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（ii）諮問事項」の「（b）カーライル提案受領後の諮問事項（2025年10月28日）」をご参照ください。）に変更の上、これらについて検討を依頼する旨、改めて決議を行ったとのことです。なお、平林氏は、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当該取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。かかる決議を踏まえ、2025年10月28日、対象者は上記体制について改めて検討を行ったとのことですが、ファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券、リーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所及び第三者算定機関であるJ－TAPアドバイザリーはいずれも公開買付者ら及び対象者から独立しているため、検討体制に問題はないと判断したとのことです。また、対象者社内における本取引に関する検討体制についても、本意向表明書（ALSOK）の受領以降構築されていた、ALSOKから独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を、本意向表明書（カーライル）の受領以降は公開買付者らから独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制（対象者の代表取締役社長である亀井正文氏並びに執行役員である松尾登志紀氏及び阿部晶氏を含む総勢8名から構成されており、いずれについても、取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含むとのことです。）として維持することを確認したとのことです。なお、本特別委員会においても、本意向表明書（カーライル）受領後の検討体制について、各アドバイザーの公開買付者らからの独立性に加え、対象者社内における検討体制についても独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しているとのことです。

さらに、対象者は、2026年4月2日付でALSOK及びカーライルより本取引に係る本条件提案書を受領したことを踏まえ、2026年4月3日開催の取締役会において、複数提案の比較選択を前提とする2025年10月28日変更後の諮問事項では本条件提案書に基づく本取引の評価構造として整合しないため、本特別委員会に対する諮問事項を、本条件提案書に基づく本取引を直接評価する内容に再変更することを決議したとのことです（諮問事項の詳細については、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（ⅱ）諮問事項」の「（c）本諮問事項（2026年4月3日）」をご参照ください。）。なお、平林氏は、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当該取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。かかる決議を踏まえ、対象者は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券、リーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所及び第三者算定機関である株式会社J－TAPアドバイザリー、並びに本特別委員会の各委員について、ALSOK、カーライル（共同投資の主体となるカーライル・ファンド及び公開買付者となるTCG2511株式会社を含むとのことです。）、対象者及び本取引の成否からの独立性について改めて確認を行い、いずれについても独立性及び専門性に問題がないことを確認しているとのことです。また、対象者社内における本取引に関する検討体制についても、本意向表明書（カーライル）受領後に維持することが確認されていた、公開買付者らから独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制（対象者の代表取締役社長である亀井正文氏並びに執行役員である松尾登志紀氏及び阿部晶氏を含む総勢8名から構成されており、いずれについても、取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含むとのことです。）について、改めて検証を行い、ALSOK、カーライル（共同投資の主体となるカーライル・ファンド及び公開買付者となるTCG2511株式会社を含むとのことです。）並びに本取引の成否との関係において、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しているとのことです。なお、本特別委員会においても、本条件提案書受領後の検討体制について、各アドバイザーの公開買付者らからの独立性に加え、対象者社内における検討体制についても独立性及び公正性の観点から問題がないことを改めて確認しているとのことです。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

対象者は、上記「（ⅰ）検討体制の構築」に記載のとおり、2025年7月9日に本意向表明書（ALSOK）を受領後、ALSOK提案についての検討を重ねてきたとのことです。具体的には、本意向表明書（ALSOK）に記載のALSOKが考えるシナジーの具体性や実現可能性について、対象者より質問状を送付し、インタビューセッションを実施したとのことです。また、ALSOKとのインタビューセッションを踏まえ、対象者及び本特別委員会は、ALSOK提案における取引後に想定される懸念事項についてのディスカッションを実施したとのことです。その結果、2025年9月2日、対象者は、本特別委員会より、本意向表明書（ALSOK）の内容については、対象者の事業特性やコア・コンピタンスとの関係において、具体的なシナジー効果や、シナジーの実現可能性に関し抽象的な部分が多く、現時点では、ALSOK提案における取引が対象者の中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益に真に資するか否かについて、本特別委員会として直ちに判断を下すことは困難であり、慎重な検討を継続する必要があると考えている旨の書面（以下「第1回暫定意見」といいます。）での勧告を受けたとのことです。対象者は、第1回暫定意見を受け、同日、ALSOKに対し、対象者としては、第1回暫定意見を真摯に受け止め、両社間における事業内容や企業価値の源泉についての正確な相互理解を行い、ALSOKによる対象者の実態に即した提案の精緻化をしていただくために、ALSOKに対し、対象者の事業実態への理解を深め、提案を更新する機会（具体的には、対象者からALSOKに対するマネジメント・プレゼンテーション及び両社の具体的な事業実態に関する情報を交換した上での具体的なシナジーに関する検討・協議等）を提供する旨を伝達したとのことです。その後、両社間での質問状を通じたやり取りや、対象者からのマネジメント・プレゼンテーション及び両社間で事業理解のためのディスカッションを実施したとのことです。その上で、ALSOKとのディスカッションを踏まえ、改めて本特別委員会とも本取引後に想定される懸念事項についてのディスカッションを実施したとのことです。その結果、2025年10月9日、対象者は、本特別委員会より、第1回暫定意見の勧告以降も本特別委員会にて検討を重ねた結果、本意向表明書（ALSOK）に記載の、ALSOKが考えるシナジー効果が対象者中期経営計画を加速させるものではなく、

シナジー効果の内容が抽象的であり、その実現可能性も不透明である上、仮に実現したとしても、対象者において、ALSOKが意図するようなシナジー効果が創出されるとは考え難いことから、対象者の企業価値向上に大きく貢献する提案とは評価できず、むしろ、ALSOK提案における取引は、対象者のガバナンス体制、シナジー効果の実現可能性及び事業モデルへの影響等の複数の観点から懸念が示されており、現時点において、ALSOK提案における取引の目的の正当性について、本特別委員会として直ちにこれを是認することはできないと言わざるを得ないものの、ALSOK提案における取引の具体的な検討を進めるためのデュー・ディリジェンスを拒絶する特段の事情もないため、ALSOKが本特別委員会の懸念事項を理解した上でALSOK提案における取引に関する具体的な検討を進めることを希望する場合には、デュー・ディリジェンスの機会を提供することは許容される旨の書面（以下「第2回暫定意見」といいます。）での意見を受けたとのことです。また、第2回暫定意見においては、上記の懸念事項を回避し対象者の企業価値を維持するためには、少なくとも、対象者の事業の特性を踏まえた独立性を担保するガバナンス体制の構築が不可欠であることや、ALSOK提案における取引に関する提案の目的の正当性について直ちに是認できない状況に鑑みて、株主共同の利益を最大化するという観点から、取り得る選択肢をALSOKからの提案のみに限定することは適切ではなく、他の選択肢を比較検討するプロセスを通じて慎重に判断すべきであり、ALSOKとの提案と並行して、ALSOK提案と同等又はこれを上回る条件を提示し得る候補先の有無を確認するためのマーケット・チェックを実施すべきであると本特別委員会として考えている旨も記載されていたとのことです。なお、対象者は、上記のとおり、「企業買取における行動指針」を踏まえた取締役としての善管注意義務に基づき、2025年8月中旬より候補者の初期的な調査を開始しておりましたところ、本特別委員会に対してもその状況を適時に共有しており、2025年9月19日開催の第9回特別委員会においてマーケット・チェックの方向性について了承を得ているとのことです。第2回暫定意見におけるマーケット・チェックの実施に関する意見は、かかる方向性を正式な書面として取りまとめたものとのことです。対象者は、第2回暫定意見を受け、2025年10月14日、ALSOKに対し、対象者としては、第2回暫定意見を踏まえ、現時点においてALSOK提案における取引の正当性について直ちに是認することはできない状況にあるものの、ALSOK提案における取引に関する具体的な検討を進めることを希望される場合には、現段階でALSOKによるデュー・ディリジェンスの実施を拒絶すべき特段の事情が見当たらないとの本特別委員会の意見を真摯に受け止め、デュー・ディリジェンスの機会を提供する旨及び本特別委員会としてマーケット・チェックを実施すべきとの意見についても真摯に受け止め、ALSOK提案と並行して候補先の確認を実施する旨を伝達したとのことです。その後、2025年11月6日、ALSOKより、本特別委員会の懸念事項について、（a）ガバナンス体制については、対象者の経営方針、独立性及び自立的な経営判断を最大限尊重する考えであり、対象者の現経営陣にて引き続き職務執行をすることが必須であり、対象者経営の質の低下の懸念はない旨、（b）中長期的な人材確保において、採用面での支援に加え、ALSOKの従業員の異動及び転職を通じて、対象者コア事業人材の拡充に貢献し、対象者単独で実施できる範囲を超えた、多様な人材戦略の実行を可能にする可能性がある旨、（c）ALSOKからの紹介案件については、対象者にて選別受注を行うこと・対象者コア事業については従前通りに取り組むことを前提としており、対象者収益性・資本効率の希薄化が進むことは想定しておらず、上記（b）の人材戦略強化や、ALSOKが保有する顧客基盤及び営業機能を活用することで、対象者コア事業の成長にも貢献が可能と考えている旨の回答を受領したとのことです。

また、対象者は、上記「（i）検討体制の構築」に記載のとおり、2025年8月中旬、ALSOK提案に係る協議を進めることと並行して、対象者の企業価値を向上させ得る候補者の調査及び初期的打診を開始したとのことです。この中で、かねてより、対象者と最適な資本構成等について意見交換を実施していたカーライルが、対象者とのシナジー効果が期待できる有力な提案候補者となり得ると考え、2025年8月下旬から同年9月中旬にかけて、SMBC日興証券を通じて、カーライルへ初期的な打診を行い、対象者株式の取得に関心がある旨を確認したことから、対象者の完全子会社化を含む対象者株式の非公開化に関するディスカッションを開始したとのことです。具体的には、カーライルに対して、2025年9月下旬から同年10月下旬にかけて、対象者の代表取締役社長とのインタビューセッションの提供、今後の事業戦略に関するディスカッションを実施したとのことです。その後、2025年10月27日、カーライルより、対象者株式の非公開化を目的とした本意向表明書（カーライル）を受領したとのことです。

対象者は、本意向表明書（カーライル）受領後、本特別委員会での審議を経て、2025年10月31日に、SMBC日興証券より、ALSOK及びカーライルに対して、本候補者選定プロセスの実施に関する案内

を配布したとのことです。

そして、対象者は、2025年11月上旬から2025年12月下旬まで、カーライル及びALSOKに対してデュー・ディリジェンスの機会を提供したとのことです。また、2025年11月21日、対象者は、本特別委員会より、本意向表明書（カーライル）の内容を踏まえて、カーライルが考える対象者株式の非公開化の目的、意義、具体的なシナジー効果及び対象者への支援策に関する質問書を送付し、2025年12月9日に当該質問書に対して、カーライルの各種施策が記載された回答書を受領したとのことです。その後、対象者は、2025年12月上旬に、カーライル及びALSOKに対して法的拘束力のある最終提案書を提出するように要請し、対象者は、2025年12月26日にALSOKより、公開買付価格を10,069円とすることを含む最終提案書（ALSOK）を、2026年1月7日にカーライルより、公開買付価格を12,250円とすることを含む最終提案書（カーライル）を受領したとのことです。なお、最終提案書（ALSOK）における公開買付価格10,069円は、最終提案書（ALSOK）の提出日の前営業日である2025年12月25日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値9,110円に対して10.53%、過去1ヶ月間の終値単純平均値9,045円に対して11.32%、過去3ヶ月間の終値単純平均値8,472円に対して18.85%、過去6ヶ月間の終値単純平均値7,206円に対して39.73%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、最終提案書（カーライル）における公開買付価格12,250円は、最終提案書（カーライル）の提出日の前営業日である2026年1月6日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値9,450円に対して29.63%、過去1ヶ月間の終値単純平均値9,231円に対して32.71%、過去3ヶ月間の終値単純平均値8,603円に対して42.39%、過去6ヶ月間の終値単純平均値7,411円に対して65.29%のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。

対象者は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券からの助言、及び対象者のリーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所の助言を踏まえ、最終提案書（カーライル）及び最終提案書（ALSOK）の内容を比較した上で、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果、従業員の処遇、ガバナンス体制及び本取引実施後における経営方針等の観点で慎重に協議及び検討したとのことです。その結果、最終提案書（カーライル）について、対象者の経営課題へ提供可能なリソース及びサポート方針等を含む対象者株式の非公開化実施後の事業戦略の方向性が対象者の企業価値の向上に繋がると評価できることや、カーライルから提示された対象者の株式価値がALSOKから提示された対象者の株式価値に対して、より高額であったことも踏まえ、2026年1月13日に、カーライルを最終候補者として選定することが、対象者の株主共同の利益最大化と今後の対象者のさらなる企業価値向上に資すると判断し、カーライルに対して、対象者株式の非公開化に係る独占交渉権を付与する旨を通知したとのことです。また、同日、対象者は、ALSOKに対して、カーライルに対して本取引に係る独占交渉権を付与した旨を通知したとのことです。なお、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、最終提案書（カーライル）及び最終提案書（ALSOK）を基に、カーライルを最終候補者として選定した対象者の判断の合理性について確認しているとのことです。

その後、2026年1月16日に、対象者は、ALSOKより、最終提案書（ALSOK）に記載された公開買付価格を改定した法的拘束力を有する最終提案書（ALSOK）（2回目）を受領したとのことです。なお、最終提案書（ALSOK）（2回目）における公開買付価格13,504円は、最終提案書（ALSOK）（2回目）の提出日の前営業日である2026年1月15日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値10,360円に対して30.35%、過去1ヶ月間の終値単純平均値9,427円に対して43.25%、過去3ヶ月間の終値単純平均値8,791円に対して53.61%、過去6ヶ月間の終値単純平均値7,674円に対して75.97%のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。

対象者及び本特別委員会は、（a）最終提案書（ALSOK）（2回目）に記載された公開買付価格（13,504円）が、最終提案書（カーライル）に記載された公開買付価格よりも高額であり、対象者の株主共同の利益最大化に資する可能性がある点、（b）本件に係る独占交渉権をカーライルに付与していた点、（c）カーライルによる公開買付けを公表することで、ALSOKによる対象者株式に対する対抗公開買付けが公表される懸念は拭えず、従業員及びステークホルダーに対して悪影響を及ぼす可能性がある点を踏まえ、2026年1月19日に、カーライルに対して、ALSOKより最終提案書（カーライル）に記載された公開買付価格よりも高額である公開買付価格での公開買付けに関する提案書を受領した旨を伝達し、最終提案書（カーライル）に記載された対象者の株式価値は、対象者の株式価値を最大限評価した最終提

示価格との認識で問題ないか改めて確認したところ、2026年1月27日に、カーライルより、最終提示価格の引上げ及び対象者株式の非公開化に関するスキームについて検討する旨の連絡を受領し、2026年1月28日に、法的拘束力を有しない最終提案書（カーライル）（2回目）を受領したとのことです。なお、最終提案書（カーライル）（2回目）におけるカーライル単独での対象者の完全子会社化に係る公開買付価格については、13,500円から13,600円まで引き上げる用意がある旨の提案を受領したとのことです。また、最終提案書（カーライル）（2回目）には、カーライルとして、対象者と協議した上で、ALSOKと協議を行い、対象者の顧客基盤及び事業運営における独立性を維持しつつ、対象者における現場レベルでの機動的な意思決定権限を有する自立的な経営体制を志向する対象者及び対象者の連結化を要件とするALSOKの両社の意向に配慮したALSOKとの共同投資による対象者株式の非公開化の提案を行う用意もある旨も記載されていたとのことです。対象者及び本特別委員会は、最終提案書（カーライル）（2回目）に記載の内容について検討した結果、（a）最終提案書（カーライル）（2回目）に記載の内容は法的拘束力を有しないかつレンジでの公開買付価格の提案ではあるものの、当該レンジの上限値が、最終提案書（ALSOK）（2回目）に記載された公開買付価格（13,504円）よりも高い価格であり、対象者の株主共同の利益最大化に資する可能性がある点、（b）ALSOK及びカーライル両社の共同投資による対象者株式の非公開化が、対象者の企業価値向上に資するか否かの判断は現時点では難しいものの、最終提案書（カーライル）に記載された本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果、従業員の処遇、ガバナンス体制及び本取引実施後における経営方針が実現される提案である場合、対象者の企業価値向上に資する提案であると判断し、2026年1月30日に、対象者はALSOKに対して、カーライルの意向として共同投資の可能性の検討のためにALSOKとの協議を提案している旨を伝達したとのことです。その後、2026年2月10日、ALSOK及びカーライル両社より、共同投資の可能性の検討に係るディスカッションを開始した旨の伝達を受け、2026年2月26日に、ALSOK及びカーライル両社より、ALSOK及びカーライル両社による共同投資による対象者株式の非公開化の検討を深める方針である旨の伝達を受けたとのことです。両社による共同投資による対象者株式の非公開化の意向を踏まえ、対象者は、2026年3月9日にALSOK及びカーライル両社それぞれに対して、共同投資提案を行う場合には、過去に両社それぞれより受領した対象者の完全子会社化に関する提案を取り下げる意向であるかの確認を行い、2026年3月10日、両社連名により、対象者の持続的かつ中長期的な企業価値向上の実現、及び対象者の一般株主における株主利益の最大化を図るためには、各々が単独で本取引を実行することと比較して、両社の経営リソース・ノウハウを結集した上で両社が共同で本取引を実行することが最善との判断に至った旨及び過去に両社がそれぞれ単独で提出した提案については、現時点において、その効力は停止している旨の本共同投資提案書を受領したとのことです。

その後、2026年4月2日、対象者及び本特別委員会は、ALSOK及びカーライルより、本公開買付価格を3,625円（2026年4月1日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,646円に対して37.00％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,939円に対して23.34％、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,819円に対して28.59％、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,472円に対して46.64％のプレミアムを加えた価格）とする旨の本取引に関する法的拘束力を有する本条件提案書を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年4月6日、ALSOK及びカーライルに対し、当該提案価格は、一般株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、過去の類似事例におけるプレミアム水準、対象者株式の市場株価の推移及び対象者株式の市場株価に対するプレミアム水準等を勘案し、本公開買付価格の引上げの再検討を要請する旨を回答したとのことです。

その後、2026年4月10日、対象者及び本特別委員会は、ALSOK及びカーライルより、本公開買付価格を3,675円（2026年4月9日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,830円に対して29.86％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,829円に対して29.90％、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,842円に対して29.31％、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,506円に対して46.65％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年4月14日、ALSOK及びカーライルに対し、当該提案価格は、一般株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、過去の類似事例におけるプレミアム水準、対象者株式の市場株価の推移及び対象者株式の市場株価に対するプレミアム水準等を勘案し、本公開買付価格の引上げの再検討を要請する旨を回答したとのことです。

その後、2026年4月21日、対象者及び本特別委員会は、ALSOK及びカーライルより、本公開買付

価格は対象者の本源的価値を十分に反映した経済条件であると引き続き考えているとして、再度、本公開買付価格を 3,675 円（2026 年 4 月 20 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 2,591 円に対して 41.84%、同日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 2,683 円に対して 36.97%、同過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 2,853 円に対して 28.81%、同過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 2,540 円に対して 44.69% のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026 年 4 月 24 日、ALSOK及びカーライルに対し、当該提案価格は、一般株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、過去の類似事例におけるプレミアム水準（過去の対象者が参考した過去の類似事例におけるプレミアム水準については、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（iv）答申の内容」の「（b）答申理由」の「イ．本取引の取引条件の公正性について」をご参照ください。）、対象者株式の市場株価の推移及び対象者株式の市場株価に対するプレミアム水準（2026 年 4 月 24 日の前営業日である 2026 年 4 月 23 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 2,614 円に対して 40.59%、同日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 2,675 円に対して 37.38%、同過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 2,852 円に対して 28.86%、同過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 2,554 円に対して 43.89% のプレミアムを付した水準）等を勘案し、対象者の一般株主の皆様により一層ご満足いただくために、対象者中期経営計画において目標とする時価総額である 1,000 億円に相当する 1 株あたり 3,730 円が適切であると考えており、本公開買付価格の引上げの再検討を要請する旨を回答したとのことです。

その後、2026 年 5 月 1 日、対象者及び本特別委員会は、ALSOK及びカーライルより、本公開買付価格を 3,730 円（2026 年 4 月 30 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 2,971 円に対して 25.55%、同日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 2,690 円に対して 38.66%、同過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 2,859 円に対して 30.47%、同過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 2,581 円に対して 44.52% のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026 年 5 月 8 日、ALSOK及びカーライルに対し、当該提案価格は、一般株主保護の観点でも妥当な水準にあると考えられることから、当該提案価格で応諾する判断をした旨を回答したとのことです。

(iii) 対象者の意思決定の内容

以上の経緯の下で、対象者は、本日開催の取締役会において、SMBC日興証券及び野村綜合法律事務所からの助言並びに 2026 年 5 月 12 日付で J－TAPアドバイザリーより受領した対象者株式の株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会が 2026 年 5 月 12 日付で対象者に対して提出した答申書（以下「本答申書」といいます。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。その結果、対象者は、本取引を通じて対象者株式を非公開化することにより、以下のようなシナジーの創出を見込むことができ、対象者グループの企業価値の向上に資するものであるとの判断に至ったとのことです。

（a）高付加価値・成長領域への拡大

公開買付者らからの説明によれば、営業・マーケティング体制の刷新や抜本的な強化を実施し、製品ブランド及びコーポレートブランディングの強化を通じて、採用力と顧客認知度の双方を高め、技術面だけでなく、ブランドとして選ばれる企業への進化を目指すとのことです。

対象者として、防災設備事業においては、建築防災のコア市場におけるトップポジションの確立、火災予防の普及促進及び事業基盤の拡大による収益基盤の増強を戦略方針に掲げ、大規模再開発案件の受注強化やデータセンター及び半導体関連案件の受注強化に取り組んでいるとのことです。また、メンテナンス事業においては、事業基盤の再編成・グループ内連携強化を戦略方針に掲げ、高付加価値メンテナンス工事の拡大や、改修工事の受注強化に取り組んでいるとのことです。さらに、商品事業においては、工事受注の強化による事業効率の改善及び火災予防の普及促進を戦略方針に掲げ、小規模工事の受注強化や工場の生産性の改善に取り組んでいるとのことです。対象者は、公開買付者らが保有するマーケ

ケティング、営業体制及び製造工程の構造転換におけるノウハウを活用することで、対象者中期経営計画をより加速させるための後押しになるものと理解しているとのことです。例えば、海外展開においては、対象者は一部製品の海外企業向けに展開を行っていることから、公開買付者らが保有する国際的な知見やネットワークを活用することで、海外企業とのパートナーシップ形成や将来的な海外市場への対象者製品の展開の強化にも繋がるものと考えているとのことです。

(b) 持続的成長を実現するための人材基盤の強化

公開買付者らからの説明によれば、旺盛な需要に対応するためのエンジニアリング・施工管理人材の確保に向けて、新卒・中途採用の強化や、人材の定着度を向上させる魅力的な報酬制度、キャリアパス設計や育成制度を整備し、人材の定着度を向上させ、挑戦と安心が両立する組織環境を整え、組織のエンゲージメントをさらに高めることを目指すとのことです。

対象者としても、対象者中期経営計画の実現に向けて、事業共通のエンジニアリングスキルを体系的に習得できる体制構築を行い、各事業で従事する従業員の専門性を高めることで、高付加価値な施工を担える人材を確保することを掲げており、これらを実現する上で必要となる人的資本投資の実施のためには、従業員の自立性を尊重し働きがいを追求できる制度設計が必要であり、公開買付者らが考える人材の定着度を向上させる適切なインセンティブ制度を含む魅力的な報酬制度、キャリアパス設計や育成制度を整備することで、人と仕事の最適なマッチングによるアウトプットの向上に繋がるものと考えているとのことです。

(c) M&A・新規事業創出のための戦略的投資

対象者として、対象者の企業価値向上に向けて、今後の業界再編を見据えた事業ポートフォリオの拡充や人材確保に向けたM&Aの活用が有力な選択肢となり得ると考えているとのことです。そのために必要となるパートナー企業候補の選定や、M&A戦略の立案においては、公開買付者らが保有するM&Aのノウハウや潜在的な投資対象のネットワーク等の活用を行うこと、また、公開買付者らからの機動的な資金調達により、対象者の企業価値向上に有効となるM&Aの実現確度を高めることができると考えているとのことです。加えて、M&Aプロセスの実行に向けた人材が必要になるところ、本取引を通じた対象者の完全子会社化により、外部人材を含めた公開買付者らによる人材派遣が見込まれるため、より能動的にM&Aに取り組むことが可能になると考えているとのことです。

なお、株式の非公開化のデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられますが、対象者においては、本取引によって対象者株式が非公開化されることで、公開買付者らによる状況に応じた追加投資が見込まれていること、また、対象者がこれまでの長きにわたる事業活動や社会活動を通じて使用してきた商号やサービス名称の変更の予定がないことから、対象者がこれまで築き上げてきたブランド力や知名度の維持に支障をきたすものではないと考えているとのことです。また、対象者の主要株主には、取引関係や商流上の連携を目的として対象者株式を保有する取引先持株会その他の取引先株主が含まれているところ、これらの取引先との取引関係及び事業上の連携は、長年にわたる事業活動を通じて既に強固に構築されているものであり、本取引に伴いこれらの取引先株主が株主としての地位を喪失することのみをもって、対象者と当該取引先との取引関係や事業上の連携に直ちに支障が生じることは想定されないと考えているとのことです。以上を踏まえ、対象者は、対象者がこれまで築き上げてきたブランド力や知名度の維持及び取引先を含む多数のステークホルダーとの信頼関係の維持に支障をきたすものではないと考えており、対象者株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えているとのことです。

また、本取引後のガバナンス体制については、ALSOK約51%、カーライル・ファンド約49%の持分比率の下で共同決定事項を巡るデッドロックのリスクが想定され得る点、重要事項とされる範囲次第では本取引後の対象者の経営機動性が影響を受ける可能性がある点等、一部留意すべき事項は認められるものの、本共同投資提案書には両社による段階的な誠実協議プロセスの整備の方針が示されていること、及び本取引後の対象者の日常的な事業運営や通常の投資・人事等については経営陣の自律的な意思決定を尊重し両提案者による事前承諾や事前協議は基本的に設けない方針が示されていること等を踏まえれば、いず

れも本取引のメリットを上回るものではないと考えているとのことです。

以上を総合的に勘案し、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回るものと判断したとのことです。

なお、ALSOK単独提案の段階では、本特別委員会において、（i）ALSOKの事業領域と対象者の事業領域における法規制や商流の相違に起因するディスケナジーリスク（従業員及び協力会社の帰属意識への影響等）、（ii）ALSOKグループへの統合後における対象者の経営の独立性・機動性が確保されるか、（iii）ALSOKからの紹介案件に関する選別受注の可否及び業務効率・収益率の低下、といった懸念が示されていたとのことです。本取引においては、これらの懸念に対し、（a）本取引後の対象者の日常的な事業運営や通常の投資・人事等については経営陣の自律的な意思決定が尊重され、両提案者による事前承諾や事前協議は基本的に設けない方針が示されていること、（b）ALSOKからの紹介案件について選別受注が承認されており、受注辞退による不利益が生じない旨が明言されていること、（c）ALSOK約51％、カーライル・ファンド約49％という持分比率の下で、本取引後のガバナンス体制が新設持株会社を頂点とする二層構造として設計され、対象者の経営の独立性に対する一定の手当てが講じられること等から、本特別委員会において、ALSOK単独提案段階で懸念されていたディスケナジーに対する一定の手当てが講じられているものと評価されているとのことです。

また、以下の理由により、本公開買付価格である3,730円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

（a）本公開買付価格が、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているJ－TAPアドバイザリーによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、かつ、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの中央値を超えていること

（b）本公開買付価格が、本件公表日の前営業日である2026年5月12日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,110円に対して19.94％、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,812円に対して32.65％、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,895円に対して28.84％、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,638円に対して41.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、本公開買付価格に付されたプレミアムの水準は、公表日前6ヶ月平均のプレミアムについて同種案件（注2）の中央値に近い水準であるものの、同種案件の公表日前営業日の終値平均、公表日前1ヶ月平均及び公表日前3ヶ月平均のプレミアム水準を下回っている。もっとも、（ア）プレミアムについては、PBRの水準など個別事案の多様な要因によって変動するものであること、（イ）公表日の前営業日終値、過去1ヶ月間の終値の単純平均値、過去3ヶ月間の終値の単純平均値及び過去6ヶ月間の終値の単純平均値に付されたプレミアムは、これらの同種事案と比べて特に低い水準ではなく、（ウ）本公開買付価格は、対象者株式の上場来最高値である2026年3月3日高値の3,305円を上回るものとなっており、対象者株式を株式市場で取得した全ての株主についてその取得価格を上回るものであること、及び（エ）本公開買付価格はJ－TAPアドバイザリーによる株式価値算定結果との関係でも市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果の各上限を上回り、DCF法による算定結果についても中央値を大きく上回り、同レンジの上限に近い水準に位置していることも踏まえれば、本公開買付価格には不合理でないプレミアムが付与されているものと考えられること

（注2）2025年1月1日以降に公表され、2026年4月30日までに公開買付けが成立している国内上場会社（投資法人を除きます。）の非公開化を目的とした、公開買付け事例（マネジメント・バイアウト（MBO）事例、二段階公開買付けのうち特定の株主からの株式取得を企図した事例及び公開買付けの対象となる株式のPBRが案件公表前から1倍未満であった事例を除きます。）57件を参照しており、57件におけるプレミアム水準の中央値は、公表日前営業日の終値に対して35.42％、公表日前1ヶ月間の終値単純平均値に対して43.20％、公表日前3ヶ月間の終値単純平均値に対して44.49％、公表日前

6ヶ月間の終値単純平均値に対して43.34%とのことです。

（c）本候補者選定プロセスを実施したことにより、複数の候補者間における競争原理に晒された中で提案された価格であり、その後、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上で決定された価格であること

（d）本公開買付価格は、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書において、妥当であると認められると判断されていること

（e）下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、一般株主の利益への配慮等がなされていると認められること

以上により、対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。

上記取締役会における決議の方法については、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

④ 公開買付け後の経営方針

公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、対象者が今まで築き上げてきた事業基盤を活かしつつ、ALSOK及びカーライルが有する経営資源、カーライルのグローバルな業界チームが有する専門性及びこれまで培ってきた幅広い経営人材ネットワークの提供により、中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入を行うほか、他社との提携やM&Aも視野に入れ、対象者のさらなる企業価値向上を目指します。

ALSOK及びカーライルから対象者に派遣する役員の人数等については、公開買付者としては、ALSOK及びカーライルがそれぞれ指名する者複数名を対象者の役員に就任させることを想定しておりますが、具体的な人選及び時期等については、現時点では未定であり、本公開買付け成立後、対象者との間で協議・検討の上、方針を決定する予定です。また、カーライルは、対象者の役職員に対してストック・オプション等のインセンティブ・プランの導入を予定しており、公開買付者及び対象者の役職員が一丸となって、対象者の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定ですが、具体的な内容や導入時期は未定であり、対象者の経営陣と相談の上、特に戦略的に強化すべき分野については、カーライルのネットワークを活用し、対象者の企業価値向上に資する外部人材の登用も必要に応じて検討する予定です。

本取引後のガバナンス体制は、新設持株会社（ALSOKが約51％、カーライル・ファンドが約49％を出資）を「防災ホールディングス」（仮称）と称し、同社の下に、本合併後の公開買付者（本合併の効力発生によって対象者の権利義務を承継した存続会社）を100％子会社として置く二層構造を予定しております。新設持株会社は、今後の業界再編を中心としたM&A戦略上のグループ統括会社として、買収対象会社群を管理・監督する役割を担うものとしております。

本取引後の対象者（対象者を吸収合併し対象者の権利義務を承継した公開買付者をいいます。以下本「④公開買付け後の経営方針」において同じです。）のガバナンスに関しては、（a）本取引後の対象者の日常的な事業運営や通常の投資・人事等については、経営陣の自律的な意思決定を尊重し、両提案者による事前承諾や事前協議は基本的に設けない方針が示されていること、（b）重要事項については新設持株会社の取締役会決議事項とされる予定であり、その具体的範囲は今後協議されること、（c）ALSOK約51％、カーライル・ファンド約49％という持分比率の下で共同決定事項を巡るデッドロックが生じうるところ、両社は段階的な誠実協議プロセスを定める方針を示していること等を、公開買付者らは対象者に対して説明しております。

また、公開買付者らは、新設持株会社の約49％の株式を保有することとなるカーライル・ファンドの本取引後における投資のエグジットについて、ALSOKとも緊密に協議をしたうえで選択肢を検討する方針である旨を対象者に対して説明しております。具体的には、（i）カーライル・ファンドが保有する新設持株

会社株式の全部をALSOKを含む第三者に譲渡する方法（ALSOKに譲渡した場合、ALSOKが新設持株会社の発行済株式の全部を保有することとなり、ALSOKによる新設持株会社の完全子会社化が実現することとなります。）、又は（ii）ALSOKとの合意を前提として新設持株会社株式について再上場を行う方法のいずれかを検討する方針です。なお、カーライル・ファンドの本取引後における投資のエグジットについて、現時点において具体的な想定はありません。

（3）公開買付けの公正性を担保するための措置

本日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）取引にも該当いたしません。

もっとも、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、対象者は、2025年7月9日にALSOKから本意向表明書（ALSOK）を受領した段階から、ALSOK提案の公正性を担保するとともに、ALSOK提案に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するための措置を講じてきたとのことです。

その後、対象者は、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、2025年10月27日にカーライルから本意向表明書（カーライル）を受領し、ALSOK提案及びカーライル提案の比較検討を行っており、カーライルを最終候補者として選定した後は、ALSOK及びカーライルによる共同投資の検討、並びにこれを踏まえた本共同投資提案書及び本条件提案書の受領等の経緯を経て、ALSOK及びカーライル両社による本取引の提案を受けるに至っているとのことです。本取引についても、ALSOK提案及びカーライル提案の検討において講じてきた公正性担保措置及び利益相反回避措置を継続して適用するとともに、本取引も対象者の完全子会社化を目的とするものであり、かつ、対象者のその他の関係会社であるALSOKが、カーライル・ファンドとの間で本公開買付契約を締結し本公開買付けに応募しない一方、本取引において、本株式移転の完了後に設立される新設持株会社の議決権の約51％を保有する株主となることが予定されていることに照らし、本取引が東京証券取引所の有価証券上場規程に規定するMBO等に準ずる行為に該当することにも鑑み、本取引の公正性を担保し、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避すべく、公開買付者及び対象者は以下の措置を講じております。

なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載等については、対象者から受けた説明に基づくものです。

① ALSOKにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

ALSOKは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2026年5月12日付で、本株式価値算定書（みずほ証券）を取得しました。ALSOKは、本株式価値算定書（みずほ証券）の算定結果に加え、対象者に対して2025年11月上旬から同年12月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果等を多面的かつ総合的に分析しました。また、ALSOKは、対象者株式の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案しました。このため、ALSOKは、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

なお、みずほ証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券のグループ会社であるみずほ銀行は、ALSOK及び対象者に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等を行っており、また、みずほ銀行は、ALSOKに対して、本公開買付けに係る決済に要する資金を貸し付け、ALSOKが公開買付者へ本公開買付けに係る決済に要する資金を貸し付けることを予定しているとのことですが、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）

第70条の4の適用法令に従い、利益相反が生じる可能性がある場合には、公開買付者らに対し、利益相反状況の説明と同意取得を行うなど適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で算定を行っているとのことです。ALSOKは、対象者の株式価値算定にあたり適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断できること、ALSOKとみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、みずほ証券は第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を独立した第三者算定機関として選定しました。

みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価平均法、類似企業比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の価値算定を行いました。上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価平均法： 2,638円から3,110円
類似企業比較法： 1,798円から2,196円
DCF法： 2,716円から4,026円

市場株価平均法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年5月12日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値3,110円、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,812円、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,895円及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,638円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を2,638円から3,110円と算定しております。

類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社として、能美防災株式会社、ホーチキ株式会社、日本フェンオール株式会社、理研計器株式会社、株式会社モリタホールディングス、片倉工業株式会社、帝国繊維株式会社、新コスモス電機株式会社、株式会社丸山製作所及び櫻護濃株式会社の計10社を選定した上で、各社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を1,798円から2,196円と算定しております。

DCF法では、対象者から提供を受けた事業計画（2026年3月期から2030年3月期）を基礎とし、直近までの業績の動向、ALSOKが対象者に対して2025年11月上旬から同年12月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2027年3月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を2,716円から4,026円と算定しております。なお、上記DCF法の算定の基礎となる対象者の事業計画は、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年3月期は、前期においては大型工事に係る売上債権が回収されたことを主因としてフリー・キャッシュ・フローが大幅に増加していることに比して当期においては同様の変動要因がないことによりフリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでおります。

なお、カーライルは、対象者との協議・交渉の結果、企業価値向上の施策、経営及び事業運営の計画、対象者を取り巻く外部環境、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同及び対象者株主の皆様への応募推奨の可否、並びに本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、本公開買付価格（3,730円）を決定したため、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。

(注) みずほ証券は、対象者の株式価値の算定に際し、一般に公開された情報及び対象者から提供を受け又は対象者と協議した情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに対象者の事業計画を含みます。）については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、かつ、ALSOKの経営陣が、かかる情報を基礎にカーライルがこれについて行った一定の調整を加味したものを、その内容を精査し、合理的に調整した上でみずほ証券による価値算定において使用することを了承したことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・

查定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2026年5月12日までの上記情報を反映したものです。

② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（i）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者らとの関係

対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するため、公開買付者ら及び対象者のいずれからも独立した第三者算定機関として、J－TAPアドバイザリーに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、J－TAPアドバイザリーは、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、J－TAPアドバイザリーの独立性に問題がないことを確認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認した上で、J－TAPアドバイザリーを対象者の第三者算定機関として承認しているとのことです。本取引に係るJ－TAPアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

なお、対象者は、対象者及び公開買付者らにおいて、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施し、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、J－TAPアドバイザリーから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

（ii）算定の概要

J－TAPアドバイザリーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法をそれぞれ算定方法として採用し、対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。

J－TAPアドバイザリーが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価法	：	2,638円から3,110円
類似上場会社比較法	：	2,489円から2,864円
DCF法	：	2,700円から3,735円

市場株価法では、2026年5月12日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値3,110円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値2,812円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値2,895円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値2,638円を基に、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を2,638円から3,110円までと算定しているとのことです。

類似上場会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社モリタホールディングス、能美防災株式会社及びホーチキ株式会社の計3社を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行い、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を2,489円から2,864円までと算定しているとのことです。

DCF法では、対象者中期経営計画を基に、足許の受注状況を勘案の上で、対象者が作成した2027年3月期から2030年3月期までの4期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）に基づく収益予測や投資計画、2027年3月期から2030年3月期までの対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2027年3月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を2,700円から3,735円までと算定しているとのことです。割引率は加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）を用い、7.95%～9.72%を採用しているとのことです。なお、資本コ

ストの計算にあたっては、サイズリスク・プレミアム等の追加的なリスクプレミアムは考慮していないことです。継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、外部環境等を総合的に勘案した上で、永久成長率を 1.00%～2.00% として、対象者の継続価値 481 億円～753 億円と算定しているとのことです。また、非事業用資産として、現預金は対象者における過去の資金繰り実績等を総合的に考慮し推計した事業用現預金を控除した金額を加算し、対象者の保有する有価証券及び投資有価証券は、時価で売却することを想定した際の税効果を加味した金額を加算し、貸付金は回収可能な資産として加算しているとのことです。

なお、J－TAPアドバイザリーがDCF法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。本事業計画は、防災・減災を目的とした防災関連市場の継続的な需要拡大を前提に、対象者として、新製品の投入や特殊物件の受注強化といった各種施策により、収益の拡大を見込むものとなっているとのことです。また、本事業計画の対象期間は、上記施策の効果が反映され、業績が平準化に近い水準となることが見込まれる期間であり、かつ蓋然性のある予測が可能な期間として、2027 年 3 月期から 2030 年 3 月期までの 4 期分となっているとのことです。当該財務予測には、対前年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026 年 3 月期において一部の企業に対する債務の支払いが前倒しになった影響で当該事業年度末に運転資本が一時的に増加した反動により、2027 年 3 月期において運転資本が減少することで、FCF（フリー・キャッシュ・フロー）は 8,899 百万円（6,940 百万円の増加）となる見込みとのことです。また、2028 年 3 月期においては、前年度からの運転資本が概ね横ばいであり、運転資本の変動が軽微であることから、FCFは 5,149 百万円（3,750 百万円の減少）となる見込みとのことです。なお、本事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないため、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、当該事業計画には加味していないとのことです。

（単位：百万円）

	2027 年 3 月期	2028 年 3 月期	2029 年 3 月期	2030 年 3 月期
売上高	61,193	64,382	67,762	71,345
営業利益	7,574	7,685	7,856	8,022
EBITDA	8,582	8,763	8,924	9,201
フリー・キャッシュ・フロー	8,899	5,149	4,679	4,889

J－TAPアドバイザリーは、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実で J－TAPアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、対象者の経営陣がその内容を精査した上で J－TAPアドバイザリーによる価値算定において使用することを了承したことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含むとのことです。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。J－TAPアドバイザリーの算定は、2026 年 5 月 12 日までの上記情報を反映したものとのことです。

③ 対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者は、野村綜合法律事務所が公開買付者らとの関係においても独立性を有していることを改めて確認し、引き続きリーガル・アドバイザーとして本取引に係る助言を受けることとしたとのことです。本特別委員会においても、野村綜合法律事務所の公開買付者らからの独立性について確認を受けているとのことです。野村綜合法律事務所は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を行っているとのことです。

なお、野村綜合法律事務所は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、野村綜合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

④ 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言

上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、対象者は、2025年7月下旬、ALSOK提案の検討にあたり、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者及びALSOKから独立したファイナンシャル・アドバイザーとして、SMBC日興証券を選任したとのことです。その後、2025年10月27日にカーライルから本意向表明書（カーライル）を受領したことを受け、対象者は、SMBC日興証券が公開買付者らとの関係においても独立性を有していることを改めて確認し、引き続きファイナンシャル・アドバイザーとして本取引に係る助言を受けることとしたとのことです。本特別委員会においても、SMBC日興証券の公開買付者らからの独立性について確認を受けているとのことです。SMBC日興証券は、本公開買付けを含む本取引の手続き及び過程に関する助言を行っているとのことです。

なお、SMBC日興証券は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、SMBC日興証券に対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことですが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断のもと、SMBC日興証券をファイナンシャル・アドバイザーとして選任したとのことです。

⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

（i）設置等の経緯

（a）ALSOK提案受領時の設置

対象者は、2025年7月9日、ALSOKから、本意向表明書（ALSOK）を書面により受領したとのことです。

対象者はALSOKの連結子会社ではなく、また、対象者の経営陣の全部又は一部がALSOKに直接又は間接に出資することも予定していないため、ALSOK提案は、支配株主による従属会社の買収やマネジメント・バイアウト（MBO）には該当しないものの、ALSOKは、対象者株式4,400,000株（所有割合：16.41%）を所有する対象者の筆頭株主であり、対象者をその他の関係会社及び持分法適用関連会社としていること（また、ALSOK提案を前提とした場合、ALSOKによる本公開買付けは、東京証券取引所の有価証券上場規程第441条第1項第2号に規定される公開買付けに該当するため、対象者において、特別委員会による意見を記載した書面を入手する必要があるなど、企業行動規範の遵守が求められること）、また、ALSOK提案は公開買付け成立後の本スケイーズアウト手続を通じた対象者株式の非公開化を伴うものであること等を考慮し、ALSOK提案には構造的な利益相反の問題が類型的に存在することに鑑み、独立した客観的な立場からALSOK提案を検討・判断する機関を設置し、その答申を最大限尊重することが、対象者取締役会の意思決定の恣意性を排除し、株主に対する説明責任を果たす上で不可欠であると判断したとのことです。

そこで、対象者は、2025年7月17日開催の対象者取締役会において、ALSOK提案に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、ALSOK及び対象者から独立した委員で構成される特別委員会（本特別委員会）を、対象者取締役会の任意の諮問機関として設置することを決議したとのことです。本特別委員会の委員としては、ALSOK提案に関して独立性を有する者の中から、対象者の

独立社外取締役である清威人氏及び南波幸雄氏、並びに独立社外監査役である渡慶次憲彥氏の3名を選任したとのことです。なお、対象者には独立社外監査役が2名在任しているとのことですが、本特別委員会の委員としては、長年にわたる経営者としての経験に加え、財務及び会計に関する知見を有する渡慶次憲彥氏を選任したとのことです。なお、対象者には上記3名以外にも独立社外役員が在任しているとのことですが、本特別委員会の構成については、（i）委員会として機動的かつ実質的な審議を行う観点から、委員数を3名程度とすること、（ii）対象者の業務執行の意思決定機能を有する取締役会の構成員である独立社外取締役を中心とすることが、本諮問事項（以下に定義します。）の検討との関係でも適切であること、及び（iii）本諮問事項の検討においては取引条件の公正性に関する財務・会計上の観点からの検討も重要となることから、財務及び会計に関する知見を有する独立社外監査役を含めることが適切であることを踏まえ、上記3名を選任することが適切であると判断したものとのことです。なお、上記3名以外の独立社外役員についても本諮問事項との関係で独立性を有しているとのことですが、上記の判断に照らし、本特別委員会の委員として選任しなかったものであり、独立性に問題があるため選任しなかったものではないとのことです。また、委員長は2025年7月24日開催の第1回特別委員会において委員の互選により清威人氏が選定されているとのことです。また、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

なお、平林氏は、下記「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当該取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。

また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、ALSOK提案に関する対象者取締役会の意思決定は、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、（A）対象者の取締役、監査役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に対して出席を要請し、説明又は資料の提出を求め、その他必要な調査を行う権限、（B）対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の利益を図る観点から必要と認める場合、ALSOKとALSOK提案における条件等について直接交渉を行う権限、（C）対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求め、また、諮問事項に関する判断を行うに際して必要となる情報の収集を求める権限、（D）必要と判断する場合に、対象者の費用負担により、本特別委員会独自の財務又は法務等のアドバイザー（独立したファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、法律事務所その他の専門家）を選任し、助言を得る権限、（E）対象者がALSOKとALSOK提案における条件等について交渉するにあたり、適時にその状況の報告を受け、重要な局面でその意見を述べ、指示及び要請を行う権限を付与したとのことです。

(b) カーライルからの提案受領後の諮問事項及び権限の変更

その後、対象者は、2025年10月27日付で、カーライルから対象者株式の全てを対象とする公開買付け及びその後の対象者株式全ての取得手続を通じた完全子会社化を提案する旨の法的拘束力のない本意向表明書（カーライル）を受領したとのことです。本意向表明書（カーライル）の受領を踏まえ、対象者取締役会は、2025年10月28日開催の対象者取締役会において、本特別委員会の委員3名がカーライルからの提案との関係においても独立性を有することを確認し、引き続き本特別委員会の委員として本取引の検討に関与することが適切であると判断したとのことです。本意向表明書（カーライル）の受領により、対象者としては、ALSOK提案及びカーライル提案並びにその他対象者に関心を示していると考えられる者からの提案を比較検討し、もって各パートナー候補からの戦略的提案及び対象者の上場維持を前提としたスタンドアローン経営を含む戦略的選択肢の比較検討を行うことが、対象者の企業価値向上及び株主利益の確保の観点から適切であると判断したとのことです。

これに伴い、対象者取締役会は、2025年10月28日開催の取締役会において、本特別委員会に対する諮問事項を変更するとともに（諮問事項の詳細については、下記「（ii）諮問事項」をご参照ください。）、本特別委員会の権限についても、カーライル、ALSOK又はその他の提案者と各提案における条件等について直接交渉を行う権限、及び対象者がカーライル、ALSOK又はその他の提案者と各提案における条件等について交渉するにあたり、適時にその状況の報告を受け、重要な局面でその意見を述べ、指示及び要請を行う権限を含むよう変更することを決議したとのことです。なお、平林氏は、

下記「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当該取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。なお、本特別委員会の委員は、いずれも公開買付者ら及び対象者との間に独立性及び本取引の成否からの独立性を有する立場にあるとのことです。

（c）本条件提案書受領後の諮問事項及び権限の変更

その後、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（ii）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、対象者は、2026年1月13日付でカーライルを最終候補者として選定のうえ独占交渉権を付与いたしましたが、その後、ALSOK及びカーライルが、両社それぞれが単独で対象者株式の非公開化を実行することと比較して、両社が共同で対象者株式の非公開化を実行することの方が対象者の持続的かつ中長期的な企業価値向上の実現及び一般株主の利益の最大化を図る観点から最善であると判断したことから、ALSOK及びカーライルにおいて共同投資による対象者株式の非公開化の検討が開始されたとのことです。これを受けて、対象者は、2026年3月10日付で、ALSOK及びカーライルの連名により、両社の経営リソース及びノウハウを結集して共同で本取引を実行することが最善である旨、並びにそれまでに両社からそれぞれ単独で受領した本意向表明書（ALSOK）、本意向表明書（カーライル）及びこれらに係る最終提案書（ALSOK）（1回目・2回目を含むとのことです。）並びに最終提案書（カーライル）（1回目・2回目を含むとのことです。）はいずれも単独提案としては効力を停止している旨を表明する本共同投資提案書を受領したとのことです。さらに、対象者は、2026年4月2日付で、ALSOK及びカーライル両者の共同投資による対象者株式の非公開化に関する法的拘束力を有する本条件提案書を受領したとのことです。

本条件提案書の受領を踏まえ、対象者取締役会は、2026年4月3日開催の取締役会において、（A）本特別委員会の委員3名のいずれもが、ALSOK及びカーライル（共同投資の主体となるカーライル・ファンド及び公開買付者となるTCG2511株式会社を含むとのことです。）からの提案との関係においてもALSOK及びカーライルからの独立性を有し、また、本取引の成否から独立性を有することを改めて確認し、引き続き本特別委員会の委員として本取引の検討に関与することが適切であると判断したとのことです。また、対象者取締役会は、（B）本特別委員会に対する諮問事項について、ALSOK提案及びカーライル提案を含む複数提案の比較選択を前提とする2025年10月28日変更後諮問事項（下記「（ii）諮問事項」において定義します。）では、本条件提案書に基づく本取引の評価構造として整合しないため、本条件提案書に基づく本取引を直接評価する内容に再変更することが適切であると判断し、これを変更すること（諮問事項の詳細については、下記「（ii）諮問事項」をご参照ください。）、（C）これに伴い特別委員会規程についても所要の改訂（第2回改訂版）を行うこと、並びに（D）本特別委員会の権限についても、ALSOK及びカーライル（共同提案者を含むとのことです。）又はその他の提案者と本取引における条件等について直接交渉を行う権限、及び対象者が同各社と本取引における条件等について交渉するにあたり、適時にその状況の報告を受け、重要な局面でその意見を述べ、指示及び要請を行う権限を含むよう変更することを決議したとのことです。なお、平林氏は、下記「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、ALSOKの従業員としての立場から、当該取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。

また、対象者取締役会は、本諮問事項（下記「（ii）諮問事項」において定義します。）への変更にあたり、本特別委員会の各委員のほか、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券、リーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所及び第三者算定機関である株式会社J－TAPアドバイザリーについても、ALSOK、カーライル（共同投資の主体となるカーライル・ファンド及び公開買付者となるTCG2511株式会社を含むとのことです。）、対象者及び本取引の成否からの独立性について改めて確認を行い、いずれについても独立性及び専門性に問題がないことを確認しているとのことです。

（ii）諮問事項

（a）当初諮問事項（2025年7月17日）

対象者取締役会は、2025年7月17日開催の取締役会において、本特別委員会に対し、（A）対象者取締役会がALSOK提案に係る公開買付けに対してどのような意見を表明すべきか、（B）ALSOK提案に係る取引は一般株主にとって公正といえるか、（C）ALSOK提案に係る取引に対する真摯な対抗提案が第三者よりなされた場合において、対象者取締役会が当該対抗提案に対してどのような意見を表明すべきか及び当該対抗提案は一般株主にとって公正といえるか（以下、総称して「当初諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。

(b) カーライル提案受領後の諮問事項（2025年10月28日）

上記「（i）設置等の経緯」に記載のとおりカーライルから本意向表明書（カーライル）を受領したことを踏まえ、対象者取締役会は、2025年10月28日開催の取締役会において、本特別委員会に対する諮問事項を、当初諮問事項から以下の変更後の諮問事項（以下「2025年10月28日変更後諮問事項」といいます。）に変更することを決議したとのことです。

2025年10月28日変更後諮問事項は、（A）ALSOK提案、カーライル提案、その他これらの提案と競合する提案を受領した場合には当該提案、及び対象者の上場維持を前提としたスタンドアローン経営のうち、いずれを選択するかに係る対象者の判断が不合理でないか否か、（B）対象者が各提案のいずれかを選択する場合における選択された取引について、（i）対象者取締役会が当該公開買付けに対してどのような意見を表明すべきか、（ii）当該取引は一般株主にとって公正といえるか、（iii）当該取引に対する真摯な対抗提案が第三者よりなされた場合において、対象者取締役会が当該対抗提案に対してどのような意見を表明すべきか及び当該対抗提案は一般株主にとって公正といえるかとされているとのことです。

(c) 本諮問事項（2026年4月3日）

その後、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（ii）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、ALSOK及びカーライルが共同投資による対象者株式の非公開化の検討を開始したことを受け、対象者は、2026年3月10日に本共同投資提案書を、2026年4月2日に法的拘束力を有する本条件提案書を受領したとのことです。これを踏まえ、対象者取締役会は、2026年4月3日開催の取締役会において、複数提案の比較選択を前提とする2025年10月28日変更後諮問事項では本条件提案書に基づく本取引の評価構造として整合しないため、本特別委員会に対する諮問事項を、本条件提案書に基づく本取引を直接評価する以下の変更後の諮問事項（以下「本諮問事項」といいます。）に再変更することを決議したとのことです。なお、平林氏は、下記「①対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当該取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。

本諮問事項は、（A）対象者取締役会が本公開買付けに対してどのような意見を表明すべきか、（B）本取引は一般株主にとって公正といえるか、（C）本取引に対する真摯な対抗提案が第三者よりなされた場合において、対象者取締役会が当該対抗提案に対してどのような意見を表明すべきか及び当該対抗提案は一般株主にとって公正といえるか、並びに、その他、特別委員会設置の趣旨に鑑み、本条件提案書又は本取引に関し、対象者取締役会又は対象者代表取締役が必要と認めて諮問する事項とされているとのことです。

なお、本諮問事項の変更にあたり、本特別委員会の各委員、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券、リーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所及び第三者算定機関である株式会社J－TAPアドバイザリーの公開買付者ら、対象者及び本取引の成否からの独立性について改めて確認を行い、いずれについても独立性に問題がないことを確認しているとのことです。

(d) 検討の観点

また、本特別委員会は、2025年7月17日、2025年10月28日及び2026年4月3日開催の各対象者取締役会の決議並びに対象者の特別委員会規程（2026年4月3日付改訂版を含むとのことです。）に基づき、本諮問事項を検討及び判断するにあたっては、対象者及び一般株主の利益を図る立場から、特に（i）本取引の是非（本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か）、（ii）取引条件の公正性

（本取引の買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類等が公正なものとなっているか否か）、
（iii）手続の公正性（本取引について取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているか否か）の3つを評価軸として検討・判断を行うこととしているとのことです（なお、当該3つの評価軸は、当初諮問事項以来一貫して維持されている検討の観点であるとのことです。）。なお、対象者取締役会は、本特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととのことです。

（iii）検討の経緯

本特別委員会は、2025年7月24日から2026年5月12日までの間に合計32回、通算約47時間開催されたほか、各会日間においても電子メール等を通じて報告を受け、審議及び意思決定を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。

本特別委員会は、SMBC日興証券、野村綜合法律事務所及びJ－TAPアドバイザリーについて、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれ、対象者のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認するとともに、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。

その上で、本特別委員会は、随時SMBC日興証券及び野村綜合法律事務所から助言を受けつつ、まず、ALSOK提案の検討にあたり、対象者からALSOK提案の内容に関する評価・検討状況等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答等を行うとともに、対象者経営陣へのヒアリング、ALSOKへの質問状の送付及び書面回答の受領、並びにALSOKへのインタビューを実施したとのことです。また、2025年9月2日、本特別委員会は、対象者取締役会に対し、ALSOKが主張するシナジー効果が抽象的であり、実現可能性に関して不透明な部分が多いことから、直ちに判断を下すことは困難である旨の書面による第1回暫定意見を述べたとのことです。なお、本特別委員会は、2025年9月19日開催の第9回特別委員会において、株主共同の利益の最大化の観点から候補者の調査を進める方向性について了承しているとのことです。2025年10月9日、本特別委員会は、対象者取締役会に対し、ALSOKに対してデュー・ディリジェンスの機会を提供することは許容される旨、及び株主共同の利益を最大化する観点から、マーケット・チェックを実施すべきである旨の書面による第2回暫定意見を述べたとのことです。

その後、2025年10月27日付でカーライルから本意向表明書（カーライル）を受領したことを受け、本特別委員会は、ALSOK及びカーライルの双方に対するデュー・ディリジェンスの機会を提供することに異議がないことを確認したとのことです。また、本特別委員会は、カーライルに対しても質問状を送付し、書面回答を受領したとのことです。

さらに、本特別委員会は、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（ii）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、2025年12月26日に最終提案書（ALSOK）を、2026年1月7日に最終提案書（カーライル）を受領した後、これらの内容を比較検討の上、対象者がカーライルを最終候補者として選定した判断の合理性について確認しているとのことです。さらに、本特別委員会は、対象者がカーライルを最終候補者として選定した後も、（i）2026年1月16日にALSOKから最終提案書（ALSOK）（2回目）を受領したこと、（ii）2026年1月28日にカーライルから最終提案書（カーライル）（2回目）を受領したこと、（iii）ALSOK及びカーライルが共同投資による対象者株式の非公開化の検討を開始したこと、（iv）2026年3月10日に本共同投資提案書を受領したこと、並びに（v）2026年4月2日に本条件提案書を受領したこと、その他本公開買付価格に関する協議・交渉の状況について、いずれも対象者から随時報告を受け、SMBC日興証券及び野村綜合法律事務所からの助言も踏まえ、対象者及び一般株主の利益の観点から慎重に審議・検討を行い、必要に応じて対象者に対して意見を述べ、又は指示及び要請を行っているとのことです。

（iv）答申の内容

本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行った結果、2026年5月12日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致により、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。

（a）答申内容

対象者取締役会は、本公開買付けについて賛同するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであると考える。
イ．本取引は、対象者の一般株主にとって公正なものであると考える。
ウ．現時点において、本取引に対する真摯な対抗提案は存在しない。仮に今後対抗提案が提出された場合には、対象者取締役会は、本特別委員会への諮問を経て、一般株主の利益の観点から適切に対応すべきものと考える。

(b) 答申理由

本特別委員会は、本答申書において、上記（a）の答申に至った理由として、概要、以下のとおり述べているとのことです。

ア．本取引の是非（本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か）について

本特別委員会は、対象者グループの事業環境及び経営課題に関する対象者の認識について、本特別委員会としても同様の認識を有していることを確認した上で、当該経営課題への対応においては、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもと、株主・経営陣が一体となって中長期的な視点でスピード感を持って各施策を実行できる環境を確保することが重要であると認識した。

その上で、本特別委員会は、ALSOKの個別提案については、ALSOKの事業領域と対象者の事業領域における法規制及び商流の相違に起因するディスシナジーリスク、ALSOKグループへの統合後における対象者の経営の独立性・機動性の確保並びにALSOKからの紹介案件に関する選別受注の可否及び業務効率・収益率への影響等の論点について懸念を有しており、ALSOKから受領した回答書による説明を踏まえても、単独提案の段階では当該懸念が完全には払拭されないものと判断した。他方、カーライルの個別提案については、M&Aソーシング・交渉・PMI等における豊富な知見及び実行力、防災分野における海外投資実績、グローバルネットワークを活用した海外展開支援の可能性、評価・報酬制度の高度化やKPI体系化等の経営高度化ノウハウを積極的に評価できるものと判断した。

また、本特別委員会は、共同提案について、当初は競合関係にあった2つの提案者が最終的に共同提案を形成するに至った過程において、競争原理が機能した結果として提案価格が段階的かつ大幅に引き上げられた事実、ALSOKの個別提案について指摘されていたシナジーの具体性・実現可能性に関する懸念と、カーライルの個別提案について評価された経営高度化ノウハウ及びM&A実行力等の特長を踏まえ、共同提案がこれら双方の強みを結集する構造となっている点等を確認し、共同提案は、いずれか一方の単独提案と比較してシナジーの実現可能性が高く、対象者の企業価値向上により資する構造となっているものと判断した。さらに、本特別委員会は、対象者がスタンドアローン（上場を維持したまま独立した経営を継続すること）を選択した場合の企業価値についても検討した上で、J-TAPアドバイザリーが算定したDCF法に基づくスタンドアローンベースの株式価値（1株当たり2,700円から3,735円）と本公開買付価格との関係も踏まえ、対象者がスタンドアローンで上記経営課題を解決するには一定の不確実性があり、仮に実現できるとしても相応の期間を要することが見込まれるのに対し、本取引は、ALSOK及びカーライルの経営リソースを活用することにより当該課題への対応を加速し得るものであることから、現時点において本取引に優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情は見当たらないと判断した。

さらに、本特別委員会は、本取引後のガバナンス体制について、本取引後の対象者の日常的事業運営について現経営陣の自律的意思決定を尊重するとされており、両提案者による事前承諾や事前協議は基本的に設けない方針が示されている点、ALSOKからの紹介案件について選別受注が承認されており、受注辞退による不利益が生じないと明言されている点を、対象者のディスシナジーリスクに対する一定の手当てとして積極的に評価できるものと判断した。重要事項については新設持株会社の取締役会決議事項とされる予定であり、ALSOK約51%、カーライル・ファンド約49%の持分比率の下では共同決定事項を巡るデッドロックのリスクが想定されるものの、両社は段階的な誠実協議プロセスを定める方針を示しており、現時点で示されている方針が特段不合理であるとは認められないと判断した。加えて、本特別委員会が従前から指摘してきた重要事項の範囲及び日常的事業運営の独立性確保等に係る懸念については、その後の公開買付者らとの協議の結果、本取引後の対象者の経営

の自由度確保の観点から一定の配慮が示されており、本特別委員会としては積極的に評価できると判断した。

加えて、本特別委員会は、カーライル・ファンドのエグジット方針について、プライベート・エクイティ・ファンドとしての通常の投資期間の範囲内であり、かつ複数のエグジット手段が確保されている点は合理的であると評価した。

また、非公開化に伴う一般的なデメリット（エクイティ・ファイナンスの制約並びに知名度及び社会的信用の低下）についても検討し、本取引の資金調達が全額ALSOK及びカーライル・ファンドからの出資並びにALSOKからの関係会社間融資により賄われ外部借入が不要であること、対象者の商号及びサービス名称に変更予定がないこと等から、本取引のデメリットは限定的であり、本取引のメリットを上回るものではないと判断した。

以上を総合し、本特別委員会は、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ合理的であるものと判断した。

イ．本取引の取引条件の公正性について

本特別委員会は、本公開買付価格は、以下に示す実質的な交渉過程を経て決定されたものであることを確認した。すなわち、対象者は、2025年10月31日に候補者選定プロセスを開始し、ALSOK及びカーライルの双方にデュー・ディリジェンスの機会を提供した上で、両社から法的拘束力のある最終提案書の提出を受けた。本特別委員会は、当該最終提案書の比較検討の結果、最終提案書（カーライル）における提案価格（1株当たり12,250円。分割前ベース。分割後ベース換算で3,062.50円）が、最終提案書（ALSOK）における提案価格（1株当たり10,069円。分割前ベース。分割後ベース換算で2,517.25円）を大きく上回るとともに、シナジーの実現可能性の面においてもALSOKの個別提案と比較して優位であることを確認し、対象者がカーライルを最終候補者として選定し独占交渉権を付与する判断を合理的と認めた。その後、ALSOKが2026年1月16日に1株当たり13,504円（分割前ベース。分割後ベース換算で3,376円）の提案価格を提示する2回目の最終提案を提出し、これに対してカーライルも2026年1月28日に、カーライル単独で対象者の完全子会社化を行う場合の本公開買付価格について1株当たり13,500円から13,600円（分割前ベース。分割後ベース換算で3,375円から3,400円）まで引き上げる用意がある旨を含む2回目の最終提案を提出したことを経て、共同投資スキームの検討が開始され、2026年4月2日付の本条件提案書として共同提案が形成された。

本条件提案書の受領後も、対象者及び本特別委員会は、連名により合計3回（2026年4月6日、4月14日及び4月24日）にわたり本公開買付価格の引上げを要請した結果、2026年4月10日付で3,625円から3,675円への引上げ提案、2026年4月21日付で3,675円据置きの再提案を経て、最終的に2026年5月1日付で本公開買付価格を3,730円とする旨の提案を受領した。なお、本公開買付価格3,730円は、対象者及び本特別委員会が2026年4月24日付回答書において、対象者中期経営計画における目標時価総額1,000億円に相当する金額として要請した1株当たり3,730円と同額であり、対象者及び本特別委員会の要請が完全に充足されたものである。本特別委員会は、これら一連の交渉経緯について、競争的プロセスを通じた個別提案段階の各最終提示価格との対比のみならず、本条件提案書受領後の交渉過程においても、独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の充実した協議・交渉が行われたものと評価できると判断した。

また、本特別委員会は、本公開買付価格3,730円（分割後ベース）について、（i）ALSOK及びカーライルの各個別提案最終価格を分割後ベースに換算した金額（ALSOK：1株当たり2,517.25円、カーライル：1株当たり3,062.50円）をいずれも上回る金額であること、（ii）対象者及び本特別委員会の要請額と同額であり要請が充足されていること、（iii）対象者株式の上場来最高値を上回る金額であり、株式市場で対象者株式を取得した全ての株主の取得価格を上回るものであること、（iv）本特別委員会の独立した第三者算定機関であるJ-TAPアドバイザリーが市場株価法（1株当たり2,638円から3,110円）、類似上場会社比較法（1株当たり2,489円から2,864円）及びDCF法（1株当たり2,700円から3,735円）の3手法により算定した対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲との関係でも、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果の各上限を上回り、DCF法による算定結果のレンジ内の上限に近い水準に位置していることを確認した。

過去の類似事例におけるプレミアム水準との比較においては、2025年1月以降に公表され2026年

4月30日までに公開買付けが成立している国内上場会社（投資法人を除く。）の非公開化を目的とした、案件公表前の公開買付け事例（マネジメント・バイアウト事例、二段階公開買付けのうち特定の株主からの株式取得を企図した事例及び公開買付けの対象となる株式のPBRが案件公表前から1倍未満であった事例を除く。）57件のプレミアム水準（中央値：公表日前営業日終値に対し35.42％、公表日前1ヶ月終値単純平均値に対し43.20％、公表日前3ヶ月終値単純平均値に対し44.49％、公表日前6ヶ月終値単純平均値に対し43.34％）と比較すると、過去6ヶ月終値単純平均値に対するプレミアムは類似事例の中央値に近い水準であるものの、それ以外の基準期間に対するプレミアムは中央値をやや下回る水準であるが、(i) プレミアムについては、PBRの水準など個別事案の多様な要因によって変動するものであり、本公開買付価格に係るプレミアムは類似事例と比較して特に低い水準ではないこと、(ii) 本公開買付価格は対象者株式の上場来高値を上回るものであること、(iii) 本公開買付価格はJ－TAPアドバイザリーによる株式価値算定結果との関係でも市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果の各上限を上回り、DCF法による算定結果についても中央値を大きく上回り、同レンジの上限に近い水準に位置していること等を踏まえれば、本公開買付価格には不合理でないプレミアムが付与されているものと評価できると判断した。

さらに、本特別委員会は、本取引の資金調達条件について、(i) 公開買付者による外部金融機関からの借入れが予定されていないため通常のLBO（レバレッジド・バイアウト）ローンにおいて一般的に設定される財務コペナンツやレポーティングコペナンツによる事業運営上の制約が生じない点、並びに (ii) ALSOKからの関係会社間融資についても、財務コペナンツ・担保・保証が設けられておらず、任意期限前弁済が可能とされ、外部借入への切替えの機会がある場合にはALSOK及びカーライルが条件変更の可否を含め誠実に協議する旨が定められている点を、対象者の経営の自由度を確保する観点から積極的に評価できるものと判断した。なお、資金調達の確実性については、みずほ銀行のALSOK宛ての融資証明書（ドラフト）並びにカーライル・ファンドの公開買付者宛ての出資証明書（ドラフト）及びその出資元ファンドに係る出資証明書（ドラフト）の内容を確認した。これらにより、資金調達の確実性は十分に担保されているものと判断した。加えて、本特別委員会が従前から指摘してきた対象者の外部借入及び既存借入の取扱いに関する事業運営上の制約に係る懸念に対しては、その後の公開買付者らとの協議を経て、対象者の財務戦略の柔軟性確保の観点から一定の配慮が示されており、本特別委員会としては積極的に評価できるものと判断した。

また、本取引の方法（本公開買付け、本スケイーズアウト手続、本合併及び本株式移転の各手続並びに対価の種類）についても、上場株式の非公開化案件において一般的なものであり、特段不合理な点は認められないことを確認した。

以上を総合し、本特別委員会は、本公開買付価格を含む本取引に係る条件の公正性・妥当性は確保されているものと判断した。

ウ．本取引の手続の公正性について

本特別委員会は、本取引に係る手続の公正性について、(i) 本特別委員会が本意向表明書（ALSOK）の受領を受けて2025年7月17日付という協議・交渉の初期段階に設置され、設置当初から交渉過程に実質的に関与してきたこと、本特別委員会の委員はいずれも公開買付者ら及び対象者のいずれに対しても独立性を有し、その報酬は本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであること、(ii) 対象者が、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関であるJ－TAPアドバイザリーから株式価値算定書を取得しており、本特別委員会においても同社の独立性に問題がないことを確認していること、なお、フェアネス・オピニオンは取得していないものの、他の公正性担保措置が充実していることから、一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと判断していること、また、対象者がリーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所から本取引に関する法的助言を受けていること、(iii) 対象者の代表取締役社長である亀井正文氏並びに執行役員である松尾登志紀氏及び阿部晶氏を含む総勢8名から構成される社内検討体制について、ALSOK及びカーライルからの独立性及び公正性の観点から問題がないこと、(iv) ALSOKの従業員である平林氏は、本特別委員会設置以降の本取引に係る取締役会の審議及び決議に一切参加せず、対象者の立場での協議・交渉にも一切参加しておらず、対象者が2026年5月13日開催予定の取締役会における本取引に関する審議及び決議について、審議及び決議から除外され、対象者は利害関係を有しない取締役のみで審議

及び決議を行う予定であること、（v）本特別委員会は、本取引における他の買収者による買収提案の機会の確保について、本特別委員会の第2回暫定意見（2025年10月9日）に基づき積極的マーケット・チェックが実施され、その結果ALSOK及びカーライルの2社から法的拘束力のある提案を受領したこと、並びに対象者が公開買付者との間で賛同・応募推奨を義務付ける合意、取引保護条項及び対抗的買収提案者との接触を制限する合意のいずれも締結しておらず、本公開買付けに係る公開買付期間が法定最短の20営業日を上回る33営業日に設定される予定であること（消極的マーケット・チェック）から、マーケット・チェック機能は十分に確保されていること、（vi）本公開買付けにおける買付予定数の下限が公開買付者と利害関係を有しない一般株主が保有する株式数の過半数を超える水準に設定され、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件が実質的に充足されていること、（vii）意見表明プレスリリースにおいて本取引の目的、取引条件、公正性担保措置、株式価値算定結果及び本特別委員会の本答申書全文等を詳細に開示する予定であり、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行うために必要な情報が提供されること、（viii）本公開買付けに買付予定数の上限が設定されておらず、本スケイーズアウト手続時に交付される金銭も本公開買付価格と同額とされる予定であり、また対象者の株主は裁判所に対して公正な価格での買取請求又は売買価格決定の申立てを行う権利を有していること等から強圧性を排除するための対応が行われていること、並びに（ix）公開買付者ら、ALSOK又はカーライルが対象者の意思決定を歪める不当な影響力を行使した事実は窺われずその他本取引の公正性を疑わせる事情は不存在であることを、それぞれ確認した。

以上を踏まえ、本特別委員会は、本取引においては、対象者の一般株主の利益を図る観点から十分な公正性担保措置が講じられており、本取引の手続には公正性が認められるものと判断した。

エ. 結論

以上のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するとの対象者の判断は合理的であると認められ、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性は確保されており、また、本取引に係る手続の公正性も確保されていることから、対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められる。したがって、本特別委員会は、対象者取締役会が、本公開買付けについて賛同するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであり、また、本取引は対象者の一般株主にとって公正なものであると考える。なお、現時点において、本取引に対する真摯な対抗提案は存在せず、仮に今後対抗提案が提出された場合には、対象者取締役会は、本特別委員会への諮問を経て、一般株主の利益の観点から適切に対応すべきものと考える。

⑥ 対象者における独立した検討体制の構築

上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（i）検討体制の構築」に記載のとおり、対象者は、公開買付者らから独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体制を対象者内に構築したとのことです。具体的には、本意向表明書（ALSOK）の受領以降、利益相反を回避する観点から、対象者とALSOKとの間のALSOK提案に係る取引条件に関する交渉、本事業計画の作成及び対象者内における検討の過程において、ALSOKから独立した者が担当することとしたとのことです。

その後、2025年10月27日に本意向表明書（カーライル）を受領して以降は、対象者は、公開買付者らから独立した者が取引に係る検討及び交渉を担当することとし、公開買付者らから独立した立場で本取引に係る検討及び交渉を行う体制を維持しており、本日に至るまでかかる取り扱いを継続しているとのことです。

以上の取り扱いを含めて、対象者における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会における確認を受けているとのことです。

⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

対象者取締役会は、本日開催の取締役会において、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、野村綜合法律事務所から受けた法的助言、J－TAPアドバイザリーから取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募する

ことを推奨する旨の決議をしたとのことです。

当該取締役会においては、対象者の取締役7名のうち、平林氏を除く6名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により上記決議を行っているとのことです。

平林氏は、ALSOKの従業員であることから、利益相反のおそれを回避し、ALSOK提案及びカーライル提案並びに本取引の公正性を担保する観点から、以下のとおり、ALSOK提案及びカーライル提案並びに本取引に関する取締役会決議の全過程において、平林氏は利害関係を有するものとして、会社法第369条第2項に基づき、その審議及び決議には参加していないとのことです。また、平林氏は、対象者の立場において公開買付者らとの協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

具体的には、まず、2025年7月17日開催の取締役会において本特別委員会を設置する旨の決議を行った際、平林氏はALSOKの従業員であるため、ALSOK提案について特別の利害関係を有すると認められることから、当該取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。

その後、2025年10月27日に本意向表明書（カーライル）を受領して以降、ALSOK提案とカーライル提案を比較検討するプロセスに移行したとのことです。対象者取締役会は、本意向表明書（カーライル）の受領を踏まえ、取締役会の審議・決議に参加できる者の妥当性について改めて検証を行ったとのことです。その結果、平林氏以外の取締役6名はいずれもカーライルからの提案との関係において利害関係を有しないことを確認し、本意向表明書（ALSOK）を受領後と同様の対応で差し支えないと判断したとのことです。これを踏まえ、2025年10月28日開催の取締役会において当初諮問事項の変更を決議した際にも、平林氏はALSOKの従業員としての立場から、ALSOK提案との比較を伴う当該決議について利益相反のおそれがあるため、当該取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。

さらに、本取引に係る上記取締役会決議についても、本取引はALSOK提案及びカーライル提案との比較において検討されている経緯から、平林氏は利害関係を有するものとして、当該取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。

上記取締役会には、対象者の監査役3名全員が出席し、いずれも上記決議について異議がない旨の意見を述べているとのことです。

⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ（法第27条の2第2項、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第8条第1項）、公開買付期間を33営業日に設定しております。公開買付期間を法令上の最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。

また、公開買付者及び対象者は、対象者に本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、公開買付者は、公開買付期間の設定と併せ、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

さらに、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、対象者は、2025年7月9日にALSOKからALSOK提案を受領した後、株主共同の利益の最大化を図る観点から、比較対象となりうる候補者の有無について初期的な調査を開始し、本特別委員会の了承を経て、本候補者選定プロセスを実施したとのことです。対象者は、本候補者選定プロセスの実施にあたり、対象者の事業との親和性、対象者の企業価値向上に資する可能性、及び買収資金の調達能力等の観点から検討を行ったとのことですが、対象者の事業特性（防災設備の設計・施工・保守を一貫して手掛ける総合防災企業）及び規模等を踏まえると、対象者株式の非公開化に関心を有し、かつ、対象者の企業価値向上に資するパートナー候補となり得る者は限定的であり、大規模な投資実績を有し、対象者の成長戦略に対するサポートが期待できるカーライルが現実的な候補であると判断したとのことです。その結果、かねてより対象者と最適な資本構成等について意見交換を実施していたカーライルとの間で、2025年8月下旬から同年9月中旬にかけて、SM

BC日興証券を通じて、対象者株式の非公開化に関する初期的な意向の確認等を実施し、2025年10月27日にカーライルより本意向表明書（カーライル）を受領したとのことです。その後、ALSOK及びカーライルの双方にデュー・ディリジェンスの機会を提供し、2025年12月26日に最終提案書（ALSOK）を、2026年1月7日に最終提案書（カーライル）を受領したとのことです。対象者は、株主利益の確保等の評価基準に照らして、総合的かつ慎重に検討し、カーライルを最終候補者として選定したとのことです。なお、対象者は、ALSOK及びカーライル以外の候補者については、候補者数の増加に伴う情報管理リスクやALSOK提案において想定されている時間軸での対応可否も勘案し、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（i）検討体制の構築」に記載のとおり、その後具体的な打診は行っておらず、ALSOK及びカーライル以外の候補者からの提案も受領していないとのことです。その後、ALSOKから最終提案書（ALSOK）（2回目）を受領したことを契機として、対象者及び本特別委員会は、カーライルに対して本公開買付価格の引上げの可能性等について確認したところ、カーライルから、対象者及びALSOK両社の意向に配慮したALSOKとの共同投資による対象者株式の非公開化の提案を行う用意もある旨を含む最終提案書（カーライル）（2回目）を受領したとのことです。これを受けて、対象者及びALSOK・カーライル両社の間で共同投資による対象者株式の非公開化の可能性について協議・検討が行われた結果、ALSOK及びカーライルから本共同投資提案書及び本条件提案書の提出を受けるに至ったとのことです。対象者は、これらの経緯及びその後の本公開買付価格に関する協議・交渉を踏まえ、本取引が対象者の企業価値向上及び一般株主の利益確保の観点から合理的であるかを検討しており、実質的なマーケット・チェックが行われたものと考えているとのことです。

以上を踏まえ、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えているとのことです。

⑨ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を満たす買付予定数の下限の設定

公開買付者は、上記「（1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を13,465,700株（所有割合：50.22%）に設定しており、応募株券等の合計が買付予定数の下限（13,465,700株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないとしているところ、買付予定数の下限である13,465,700株（所有割合：50.22%）は、調整後対象者発行済株式総数（26,814,704株）から本不応募合意株式4,400,000株を控除した数の半数に相当する株式数（11,207,352株（所有割合：41.80%）。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数にあたります。）を上回るものとなります。これにより、公開買付者は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととなっており、対象者の一般株主の皆様の意思を重視したものであると考えております。

（4）公開買付け後の組織再編等の方針

公開買付者は、上記「（1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本株式移転の完了後、新設持株会社の議決権の約51%をALSOKが、約49%をカーライル・ファンドがそれぞれ保有する合弁体制に移行することを企図しており、本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、本不応募合意株式、対象者が所有する自己株式及び本譲渡制限付株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者及びALSOKのみとするため、以下の方法により、本スケイーズアウト手続を実施することを予定しています。

具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を速やかに開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者及びALSOKは、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者の要請に応じて本臨時株主総会を開催する予定であり、本日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2026年8月中旬から同年8月下旬頃を予定しているとのことです。

本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力

を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を公開買付者又は対象者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者は、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、端数が生じた対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式のうち1株に満たない端数となった対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、公開買付者及びALSOKが対象者の発行済株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、ALSOK及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。

なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。

本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、ALSOK及び対象者を除きます。）は、対象者に対して、その所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、ALSOK及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様（公開買付者、ALSOK及び対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、当該申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

上記手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合、及び公開買付者及びALSOK以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様（公開買付者、ALSOK及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。

なお、本譲渡制限付株式については、その割当契約書において、譲渡制限期間中に、株式併合（付与対象者の有する株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）に関する事項が対象者の株主総会で承認された場合（ただし、当該株式併合の効力発生日が本譲渡制限付株式の譲渡制限期間の満了日より前に到来するときに限られます。）において、（a）本譲渡制限付株式を所有する対象者の取締役が対象者の取締役の地位から退任することとなる場合には、対象者取締役会決議により、株式併合の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限付株式のうち割当契約書に基づき算出される数について譲渡制限を解除するとされ、（b）対象者は、株式併合の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を無償で取得する旨が定められております。

以上の各場合における具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取り扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（5）上場廃止等となる見込み及びその事由

対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した場合には、その後、上記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本スケイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

上場廃止を目的とする理由及び一般株主への影響及びそれに対する考え方については、上記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。

（6）公開買付けに係る重要な合意

本公開買付けに際して、ALSOK及びカーライル・ファンドは、本日付で、本取引の諸条件に関して以下の内容を含む本公開買付契約を締結しております。

（i）ALSOK及びカーライル・ファンドは、本公開買付契約に定めた本公開買付けの開始に係る前提条件（注1）（以下「本前提条件」といいます。）が全て充足し又は放棄されることを条件に、共同して、公開買付者をして、適用ある法令等及び本公開買付契約に定める買付条件に従い、本公開買付けを実施させること。

（ii）ALSOKは、本不応募合意株式について本公開買付けに応募せず、また、本公開買付契約において別途明示的に規定する場合を除き、本公開買付契約の締結日以降、本不応募合意株式の全部又は一部の譲渡等を行わないこと。

（iii）ALSOK及びカーライル・ファンドは、本公開買付けの決済の開始日以降実務上可能な限り速やかに、対象者をして、本臨時株主総会の開催を含む、対象者の株主を公開買付者及びALSOKのみとするための必要な手続を実施させ、また、自ら又は公開買付者をして、当該手続に必要な一切の行為（本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含みます。）を行い又は行わせること。

（iv）ALSOK及びカーライル・ファンドは、本株式併合の効力発生日以降、実務上可能な限り速やかに、公開買付者及び対象者をして、本合併の実施のために必要な手続を実施させた上で、本株式併合により生じた当該端数の合計数の所有権が当該端数の合計数の譲受人に移転した日以降、実務上可能な限り速やかに、本合併の効力を発生させること。本合併の効力発生後のALSOK及びカーライル・ファンドによる公開買付者の議決権保有割合は、以下のとおりとすること（小数点以下は四捨五入）。

$$
\begin{array}{c}
\text{ALSOK: } 51\% \
\text{カーライル・ファンド: } 49\%
\end{array}
$$

（v）ALSOK及びカーライル・ファンドは、本合併の効力発生後、本合併の効力発生日と同日付けで、本株式移転の効力を発生させ、新設持株会社を設立させること。本株式移転の効力発生後のALSOK及びカーライル・ファンドによる新設持株会社の議決権保有割合は、以下のとおりとすること（小数点以下は四捨五入）。

$$
\begin{array}{c}
\text{ALSOK: } 51\% \
\text{カーライル・ファンド: } 49\%
\end{array}
$$

（vi）ALSOK及びカーライル・ファンドは、（i）本公開買付契約に基づき、自らにおいて本取引を適法かつ有効に実行するために法令等又は内部規則に基づき必要となる手続を、本公開買付契約に基づき必要となる時期までに完了し、また、（ii）本取引に関し、司法・行政機関等の判断等又は要請があった場合には、当該要請等に応じるために合理的に必要な措置を講じること。また、ALSOK及びカーライル・ファンドは、本取引及び本公開買付契約において企図された取引が実現されるよう、公開買付者（ALSOKにおいては対象者を含みます。）の株主総会における議決権の行使その他の株主としての権利を行使し、また、当該時点において自らが指名した公開買付者の取締役（ただし、特別利害関係人を除きます。）をして、公開買付者の取締役会における議決権行使

その他の取締役の権限において行うことのできる一切の行為を行わせること。

(vii) AL SOK及びカーライル・ファンドは、（i）直接又は間接に、本公開買付け若しくは本取引と実質的に矛盾若しくは抵触し、本公開買付け若しくは本取引の実現を困難にし、又はこれらの可能性のある一切の取引（保有する対象者株式に係る譲渡等（本公開買付け以外の公開買付けに応募することを含みます。）及び対象者株式の取得を含み、以下「競合取引」といいます。）を行ってはならず、また、（ii）相手方当事者（AL SOKにおいてはカーライル・ファンドを、カーライル・ファンドにおいてはAL SOKを指します。以下、本「（6）公開買付けに係る重要な合意」において同じです。）以外の第三者との間で、競合取引に係る提案、申込み、勧誘、情報提供、協議、交渉若しくは合意（以下「提案等」といいます。）を行ってはならないこと。また、AL SOK及びカーライル・ファンドは、相手方当事者以外の第三者から競合取引に係る提案等を受け、又はかかる提案等が存在することを知った場合、その旨及び当該提案等の内容を直ちに相手方当事者に対して通知するものとし、その対応について誠実に協議すること。

(viii) 本公開買付けが成立した場合、公開買付期間の満了日の翌営業日において、AL SOKは、公開買付者との間で金銭消費貸借契約書を締結し、当該契約に定める条件により公開買付者に対する金銭の貸付けを行うこと。

(ix) 本公開買付けが成立した場合、AL SOK及びカーライル・ファンドは、公開買付期間の満了日以降速やかに、自らがそれぞれ公開買付者に対して提出した2026年5月13日付出資証明書に定める条件により、公開買付者に対する出資を行うこと。

加えて、本公開買付契約において、AL SOK及びカーライル・ファンドは、公開買付者の機関設計や役員に関する事項、両者の義務の不履行又は表明及び保証の違反に関する補償義務、契約の解除・終了、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡その他の処分の禁止義務、契約に定めのない事項又は契約の条項に疑義が生じた場合の誠実協議義務等について合意しております。

(注1) 本前提条件は以下のとおりです。

① 対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見（以下「本賛同意見」といいます。）及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見（以下「本応募推奨意見」といいます。）を表明することを決議し、その内容が対象者によって公表されており、これらが変更又は撤回されていないこと。

② 本特別委員会が、対象者取締役会に対して、本賛同意見及び本応募推奨意見を表明することについて肯定的な内容の答申を行い、当該答申が変更又は撤回されていないこと。

③ 本取引に関し、適用ある法令等上必要となる競争当局からの承認が取得され、（待機期間がある場合には）待機期間が経過（排除措置命令を行わない旨の通知を受領することを含みます。）していること。また、当該国又は地域の公正取引委員会その他の競争法に関する司法・行政機関等により、本取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれていること。

④ （i）本取引を制限又は禁止することを求める旨のいかなる訴訟等も司法・行政機関等に係属しておらず、（ii）本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等もなされておらず、かつ、（iii）（i）又は（ii）のおそれもないこと。

⑤ 司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと。

⑥ AL SOK及びカーライル・ファンドにおいて2026年5月13日付で締結された株主間契約がいずれも適法かつ有効に締結され、有効に存続しており、当該各契約に基づき各当事者が本公開買付けの開始までに履行又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。

⑦ 各当事者による表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること（注2）。

⑧ 本公開買付けの撤回事由に該当する事由又は事象が発生しておらず、かつ、そのおそれもないこと。

⑨ 対象者に係る業務等に関する重要事実（法第166条第2項に定める意味を有します。）で対象者が公表（同条第4項に定める意味を有します。）していないもの、又は、対象者の株券等の公開買付

け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（同法第167条第2項に定める意味を有します。）で公表（同条第4項に定める意味を有します。）されていないもの（ただし、本公開買付けを除きます。）が存在しないこと。

（注2）表明及び保証に関する事項の具体的な内容として、概略、（i）法人の設立及び存続の適法性及び有効性、（ii）本公開買付契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在、そのために必要な内部手続の適法な履践、（iii）本公開買付契約の有効性及び強制執行可能性、（iv）法令等との抵触の不存在、（v）倒産手続の不存在、（vi）反社会的勢力との関係の不存在、（vii）倒産手続等の不存在、（viii）ALSOKによる対象者株式の適法かつ有効な所有について規定しております。

（7）その他公開買付けに関する重要な事項

対象者は、本取引の一環として、本株式併合の効力発生後、本合併及び本株式移転を行うことを予定しておりますが、その詳細は上記「（1）公開買付けの目的の概要」をご参照ください。

3．対象者の概要及び買付け等の条件等

（1）対象者の概要

① 名称	日本ドライケミカル株式会社
② 所在地	東京都北区田端六丁目1番1号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長亀井正文
④ 事業内容	各種防災設備の設計・施工・保守点検、消火器及び消火設備、消防自動車、自動火災報知設備の製造・販売、防災用品の仕入・販売等の防災事業
⑤ 資本金	700百万円（2026年3月31日現在）
⑥ 設立年月日	1955年4月23日
⑦	大株主及び持株比率
(2025年9月30日現在)	ALSOK株式会社
		日本ドライケミカル取引先持株会
		株式会社初田製作所
		BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)
		株式会社日本カストディ銀行（信託口）
		BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JA SDEC/FIM/LUXEMBOURGFUNDS/UCITS ASSETS
(常任代理人香港上海銀行)
		新日本空調株式会社
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
		日本ドライケミカル従業員持株会
		BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC
(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)
⑧	公開買付者らと対象者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
ただし、公開買付者の発行済株式の50.00%を所有するALSOKは、本日現在、対象者株式4,400,000株（所有割合：16.41%）を所有しております。
	人的関係	該当事項はありません。
ただし、公開買付者の発行済株式の50.00%を所有するALSOKから取締役1名が対象者に出向しております。
	取引関係	該当事項はありません。
ただし、公開買付者の発行済株式の50.00%を所有するALSOKは、対象者と資本業務提携を行っており、ALSOKの顧客網を活用した対象者商品・サービスの展開、ALSOKの警備サービスと対象者の防災設備を組み合わせたパッケージ商品の開発、共同でのマーケティング活動等を行っております。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
ただし、対象者は、公開買付者の発行済株式の50.00%を所有するALSOKの持分法適用関連会社であります。

(注) 「⑦ 大株主及び持株比率（2025年9月30日現在）」は、対象者が2025年11月12日に提出した第74期半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。

(2) 日程等

① 日程

決定日	2026年5月13日（水曜日）
公開買付開始公告日	2026年5月14日（木曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日	2026年5月14日（木曜日）

② 届出当初の買付け等の期間

2026年5月14日（木曜日）から2026年6月29日（月曜日）まで（33営業日）

③ 対象者の請求に基づく延長の可能性

該当事項はありません。

(3) 買付け等の価格

普通株式1株につき、金3,730円

(4) 買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	22,403,872（株）	13,465,700（株）	—（株）
合計	22,403,872（株）	13,465,700（株）	—（株）

（注1）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（13,465,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（13,465,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注2）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である22,403,872株を記載しております。なお、当該最大数は、調整後対象者発行済株式総数（26,814,704株）から、本不応募合意株式（4,400,000株）及び本譲渡制限付株式（10,832株）を控除した株式数（22,403,872株）です。

（注3）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注4）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(5) 買付け等による株券等所有割合の異動

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	— 個	（買付け等前における株券等所有割合 — %）
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	44,000 個	（買付け等前における株券等所有割合 16.41%）
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	224,038 個	（買付け等後における株券等所有割合 83.55%）
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	44,000 個	（買付け等後における株券等所有割合 16.41%）
対象者の総株主の議決権の数	66,987 個

（注1）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

（注2）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、上記「（6）買付予定の株券等の数」に記載した、本公開買付けにおける買付予定数（22,403,872株）に係る議決権の数を記載しております。

（注3）対象者株式は2026年4月1日付で株式分割（普通株式1株を4株に株式分割）を行っております。「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が2025年11月12日に提出した第74期半期報告書に記載された総株主の議決権の数（1単元の株式数を100株として記載されたもの）（株式分割を考慮後の対象者の総株主等の議決権の数（2025年9月30日現在）は267,948個）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、調整後対象者発行済株式総数（26,814,704株）に係る議決権の数（268,147個）を分母として計算しております。

（注4）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（6）買付け等に要する資金

83,566百万円

（注）「買付け等に要する資金」は、本公開買付けにおける買付予定数（22,403,872株）に、本公開買付価格（3,730円）を乗じた金額です。

（7）決済の方法

① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地

みずほ証券株式会社　東京都千代田区大手町一丁目5番1号

楽天証券株式会社（復代理人）　東京都港区南青山二丁目6番21号

② 決済の開始日

2026年7月6日（月曜日）

③ 決済の方法

（みずほ証券株式会社から応募される場合）

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

（楽天証券株式会社から応募される場合）

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等に電磁的方法により交付します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、復代理人から応募株主等口座（復代理人）へお支払いします。

④ 株券等の返還方法

(みずほ証券株式会社から応募される場合)

下記「（8）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

(楽天証券株式会社から応募される場合)

下記「（8）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、復代理人は、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。

(8) その他買付け等の条件及び方法

① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（13,465,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（13,465,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至ヂ及びヌ、第4号、第5号に関する府令第26条第4項第3号乃至第5号及び第7号に定める事項並びに令第14条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、（i）対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（2,288,972千円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合、及び（ii）対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（2,288,972千円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについて決定をした場合にも、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、（i）対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、（ii）対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合、及び③本公開買付けに要する資金の貸付けを受けることが法令に違反することとなる場合をいいます。

また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、本合併における合併対価としての公開買付者の普通株式の取得に関する、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する事前届出に関し、措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

(注) 対象者の発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は86円に相当します（具体的には、対象者が2025年6月25日に提出した第73期有価証券報告書に記載された2025年3月31日時点の対象者の単体決算における純資産額22,889,729千円の10％に相当する額である2,288,972千円（千円未満を切り捨てて計算しています。）を、調整後対象者発行済株式総数

(26,814,704 株) で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。）。

③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。なお、令第13条第1項第3号又は第4号に定める行為を行った場合の買付け等の価格の引下げについては、対象者は、対象者決算短信に記載のとおり、2026年3月期の期末配当金として、1株あたり55円の剰余金の配当を行うことを、2026年3月期の定時株主総会において決定する予定とのことであるものの、上記「2 買付け等の目的」の「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「② 買付け等の価格の算定の経緯及び基礎」に記載のとおり、当該1株あたり55円の剰余金の配当は買付け等の価格の算定において織り込み済みであることから、公開買付者は、対象者が公開買付期間中において合計で1株あたり55円を超える金額の剰余金の配当を行った場合又は行う旨の決定がなされた場合に、1株あたり55円を超える金額についてのみ、買付け等の価格の引下げを行う予定です。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④ 応募株主等の契約の解除権についての事項

(みずほ証券株式会社から応募される場合)

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

みずほ証券株式会社　東京都千代田区大手町一丁目5番1号

(その他みずほ証券株式会社全国各支店)

(楽天証券株式会社から応募される場合)

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、復代理人のウェブサイト（https://www.rakuten-sec.co.jp/）にログイン後、「国内株式」→「株式公開買付（TOB）」画面から公開買付期間の末日の15時30分までに、解除手続を行ってください。

解除の申出を受領する権限を有する者

楽天証券株式会社　東京都港区南青山二丁目6番21号

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（7）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うこと

が困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして府令第24条第6項で定める場合を除き、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦ 公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

⑧ その他

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

① 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。

② 本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。

③ 買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。

④ 他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（9）公開買付代理人

みずほ証券株式会社　東京都千代田区大手町一丁目5番1号

なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。

楽天証券株式会社（復代理人）　東京都港区南青山二丁目6番21号

4．今後の見通し

本公開買付け後の方針等については、上記「2．買付け等の目的」の「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」、「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」及び「（5）上場廃止等となる見込み及びその事由」をご参照ください。

その他

（1）公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容

該当事項はありません。

（2）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報

①「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2027年3月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

②「2026年3月期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表

対象者は、本日付で、東京証券取引所において、対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく2026年3月期の対象者決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

（i）損益の状況（連結）

会計期間	2026年3月期
売上高	60,518 百万円
売上原価	43,234 百万円
販売費及び一般管理費	9,298 百万円
営業外収益	381 百万円
営業外費用	135 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	5,083 百万円

（ii）1株当たりの状況（連結）

会計期間	2026年3月期
1株当たり当期純利益	189.61円

③「TCG2511株式会社による当社株式に対する公開買付けについて」の公表

対象者は、2026年5月13日付で、東京証券取引所において、「TCG2511株式会社による当社株式に対する公開買付けについて」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

【勧誘規制】

このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

【将来予測】

このプレスリリースには公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。

【米国規制】

本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。）第13条（e）項又は第14条（d）項及びこれらの規定の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類に含まれる財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務情報と同等又は比較可能なものとは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類中の「将来に関する記述」は、本日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。

公開買付者及びその関連者並びに公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e－5条（b）の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けにより買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者の英文ウェブサイトにおいても開示が行われます。

【その他の国】

国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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ALSOK CO.,LTD. M&A Activity 2026

13316_rns_2026-05-13_93a9d1ef-8db7-4174-aa46-ef1f8db34f55.pdf

日本ドライケミカル株式会社（証券コード：1909）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

2. 買付け等の目的

（1）公開買付けの目的の概要

(iii) 対象者の意思決定の内容

（a）高付加価値・成長領域への拡大

(b) 持続的成長を実現するための人材基盤の強化

(c) M&A・新規事業創出のための戦略的投資

（3）公開買付けの公正性を担保するための措置

① ALSOKにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(b) カーライルからの提案受領後の諮問事項及び権限の変更

（c）本条件提案書受領後の諮問事項及び権限の変更

（ii）諮問事項

(b) カーライル提案受領後の諮問事項（2025年10月28日）

(c) 本諮問事項（2026年4月3日）

(d) 検討の観点

（iii）検討の経緯

（iv）答申の内容

（a）答申内容

イ．本取引の取引条件の公正性について

ウ．本取引の手続の公正性について

エ. 結論

⑥ 対象者における独立した検討体制の構築

⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

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日本ドライケミカル株式会社（証券コード：1909）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

2. 買付け等の目的

（1）公開買付けの目的の概要

(iii) 対象者の意思決定の内容

（a）高付加価値・成長領域への拡大

(b) 持続的成長を実現するための人材基盤の強化

(c) M&A・新規事業創出のための戦略的投資

（3）公開買付けの公正性を担保するための措置

① ALSOKにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(b) カーライルからの提案受領後の諮問事項及び権限の変更

（c）本条件提案書受領後の諮問事項及び権限の変更

（ii）諮問事項

(b) カーライル提案受領後の諮問事項（2025年10月28日）

(c) 本諮問事項（2026年4月3日）

(d) 検討の観点

（iii）検討の経緯

（iv）答申の内容

（a）答申内容

イ．本取引の取引条件の公正性について

ウ．本取引の手続の公正性について

エ. 結論

⑥ 対象者における独立した検討体制の構築

⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

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