Nr. 59/07.09.2018
Catre: Autoritatea de Supraveghere Financiara Bursa de Valori Bucuresti
Raport curent intocmit in conformitate cu prevederile art. 122 din Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata si prevederile art. 234 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata
Data raportului: 7.09.2018 Denumirea entitatii emitente: Alro S.A. Sediul social: Slatina, Str. Pitesti, nr.116, Jud. Olt Numarul de telefon/ fax: 0249 431901 / 0249 437500 Codul unic de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului : RO 1515374 Numar de ordine in Registrul Comertului: J28/8/1991 Identificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRCJ28/8/1991 Cod LEI: 5493008G6W6SORM2JG98 Capital social subscris si varsat: 356.889.567,5 RON Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti - Categoria Premium (simbol de piata: ALR)
Prin prezentul raport curent va informam despre convocarea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Alro S.A.:
I. Prin Hotararea nr. 1417/07.09.2018. Consiliul de Administratie al Alro S.A. (denumita in continuare "Societatea"), cu sediul in Slatina, str. Pitesti nr.116, jud. Olt, Romania, inmatriculata in Registrul Comertului sub nr. J28/8/1991, CUI RO1515374, in temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societatile, republicata, cu modificarile ulterioare, convoaca Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor inscrisi in Registrul Actionarilor Societatii la sfarsitul zilei de 2 octombrie 2018, considerata data de referinta, pentru data de 11 octombrie 2018, la orele 11.00 la sediul Societatii din Slatina, str. Pitesti nr.116, jud. Olt, Romania.
In cazul in care la data mentionata nu se intruneste cyprumul de prezenta prevazut de Actul Constitutiv al Societatii, in temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990, republicata, se convoaca si se fixeaza cea de-a doua Adunare Generala Extraordinara a Actionarilor pentru data de 12 octombrie 2018, la orele 11.00 la sediul Societatii din Slatina, str. Pitesti nr.116, jud. Olt, Romania.
II. Ordinea de zi pentru Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor este urmatoarea:
1. Aprobarea modificarii Actului constitutiv al Societatii dupa cum urmeaza:
A. Art. 12 (2) a) se modifica si va avea urmatorul continut:
"a) aprobă sau modifică situatiile financiare ale societătii, după analizarea raportului administratorilor și a raportului auditorului financiar;"
B. Art. 24 se modifica si va avea urmatorul continut:
Profitul societății se stabilește pe baza situațiilor financiare aprobate de $(1)$ Adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
[email protected] www.alro.ro
- (2) Din profitul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor precum și pentru alte destinatii stabilite de Adunarea generală a actionarilor.
- (3) Din profitul societății se va prelua în fiecare an cel putin 5 % pentru formarea fondului de rezervă, până când acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
- Profitul se va repartiza conform hotărârii Adunării generale a actionarilor. $(4)$ Repartizarea trimestrială a profitului se poate efectua opțional în cursul exercitiului financiar, pe baza situatiilor financiare interimare auditate. în conditiile legii.
- Dividendele se distribuie actionarilor proportional cu cota de participare la $(5)$ capitalul social vărsat, optional trimestrial pe baza situațiilor financiare interimare si anual, după regularizarea efectuată prin situatiile financiare anuale.
- Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face în condițiile legii de către $(6)$ societate dună aprobarea situatiilor financiare de către Adunarea generală a acționarilor, într-un interval de timp stabilit de aceasta. Dividendele se pot plăti în mod optional trimestrial în termenul stabilit de Adunarea generală a actionarilor, regularizarea diferentelor rezultate din distribuirea dividendelor în timpul anului urmând să se facă prin situațiile financiare anuale. Plata diferentelor rezultate din regularizare se face în termen de 60 de zile de la data aprobării situațiilor financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În acelasi termen se face plata de către acționarii care datorează restituiri de dividende ca urmare a regularizării operate în situațiile financiare anuale.
- În cazul înregistrării de pierderi, Adunarea generală a acționarilor va analiza $(7)$ cauzele și va hotărî în consecință, în condițiile legii.
- Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la $(8)$ capitalul social."
-
- Aprobarea imputernicirii presedintelui Consiliului de Administratie pentru semnarea Actului Constitutiv modificat conform hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor si a imputernicirii domnului Ion Constantinescu pentru efectuarea tuturor formalitatilor necesare in vederea inregistrarii hotararilor Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor
-
- Aprobarea datei de 31 octombrie 2018 ca data de inregistrare a actionarilor, pentru opozabilitatea tuturor hotararilor luate in Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor, in conformitate cu dispozitiile art. 86 din Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata
-
- Aprobarea datei de 30 octombrie 2018 ca ex date, in conformitate cu dispozitiile art. 187 pct. 11 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, emis de A.S.F.
- III. Unul sau mai multi actionari care detin, individual sau impreuna cel putin 5% din capitalul social al Societatii, are/au dreptul
- (a) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor (fiecare punct nou va fi insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare de Adunarea Generala Extraordinara) si
- (b) de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor, in termen de cel mult 15 zile de la data publicarii prezentului convocator, respectiv pana cel tarziu la data de 26 septembrie 2018.
Drepturile mentionate la (a) si (b) vor fi exercitate numai in scris.
| Alro S.A. Strada Pitesti, nr. 116 |
Telefon: $+(40)$ 0249 431 901 |
[email protected] |
| Slatina, Romania |
Fax: $+(40)$ 0249 437 500 |
www.alro.ro |
$\overline{2}$
IV. Actionarii au dreptul sa adreseze intrebari privind punctele de pe ordinea de zi a adunarii generale, mai sus mentionate, raspunsurile urmand a fi publicate pe pagina de Internet a Societatii www.alro.ro.
Intrebarile vor fi depuse sau expediate la sediul Societatii astfel incat sa fie inregistrate la registratura Societatii din Slatina, str. Pitesti nr. 116, judetul Olt, Romania, pana cel tarziu la data de 3 octombrie 2018, orele 15.00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA "PENTRU maiuscule $\mathbf{A}$ ACTIONARILOR DIN 11/12 OCTOMBRIE 2018".
- V. Actionarii inregistrati la data de referinta isi pot exercita dreptul de a participa si de a vota in Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor direct, prin corespondenta sau prin reprezentant cu imputernicire speciala/generala. Imputernicirea generala va putea fi acordata de actionar, in calitate de client, doar unui intermediar definit conform art. 2 alin. $(1)$ pct. 20 din Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, sau unui avocat.
- VI. In cazul in care actionarii isi desemneaza reprezentanti pentru a participa si vota in cadrul Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor, notificarea desemnarii acestora va fi transmisa Societatii numai in scris.
- VII. Formularele de buletin de vot prin corespondenta si formularele de imputerniciri speciale pentru reprezentarea actionarilor in Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor se pot obtine de la sediul Societatii, precum si de pe pagina de Internet a Societatii www.alro.ro.
- VIII. Formularele de vot prin corespondenta, completate de actionari fie in limba romana, fie in limba engleza vor fi depuse sau expediate la registratura Societatii, in original, prin scrisoare recomandata, impreuna cu copia actului de identitate pentru actionarii - persoane fízice sau copia actului de identitate a reprezentantului legal al actionarului - persoana juridica, semnatar al Formularului de vot prin corespondenta, astfel incat sa fie inregistrate la registratura Societatii pana cel tarziu la data de 9 octombrie 2018, orele 09.00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule "VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN 11/12 OCTOMBRIE 2018".
- IX. Buletinele de vot prin corespondenta care nu sunt primite in forma si in termenul stipulat la art. VIII din prezentul convocator nu vor fi luate in calcul pentru determinarea cvorumului de prezenta si vot precum si la numaratoarea voturilor in Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor.
- X. Imputernicirile pentru reprezentarea actionarilor in Adunarile Generale, completate de actionari fie in limba romana, fie intr-o limba straina de larga circulatie in domeniul financiar international, insotite de copia actului de identitate al reprezentantului desemnat, vor fi depuse sau expediate, la registratura Societatii, in copie, cuprinzand mentiunea conformitatii cu originalul sub semnatura reprezentantului, prin scrisoare recomandata, astfel incat sa fie inregistrate la registratura Societatii astfel pana cel tarziu la data de 9 octombrie 2018, orele 09.00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN 11/12 OCTOMBRIE 2018".
De asemenea, imputernicirile se pot transmite prin e-mail, la adresa $estoian(a)alro.ro.$
Telefon: +(40) 0249 431 901 Alro S.A. Strada Pitesti, nr. 116 Slatina, Romania Fax: +(40) 0249 437 500
[email protected] www.alro.ro
$\mathbf{3}$
- XI. Numai persoanele care sunt inregistrate ca actionari la data de referinta au dreptul de a participa si de a vota in cadrul Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor din data de 11/12 octombrie 2018 personal, prin corespondenta sau prin reprezentant cu imputernicire.
- XII. Documentele si materialele informative referitoare la subiectele aflate pe ordinea de zi a Adunarii Generale Extraordinare, precum si proiectele de hotarari pentru punctele de propuneri de pe ordinea de zi, formularele de buletin de vot prin corespondenta si de imputernicire speciala pentru reprezentarea actionarilor in Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor, precum si Regulamentul pentru exercitarea dreptului de vot in Adunarile Generale de catre actionarii Alro S.A. Slatina, se afla la dispozitia actionarilor la sediul Societatii din Slatina, str. Pitesti, nr. 116, jud. Olt, Romania si sunt postate pe pagina de Internet a Societatii www.alro.ro incepand cu data de 10 septembrie 2018.
Informatii suplimentare se pot obtine la tel. 0249-434.302.
Alro S.A. Strada Pitesti, nr. 116 Slatina, Romania
Telefon: +(40) 0249 431 901 Fax: +(40) 0249 437 500
[email protected] www.alro.ro
$\overline{a}$