ALPS ALPINE CO., LTD.

Major Shareholding Notification • Oct 28, 2024

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

【表紙】
【提出書類】	変更報告書No.12
【根拠条文】	法第27条の25第1項
【提出先】	関東財務局長
【氏名又は名称】	アルプスアルパイン株式会社 代表取締役 社長 最高経営責任者　泉 英男
【住所又は本店所在地】	東京都大田区雪谷大塚町１番７号
【報告義務発生日】	2024年10月28日
【提出日】	2024年10月28日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】	3
【提出形態】	その他
【変更報告書提出事由】	株券等に関する担保契約等重要な契約の締結

E01793 67700 アルプスアルパイン株式会社 ALPS ALPINE CO., LTD. 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 1 false false false E01793 67700 アルプスアルパイン株式会社 ALPS ALPINE CO., LTD. E01840 アルパイン株式会社 ALPINE ELECTRONICS, INC. E39964 ＬＤＥＣ株式会社 LDEC, LTD. E01793-000 2024-10-28 E01793-000 2024-10-28 jplvh010000-lvh_E01793-000:FilerLargeVolumeHolder1Member E01793-000 2024-10-28 jplvh010000-lvh_E01793-000:FilerLargeVolumeHolder2Member E01793-000 2024-10-28 jplvh010000-lvh_E01793-000:JointHolder1Member iso4217:JPY xbrli:pure xbrli:shares

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

第１【発行者に関する事項】

発行者の名称	株式会社アルプス物流
証券コード	9055
上場・店頭の別	上場
上場金融商品取引所	東京証券取引所プライム市場

第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	アルプスアルパイン株式会社
住所又は本店所在地	東京都大田区雪谷大塚町１番７号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	1948年11月1日
代表者氏名	泉 英男
代表者役職	代表取締役 社長 最高経営責任者
事業内容	電子機器及び部品製造・販売

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	コーポレートコミュニケーション部　部長 鈴木 睦
電話番号	(050)3613-1581

（２）【保有目的】

事業上の関係の維持・強化のため保有する。なお、(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者１は、2024年５月９日付で、ロジスティード株式会社（以下「ロジスティード」）及びロジスティードが発行済株式の全てを所有する共同保有者との間で、①共同保有者が発行者の普通株式（以下「発行者株式」）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」）を実施すること、提出者１及び提出者１の完全子会社である提出者２が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けの成立後に、提出者２が所有する発行者株式の全てを吸収分割の方法により提出者１に承継させた上で、発行者がその株主を提出者１及び共同保有者のみとするための株式併合（以下「本株式併合」）を実施すること、③本株式併合の効力発生を条件として、発行者が実施する自己株式取得に応じて提出者１が所有する発行者株式の全てを売却すること（以下「本自己株式取得」）、④本自己株式取得に先んじて提出者１が共同保有者に対して本自己株式取得に係る代金支払請求権の一部の現物出資を行い、共同保有者の株式（議決権比率20%）を取得すること、等の一連の取引（以下「本取引」）に関する取引基本契約（以下「本取引基本契約」）を締結している。また、本取引に関連して、提出者１は、2024年５月９日付で、ロジスティード及び発行者との間で、本取引後の発行者の運営等に関する資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」）を締結している。

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし。

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		16,526,800
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	16,526,800	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	16,526,800
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年10月28日現在）	V	35,501,000
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	46.55
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	46.55

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者１、ロジスティード及び共同保有者は、本取引基本契約において、①共同保有者が本公開買付けを実施すること、提出者１及び提出者２が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けの成立後に、提出者２が所有する発行者株式の全てを吸収分割の方法により提出者１に承継させた上で、本株式併合を付議議案に含む発行者の臨時株主総会において、賛成の議決権行使を行うこと、③本株式併合の効力発生を条件として、本自己株式取得を実施すること、④本自己株式取得に先んじて提出者１が共同保有者に対して本自己株式取得に係る代金支払請求権の一部の現物出資を行い、共同保有者の株式（議決権比率20%）を取得すること等の一連の取引及び当該取引に係る諸条件等に合意している。

また、⑤提出者１は、本取引基本契約に関連して、2024年８月21日付で、発行者との間で、本株式併合が完了していること等を条件として、本自己株式取得に応じて、その所有する発行者株式の全てを発行者に対して譲渡する旨の株式譲渡契約を締結している。

なお、上記③、④及び⑤は、上記①及び②の実施に伴い、発行者が上場廃止となった後の発行者株式に関する合意である。

2024年10月４日付で本公開買付けが成立したことにより、上記②、③及び④が、それぞれ行われる予定であり、2024年10月28日付で上記②の吸収分割に係る吸収分割契約を、提出者１と提出者２の間で締結しており、2024年12月６日付で、当該吸収分割の効力が発生する予定である。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）	3,335,451
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳	2001年5月18日株式分割（１：1.1）により、751,200株を取得 2016年4月1日株式分割（１：２）により、8,263,200株を取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	3,335,451

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地

２【提出者（大量保有者）／２】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	アルパイン株式会社
住所又は本店所在地	東京都大田区雪谷大塚町１番７号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	1967年5月10日
代表者氏名	渡辺 好勝
代表者役職	代表取締役社長
事業内容	アルパインブランド商標権及び子会社株式等の保有・管理

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	経営管理部　部長 中山 善貴
電話番号	(050)3613-1581

（２）【保有目的】

提出者１とともに、発行者と事業上の関係の維持・強化のため保有する。なお、(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者１、ロジスティード及び共同保有者の間で、2024年５月９日付で、本公開買付けの成立後に、提出者２が所有する発行者株式の全てを吸収分割の方法により提出者１に承継させること等に関する本取引基本契約が締結されている。

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし。

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		792,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	792,000	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	792,000
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年10月28日現在）	V	35,501,000
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	2.23
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	2.23

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

上記１（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、2024年10月28日付で上記②の吸収分割に係る吸収分割契約を、提出者１と提出者２の間で締結しており、2024年12月６日付で、当該吸収分割の効力が発生する予定である。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）	308,880
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳	2001年5月18日株式分割（１：1.1）により、36,000株を取得 2016年4月1日株式分割（１：２）により、396,000株を取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	308,880

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地

第３【共同保有者に関する事項】

１【共同保有者／１】

（１）【共同保有者の概要】

①【共同保有者】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	ＬＤＥＣ株式会社
住所又は本店所在地	東京都中央区京橋二丁目９番２号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	2024年4月30日
代表者氏名	西川 和宏
代表者役職	代表取締役
事業内容	発行者の株券等を取得及び所有し、発行者の事業活動を管理すること

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	代表取締役　西川　和宏
電話番号	03(6263)2800

（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		16,270,600
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A	57,400		-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	16,328,000	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	16,328,000
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U	57,400

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年10月28日現在）	V	35,501,000
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	45.92
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	45.92

第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

１【提出者及び共同保有者】

（１）

アルプスアルパイン株式会社

（２）

アルパイン株式会社

（３）

ＬＤＥＣ株式会社

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

（１）【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		33,589,400
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A	57,400		-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	33,646,800	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	33,646,800
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U	57,400

（２）【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年10月28日現在）	V	35,501,000
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	94.62
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	94.62

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名	保有株券等の数（総数） （株・口）	株券等保有割合（％）
アルプスアルパイン株式会社	16,526,800	46.55
アルパイン株式会社	792,000	2.23
ＬＤＥＣ株式会社	16,328,000	45.92
合計	33,646,800	94.62