Alphachips, Inc. — Share Issue/Capital Change 2023

Aug 24, 2023

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 (주)알파홀딩스 정 정 신 고 (보고)

2023년 08월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022. 02. 21

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
7. 거래대금지급	납입일 변경	3) 대금지급시기 (유상증자(제3자배정) 참여) : - 취득주식수 : 6,642,410주 - 유상증자 주금납입금 (금 7,300,008,590원) : 2023년 09월 29일 - 현금납입 : 금 1,200,162,950원, 현물출자 : 금 6,099,845,640원 (현물출자 목적물은 ㈜알파홀딩스가 보유 중인 ㈜신화아이티 보통주 84,462주)	3) 대금지급시기 (유상증자(제3자배정) 참여) : - 취득주식수 : 6,642,410주 - 유상증자 주금납입금 (금 7,300,008,590원) : 2023년 08월 24일 - 현금납입 : 금 1,200,162,950원, 현물출자 : 금 6,099,845,640원 (현물출자 목적물은 ㈜알파홀딩스가 보유 중인 ㈜신화아이티 보통주 84,462주)
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	4) 본 유상증자 참여는 ㈜한송네오텍이 유상증자로 발행예정인 신주 6,642,410주를 제3자배정으로 취득하는 것이며, 2023년 09월 29일 납입 예정입니다. 유상증자 납입대금 중 금 1,200,162,950원은 현금으로 납입이며, 금 6,099,845,640원은 현물로 출자하는 방식입니다. 현물출자 목적물은 ㈜알파홀딩스가 기보유 중인 ㈜신화아이티 보통주 84,462주이며, 1주당 가치를 72,220원으로 평가한 금액입니다.9) 유상증자(제3자배정) 참여로 인한 주식취득일자는 주금납입일인 2023년 09월 29일입니다. 추후 변동사항 발생 시 정정공시를 통하여 안내하겠습니다.	4) 본 유상증자 참여는 ㈜한송네오텍이 유상증자로 발행예정인 신주 6,642,410주를 제3자배정으로 취득하는 것이며, 2023년 08월 24일 납입하였습니다. 유상증자 납입대금 중 금 1,200,162,950원은 현금으로 납입이며, 금 6,099,845,640원은 현물로 출자하는 방식입니다. 현물출자 목적물은 ㈜알파홀딩스가 기보유 중인 ㈜신화아이티 보통주 84,462주이며, 1주당 가치를 72,220원으로 평가한 금액입니다. 9) 유상증자(제3자배정) 참여로 인한 주식 취득일자는 주금납입일인 2023년 08월 24일입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 08월 24일
회 사 명 :	(주)알파홀딩스
대 표 이 사 :	김종인, 최진규
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교역로 225-12, 2~4층
	(전 화) 031-608-0800
	(홈페이지) http://www.alpha-holdings.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 최진규
	(전 화) 031-608-0800

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(주)한송네오텍대한민국고석주5,720,690,000-59,096,776디스플레이, 2차전지 관련 장비 및 소재의 제조 및 판매업해당사항없음14,372,95641,159,800,070143,025,611,332 28.7877,396,043,89953.1816,073,636 24.45경영권 확보를 통한 2차전지 및 OLED 사업 진출-시너웍스 주식회사50,000,000경영참여형 사모투자기구의 업무 등서울시 강남구 선릉로 87길 12-

1) 대금지급 형태 : 현금 지급(구주) 및 유상증자(제3자배정) 참여2) 대금지급시기 (현금 지급(구주)) : - 양수주식수 : 7,730,546주 - 계약금(10,000,000,000원) : 2022년 02월 21일 지급 - 중도금(16,000,000,000원) : 2022년 02월 21일 지급 - 잔 금( 7,859,791,480원) : 2022년 08월 03일 지급3) 대금지급시기 (유상증자(제3자배정) 참여) : - 취득주식수 : 6,642,410주 - 유상증자 주금납입금 (금 7,300,008,590원) : 2023년 08월 24일 - 현금납입 : 금 1,200,162,950원, 현물출자 : 금 6,099,845,640원 (현물출자 목적물은 ㈜알파홀딩스가 보유 중인 ㈜신화아이티 보통주 84,462주)

4) 자금조달 방법 : 자체자금, 현물출자

예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가동아송강회계법인2022년 02월 09일 ~ 2022년 02월 20일적정2022년 02월 21일40-아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

-

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 발행회사 ㈜한송네오텍은 경상북도 구미시 1공단로7길 36-1에 등기된 본점을 두고, 디스플레이, 2차전지 관련 장비 및 소재의 제조 및 판매업 등을 영위하고 있는 회사입니다.2) 보고서에 기재된 내용은 ㈜한송네오텍의 주식 취득과 관련된 내용이며, 주식양수거래(구주) 및 유상증자(제3자배정) 참여 내용을 합쳐서 기재하였습니다.3) 본 주식양수거래(구주)는 시너웍스㈜가 보유하고 있는 지분 8,041,426주 중에서 일부에 해당하는 7,730,546주를 당사가 양수하는 건이며, 2022년 02월 21일에 주식매매 계약을 체결하였습니다.4) 본 유상증자 참여는 ㈜한송네오텍이 유상증자로 발행예정인 신주 6,642,410주를 제3자배정으로 취득하는 것이며, 2023년 08월 24일 납입하였습니다. 유상증자 납입대금 중 금 1,200,162,950원은 현금으로 납입이며, 금 6,099,845,640원은 현물로 출자하는 방식입니다. 현물출자 목적물은 ㈜알파홀딩스가 기보유 중인 ㈜신화아이티 보통주 84,462주이며, 1주당 가치를 72,220원으로 평가한 금액입니다.5) 구주와 신주 양수의 총 매매대금은 금 41,159,800,070원이며, 구주와 신주를 포함하여 14,372,956주를 주당 약 2,863원에 인수하는 계약입니다.(단위 : 원, 주)

항목	a.금액	b. 인수주식수	a/b.주당단가
1. 구주인수	33,859,791,480	7,730,546	4,380
2. 신주인수	7,300,008,590	6,642,410	1,099
1+2 및 가중평균 단가	41,159,800,070	14,372,956	2863.7

6) 상기 '1. 발행회사' 중 '자본금'은 2021년 9월 30일 기준으로 작성하였습니다.7) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산'은 당사의 최근 결산기 사업연도(2020) 말 기준이며, '자기자본'은 최근 분기 결산기준일(2021년 12월) 현재의 자기자본 금액을 반영하였습니다.8) 상기 '3. 양수 후 소유주식수 및 지분비율'은 소유주식수의 경우 구주 인수와 신주 인수를 포함하여 기재하였습니다. 지분비율은 제3자배정 유상증자 완료 시 총 발행주식수를 기준으로 산정하였습니다.9) 유상증자(제3자배정) 참여로 인한 주식 취득일자는 주금납입일인 2023년 08월 24일입니다. 10) ㈜알파홀딩스는 이번 제3자배정 유상증자 참여를 통해 ㈜한송네오텍의 신주 6,642,410주를 인수하게 됨으로써, 특수관계인 포함 총 지분 27.03%를 확보하게 됩니다.(증자 전 지분율: 18.84%)

(단위: 주)

보유주식수현황	a.기보유주식수	b.구주인수	c.신주인수	a + b + c
1. 알파홀딩스 한송네오텍 보유주식수	-	7,730,546	6,642,410	14,372,956
2. 알파바이오랩스 한송네오텍 보유주식수	1,700,680	-	-	1,700,680
3. 알파머티리얼즈 한송네오텍 보유주식수	680,272	-	-	680,272
4. 알파에너웍스 한송네오텍 보유주식수	1,020,408	-	-	1,020,408
1+2+3+4	3,401,360	7,730,546	6,642,410	17,774,316

(단위: 주)

알파홀딩스 보유주식수	14,372,956
* 알파홀딩스 보유지분율(%)	21.86%
알파홀딩스외 3인 보유주식수	17,774,316
* 알파홀딩스외 3인 보유지분율(%)	27.03%
총 발행주식수	59,096,776
제3자배정 유상증자 납입시 총 발행주식수	65,739,186

보유 지분율은 제3자배정 유상증자 납입 시 총 발행주식수를 기준으로 산정하였습니다. 11) 상기 표의 특수관계인 내역은 2022년 최초 이사회결의 당시의 기준이며, 보고서 제출일 현재 2023년 08월 기준 특수관계인 내역 및 각 지분은 하기와 같습니다.

납입전			납입후
총발행주식수(주)	59,096,776	지분율	총발행주식수(주)	65,739,186	지분율
㈜알파홀딩스	9,431,226	16.0%	㈜알파홀딩스	16,073,636	24.5%
㈜알파에너웍스	1,020,408	1.7%	㈜알파에너웍스	1,020,408	1.6%
㈜알파피앤아이	680,272	1.2%	㈜알파피앤아이	680,272	1.0%
합계	11,131,906	18.8%	합계	17,774,316	27.0%

* ㈜알파바이오랩스는 법인 해산하여 보유 주식이 ㈜알파홀딩스에게 귀속되었으며, ㈜알파머티리얼즈는 ㈜알파피앤아이로 사명 변경하였습니다.12) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 천원)

48,507,80411,417,04837,090,7565,380,55419,343,729-598,201적정이촌회계법인38,668,16519,455,99419,212,1714,002,05421,519,923350,504적정이촌회계법인25,502,4358,828,17416,674,2613,820,10138,337,462-2,789,490적정대주회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항시너웍스 주식회사대한민국서울시 강남구 선릉로 89길 12경영참여형 사모투자기구의 업무 등대표이사손준혁10,000100

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

202012월13,2325013,1930399-아니오-아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)2020.11.30 ㈜알파홀딩스, 시너웍스㈜ 발행 1회차 전환사채 50억원 취득2020.12.09 ㈜알파홀딩스, 시너웍스㈜ 발행 2회차 전환사채 10억원 취득--

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도