Alphachips, Inc. — M&A Activity 2018

Oct 2, 2018

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 (주)알파홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018년 10월 2일
&cr
회 사 명 :	(주)알파홀딩스
대 표 이 사 :	김영선, 구희도
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층
	(전 화) 070-4600-0000
	(홈페이지)http://alpha-holdings.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명)이정승
	(전 화)070-4600-0058

회사합병 결정

(주)알파홀딩스가 (주)에이디텍을 흡수합병&cr-존속회사: (주)알파홀딩스&cr-소멸회사: (주)에이디텍소규모합병

1) 시스템반도체 사업 강화

2) 대외 신인도 제고 및 경쟁력 강화

1. 회사의 경영에 미치는 영향&cr본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 (주)에이디텍의 최대주주는 합병법인인 (주)알파홀딩스로 지분 100%를 보유하고 있습니다. &cr또한 합병법인과 피합병 법인의 합병비율은 1: 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)알파홀딩스는 존속회사로 남아있게 됩니다. &cr본 합병 완료시, 최대주주 변경은 없습니다.&cr&cr2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과&cr존속회사와 소멸회사는 시스템반도체 개발 및 제조 공급이라는 사업목적이 같습니다. &cr 본 합병을 통해 원가절감 및 인적, 물적자원의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. (주)알파홀딩스:(주)에이디텍 = 1:0㈜알파홀딩스가 ㈜에이디텍의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의합니다.미해당자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는 바, 당사의 본건 합병은 이에 해당되므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.-----(주)에이디텍반도체 전자부품의 제조 및 판매자회사36,287,722,4172,329,532,0001,500,671,89117,571,857,31434,787,050,5262,900,021,753대경회계법인적정--------해당사항없음2018년 10월 04일2018년 10월 17일2018년 10월 18일2018년 10월 22일2018년 10월 19일2018년 11월 01일-------2018년 11월 03일2018년 12월 03일2018년 12월 04일2018년 12월 04일2018년 12월 05일--아니오아니오------2018년 10월 02일4--아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr&cr(2)본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조 3 제 4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr(3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

&cr※ 관련공시

-

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병 등의 상대방과 배경 &cr1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	(주)알파홀딩스
소재지	경기도 성남시 분당구 판교로344,8층
대표이사	김영선, 구희도
법인구분	코스닥시장 상장법인

&cr

합병 후 소멸회사	상호	(주)에이디텍
소재지	충북 청주시 흥덕구 가로수로 1360,6층
대표이사	최진규
법인구분	비상장법인

&cr2) 합병 배경 &cr 본 합병의 목적은 합병회사인 (주)알파홀딩스가 피합병법인인 (주)에이디텍을 흡수합병함으로써 시스템반도체 개발 및 공급 사업에 대한 원가경 쟁력 강화를 통해 매출 및 수익을 증대하고, 기업가치를 제고하기 위함입니다.&cr&cr3) 우회상장 해당 여부 &cr 해당사항 없습니다

&cr4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr 보고서 제출일 현재 (주)에이디텍의 최대주주는 ㈜알파홀딩 스로 100%의 지분 을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사 는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하 며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니 다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)알파홀딩스는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.&cr&cr 또한 합병을 통해 합병법인인 (주)알파홀딩스는 인적, 물적 자원 활용 의 및 원가절감의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영 업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.&cr&cr5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 &cr 신고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. &cr&cr2. 합병비율 및 산출근거&cr ㈜알파홀딩스가 ㈜에이디텍의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.&cr&cr3. 투자위험요소 &cr&cr1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr&cr 가. 합병회사 기업 개황 &cr (주)알파홀딩스의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 나. 피합병회사 기업 개황 &cr (주)에이디텍(이하 "당사")은 반도체 전자부품의 제조 및 판매 를 주 사업목적으로 하여 1998년 9월 4일 설립되었으며, 충북 청주시 흥덕구 가 로수로 1360(복대동) 대광빌딩에 본사를 두고 전자제품용 IR Receiver, LED Driver IC, PMIC 등을 제조하여 판매하고 있습니다. &cr&cr2) 기타위험&cr&cr 가. 소규모합병 관련 위험&cr 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 10월 19일 ~ 2018년 11월 1일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. &cr 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.&cr&cr나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험&cr 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유&cr 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의&cr 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로&cr 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수&cr 하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지&cr 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.&cr 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.&cr&cr3) 합병 관련 계약 존재 여부 &cr 첨부된 이사회 의사록을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr4. 주 식매수청구권에 관한 사항 &cr 해당사항 없습니다.&cr&cr5. 당사회사간의 이해관계 등 &cr1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 ㈜알파홀딩스는 (주)에이디텍의 주식을 4,235,784주 소유하고 있습니다.&cr&cr2) (주)에이디텍은 보고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스 제5회차 전환사채 권면액 10억원을 보 유하고 있습니다. &cr&cr3) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 &cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 4) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 &cr (주)알파홀딩스는 (주)에이디텍으로부터 40억원의 단기차입금이 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요 &cr (주)에이디텍(이하 "당사")은 반도체 전자부품 의 제조 및 판매를 주 사업목적으로 하여 1998년 9월 4일 설립되었으며, 충북 청주시 흥덕구 가 로수로 1360(복대동) 대광빌딩에 본사를 두고 전자제품용 IR Receiver, LED Driver IC, PMIC 등을 제조하여 판매하고 있습니다. &cr&cr2. 사업의 내용&cr (주)에이디텍은 전자제품용 IR Receiver, LED Driver IC, PMIC 관련사업을 영 위하고 있습니다.&cr&cr3. 재무에 관한 사항&cr

(1) 재무상태표&cr (단위:원)

구분	2016년	2017년
자산
유동자산	26,906,432,946	29,804,881,747
현금 및 현금성자산	6,405,989,194	3,178,690,116
매출채권 및 기타채권	2,924,618,851	2,729,591,906
기타유동자산	17,575,824,901	23,896,599,725
당기법인세자산	-	-
비유동자산	7,003,736,462	6,482,840,670
기타금융자산	567,015,761	402,464,993
유형자산	1,222,777,733	1,201,937,390
무형자산	4,193,335,859	4,249,934,129
기타비유동자산	1,020,607,109	628,504,158
자산총계	33,910,169,408	36,287,722,417
부채
유동부채	1,060,750,344	1,100,495,680
매입채무 및 기타채무	1,060,750,344	1,100,495,680
단기차입금	-	-
유동성 장기부채	-	-
비유동부채	424,738,371	400,176,211
퇴직급여충당부채	334,738,371	345,176,211
장기차입금	-	-
기타비유동부채	90,000,000	55,000,000
부채총계	1,485,488,715	1,500,671,891
자본금	2,329,532,000	2,329,532,000
기타포괄손익누계액	661,720,912	661,720,912
이익잉여금	29,433,427,781	31,795,797,614
자본총계	32,424,680,693	34,787,050,526
부채 및 자본총계	33,910,169,408	36,287,722,417

&cr(2) 손익계산서&cr (단위:원)

구분	2016년	2017년
매출액	17,079,662,849	17,571,857,314
매출원가	8,681,506,813	9,301,217,319
매출총이익	8,398,156,036	8,270,639,995
판매비와관리비	4,979,397,268	4,166,092,552
영업이익	3,418,758,768	4,104,547,443
기타수익	850,053,381	150,566,610
기타비용	1,352,517,198	1,638,050,156
금융수익	290,063,389	321,644,846
금융비용	-	-
법인세비용차감전순손실	3,206,358,340	2,938,708,743
법인세비용	213,119,230	38,686,990
당기순손실	2,993,239,110	2,900,021,753

&cr4. 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제20기(당기)	대경회계법인	적정	-
제19기(전기)	대경회계법인	적정	-

&cr5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 &cr (주)에이디텍은 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다. &cr &cr6. 주주에 관한 사항&cr (주)에이디텍은 보고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr (1) 임원의 현황 &cr (단위:주)

성명	성별	출생&cr연월	직위	등기임원여부	상근&cr여부	담당&cr업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기&cr만료일
의결권	의결권
있는 주식	없는 주식
최진규	남	6901	대표이사	등기	상근	대표이사	동업종 2년	0	0	0년 1월	2021.09.14
김성민	남	6909	이사	등기	상근	개발관련	동업종 1년	0	0	0년 1월	2021.09.14
박정환	남	6909	이사	등기	상근	관리관련	동업종 2년	0	0	0년 1월	2021.09.14
이정승	남	7406	감사	등기	상근	감사관련	동업종 10년	0	0	0년 1월	2021.09.14

&cr (2) 직원의 현황&cr (단위:명,백만원)

사업부문	성별	직 원 수				평 균	연간급여	1인평균	비고
정규직	계약직	기타	합계	근속연수	총액	급여액
경영관리본부	남	7	-	-	7	10	549	78	-
여	4	-	-	4	6	87	22	-
개발본부	남	16	-	-	16	11	1,310	82	-
여	2	-	-	2	9	69	34	-
영업기획실	남	3	-	-	3	8	249	83	-
합 계		32	-	-	32	10	2,264	71	-

&cr8. 계열회사 등에 관한 사항 &cr (주)에이디텍의 최대주주는 (주)알파홀딩스로 보고서 작성일 현재 ㈜에이디텍의 계열회사는 아래와 같습니다.

계열회사의 명칭	상장여부	주요사업	지분율	비고
(주)에이티에스	비상장	반도체 제조, 검사	34.1	-
(주)칩앤라이트	비상장	반도체 개발, 제조	24.5	-

&cr9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr 해당사항 없습니다.