Alphachips, Inc.

Interim / Quarterly Report • Feb 28, 2019

참고서류 3.2 (주)알파홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
제 출 일:	2019년 2월 28일
권 유 자:&cr	성 명: (주)알파홀딩스&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층&cr전화번호: 070-4600-0000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위: 주, %)

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)알파홀딩스	보통주	615,429	4.68%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
프리미어바이오(주)	최대주주	보통주	1,164,358	8.86%	최대주주	-
계		-	1,164,358	8.86%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

(단위: 주)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이정승	-	-	직원	-
김병조	-	-	직원	-
김종영	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 3월 19일 주주총회를 위한 주주명부 폐쇄일 기준일 권리주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr(시작일) - 2019년 3월 6일, &cr(종료일) - 2019년 3월 19일 제17기 정기주주총회 개시전&cr

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 예정임

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) 2019년 3월 19일 09시 &cr(장소) 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 지하1층 대강의실&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 이정승 (부서 및 직위) 경영지원실 이사 (연락처) 070-4600-0058&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2018년 영업실적은 연결재무재표 기준 매출액은 전년대비 21.6% 증가된 851억원을 기록하였고, 영업손실은 전년대비 2.3% 감소한 61.7억을, 당기순손실은 전년대비 &cr40.5% 감소한 61억원을 달성하였습니다.&cr2018년 별도재무재표 기준 매출액은 전년대비 19.2% 증가된 830억원을 기록하였고, 영업이익은 전년대비 201% 증가된 14억원 흑자전환하였고, 당기순손실은 전년대비 2.6% 감소한 56억원을 달성하였습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

1. 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 17 기: 2018년 12월 31일 현재
제 16 기: 2017년 12월 31일 현재
주식회사 알파홀딩스(구, 주식회사 알파칩스)와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제17(당)기말		제16(전)기말
자 산
I. 유동자산		42,453,793,984		25,741,258,207
현금및현금성자산	5,279,475,699		5,048,825,532
매출채권및기타채권	12,794,504,037		14,085,406,311
기타유동금융자산	14,120,067,594		2,320,697,156
재고자산	1,319,036,243		377,214,877
기타자산	3,948,088,775		3,853,475,218
매각예정자산	4,954,574,536		-
당기법인세자산	38,047,100		55,639,113
II. 비유동자산		59,641,679,770		37,410,005,904
관계기업투자자산	18,739,632,316		13,557,448,210
당기손익-공정가치금융자산	4,088,580,472		-
기타금융자산	3,381,090,426		1,619,613,037
유형자산	22,482,169,454		19,900,215,434
무형자산	8,032,888,050		1,089,767,845
투자부동산	1,848,007,006		-
기타자산	600,000,000		600,000,000
이연법인세자산	469,312,046		642,961,378
자 산 총 계		102,095,473,754		63,151,264,111
부 채
I. 유동부채		52,341,275,357		18,951,254,247
매입채무및기타채무	10,891,333,520		14,563,863,547
단기차입금	1,580,000,000		-
사채	37,844,340,927		492,499,961
기타유동금융부채	861,504,100		758,673,111
충당부채	73,711,082		-
기타부채	1,090,385,728		3,136,217,628
II. 비유동부채		2,665,322,355		403,215,264
순확정급여부채	2,419,525,955		403,215,264
기타금융부채	245,796,400		-
부 채 총 계		55,006,597,712		19,354,469,511
자 본
I. 지배기업 소유주 귀속지분		47,977,820,782		44,079,209,780
자본금	6,572,220,000		6,544,628,000
자본잉여금	38,775,642,844		38,339,920,701
기타자본항목	3,202,036,662		(6,684,172,466)
기타포괄손익누계액	8,397,183,302		8,514,901,793
이익잉여금	(8,969,262,026)		(2,636,068,248)
II. 비지배지분		(888,944,740)		(282,415,180)
자 본 총 계		47,088,876,042		43,796,794,600
부 채 및 자 본 총 계		102,095,473,754		63,151,264,111

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스(구, 주식회사 알파칩스)와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제17(당)기	제16(전)기
Ⅰ. 매출액	85,086,012,754	69,995,825,200
Ⅱ. 매출원가	77,217,999,949	64,392,749,413
Ⅲ. 매출총이익	7,868,012,805	5,603,075,787
Ⅳ. 판매비와관리비	14,037,394,653	11,915,708,185
Ⅴ. 영업이익(손실)	(6,169,381,848)	(6,312,632,398)
기타수익	1,138,782,730	298,474,259
기타비용	1,052,479,928	2,785,778,738
금융수익	1,192,569,953	731,904,289
금융원가	2,321,478,947	2,907,578,332
관계기업투자손익	1,388,230,129	(480,188,176)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(5,823,757,911)	(11,455,799,096)
Ⅶ. 법인세비용	325,014,624	(1,123,267,501)
Ⅷ. 당기순이익(손실)	(6,148,772,535)	(10,332,531,595)
지배기업의 소유주	(5,542,242,975)	(9,963,187,897)
비지배지분	(606,529,560)	(369,343,698)
Ⅸ. 기타포괄손익	(860,375,393)	150,768,768
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(796,811,822)	(204,422,073)
순확정급여부채의 재측정요소	(796,811,822)	(204,422,073)
유형자산재평가		-
당기손익으로 재분류되는 항목	(63,563,571)	355,190,841
매도가능증권평가손익	-	-
지분법자본변동	(63,563,571)	355,190,841
Ⅹ. 총포괄이익(손실)	(7,009,147,928)	(10,181,762,827)
지배주주지분	(6,402,618,368)	(9,812,419,129)
비지배지분	(606,529,560)	(369,343,698)
XI. 지배기업의 소유지분에 대한 주당순손익
기본주당이익(손실)	(443)	(868)
희석주당이익(손실)	(443)	(868)

연 결 자 본 변 동 표
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스(구, 주식회사 알파칩스)와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배주주지분						비지배지분	합 계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	6,036,904,500	53,647,694,381	(5,741,964,735)	8,514,901,793	(16,007,723,078)	46,449,812,861	86,928,518	43,796,794,600
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(9,963,187,897)	(9,963,187,897)	(369,343,698)	(10,332,531,595)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(204,422,073)	(204,422,073)	-	(204,422,073)
매도가능증권 평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-
유형자산재평가	-	-	-	-	-	-	-	-
결손보전	-	(24,000,000,000)	-	-	24,000,000,000	-	-	-
지분법이익잉여금변동	-	-	(355,190,841)	-	-	(355,190,841)	-	(355,190,841)
연차배당	-	-	-	-	460,735,200	460,735,200	-	460,735,200
자기주식의 취득	-	-	(587,016,890)	-	-	(587,016,890)	-	587,016,890
유상증자	-	-	-	-	-	-	-	-
전환사채의 전환청구	-	-	-	-	-	-	-	-
신주인수권부사채의 행사	507,723,500	8,692,226,320	-	-	-	9,199,949,820	-	9,199,949,820
비지배지분과의 거래	-	-	-	-	-	-	-	-
자본 증가(감소) 합계	507,723,500	(15,307,773,680)	(942,207,731)	-	14,293,125,230	(1,449,132,681)	(369,343,698)	(644,442,599)
2017.12.31 (기말자본)	6,544,628,000	38,339,920,701	(6,684,172,466)	8,514,901,793	(2,636,068,248)	44,079,209,780	(282,415,180)	43,796,794,600
2018.01.01 (기초자본)	6,544,628,000	38,339,920,701	(6,684,172,466)	8,514,901,793	(2,636,068,248)	44,079,209,780	(282,415,180)	43,796,794,600
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(5,542,242,975)	(5,542,242,975)	(606,529,560)	(6,148,772,535)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(117,718,491)	(5,368,171)	(123,086,662)	-	(123,086,662)
결손보전	-	-	-	-	-	-	-	-
지분법(부의지분법)자본변동	-	-	63,563,571	-	-	63,563,571	-	63,563,571
총포괄손익 소계	-	-	63,563,571	(117,718,491)	(5,547,611,146)	(5,601,766,066)	(606,529,560)	(6,208,295,626)
소유주와의 거래						-
신주인수권 행사	27,592,000	465,355,547	-	-	-	492,947,547	-	492,947,547
전환권대가	-	-	9,822,645,557	-		9,822,645,557	-	9,822,645,557
보험수리적손익	-	-	-	-	(785,582,632)	(785,582,632)	-	(785,582,632)
기타자본의 변동	-	(29,633,404)	-	-		(29,633,404)	-	(29,633,404)
소유주와의 거래 소계	27,592,000	435,722,143	9,822,645,557	-	(785,582,632)	9,500,377,068	-	9,500,377,068
비지배지분과의 거래	-	-	-	-	-	-	-	-
2018.12.31 (기말자본)	6,572,220,000	38,775,642,844	3,202,036,662	8,397,183,302	(8,969,262,026)	47,977,820,782	(888,944,740)	47,088,876,042

연 결 현 금 흐 름 표
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스(구, 주식회사 알파칩스)와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제17(당)기		제16(전)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		(1,386,604,522)		(9,406,110,696)
가.당기순이익(손실)	(6,148,772,535)		(10,332,531,595)
나.조정	1,436,180,673		5,973,338,102
퇴직급여	674,931,945		506,304,643
대손상각비(환입)	(9,012,383)		364,977,495
기타의 대손상각비(환입)	(309,049,746)		371,837,791
감가상각비	743,566,997		750,051,675
무형자산상각비	69,298,656		339,570,878
이자비용	1,993,172,647		733,624,951
외화환산손실	322,008,166		286,014,685
매도가능금융자산처분손실	-		5,236,500
당기손익인식금융자산평가손실	-		-
당기손익인식금융자산처분손실	-		217,715,373
매도가능금융자산손상차손	31,100,000		-
무형자산손상차손환입	(31,100,000)		-
파생금융자산평가손실	-		-
유형자산처분손실	1,481,575		8,132,167
무형자산처분손실	76,123,808		3,060,200
무형자산손상차손	-		2,003,681,647
지분법손실	847,130,606		480,188,176
잡손실(이익)	(53,323,631)		(43,097,297)
법인세비용	325,014,624		(1,123,267,501)
반품충당부채전입액	722,166		-
이자수익	(546,680,726)		(371,231,077)
외화환산이익	(44,766,397)		(61,678,533)
당기손익인식금융자산평가이익	-		(208,209,128)
당기손익인식금융자산처분이익	-		-
매도가능금융자산처분이익	(384,295,000)		(146,711,000)
지분법처분이익	(2,154,123,194)		-
지분법이익	(81,237,541)		-
배당금수익	-		(5,380,410)
투자손실	-		1,760,781,000
재고자산평가손실	-		103,376,482
유형자산처분이익	(690,990)		(1,640,615)
무형자산처분이익	(34,090,909)		-
다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동		(3,615,334,381)		(5,195,216,653)
매출채권의 감소(증가)	2,569,003,736		(5,779,856,964)
미수금의 감소(증가)	(175,701,264)		1,599,566,621
미수수익의 감소(증가)	(159,564,486)		(62,183,715)
선급금의 감소(증가)	431,770,480		(1,159,929,810)
선급비용의 감소(증가)	(447,957)		(2,320,941,000)
부가가치세 선급금의 감소(증가)	(219,314,607)		22,274,973
재고자산의 감소(증가)	112,932,539		(446,727,331)
장기매출채권의 감소(증가)	-		-
사외적립자산의공정가치의 감소(증가)	615,015,146		(247,745,855)
매입채무의 증가(감소)	(3,818,588,026)		1,891,956,299
미지급금의 증가(감소)	499,262,808		(1,187,581,757)
예수금의 증가(감소)	20,329,239		(24,433,744)
부가가치세 예수금의 증가(감소)	(588,175)		-
선수금의 증가(감소)	(2,219,759,256)		2,675,477,802
미지급비용의 증가(감소)	(415,532,552)		134,408,077
임대보증금의 증가(감소)	290,986,800		-
임차보증금의 증가(감소)	-		-
퇴직금의 지급	(1,145,138,806)		(289,500,249)
라.이자의 수입	359,048,858		550,824,310
마.이자의 지급	(177,254,793)		(486,785,290)
바. 사업결합	6,704,084,303		-
사. 배당금의수취	-		5,380,410
아. 법인세납부(환급)	55,443,353		78,880,020
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(55,174,975,982)		6,188,489,293
단기금융상품의 처분	-		-
당기손익인식금융자산의 처분	-		2,008,166,540
단기대여금및수취채권의 처분	11,392,836,535		8,620,092,480
장기금융상품의 처분	-		-
장기대여금및수취채권의 처분	554,545,167		141,333,332
유형자산의 처분	27,636,363		51,818,181
무형자산의 처분	440,909,091		139,100,000
매도가능금융자산의 처분	1,881,214,241		2,090,943,500
관계기업투자주식의 처분	8,666,667,315		-
기타금융자산의 처분	-		-
정부보조금의 수취	-		-
장기임대보증금의 증가	-		-
미수금의 회수	-		1,009,862,273
보증금의 회수	2,507,250,000		114,700,000
단기금융상품의 취득	(105,300,000)		-
당기손익인식금융자산의 취득	-		(911,203,085)
매도가능금융자산의 취득	(4,179,323,000)		(800,000,000)
단기대여금및수취채권의 취득	(16,540,133,779)		(5,011,582,623)
장기금융상품의 취득	-		-
장기대여금및수취채권의 취득	(1,122,357,418)		(617,198,866)
유형자산의 취득	(3,186,835,297)		(178,889,684)
무형자산의 취득	(2,720,000)		(228,712,755)
기타비유동자산의 증가	-		(150,000,000)
기타금융자산의 증가	-		-
보증금의 증가	(4,073,604,000)		(89,940,000)
관계기업투자주식의 취득	(51,435,761,200)		-
금융상품의 취득	-		-
관계기업에 대한 투자자산의 취득	-		-
III.재무활동으로 인한 현금흐름		56,803,806,910		(3,815,122,890)
단기차입금의 증가	26,221,957,455		-
신주인수권부사채의 발행	-		-
임대보증금의 증가	-		82,799,200
비지배지분의 증가	-		-
배당금지급	-		(460,735,200)
자기주식의 취득	-		(587,016,890)
신주인수권부사채의 감소	-		(2,300,000,000)
단기차입금의 상환	(7,568,857,455)		(550,170,000)
장기차입금의 상환	-		-
전환사채의 증가	39,000,000,000		-
사채할인발행차금의 증가	(849,293,090)
IV.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(11,576,239)		(186,212,889)
V.현금의 증가(감소)		230,650,167		(7,218,957,182)
VII.기초의 현금		5,048,825,532		12,267,782,714
VIII.기말의 현금		5,279,475,699		5,048,825,532

※ 상기 연결재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 연결재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 연결재무제표 및 연결주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

2. 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 17 기: 2018년 12월 31일 현재
제 16 기: 2017년 12월 31일 현재
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제17(당)기말		제16(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		44,149,536,225		22,279,683,871
현금및현금성자산	5,164,223,837		4,008,719,319
매출채권및기타채권	13,291,382,364		13,970,928,704
매각예정자산	4,955,571,089		-
기타유동금융자산	15,566,704,942		259,810,740
재고자산	1,312,352,000		218,351,362
기타자산	3,823,369,153		3,767,454,002
당기법인세자산	35,932,840		54,419,744
Ⅱ. 비유동자산		61,292,586,290		45,129,804,130
종속기업및관계기업투자주식	20,667,470,926		14,721,453,351
당기손익-공정가치금융자산	6,315,110,282		8,698,758,773
기타금융자산	2,326,745,313		1,076,428,792
투자부동산	1,848,007,006		-
유형자산	21,662,985,894		18,936,684,536
무형자산	8,002,954,823		1,053,517,300
이연법인세자산	469,312,046		642,961,378
자 산 총 계		105,442,122,515		67,409,488,001
부 채
Ⅰ. 유동부채		52,044,576,438		19,759,534,129
매입채무및기타채무	10,742,951,603		14,523,676,746
단기차입금	1,721,000,000		1,000,000,000
사채	37,844,340,927		492,499,961
당기법인세부채	-		-
기타유동금융부채	714,799,297		329,993,009
기타부채	947,773,529		3,413,364,413
충당부채	73,711,082		-
Ⅱ. 비유동부채		2,435,793,134	-	316,026,837
순확정급여부채	2,189,996,734		316,026,837
사채	-		-
기타금융부채	245,796,400		-
부 채 총 계		54,480,369,572		20,075,560,966
자 본
자본금	6,572,220,000		6,544,628,000
자본잉여금	48,304,835,216		38,339,920,701
기타자본항목	(6,620,608,895)		(6,620,608,895)
기타포괄손익누계액	8,514,901,793		8,514,901,793
이익잉여금(결손금)	(5,809,595,171)		555,085,436
자 본 총 계		50,961,752,943		47,333,927,035
부 채 및 자 본 총 계		105,442,122,515		67,409,488,001

포 괄 손 익 계 산 서
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제17(당)기		제16(전)기
Ⅰ. 매출액		83,041,187,916		69,674,264,619
Ⅱ. 매출원가		75,116,916,138		64,312,030,511
Ⅲ. 매출총이익		7,924,271,778		5,362,234,108
Ⅳ. 판매비와관리비		6,502,949,244		6,769,794,364
Ⅴ. 영업이익(손실)		1,421,322,534		(1,407,560,256)
기타수익	982,633,391		484,241,420
기타비용	936,222,496		408,815,662
금융수익	1,551,877,445		1,299,184,685
금융원가	8,839,966,920		3,453,769,201
종속기업투자손익	802,053,496	-	(3,362,813,713)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(5,018,302,550)		(6,849,532,727)
Ⅶ. 법인세비용	555,427,254		(1,129,400,880)
Ⅷ. 당기순이익(손실)		(5,573,729,804)		(5,720,131,847)
Ⅸ. 기타포괄손익		(790,950,803)		(204,422,073)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(790,950,803)		(204,422,073)
Ⅹ. 총포괄이익(손실)		(6,364,680,607)		(5,924,553,920)
XI. 기본및희석주당이익
기본주당순이익(손실)	(445)		(377)
희석주당순이익(손실)	(445)		(370)

자 본 변 동 표
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금(결손금)	총 계
2017.1.1	6,036,904,500	53,647,694,381	(6,033,592,005)	8,514,901,793	(17,059,625,444)	45,106,283,225
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(5,720,131,847)	(5,720,131,847)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(204,422,073)	(204,422,073)
총포괄손익 소계	-	-	-	-	(5,924,553,920)	(5,924,553,920)
연차배당	-	-	-	-	(460,735,200)	(460,735,200)
자기주식의 취득	-	-	(587,016,890)	-	-	(587,016,890)
결손보전	-	(24,000,000,000)	-	-	24,000,000,000	-
신주인수권부사채의 전환	507,723,500	8,692,226,320	-	-	-	9,199,949,820
소유주와의 거래 소계	507,723,500	(15,307,773,680)	(587,016,890)	-	23,539,264,800	8,152,197,730
2017.12.31	6,544,628,000	38,339,920,701	(6,620,608,895)	8,514,901,793	555,085,436	47,333,927,035
2018.1.1	6,544,628,000	38,339,920,701	(6,620,608,895)	8,514,901,793	555,085,436	47,333,927,035
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(5,573,729,804)	(5,573,729,804)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(790,950,803)	(790,950,803)
매도가능증권평가이익	-	-	-	-		-
총포괄손익 소계	6,544,628,000	38,339,920,701	(6,620,608,895)	8,514,901,793	(5,809,595,171)	40,969,246,428
전환권 대가	-	9,822,645,557	-	-	-	9,822,645,557
신주인수권부사채의 전환	27,592,000	465,355,547	-	-	-	492,947,547
합병	-	(323,086,589)	-	-	-	(323,086,589)
소유주와의 거래 소계	27,592,000	9,970,775,881	-	-	-	9,998,367,881
2018.12.31	6,572,220,000	48,304,835,216	(6,620,608,895)	8,514,901,793	(5,809,595,171)	50,961,752,943

현 금 흐 름 표
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제17(당)기		제16(당)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		4,304,730,391		(5,876,861,362)
가.당기순이익(손실)	(5,573,729,804)		(5,720,131,847)
나.조정	7,934,230,001		5,764,982,275	-
퇴직급여	587,313,002		419,116,216
대손상각비(환입)	10,162,878		364,977,495
기타의 대손상각비(환입)	29,658,591		7,095,891
감가상각비	484,789,877		528,930,381
무형자산상각비	57,942,738		64,519,392
이자비용	1,951,801,996		733,624,951
외화환산손실	42,483,008		284,026,118
매도가능금융자산처분손실	-		5,236,500
매도가능금융자산손상차손	6,875,162,850		-
투자손실	-		2,182,931,000
파생금융자산평가손실	-		130,029,436
유형자산처분손실	1,481,575		-
무형자산처분손실	76,123,808		3,060,200
반품충당부채전익액	722,166		-
잡이익	(27,302)		-
잡손실	(53,296,325)		(47,197,297)
법인세비용	555,427,254		(1,129,400,880)
종속기업투자손익	-		3,362,813,713
이자수익	(1,128,530,596)		(938,883,822)
배당금수익	-		(5,380,410)
외화환산이익	(22,564,833)		(61,671,239)
지분법적용투자주식처분이익	(802,053,496)		-
당기손익인식금융자산처분손실	-		217,715,373
당기손익인식금융자산처분이익	(422,413,444)		(208,209,128)
매도가능금융자산처분이익	-		(146,711,000)
기타대손충당금환입액	(275,171,847)		-
유형자산처분이익	(690,990)		(1,640,615)
무형자산처분이익	(34,090,909)		-
다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동		(4,663,865,566)	-	(6,195,490,168)
매출채권의 증가(감소)	2,094,105,010		(5,646,872,479)
미수금의 감소	(414,404,190)		66,316,194
선급금의 증가	700,491,930		(670,837,770)
선급비용의 감소(증가)	(331,544,083)		(1,940,835,601)
선급부가세의 감소(증가)	(219,314,607)		21,186,437
재고자산의 감소	(39,246,733)		(184,487,334)
외상매입금의 증가(감소)	(3,730,321,717)		1,881,214,009
미지급금의 증가(감소)	302,801,383		(1,215,864,415)
예수금의 증가	16,620,079		(39,192,824)
부가세예수금의 감소	(588,175)		-
선수금의 증가(감소)	(2,326,286,680)		2,108,112,551
미수수익의 증가(감소)	(292,185,153)		(85,311,729)
미지급비용의 감소	(65,600,879)		20,449,900
임대보증금의 감소	10,986,800		-
퇴직급여충당부채의 감소	(1,145,138,806)		(261,621,252)
사외적립자산의 감소	775,760,255		(247,745,855)
라.이자의 수입	341,626,335		466,454,140
마.이자의 지급	(177,254,793)		(276,462,973)
바.배당금수취(영업)	-		5,380,410
사.법인세 지출	54,419,744		78,406,801
아.사업의 결합	6,389,304,474		-
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(53,802,456,544)		739,024,095
가.투자활동으로 인한 현금유입액	23,210,987,171		5,335,384,033
당기손익인식금융자산의 감소	-		2,008,166,540
단기대여금의 감소	10,589,070,954		1,749,922,480
장기대여금의 감소	438,671,892		141,333,332
유형자산의 처분	27,636,363		1,818,181
무형자산의 처분	440,909,091		139,100,000
매도가능금융자산의 처분	547,881,556		1,294,943,500
보증금의 회수	2,500,150,000		100,000
관계기업투자주식의 처분	8,666,667,315		-
나.투자활동으로 인한 현금유출액	(77,013,443,715)		(4,596,359,938)
당기손익인식금융자산의 증가	-		(911,203,085)
매도가능금융자산의 증가	(3,979,323,000)		(1,169,970,564)
단기대여금의 증가	(14,360,000,000)		(1,616,801,134)
장기대여금의 증가	(100,000,000)		(517,198,866)
유형자산의 취득	(291,740,000)		(20,744,253)
무형자산의 취득	-		(217,882,600)
보증금의 증가	(4,065,954,000)		(12,530,000)
관계기업투자주식의 취득	(16,885,600,000)		-
종속기업투자주식의 취득	(34,550,161,200)		-
기타금융자산의증가	-		(130,029,436)
건설중인 자산	(2,780,665,515)
III.재무활동으로 인한 현금흐름		50,664,806,910		(2,264,952,890)
가.재무활동으로 인한 현금유입액	71,135,193,573		-
단기차입금의 차입	26,162,957,455		1,000,000,000
임대보증금의 증가	5,972,236,118		82,799,200
전환사채의 발행	39,000,000,000		-
나.재무활동으로 인한 현금유출액	(20,470,386,663)		(184,231,616)
배당금의 지급	-		(460,735,200)
단기차입금의 상환	(13,648,857,455)		-
자기주식의 취득	(5,972,236,118)		(587,016,890)
사채의 상환	(849,293,090)		(2,300,000,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)		1,167,080,757		(7,402,790,157)
IV.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(11,576,239)		(184,231,616)
V.현금의 증가(감소)		1,155,504,518		(7,587,021,773)
VI.기초의 현금		4,008,719,319		11,595,741,092
VII.기말의 현금		5,164,223,837		4,008,719,319

이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안)

당(17)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지	처리예정일 : 2019년 3월 19일
전(16)기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지	처리확정일 : 2018년 3월 31일

주식회사 알파홀딩스 (단위 : 원)

과 목	당기(2018)		전기(2017)
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(8,035,032,959)		(1,670,352,352)
전기이월이익잉여금	(1,670,352,352)		4,254,201,568
순확정급여부채의 재측정요소	(790,950,803)		(204,422,073)
당기순이익(손실)	(5,573,729,804)		(5,720,131,847)
Ⅱ.임의적립금 등 이입액		20,000,000,000		-
주식발행초과금 잉여금 전입	20,000,000,000		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액
이익준비금	-		-	-
배당금&cr (현금배당주당배당금(률):&cr 보통주: 당기 없음&cr 전기 없음	-		-
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		11,964,967,041		(1,670,352,352)

※ 상기 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기
제17기	제16기
---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-6,149	-10,333
(별도)당기순이익(백만원)		-5,574	-5,720
(연결)주당순이익(원)		-443	-868
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-
-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-
-	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조【목적】회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.	제2조【목적】회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.	사업목적추가
1. 반도체 직접회로 제조 내지 1.인터류킨을 이용한 면역항암제의 개발, 제조 및 판매업	1. (좌동)
(신설)	1. 인공지능(AI) 반도체 개발, 제조 및 판매업
(신설)	1. 차량용 반도체 개발, 제조 및 판매업
(신설)	1. 디스플레이 장비 개발, 제조 및 판매업
(신설)	1. 반도체 장비 개발, 제조 및 판매업
1. 위 각호에 관련된 기술도입 및 투자 사업 내지 1. 각 호에 관련된 부대사업	1. (좌동)
제8조【주권의 발행과 종류】&cr 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조<삭제>	주권전자등록의무화(전자증권법제25조 제1항)
(신설)	제8조의 2【주식등의 전자등록】&cr 회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨
제14조【명의개서대리인】	제14조【명의개서대리인】	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
제15조【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】 &cr ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. &cr ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조<삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항삭제
제16조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】	제16조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】	재무제표의 승인권한을 주주총회에서 하는 경우
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제17조【전환사채의 발행】&cr ① 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr 1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우&cr 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우&cr 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 및 경영상 필요를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우&cr 4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우	제17조【전환사채의 발행】 ① 회사는 사채의 액면총액이 다음 각 호마다 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr 1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우&cr 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우&cr 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 및 경영상 필요를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우&cr 4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 대주주, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우	문구수정 및 전환가액 조정에 대한 구체적 목적 기재
⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 조정의 최저한도를 주식의 액면가까지로 한다.	⑥ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면 총액 중 이천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.
제18조【신주인수권부사채의 발행】&cr ① 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. &cr 1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우&cr 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 및 경영상 필요를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 &cr 4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제18조【신주인수권부사채의 발행】&cr ① 회사는 사채의 액면총액이 다음 각 호마다 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr 1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우&cr 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우&cr 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 및 경영상 필요를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우&cr 4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 대주주, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우	문구수정 및 행사가액 조정에 대한 구체적 목적 기재
⑥ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 조정의 최저한도를 주식의 액면가까지로 한다.	⑥ 시가 하락등에 의한 신주인수권부사채의 행사가액 조정은 정관 제17조 ⑥항을 준용한다.
제19조【사채발행에 관한 준용규정】제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조【사채발행에 관한 준용규정】제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따른 문구정비
제46조【감사위원회의 직무 등】	제46조【감사위원회의 직무 등】	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'명칭변경으로 인한 자구수정
③ 감사위원회는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 감사인을 선임한다.	③ 감사위원회는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 감사인을 선임한다.
제52조【외부감사인의 선임】 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 보고 외에 서면 또는 전자문서로 통지, 또는 회사 홈페이지에 공고한다.	제52조【외부감사인의 선임】 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후에 소집되는 정기주주총회에 보고 외에 서면 또는 전자문서로 통지, 또는 회사 홈페이지에 공고한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정
부칙	부칙
제1조 【시행일】당 정관은 2018년 9월 14일부터 시행한다.	제1조 【시행일】당 정관은 2019년 3월 19일부터 시행한다. 다만 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 '주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 시점부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
구희도	1972년 01월	아니오	대표이사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
구희도	대표이사	프리미어바이오㈜ 대표이사 &cr교보생명 &cr연세대학교	해당사항없음

※ 기타 참고사항

-

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7명(4명)	7명(4명)
보수총액 내지 최고한도액	30억원	30억원

※ 기타 참고사항

-&cr

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

준비금의 이익잉여금 전환 승인의 건 (전환규모 200억원)

나. 의안의 요지

상법 제461조의2(준비금의 감소) 조항에 따른 자본준비금의 이익잉여금 전환

(단위 : 원)

계정	전환 전	전환 후	비고
자본준비금	48,304,835,216	28,304,835,216	200억원 전환
이익잉여금	(5,809,595,171)	14,190,404,829

감사 전 재무제표 기준이며, 감사 후 확정 재무제표에 의거 변경될 수 있음

&cr