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Jun 27, 2017

100-08 台北巿中正區重慶南路 1 段 83 號 5 樓 明泰科技股份有限公司 [股務代理人] 中國信託商業銀行代理部 https://ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp 客服語音專線: (02)6636-5566 （股票代號:3380）

(限向郵局窗口交寄) 開會通知請速詳閱 396 親自出席無須寄回 1 國 內 郵 資 已 付

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台北郵局許可證
台北字第1 3 3 3 號

國 內 郵 簡
未書寫正確郵遞區號者
，應按信函交付郵資

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股東 台啟

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號
0038
郵簡內裝有附件，應作信函貼付郵資中華郵政(股)公司許可號碼簡字第儒風公司印製，服務專線： (02)2225-1430
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※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※
※個人資料運用告知條款※ ※ 本次股東常會 ※
中信銀基於為您於中華民國境內外處理本書件事項之目的， ※ ※
在本書件事項之目的存續期間、或依相關法令所定或因執行
業務所必須之保存期間或依個別契約就資料之保存所定之保
存年限(以孰後屆至者為準)，就直接或間接蒐集之您的個人 ※ 恕不發放紀念品 ※
資料，將以書面、音軌及/或電子等形式處理、利用及/或國
際傳輸，包括但不限於揭露予公務機關或協助處理本事項之第三人。您得要求查詢、閱覽、製給複本、補充或更正、停 ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※
止蒐集、處理、利用及/或國際傳輸或刪除您的個人資料，
但中信銀可能因此無法提供您所需金融商品或服務及提前終止與您之契約及相關服務，中信銀亦可能依法或基於風險管 集保結算所「股東e票通」電子投票
理等因素而得不依您的請求為之。 www.stockvote.com.tw
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開 會 通 知 書

• 一、 茲訂於民國106年6月16日上午9時整假新竹科學工業園區科技生活館(新竹市科學工業園區工業東二路1號)二樓達爾文廳 舉行本公司106年股東常會，會議召集事由：(一)報告事項：1.本公司105年度營業狀況報告。2.審計委員會查核105年 2 度決算表冊報告。3.本公司私募發行普通股辦理情形。4.105年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。(二)承認事項： 1.105年度營業報告書及財務報表。2.105年度盈餘分配案。(三)討論事項：1.修訂本公司「取得或處分資產處理程 序」案。2.擬發行限制員工權利新股案。3.擬辦理私募發行普通股案。(四)臨時動議。

• 二、盈餘分配案主要內容：分配股東現金股利新台幣451,630,046元，每股配發新台幣1.04元。

• 三、擬發行限制員工權利新股案，應說明事項請參閱背面附件一。

• 四、擬辦理私募發行普通股案，應說明事項請參閱背面附件二。

• 五、檢奉出席通知書及委託書各一份， 貴股東如決定親自出席者，請於「出席通知書」上簽名或蓋章後(無須寄回)，於開 會當日攜往會場報到出席；如委託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填受託代理人姓名及地址後，於 開會五日前送達本公司股務代理人中國信託商業銀行代理部，以憑寄發出席簽到卡予受託代理人。

• ※六、 如有股東徵求委託書，本公司將於106年5月16日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，股東如欲查詢，可 直接鍵入(http://free.sfi.org.tw)至『委託書公告相關資料免費查詢系統』，點選『查詢委託書公告開會資料由此 進入』後，輸入查詢條件即可。

• 七、本次股東會得以電子方式行使表決權，行使期間為：自106年5月17日起至106年6月13日止，請逕登入臺灣集中保管結 算所股份有限公司「股東會電子投票平台」【https://www.stockvote.com.tw】，依相關說明操作之。

• 八、本次股東會委託書之統計驗證機構為「中國信託商業銀行代理部」。

• 九、敬請 察照辦理為荷。

              此  致

      貴股東

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明泰科技股份有限公司 董事會 敬啟
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3 106 出席通知書 本簽到卡未加蓋中國信託登記章者無 效， 股東請勿於 此 欄蓋章 明泰科技股份有限公司股東常會
中國信託蓋章處
本股東決定親自出席本公 106 出席簽到卡
司 106 年 6 月 16 日舉行之 時間：106年6月16日上午9時整
地點：新竹科學工業園區科技生活館
股東常會，請 察照。 (新竹市科學工業園區工業東二路1號)二樓達爾文廳
此 致 股東戶號 :
持有股數 :
明泰科技股份有限公司
股東 親自出席簽章處
戶號 :
股東 :
戶名
396 明泰
第
聯
：
貴親
股
至
東
如股
親東
自
會
出
席會
請
場
於
此辦
聯理
簽
出
章
後席
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東權益產生影響，將於未來年度股東會時，依年度營業
結果由股東評估並討論應否減資彌補虧損。
(二)特定人選擇方式：
以符合證券交易法第43條之6規定，擬視市場狀況及本公
司需求引進策略性投資人：
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• [附件一] (b)既得期間該限制員工權利新股仍可參與配股、配息 東權益產生影響，將於未來年度股東會時，依年度營業 擬發行限制員工權利新股案，應說明事項： 及現金增資認股。 結果由股東評估並討論應否減資彌補虧損。 1.本公司為吸引、留任、激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以 (6-2)限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於 (二)特定人選擇方式： 使公司業務持續正向、穩定向上發展，共創公司及股東之最大 既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人 以符合證券交易法第43條之6規定，擬視市場狀況及本公 利益。依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之 請求返還限制員工權利新股。 司需求引進策略性投資人： 「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則) (7)其他重要約定事項(含股票信託保管等): (1)應募人之選擇方式與目的： 等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法。 (7-1)限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理 應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務

• 2.本次擬發行之限制員工權利新股內容如下： 員工與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之 資源，提供經營管理技術、整合產品製程、加強財務成 (1)發行總額：擬發行限制員工權利新股上限為10,000,000 股。 商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產 本管理及協助新產品線業務開發訓練、通路拓展等以幫 (2)發行條件： 之交付、運用及處分指示。 助本公司提升競爭優勢。 (2-1)發行價格：本次為無償發行配發予員工。(2-2)發行股份種類：本公司普通股 (7-2)於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項，皆委託信託/保管機構代為行使 (2)必要性： (2-3)既得條件：符合限制員工權利新股發行辦法所訂之服 之。 有鑑於近年來終端市場對產品需求之變化，為提升本公 務年資與績效條件者。 3.本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，嗣後如因法 司之競爭優勢，擬引進對本公司未來產品與市場發展有

• (2-4)員工未符既得條件或發生繼承之處理方式：獲配之限 令修改、主管機關審核要求或客戶觀環境改變而有修正之必要 助益之策略投資人。 制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其股份由本 時，授權董事長修訂辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (3)預計效益： 公司全數無償收回並予以註銷。其他各項情事處理方 4.本次發行之限制員工權利新股如有未盡事宜，悉依相關法令規 藉由應募人之加入，可加速本公司在產品與市場發展之 式，悉依本公司訂定之發行辦法辦理。 定辦理。 契機，並有助於公司穩定成長。

• (3)員工資格條件及得獲配或認購之股數：以限制員工權利新股給予日前已到職之本公司全職正式員工為限。實際給予 [附件二] (三)辦理私募之必要理由：A.不採用公開募集之理由：本公司為充實營運資金，爰有 1 員工之既得限制員工權利新股數量，將參酌服務年資、職 擬辦理私募發行普通股案，應說明事項： 資金需求，考量私募方式相對具有迅速簡便之時效性及 等級、擔任職務、績效表現、整體貢獻、特殊功績及其他 1.本公司為充實營運資金以因應未來營運所需，擬視市場狀況及 機動性，如透過公開募集方式籌資，除礙於時效，亦恐 管理之參考要件等因素，並考量公司營運需求及業務發展 本公司需求，以私募普通股方式籌資，實際發行擬提請股東會 難迅速挹注所需資金，再者，考量降低籌資成本，故擬 策略所需，由董事長核訂後，提報董事會決議。惟具經理 授權董事會以不超過壹億股之普通股額度內，每股面額新台幣 以私募方式辦理現金增資發行普通股股票，並授權董事 人身分者應先經薪資報酬委員會審議通過。 壹拾元，於股東會決議之日起一年內一次性辦理，並得暫緩、 會辦理，以提高公司籌資效率。

• (4)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：吸引、留任、激 取消發行。 B.私募之額度：不超過壹億股之普通股額度內辦理，於股 勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業務持續正 2.爰依證券交易法第43條之6第6項規定，茲將辦理私募之發行方 東會決議日起一年內一次性辦理。 向、穩定向上發展，共創公司及股東之最大利益。 式及內容說明如下： C.私募資金用途及預計達成效益：將全數用以充實營運週

• (5)可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股 (一)私募價格訂定之依據及合理性： 轉金。預計將提升市場競爭力並可強化整體財務結構。 東權益影響：公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於 A.本次私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成，參 (四)本次私募有價證券之權利義務： 既得期間分年認列相關費用。以民國106年3月15日收盤價 考價格以下列二基準計算價格較高者定之： 本次私募之普通股其權利義務，與本公司已發行之普通股 設算估計最大可能費用化金額約為新臺幣236,000仟元。預 (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤 估發行後每年分攤之費用化金額對106年度、107年度、108 價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加 相同，惟本次私募新股轉讓之限制，依證券交易法第43條 年度及109年度之估算分別為新臺幣45,889仟元、114,066 回減資反除權後之股價。 之8及主管機關相關法令函釋辦理。 仟元、55,067仟元及20,978仟元。暫估民國106年～109年費 (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均 (五)其他： 用化後每股盈餘最大可能減少金額為新臺幣0.10元、0.26 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 本次私募現金增資發行新股之發行條件、計劃項目、資金 元、0.12元及0.05元。綜觀前述整體評估，對本公司每股 之股價。 運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如因 盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。 B.實際之發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權 經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時，擬請股

• (6)員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利: 董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之，若本次 東會授權董事會依規定辦理。 (6-1)未達既得條件前股份權利受限情形： 私募增資發行普通股，依前述訂價方式，致以低於股票 3.查詢本私募案相關訊息之公開資訊觀測站網址http://mops. (a)既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質 面額發行時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反 twse.com.tw/mops/web/t116sb01及本公司網址http://www. 押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。 映市場價格狀況，應屬合理，如造成累積虧損增加對股 alphanetworks.com/irnews。

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統一編號
戶名 (身分證字號) 戶號 396 2
一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費
10元由股東股利款扣除，欲變更或新登
記匯款帳號者，請於右下方欄位由左方 原登記匯款帳號 明泰
依次填寫後寄回。
二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股
利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於106年 股東常會前填妥新銀行帳號並
掛號郵費及支票處理費合計29元由股東
自行負擔) 加蓋印鑑寄回 中國信託代理部更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。
銀行名稱 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼)
郵局 存簿(H) 700
第
聯
說 ：
明 現
事 金
項 股
利
印 匯
撥
申
鑑 局 帳 請
號 號 書
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※貴股東如欲變更或
新增匯款帳號，請
於右列「現金股利
匯撥申請書」內填
妥本人存款帳號
並加蓋印鑑後，於
股東常會前寄回。

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一、委託書應依公開發行公司出席股委託書填表須知 委 託 書 委託人 ( 股東) 396 明泰
東會使用委託書規則及公司法第
一、 茲委託 君
一百七十七條規定辦理。
3 二、股東接受他人徵求委託書前，應 (須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替)為
請徵求人提供徵求委託書之書面 本股東代理人，出席本公司1 0 6 年6 月1 6 日
及廣告內容資料，或參考公司彙 舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東
總之徵求人書面及廣告資料，切 權利：
實瞭解徵求人與擬支持被選舉人 □(一) 代理本股東就會議事項行使股東權利。(全
之背景資料及徵求人對股東會各 權委託)
項議案之意見。 □(二) 代理本股東就下列各項議案行使本股東所委
三、股東應使用本公司印發之委託書 託表示之權利與意見，下列議案未勾選者，
用紙，委託書與親自出席通知書 視為對各該議案表示承認或贊成。
均簽名或蓋章者，視為親自出席
；但委託書由股東交付徵求人或 1.105年度營業報告書及財務報表：
受託代理人者視為委託出席。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 徵 求 人 簽名或蓋章
四、委託書應由委託人親自簽名或蓋 2.105年度盈餘分配案：
章，並應由委託人親自填具徵求 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權
人或受託代理人姓名。但信託事 3.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案：
業或股務代理機構受委託擔任徵 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權
求人，及股務代理機構受委任擔 4.擬發行限制員工權利新股案：
任委託書之受託代理人者，得以 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權
當場蓋章方式代替之。 5.擬辦理私募發行普通股案：
五、徵求人或受託代理人應於委託書 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權
上簽名或蓋章，並詳填戶號、姓
名或名稱、身分證字號或統一編號、住址。受託代理人如非股東 二、 本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選6.臨時動議。 受託代理人 簽名或蓋章
，請於股東戶號欄內填寫身分證 者，視為全權委託，但股務代理機構擔任受託
字號或統一編號；徵求人如為信 代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前
託事業、股務代理機構，請於股 項(二)之授權內容行使股東權利。
東戶號欄內填寫統一編號。 三、 本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。
六、委託書應於開會五日前送達本公 四、 請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如
司股務代理人中國信託商業銀行 因故改期開會，本委託書仍屬有效(限此一會期)。
代理部；委託書送達股務代理人 此 致
後，股東欲親自出席股東會或欲
以書面或電子方式行使表決權者 明泰科技股份有限公司
，應於股東會開會二日前，以書
面向股務代理人為撤銷委託之通 授權日期 年 月 日
知；逾期撤銷者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。 徵求場所及人員簽章處：
編
號
第 一、二、 股東 簽
戶
禁發算檢 號
名
聯 止現所舉 姓
名
交違檢電 或名 或
付法舉話 稱
現取，： ( 持 蓋
金得經 ○ 有股 章
或及查二 ) 數
其使證
他用屬二
利委實五 戶
益託者四 號
之書，七 姓
價，最三 名或
購可高七 名稱
委檢給三
託附予三
書具檢。 戶
行體舉 號姓
名
為事獎 或名
。證金 稱
或身
向五 統一分證
編字
集萬 號號
保元 住
結， 址
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