Alpha - Annual Report 2012 | FinancialReports.eu

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目錄

壹、致股東報告書------------------------------------------------- 1 貳、公司簡介----------------------------------------------------- 5 一、設立日期------------------------------------------------ 5 二、公司沿革------------------------------------------------ 5 參、公司治理報告------------------------------------------------- 8 一、組織系統------------------------------------------------ 8 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料------------------------------------------- 11 三、公司治理運作情形--------------------------------------- 23 四、會計師公費資訊----------------------------------------- 38 五、更換會計師資訊----------------------------------------- 38 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者--- 39 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形--- 40 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊--------- 41 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例------------------------------------------------- 42 肆、募資情形---------------------------------------------------- 43 一、資本及股份--------------------------------------------- 43 二、公司債辦理情形----------------------------------------- 52 三、特別股辦理情形----------------------------------------- 54 四、海外存託憑證辦理情形----------------------------------- 54 五、員工認股權憑證辦理情形--------------------------------- 54 六、限制員工權利新股辦理情形------------------------------- 54 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形------------------- 54 八、資金運用計畫執行情形----------------------------------- 54 伍、營運概況---------------------------------------------------- 55

一、業務內容----------------------------------------------- 55 二、市場及產銷概況----------------------------------------- 63 三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料------- 70 四、環保支出資訊------------------------------------------- 70 五、勞資關係----------------------------------------------- 70 六、重要契約----------------------------------------------- 71 陸、財務概況---------------------------------------------------- 72 一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表------------------- 72 二、最近五年度財務分析------------------------------------- 76 三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告----------- 81 四、最近年度財務報告--------------------------------------- 82 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告------------- 82 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響----- 82 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項---------------------- 82 一、財務狀況----------------------------------------------- 82 二、財務績效----------------------------------------------- 83 三、現金流量----------------------------------------------- 84 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響------------------- 85 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫----------------------------------- 85 六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止----------- 85 七、其他重要事項------------------------------------------- 89 捌、特別記載事項------------------------------------------------ 90 一、關係企業相關資料--------------------------------------- 90 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形------- 90 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形------------------------------------------------- 90 四、其他必要補充說明事項----------------------------------- 90 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項----- 90

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生：

一、 101 年度營業結果

( 一 ) 101 年度營業計劃實施成果
回顧 101 年，全球總體經濟成長趨緩，是個充滿挑戰的一年。明泰科技年度合併營收新台幣 249.07 億元，雖然較前一年度略為減少 2.2% ，但在公司全體同仁努力之下，毛利率 15.5% 較 100 年度的 14.8% 提升，且營業利益率 4.1% 也較 100 年度的 3.7% 為佳，本業獲利能力仍然有所進展。過去一年中，公司進行了多項內部資源整合措施與新技術投資，大陸常熟廠產能亦如預計逐漸擴充發揮效益。另於常熟也增設了售後支援服務中心，與客戶建立了更密切的策略夥伴關係。公司將繼續積極提升附加價值及提供客戶更具效率的服務，維持穩健的成長。
( 二 ) 預算執行情形
101 年度營收及獲利，受總體經濟景氣不如預期影響，較原訂目標稍有落後。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

101 年全年度合併營收為新台幣 249.07 億元，較前一年度略減少約 2.2% ；合併毛利率為 15.5% ；稅後淨利為新台幣 7.16 億元，相當於每股盈餘新台幣 1.41 元。

( 四 ) 研究發展狀況

明泰科技擁有業界最優良的軟硬體研發團隊與最完整的網路通訊技術， 101 年度的研究發展重點如下：
領先市場研發更高速傳輸規格及高密度埠數的雲端資料中心交換機。
因應節能趨勢，產品朝向減少能源耗損設計發展。
掌握行動上網商機，開發 LTE 及 Small Cell 產品。
發展更高速無線傳輸規格之 802.11ac 技術，及點對點無線影音串流

Miracast Display 技術。

開發出全球功能最強、最具競爭力的 GPON ONT 產品。
配合客戶雲端策略，推出路由器、網路攝影機等多種「家用連雲網路設備」，使用戶得以免除裝機程序的困擾及享用雲端的豐富資源。
二、本年度營業計劃概要
一
( ) 本年度經營方針
整合內部資源，聚焦價值型產品，提升公司獲利能力。
強化客戶服務，深耕與客戶之合作夥伴關係。
依據產業景氣情勢與各廠優勢，做最適產能規劃。
進行新技術之投資與策略聯盟，建立永續競爭優勢。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

綜合各網通產業研究機構，以及本公司內部的行銷研究，今年度各產品類別的銷售預計狀況大致如下：
區域及都會網路產品
企業級交換器的換機需求與頻寬升級需求，帶動此產品線穩定的成長。公司已與全球多家品牌大廠多年合作，擁有堅強的軟硬體研發實力。雲端儲存運算商機，使得資料中心交換器 10Gbps 產品快速成長，更高頻寬的 40Gbps ，甚至 100Gbps ，商機也逐漸顯現，並且朝向更高密度埠數發展。由於行動裝置的上網需求，公共無線網路資料流量大增，針對企業及公眾市場的整合式無線交換器 (Unified Wireless Switch) 也將是發展重點。另外，在電信交換器市場，公司成熟的 VDSL/xPON 技術，亦可滿足客戶多樣化的需求。
無線網路產品
手持行動裝置如智慧型手機、平板電腦需求持續的提升，以及各類雲端服務應用的成長，帶動了無線熱點建置的商機。此外，支援 Wi-Fi 技術的裝置種類與數量不斷增加，以及高品質的無線影音傳輸量與日俱增，使

得無線應用仍將持續成長並更多元化。因應高速傳輸需求的新一代 Wi-Fi 標準 802.11ac ，以及點對點無線影音串流 Miracast Display 的應用，都將在 2013 年進入市場。公司將更聚焦在中高階產品的設計開發，來符合企業市場的需求，以及投入各類消費性電子產品之 Wi-Fi 模組客製化設計，以提升產品競爭優勢。

行動與寬頻網路產品全球電信業者因應不斷增加的連網及頻寬需求，不論是在行動寬頻或固網寬頻，網路的基礎建設及頻寬升級都將持續。尤其隨著行動上網裝置的成長，今年在 3G Femtocell 及 LTE 產品的出貨都將增加。隨著全球電信業者陸續推行更高速傳輸的 4G LTE 服務，預期 LTE 商機將逐漸湧現。公司除了 ADSL 產品外，為因應電信市場 FTTx 不同的建置模式，將著重在 VDSL 及 GPON 產品，並更聚焦於整合性高階產品，深耕電信營運商客戶。
數位多媒體產品
公司長期耕耘機上盒市場，已累積豐富的多媒體播放和 OTT 軟體模組及硬體開發經驗。除了零售市場的智慧電視機上盒，將更進一步拓展運營商市場，與頭端設備無縫整合，投入雙模機上盒 (Hybrid STB) 設計製造。在安全監控市場，整合 NVR(Network Video Recorder) 及透過多螢進行雲端監控 (Cloud Surveillance) 的網路攝影機 (IP-Cam) 全方位解決方案，將是今年的成長重點。此外，無線音訊串流 (Wireless Audio Streaming) 產品成熟，公司將擴大此產品之市場。也因為數位家庭趨勢，家用網路頻寬需求增加，將帶動結合 Wi-Fi 功能的電源網路傳輸器 (PLC) 需求。公司快速的軟硬體客製化及新應用發展能力，使得公司在數位多媒體的產品佈局完整性及提供的整合服務領先業界，預期此產品線仍將維持成長趨勢。
( 三 ) 重要產銷政策
因應今年度總體經濟景氣發展，公司的產銷策略重點為：
生產策略：
(1) 依據產業景氣及公司接單狀況，逐步擴充常熟廠產能。
(2) 持續品質改善工作，提升製造面的附加價值。

2. 銷售策略：

(1) 厚植與國際大客戶之策略夥伴關係，及開發焦點新客戶。
(2) 依各事業體之發展策略規劃，進行新技術投資與優化產品組合。
三、未來公司發展策略

為維持營收及獲利雙方面的穩定，本公司的發展策略如下：

一 ( ) 專注本業，不做高風險的投資，發展與客戶及供應商的合作夥伴關係。 ( 二 ) 整合研發資源，強化產品開發效率及競爭力，維持網通產業領先地位。 ( 三 ) 嚴格控管生產製造的品質及成本，提升公司獲利能力。 ( 四 ) 投資具有未來性之產品的研發。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響一 ( ) 外部競爭環境

來自台灣及大陸代工廠在低階產品的價格競爭，使得公司在產品的研發和生產成本更具挑戰性。

( 二 ) 法規環境

並無特殊影響。

( 三 ) 總體經營環境

從總體經濟面來看，雖然經濟情勢仍未完全明朗，但今年全球景氣可望較 2012 年溫和復甦，其中主要成長動能仍來自新興市場國家。從產業基本面來看，行動上網及雲端應用蓬勃發展下，為滿足日益增加的網路流量，網路基礎建設及頻寬升級需求不變，而消費性電子裝置連網應用也更多元化，使得網通產業仍具長期成長動能。

明泰科技成立即將屆滿十週年，由衷感謝所有股東長期的支持和認同，公司才能穩定的成長。明泰科技的經營團隊暨全體員工將繼續努力，為股東創造最大利益。最後，敬祝各位身體健康、萬事如意。

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董事長：經理人：會計主管：

貳、公司簡介

一、設立日期：民國九十二年九月四日。

二、公司沿革：

日期	紀要
92年08月	友訊科技代客研製部門分割設立本公司，設立資本額為新台幣20億元。領先全球推出最高速VDSL(50M/30M)產品。生產銷日寬頻整合接入設備(IAD)累積達百萬台。
92年09月	取得ISO14000、TL9000認證執照。
92年10月	通過MTT (the third party of Russia)認證。
92年11月	完成全球最快(50M)之非對稱數位迴路ADSL2++產品。
92年12月	完成家庭網路之數位媒體播放器(DMA)及網路磁碟機，以參加九十三年一月之消費電子展(CES)。家庭網路閘道器為全台業界第一家通過IPv6認證之產品。防火牆及第三層交換器產品贏得台北市教育局九十二年度網路週邊設備採購標案。
93年02月	辦理現金增資，增資後實收資本額為新台幣25億元。
93年02月	DPH-80系列及DVG-102系列產品參加工研院交大網路測試中心VoIP產品測試評比。語音品質及SIP 相容性領先國內外同級產品。
93年03月	完成全球第一個具IPv6功能之寬頻無線整合接入設備(IAD) 送IPv6認證機構測試。領先同業推出數位多媒體播放機(DMA)，受歐、美客戶好評。與廣達策略聯盟,廣達取得本公司17%之股權。
93年04月	ADSL Wireless IAD通過IPv6 Ready Logo Committee認證。
93年12月	明泰掛牌上市。
94年01月	無線語音整合接取器獲台灣精品獎。
94年05月	商業周刊912期發表2004年台灣製造業1000大，明泰科技於成長最快企業排名第2、通訊電子製品類排名第6。
94年12月	被動式乙太光纖網路交換器獲園區創新產品獎。
95年01月	發行國內第一次無擔保轉換公司債。

95年04月	明泰科技董事會通過合併尚亞科技。
95年07月	獲選為數位時代雜誌台灣科技100強公司。
95年10月	正式合併尚亞科技。
95年10月	榮獲SONY頒發OEM合作夥伴證書。
96年01月	無線數位媒體播放器獲INTEL ViiV認證。
96年03月	緯創於取得明泰5.63%的股權，成為明泰的大股東之一。
96年09月	正式推出WiMAX系列產品。
96年10月	投資明展生醫科技，進軍醫療通訊設備產業。
97年05月	針對遠距醫療照護服務，推出「即時生理監控系統 (Real-time bio-information monitor system)」
97年05月	天下雜誌396期發表2007年台灣製造業1000大，明泰科技排名143，通訊與網路類排名第6。
97年10月	獲選成為微軟Microsoft Media Center Extender for Windows 7 全球唯一技術開發夥伴。
98年02月	天下雜誌2009年「天下企業公民TOP50」評選，以公司治理、企業承諾、社會參與、環境保護四大面向評選，明泰科技獲選排名第30。
98年04月	成都研發中心落成開幕。
98年05月	天下雜誌421期2008年台灣製造業1000大，明泰科技排名第129，通訊與網路類排名第7。
98年05月	心電圖器產品通過GMP認證。
98年12月	領先業界腳步，Datacenter Switch雲端資料交換器正式量產出貨。
98年12月	40GE Switch Product Module雲端資料交換器模組完成研發，領先業者先行提供電信業者測試，進入評估階段。
99年01月	PON Broadband Access Switch (MDU)被動式光纖網路寬頻接入交換機正式出貨。
99年03月	開發出軟硬體兼備，具成本效益之3G Femtocell AP, 參加並完成ETSI Femtocell Plugfest.。
99年06月	高清播放器率先通過DLNA 1.5 Server, Player, Renender認證。
99年09月	IP攝影機推出LINKnLOOK雲端服務，設定簡單，一連就通。

99年09月	明泰北美售後維修中心於加州爾灣(Irvine,CA)成立。
99年10月	率先推出內建2.5吋1TB的OTT數位機上盒，內建Facebook 社交網路服務及Netflix及Blockbuster隨選視訊服務。
99年10月	明泰科技(新竹廠&東莞廠)通過SGS ISO 14064-1查證，並取得溫室氣體查證說明書。
99年10月	明泰完成首件產品之溫室氣體查證申請，並獲產品碳足跡認證。
100年01月	領先業界推出內建DVB-T、三錄(時光平移並同時兩路預約錄影)、二放(子母畫面)及線上串流等服務之雙模高清數位媒體播放器。
100年05月	明泰江蘇常熟廠落成。
100年09月	明泰日本售後維修中心於神奈川縣成立。
100年10月	發行國內第二次無擔保轉換公司債。
100年11月	用於雲端資料中心，可支援多達192個40GE接口之機架式交換機研發測試完成。
100年12月	明泰售後維修中心『常熟明振技術服務有限公司』於江蘇常熟成立。
101年01月	完成多媒體播放器於電腦、智慧型手機、平板裝置、電視多螢幕同步播放及遙控功能。
101年01月	完成業界最先進3G抗干擾技術研發，徹底解決電信業者佈建Femtocell 時面臨的基地台訊號互擾問題。
101年04月	IEEE802.11ac路由器、IEEE802.11ac網卡、IEEE802.11ac USB Dongle 研發測試完成。
101年05月	天下雜誌496期發表2011年台灣製造業1000大，明泰科技排名146，通訊與網路類排名第8。
101年08月	明泰完成最快速、高承載量、無實體層、具備32個40GE 接口的雲端資料中心交換機旗艦產品。
102年03月	新業務單位『企業行動方案事業體』成立。

參、公司治理報告一、組織系統：一 ( ) 組織結構

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股東會
審計委員會董事會薪資報酬委員會
稽核室
董事長室
總技術室總經理室
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Key 區無行數企技
Account 區區堿線動位業術
Sales 堿堿都網與多行服
都都會路寬媒動務
會會網事頻體方處
網網路業網網案
D‐Link 路事路事事業體路事路事事業
業業群業業體
體體體體
America Ⅰ Ⅱ
Japan
工品華供製大大價資人財
業質南應造陸陸值訊力會
Europe 工中研鏈中常東工技資暨
程心製管心熟莞程術源管
處中理廠廠研處處理
心中究中
China
心所心
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( 二 ) 各主要部門所營業務

單位	職掌分工
稽核室	建立健全、合理及有效之內控制度，並確實執行之。
總技術室	網路技術相關議題之前瞻規劃、協調與服務。提供產品研發與製造的測試服務並提供產品的使用者手冊。
總經理室	依照董事會之整體營運目標訂定策略及執行細節，並切實執行以達成目標。
Key Account Sales	負責主要客戶業務拓展與服務，與各BU進行溝通整合，發展產品市場以達成公司營運目標。
區域都會網路事業群	負責全公司交換機產品OEM/ODM業務發展及產品設計研發。
區域都會網路事業體I	執行公司既定之營運目標，負責亞洲區品牌交換器產品之業務推廣、產品規劃、產品研發及測試。
區域都會網路事業體II	執行公司既定之營運目標，負責美洲地區之交換器之業務推廣、產品規劃、產品研發及測試。
無線網路事業體	執行公司既定之營運目標，完成無線網路產品之業務推廣、產品規劃、產品研發及測試。
行動與寬頻網路事業體	執行公司既定之營運目標，完成行動與寬頻網路產品之業務推廣、產品規劃、產品研發及測試。
數位多媒體網路事業體	執行公司既定之營運目標，完成數位多媒體網路產品之業務推廣、產品規劃、產品研發及測試。
企業行動方案事業體	執行公司既定之營運目標，完成企業行動方案產品之業務推廣、產品規劃、產品研發及測試。
技術服務處	執行公司品質政策，確保產品設計品質，建立自動化測試標準流程，提供迅速有效的技術支援服務，提高客戶滿意度。
價值工程研究所	督導低價產品開發單位之營運、協調及主導公司內部制度之缺失改進計畫。建議有效改善方案，以增進公司經營績效。
品質中心	促進公司全面性的品質提昇與維持，確保產品品質滿足客戶需求，建立系統化的品質資訊及經驗平臺。
供應鏈管理中心	有效運用公司資源以最少的存貨安排穩定的生產，以達到最高的產出，進而創造最大的利潤，並能滿足客戶的需求。

單位	職掌分工
製造中心	領導、規劃、管理製造處之產品、品質、交期、服務。
大陸東莞廠/ 常熟廠	致力提高生產力，以高品質、低成本、準時出貨，為目標達成客戶需求。
華南研製中心	開發與製造中國地區產品，滿足中國地區客戶所需。
工業工程處	協助各部門績效指標之訂定，改善跨部門協同合作效率，並提昇工廠整體績效。
資訊技術處	提供全公司各項Information Technology及Management Information System 系統上線推動或改進建議。
人力資源處	組織及人才發展策略規劃與人力資源管理及發展體系制度建立與持續改善。
財務處	有效運用公司資金，保障及維護公司最大權益；暢通公司與投資人間之溝通。
會計處	提供及時財務資訊給相關使用者。
公共事務處	有效提供總務後勤支援工作，俾使廠區各單位順利達成公司整體目標。

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事、監察人資料：

1. 董事及監察人之姓名、經（學）歷、持有股份及性質

102 年 4 月 16 日；單位：千股

職稱	姓名	選 (就) 任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	李中旺	101.6.15	3年	95.6.9	4,141	0.80％	4,141	0.84％	－	－	－	－	台大電機所	明泰科技股份有限公司執行長明泰電子(香港)有限公司法人代表董事 Alpha Holdings Inc.法人代表董事 D-Link Asia Investment Pte Ltd.法人代表董事 Alpha Networks NL B.V.法人代表董事友訊科技股份有限公司董事	無
董事	友訊科技股份有限公司	101.6.15	3年	92.8.16	161,666	31.27％	161,666	32.88％	－	－	－	－	交通大學管科所波士頓銀行台灣分行副總花旗銀行台灣分行 Assistant Vice President	友訊科技總經理；友佳投資、友茂投資、友泰投資、九康投資、視傳科技、雲永科技、利基網路法人代表董事長；友訊科技、網咨信息科技(上海)、友訊電子設備(上海)、友勁科技、帛漢、立端科技、九暘電子、快特電波、智玖創投、D-Link Australia Pty Ltd.、 D-Link Canada Inc.、D-Link Holding Co. Ltd、D-Link Holding Mauritius Ltd、D-Link (Holdings) Ltd.、 D-Link Hong Kong Ltd.、D-Link International Pte.Ltd. 、D-Link Latin-America Company Ltd、D-Link Middle-East FZCO、D-Link Shiang-Hai (Cayman) Inc.D-Link Systems, Inc.、D-Link Sudamerica S.A.、 D-Link Brazil Ltd.、D-Link (UK) Ltd.、D-Link(Europe) Ltd.、D-Link Japan K.K. Success Stone Overseas Corp.D-Link Korea Ltd、Miiicasa Holding (Cayman)Inc.法人代表董事; D-Link (India) Ltd.董事長、零壹科技董事	無
董事	友訊科技股份有限公司代表人：陳睿緒	101.6.15	3年	92.8.16	－	－	－	－	－	－	－	－

職稱	姓名	選 (就) 任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	友訊科技股份有限公司代表人：陳秉毅	101.6.15	3年	93.3.2	233	0.05％	233	0.05％	123	0.03％	－	－	交大計算機工程所	友訊科技股份有限公司技術長友茂投資、友泰投資、D-Link Australia Pty Ltd.、 D-Link Holding Co. Ltd、D-Link Holding Mauritius Ltd、D-Link International Pte. Ltd.、 D-Link Middle-East FZCO、D-Link Sudamerica S.A.、Success Stone Overseas Corp.法人代表董事；網諮信息科技(上海)、友訊電子設備(上海) 法人代表監察人	無
董事	張文賢	101.6.15	2年	99.6.18	1,062	0.21％	1,062	0.22％	－	－	－	－	Drexel University MBA	明泰科技股份有限公司總經理明泰電子科技(常熟)有限公司法人代表董事長 Alpha Holdings Inc.法人代表董事	無
獨立董事	黃明富	101.6.15	3年	93.3.2	－	－	－	－	－	－	－	－	東吳大學會計系台塑企業財務經理台灣工銀科技顧問股份有限公司法人代表董事長	傳承光電股份有限公司董事香港裕元集團公司獨立董事昇陽光電科技股份有限公司獨立董事南山人壽法人代表監察人三福化工股份有限公司監察人	無
獨立董事	林茂昭	101.6.15	3年	93.3.2	－	－	－	－	－	－	－	－	美國夏威夷大學博士	國立台灣大學電機系教授國立台灣大學電信研究所教授	無
獨立董事	周逸文	101.6.15	3年	101.6.15	－	－	－	－	－	－	－	－	Pacific Western University GES Singapore Ptd 台灣區總經理	立端科技股份有限公司董事長北京立華萊康平台科技有限公司監事 Lanner Electronics, USA, Inc董事 Lan Com Holding Co., Ltd.董事 Lei Technology Canada Inc.董事	無

2. 法人股東之主要股東

102 年 4 月 16 日

	102年4	月16日
法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
友訊科技股份有限公司	南山人壽股份有限公司	2.70%
	勞工保險基金	2.42%
	公務人員退休撫卹基金管理委員會	1.92%
	花旗(台灣)商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶	1.62%
	李中旺	1.62%
	高聚投資股份有限公司	1.54%
	明泰科技股份有限公司	1.52%
	大通託管特寶豐之國外小型公司系列基金專戶	1.34%
	德商德意志銀行台北分行受託保管漢卡克基金二所屬國際小型企業基金投資專戶	1.34%
	左麗君	1.27%

3. 法人股東之主要股東屬法人股東代表者

102 年 4 月 16 日

	102	年4月16日
法人名稱	法人之主要股東	持股比例
高聚投資股份有限公司	胡雪(99.96%)
明泰科技股份有限公司	詳年報第47頁

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
李中旺			�			�	�	�		�	�	�	�	0
友訊科技股份有限公司代表人：陳睿緒			�			�	�			�	�	�		0
友訊科技股份有限公司代表人：陳秉毅			�		�	�	�			�	�	�		0
張文賢			�			�	�	�	�	�	�	�	�	0
黃明富			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
林茂昭	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
周逸文			�	�	�	�	�	�		�	�	�	�	0

註：

（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：

102 年 4 日 16 日

										102年4日16日
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
執行長	李中旺	92.08.16	4,140,533	0.84%	－	－	－	－	台大電機所	明泰電子(香港)有限公司法人代表董事 Alpha Holdings Inc.法人代表董事 D-Link Asia Investment Pte Ltd.法人代表董事 Alpha Networks NL B.V.法人代表董事友訊科技股份有限公司董事	無
總經理	張文賢	95.08.03	1,062,114	0.22%	－	－	－	－	Drexel University MBA	明泰電子科技(常熟)有限公司法人代表董事長 Alpha Holdings Inc.法人代表董事
技術長	康廷淦	92.09.01	630,931	0.13%	－	－	－	－	交大計算機工程所友訊科技副總經理	無
執行副總經理	張朝勛	92.08.16	2,042,708	0.42%	－	－	－	－	交通大學高階主管管理學程碩士逢甲大學自動控制研究所友訊科技副總經理	明瑞電子(成都)有限公司法人代表董事長 Alpha Technical Services Japan Inc.法人代表董事常熟明振技術服務有限公司法人代表董事
副總經理	許明雄	92.08.16	132,815	0.03%	－	－	－	－	National Taiwan University EMBA 友訊科技副總經理	Darson Trading Limited法人代表董事
副總經理	龔志富	97.04.08	414,271	0.08%	3,560	0.0%	－	－	國立交通大學EMBA碩士美國海軍研究院電信管理研究所訊康科技協理達宙科技經理友訊科技資深經理	東莞明冠電子有限公司法人代表董事長

職稱	姓名	選(就) 任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
副總經理財務主管	劉茂松	93.12.09	100,000	0.02%	－	－	－	－	政治大學財稅系	東莞明冠電子有限公司法人代表董事 Alpha Investment Pte, Ltd.法人代表董事 Darson Trading Limited法人代表董事長 Alpha Solutions Co., Ltd.法人代表監察人明泰電子科技(常熟)有限公司法人代表監察人明展生醫科技股份有限公司法人代表監察人友訊科技股份有限公司法人代表董事東莞明瑞電子有限公司法人代表董事長 Global Networks Trading Limited法人代表董事常熟明振技術服務有限公司法人代表董事	無
協理	許正忠	100.3.1	35,000	0.01%	－	－	－	－	台灣大學生化學研究所國巨運籌管理協理宏達電資訊經理明碁電通運籌管理總監宏碁電腦資訊經理	Global Networks Trading Limited法人代表董事東莞明瑞電子有限公司法人代表董事
協理	林裕欽	100.9.1	75,933	0.02%	808	0.0%	－	－	Meiji University電子通訊工學系友訊科技股份有限公司日本業務處處長	明泰電子科技(常熟)有限公司法人代表董事 Alpha Solutions Co., Ltd.法人代表董事長
協理	吳柏青	100.9.1	291,844	0.06%	－	－	－	－	交通大學EMBA 宏碁電腦主任友訊科技股份有限公司寬頻系統研發處副處長	無
協理	吳乾舜	100.12.1	388,366	0.08%	4,857	0.0%	－	－	成功大學電機工程所德泰科技(股)有限公司友訊科技股份有限公司工程研發處副處長	無
協理	胡德勝	101.8.1	0	0%	－	－	－	－	中國文化大學仁寶營運中心廠長	明泰電子科技(常熟)有限公司法人代表董事
協理	邱文光	101.11.15	5,000	0%	－	－	－	－	Southern Illinois University碩士仁寶電腦工業股份有限公司製造與研發系統處資深處長宏達國際電子(股)公司資訊部經理永儲股份有限公司資訊部經理	Alpha Solutions Co., Ltd.法人代表董事

職稱	姓名	選(就) 任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
協理	張大猷	102.3.21	0	0%	－	－	－	－	University of Florida電機工程碩士 Delta Mobile Systems, Inc. ,台灣區總經理、Integrated Silicon Solution, Inc.,台灣區協理、眾冠科技(股)公司總經理、飛虹科技(股)公司執行副總、Sun Microsystems, Inc. ,主任工程師、Fairchild Semiconductor資深研發工程師	無	無
會計主管	黃韻文	96.03.16	56,978	0.01%	－	－	－	－	美國Bowie State University 會計碩士友訊科技會計經理	東莞明冠電子有限公司法人代表董事 Alpha Solutions Co., Ltd.法人代表董事 Universal Networks Trading Limited 法人代表董事常熟明振技術服務有限公司監察人

(三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事（含獨立董事）之酬金

單位：新台幣千元；仟股

						董事酬金	董事酬金				A、B、C及	A、B、C及					兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金					A、B、C、D、	A、B、C、D、	有無
			報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)		D等四項總額占稅後純益之比例(%)		薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數(H)		取得限制員工權利新股股數(I)		E、F及G等七項總額占稅後純益之比例		領取來自子公
	職稱	姓名	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司現金紅利金額股票紅利金額		財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	司以外轉投資事業酬金
	董事長	李中旺
	友訊科技股份有限
	公司代表人：
	董事	陳睿緒
	董事	陳秉毅	300	300	－	－	5,536	5,536	36	36	0.82	0.82	16,980	16,980	187	187	11,824	－	11,824	－	－	－	－	－	4.87	4.87	無
	董事	張文賢
18	獨立董事獨立董事	黃明富林茂昭
	獨立董事	周逸文

獨立董事周逸文	獨立董事周逸文	獨立董事周逸文
註1：本公司董事會於民國102年3月4日決議，擬訂101年度董事酬勞新台幣5,536仟元，尚未經股東會決議。
註2：本公司100年度董監酬金為新台幣8,926仟元，本公司財務報告內所有公司於民國100年及101年並無支付任何酬金予本公司之董事及監察人。
		董事姓名
給付本公司各個董事酬金級距	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司(I)	本公司	財務報告內所有公司(J)
低於2,000,000元	李中旺、友訊、張文賢、黃明富、林茂昭、周逸文	李中旺、友訊、張文賢、黃明富、林茂昭、周逸文	友訊、黃明富、林茂昭、周逸文	友訊、黃明富、林茂昭、周逸文
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	－	－	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－	－	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－	李中旺、張文賢	李中旺、張文賢
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	6位	6位	6位	6位

2. 監察人之酬金

單位：新台幣千元

										單位：新台幣千元
職稱	姓名	監察人酬金						A、B、C等三項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
友茂投資股份有限公司代表人：監察人陳秉毅		－	－	－	－	12	12	0.002	0.002	無
監察人	林藎誠

註：本公司已於民國 101 年 6 月 15 日設置審計委員會，於 101 年度僅支付業務執行費用。

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	財務報告內所有公司(D)
低於2,000,000元	友茂、林藎誠	友茂、林藎誠
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	2位	2位

3. 總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣千元；千股

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	取得限制員工權利新股股數	取得限制員工權利新股股數	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
執行長	李中旺	25,014	25,883	570	570	8,935	8,935	21,592	－	21,592	－	7.84	7.96	－	－	－	－	無
總經理	張文賢
技術長	康廷淦
執行副總經理	張朝勛
副總經理	許明雄
副總經理	龔志富
副總經理	劉茂松
副總經理	劉天誠

註 1 ：本年報印刷前，本公司民國 101 年度盈餘於民國 102 年分配之員工紅利金額尚未完全確定，上列為暫估數字，俟本年度股東會決議通過後進行作業。註 2 ：本公司 101 度退職退休金係屬費用化退職退休金之提撥數。

註 3 ：副總經理劉天誠先生於民國 101 年 6 月 22 日辭任。

註2：本公司101度退職退休金係屬費用化退職退休金之提撥數。註3：副總經理劉天誠先生於民國101年6月22日辭任。
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司（E）
低於2,000,000元	－	－
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	許明雄、龔志富、劉茂松、劉天誠	許明雄、劉茂松、劉天誠
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	康廷淦、張朝勛	康廷淦、張朝勛、龔志富
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	李中旺、張文賢	李中旺、張文賢
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	8位	8位

配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：千元

職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
執行長	李中旺	－	26,682	26,682	3.73
總經理	張文賢
技術長	康廷淦
執行副總經理	張朝勛
副總經理	許明雄
副總經理	龔志富
副總經理	劉茂松
協理	許正忠
協理	林裕欽
協理	吳柏青
協理	吳乾舜
協理	胡德勝
協理	邱文光
協理	張大猷
會計主管	黃韻文

註：本年報印刷前，本公司民國 101 年度盈餘於民國 102 年分配之員工紅利金額尚未完全確定，上列為暫估數字。
(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例：

職稱	酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例	酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例	酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例	酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例
	100 年度		101 年度
	本公司(%)	財務報告內所有公司(%)	本公司(%)	財務報告內所有公司(%)
董事	2.63	2.64	4.87	4.87
監察人	0.27	0.27	0.002(註)	0.002(註)
總經理及副總經理	4.87	5.01	7.84	7.96

註：本公司已於民國 101 年 6 月 15 日設置審計委員會，於 101 年度僅支付業務執行費用。
100 年度及 101 年度占稅後純益比例，並無重大差異。

給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：
(1) 本公司對於董事給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序，係依本公司章程第卅條規定辦理，全體董事之酬勞，就盈餘扣除稅款、彌補以往年度虧損、提存百分之十為法定盈餘公積、依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積後剩餘之數提撥百分之一作為董事及之酬勞。，
本公司給付酬金之標準係參考同業薪資水準並考量公司整體營運及，
績效，各經理人除固定薪資外另依績效達成率及對公司之貢獻度，給予變動之獎金及紅利，以求充分反應個人及團隊績效。
(2) 董事之酬金，係依據該董事對公司經營之服務範圍與價值，並參酌同業給付水準核發。
(3) 本公司支付總經理及副總經理之酬金分為薪資、獎金及盈餘分配之員工紅利，其酬金係依職位、對公司的貢獻度及參考同業薪資水準，並考量公司整體營運及績效，總經理及副總經理除固定薪資外，另依績效達成率及對公司之貢獻度，給予變動之獎金及紅利，以求充分反應個人及團隊績效；薪資及獎金依本公司人事規章辦理；盈餘分配之員工紅利依公司章程之規定，經董事會決議並由股東會承認通過辦理。

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形：

最近年度董事會開會 9 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數	委託出席次數	實際出 (列)席率	備註
董事長	李中旺	8	1	89%	連任
董事	友訊科技股份有限公司代表人：陳睿緒	5	4	56%	連任
董事	友訊科技股份有限公司代表人：陳秉毅	5	1	83%	101年6月15日新任
董事	張文賢	8	1	89%	連任
獨立董事	黃明富	9	－	100%	連任
獨立董事	林茂昭	9	－	100%	連任
獨立董事	周逸文	2	4	33%	101年6月15日新任
監察人	友茂投資股份有限公司代表人：陳秉毅	3	－	100%	101年6月15日卸任
監察人	林藎誠	3	－	100%	101年6月15日卸任
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： (一)101年4月30日第三屆第二十六次：決議訂定本公司董事、監察人與經理人薪酬架構與制度、民國101年擬實施之各項薪資報酬項目及董事、監察人酬勞及經理人員工紅利案，除董事、監察人及董事長、總經理因利害關係於本案討論事項個別迴避外，其餘出席董事同意通過。 (二)101年7月27日第四屆第三次：決議聘任第二屆薪資報酬委員案，因本案與周逸文董事自身有利害關係，故於委託黃明富董事出席時，未行使表決權，經其餘出席董事無異議同意通過。 (三)101年8月13日第四屆第四次：調整執行長及總經理年度薪酬及離職金制度案，本案除李中旺董事及張文賢董事因有自身利害關係於本案討論及決議時個別迴避外，經其餘出席董事給予薪酬委員會多方建議，故本案提請薪酬委員會重新審議並保留於下次會議討論。 (四)101年10月22日第四屆第五次：董事酬勞架構建議案，本案除與自身有利害關係之董事於本案討論及決議時個別迴避外，經其餘出席董事同意通過。調整執行長及總經理年度薪酬、調整執行長及總經理KPI項目及執行長及總經理離職金建議案，本案除李中旺董事及張文賢董事因有自身利害關係，於本案討論及決議時個別迴避外，經其餘出席董事同意通過。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已於101年6月15日設置審計委員會。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
審計委員會運作情形：

最近年度審計委員會開會 2 次，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備註
獨立董事	黃明富	2	－	100%	101年6月15日新任
獨立董事	林茂昭	2	－	100%	101年6月15日新任
獨立董事	周逸文	2	－	100%	101年6月15日新任
其他應記載事項：一、證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無。二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：不適用。三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。 (一)稽核主管於稽核項目完成之次月向審計委員會提報稽核報告，審計委員會並無反對意見。 (二)稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告，審計委員會並無反對意見。 (三)審計委員會定期與會計師進行財務狀況溝通。

2. 監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 3 次，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率 (%)	備註
監察人	友茂投資股份有限公司代表人：陳秉毅	3	100%	101年6月15日卸任
監察人	林藎誠	3	100%	101年6月15日卸任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見。 2.稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告，監察人並無反對意見。 3.監察人定期與會計師進行財務狀況溝通。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。本公司與股務代理機構聯繫密切，隨時掌握主要股東名單。依本公司「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」及相關法令規定辦理。	無重大差異
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司設有三席獨立董事。本公司尚在擬定董事會定期評估會計師獨立性之機制。	無重大差異
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。	無重大差異
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	已設置公司網站（www.alphanetworks.com）並將相關財務資訊揭露於網站上。本公司設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作。	無重大差異
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司已設置審計委員會及薪資報酬委員會，運作情形詳年報第24頁及第28頁。	無重大差異
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司根據相關法規揭露公司重大訊息並定期揭露財務資訊。並依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司相關辦法。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)員工權益、僱員關懷方面，本公司一向注重人才培育，鼓勵員工參與各項訓練課程、提供員工各項福利措施並設有勞工安全衛生部，防止職災及提供相關咨詢，舉辦健康講座和健康檢查，保障員工生命安全與健康。 (二)投資者關係：設置投資人關係室專責處理股東相關事宜。 (三)供應商關係：本公司與供應商一向維繫良好的關係。 (四)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通。

	項目	項目	項目	項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	(五)董事及監察人進修之情形：本公司已為董事針對公司治理實務研習安排進修並取得相關證明，進修情形如下：職稱姓名進修日期課程名稱主辦單位進修時數進修是否符合規定 (註1) 董事長李中旺 101/11/22 從國內外智財發展趨勢與實務案例看智慧財產權與企業營運財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 3 是董事陳睿緒 101/06/26 虛偽財報與董監責任財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 3 是董事陳秉毅 101/09/20 上市上櫃公司誠信經營與企業社會責任座談會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 3 是董事張文賢 101/11/22 從國內外智財發展趨勢與實務案例看智慧財產權與企業營運財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 3 是獨立董事黃明富 101/05/22 上市公司獨立董事職能說明及座談會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 3 是獨立董事林茂昭 101/05/11 上市公司獨立董事職能說明及座談會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 3 是獨立董事周逸文 101/12/12 內線交易及企業犯罪之『司法訴訟程序實務篇』財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 3 是
	職稱	姓名	進修日期	課程名稱	主辦單位	進修時數	進修是否符合規定 (註1)
	董事長	李中旺	101/11/22	從國內外智財發展趨勢與實務案例看智慧財產權與企業營運	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	3	是
	董事	陳睿緒	101/06/26	虛偽財報與董監責任	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	3	是
	董事	陳秉毅	101/09/20	上市上櫃公司誠信經營與企業社會責任座談會	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	3	是
	董事	張文賢	101/11/22	從國內外智財發展趨勢與實務案例看智慧財產權與企業營運	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	3	是
	獨立董事	黃明富	101/05/22	上市公司獨立董事職能說明及座談會	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	3	是
	獨立董事	林茂昭	101/05/11	上市公司獨立董事職能說明及座談會	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	3	是
	獨立董事	周逸文	101/12/12	內線交易及企業犯罪之『司法訴訟程序實務篇』	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	3	是
註1：係指是否符合『上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點』所規定之進修時數、進修範圍、進修體系、進修之安排與資訊揭露。 (六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：不適用。 (七)保護消費者或客戶政策之執行情形：不適用。 (八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。

註 1 ：係指是否符合『上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點』所規定之進修時數、進修範圍、進修體系、進修之安排與資訊揭露。
(六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：不適用。
(七)保護消費者或客戶政策之執行情形：不適用。
(八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。

(四)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1. 薪資報酬委員會成員資料

身份別 (註1)	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註 (註3)
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	周逸文			�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	符合
其他	呂鴻德	�			�	�	�	�	�	�	�	�	3	符合
其他	姚忠鼎			�	�	�	�	�	�	�	�	�	1	符合
註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。 (7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 (8)未有公司法第30條各款情事之一。註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6條第5項之規定。

2 .薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計三人。
(2) 本屆委員任期： 101 年 7 月 27 日至 104 年 6 月 14 日，最近年度薪資報酬委員會開會 4 次，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備註
召集人	林茂昭	1	–	100%	101/6/18卸任
召集人	周逸文	4	–	100%	101/7/27連任
委員	呂鴻德	4	–	100%	101/7/27連任
委員	姚忠鼎	2	2	50%	101/7/27連任
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)： 101年8月13日第四屆第四次：調整執行長及總經理年度薪酬及離職金制度案，本案除李中旺董事及張文賢董事因有自身利害關係於本案討論及決議時個別迴避外，經其餘出席董事給予薪酬委員會多方建議，故本案提請薪酬委員會重新審議並保留於下次會議討論，本案已於101年10 年22日第四屆第五次董事會決議通過。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

(五)履行社會責任情形：

(五) 履行社會責任情形：
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。	(一)本公司目前尚未訂定企業社會責任政策，惟公司仍遵守法令及章程之規定，並持續實踐企業社會責任，未來亦會視情況訂定相關政策。	審慎評估中
(二)公司設置推動企業社會責任專(兼)職單位之運作情形。	(二)本公司尚未設置推動企業社會責任之專(兼)職單位。	審慎評估中
(三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(三)本公司每季至少召開一次董事會及不定期辦理與員工座談，宣導公司經營理念與企業文化。另本公司員工手冊已記載明確有效之獎、懲制度以供員工遵循。	無重大差異
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。	(一)公司已建立資源回收制度，提升各項資源之利用效率，降低對環境之衝擊。	無重大差異
(二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。	(二)公司現各廠處所已進行資源垃圾回收與處理，以期減少資源浪費，為維護地球環境盡一份心力。	無重大差異
(三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。	(三)本公司設有專責人員負責環境管理。	無重大差異
(四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(四)公司已推行資源垃圾回收及節約各項資源，以符合節能減碳之環保政策。	無重大差異
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。	(一)本公司遵循勞動基準法等相關勞動法令規定以保障員工之合法權益，並按時提列退休金。另設立職工褔利委員會透過員工選舉產生之福利委員會運作，辦理各項福利事項。	無重大差異
(二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。	(二)公司提供員工一個整潔的環境，並提供員工安全與健康上所需之安全防護設備與措施，主管及工安單位會定期檢視工作環境。定期辦理員工健康檢查並對員工實施安全衛生教育訓練。	無重大差異

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
(三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。	(三)每季定期舉辦勞資會議，並揭露公司營運情況，勞方代表可於會議中充分了解公司營運狀況。會議記錄公佈於公司內部網路使員工週知。	無重大差異
(四)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。	(四)本公司與客戶間保持良好之溝通管道，並對產品與服務提供透明且有效之客訴處理程序。	無重大差異
(五)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。	(五)本公司對於採購對象，要求提供無有害物質保證之原物料，共同致力提升企業社會責任。	無重大差異
(六)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(六)本公司不定期捐款或捐贈物資至社福團體，與當地社福團體合作文化教育活動，積極推廣公益理念，並將其落實於企業內部，鼓勵員工參與志工服務、社區發展及慈善公益等團體相關活動。	無重大差異
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。	(一)本公司依據相關法令之規定，將公司營運相關資訊及重大訊息揭露於公開資訊觀測站，並將實施企業社會責任之相關資訊揭露於年報之中。	無重大差異
(二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(二)公司目前尚未編製企業社會責任報告書，惟仍積極落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益。	審慎評估中
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂有本身之企業社會責任實務守則，惟其相關運作均依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」之內容予以執行。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊(如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形)：本公司相當重視環保議題，節源觀念早已具體實施於公司內部各單位。近幾年亦積極研發綠色產品。產品之設計、生產、包裝均以環保為出發點，提供設計優良且能回收之綠能產品。此外，文教基金會與新竹縣市之公益慈善團體合作，為原住民兒童以及身心障礙者規劃一系列有意義之文教活動，以履行本公司所應負擔之社會責任。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：不適用。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

落實誠信經營情形

	落實誠信經營情形
項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。	(一)本公司訂有「道德行為規範」及「明泰工作規則」，明訂董事會成員以及本公司與從屬公司所有員工，就迴避利益衝突、遵循法律規範、保守業務機密、檢舉不法或不道德行為及提供可靠內部控制及財務報表等行為加以規範，並訂有懲戒措施。	無重大差異
(二)公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。	(二)本公司訂有「道德行為規範」，並於內部訓練時，加強宣導誠信之重要性。	無重大差異
(三)公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	(三)為防範不誠信行為，本公司訂有｢道德行為規範｣，對於員工之私人利益、活動、投資或往來對象與公司之整體利益有所牴觸者，皆需迴避其利益衝突。	無重大差異
二、落實誠信經營 (一)公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。	(一)公司內部任何商業活動之商業契約必須經過法務檢視合約，確立訂定誠信行為條款，而後方能進行合約簽訂作業。	無重大差異
(二)公司設置推動企業誠信經營專(兼)職單位之運作情形，以及董事會督導情形。	(二)本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本。	無重大差異
(三)公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。	(三)為防止利益衝突，本公司訂有｢道德行為規範｣，並依其規範所述，檢舉不法或不道德行為，員工可使用「員工意見箱」或向人力資源處陳述之。	無重大差異
(四)公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	(四)為確保誠信經營之落實，本公司已成立稽核室，並建立有效之內部控制制度及會計制度，內部稽核人員定期查核。	無重大差異

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	本公司訂有｢道德行為規範｣，依規範提供陳述管道，向上級呈報與揭露。若違反道德行為規範之員工，如經證實確有違反規定者，依照內部｢獎懲作業施行辦法｣處理之；若須申述之員工，亦可向人力資源處陳述之。	無重大差異
四、加強資訊揭露 (一)公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。	建立官方網站，揭露基本資料、營運目標、產品種類等相關資訊。網址：www.alphanetworks.com	無重大差異
(二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等)。	建立官方網站，指定專人維護網站，公佈最新經營資訊。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：不適用。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊(如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形)： (一)本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 (二)本公司訂有「防範內線交易管理規範」，明訂董事、經理人及受僱人不行洩露所知悉之內部重大資訊予他人，不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

(九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
1.內部控制聲明書

明泰科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 102 年 3 月 4 日

本公司民國 101 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 101 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 102 年 3 月 4 日董事會通過，出席董事七人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

明泰科技股份有限公司

董事長：李中旺簽章總經理：張文賢簽章

2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

(十一) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

股東會及董事會之重要決議

		股東會及董事會之重要決議
會議日期	會別	決議內容
101.02.29	董事會	1.訂定國內第二次無擔保可轉換公司債100年第4季轉換發行普通股之增資基準日 2.調降登記資本額保留予發行可轉換公司債轉換股份之金額 3.授權董事長代表公司與兆豐國際商業銀行簽訂遠期外匯額度及短期綜合額度 4.授權董事長代表公司與台北富邦商業銀行簽訂短期綜合額度 5.解除經理人競業禁止 6.本公司101年度預算書表 7.修訂本公司「內部控制制度自行檢查作業程序」 8.修訂本公司「內部控制循環及內部稽核制度暨施行細則」 9.本公司內部控制制度聲明書之內容及用途 10.修訂本公司「公司章程」 11.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」 12.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 13.本公司民國100年度營業報告書及財務報表(含合併) 14.本公司一百年度盈餘分配 15.改選董事、監察人 16.解除董事競業禁止限制 17.受理股東提出101年股東常會議案及獨立董事候選人提名相關事宜 18.訂定101年股東常會之召開日期、時間、地點及召集事由
101.04.05	董事會	1.修訂本公司「公司章程」 2.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」 3.修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」 4.制訂本公司「審計委員會組織規程」 5.全面改選董事 6.受理股東提出101年股東常會議案及獨立董事候選人提名相關事宜 7.提名獨立董事候選人名單並審查被提名人資格 8.訂定101年股東常會之召開日期、時間、地點及召集事由

		9.本公司稽核主管異動
101.04.30	董事會	1.訂定本公司薪酬委員會酬勞架構與制度 2.訂定本公司董事、監察人與經理人薪酬架構與制度 3.本公司民國101年實施之各項薪資報酬項目 4.討論薪酬委員會建議之董事、監察人酬勞及經理人員工紅利案 5.訂定員工認股權憑證101年第1季認購發行普通股之增資基準日 6.訂定國內第二次無擔保可轉換公司債101年第1季轉換發行普通股之增資基準日 7.授權董事長代表公司與兆豐國際商業銀行簽訂短期綜合額度 8.授權董事長代表公司與中國信託商銀簽訂綜合、法金理財額度 9.本公司對子公司背書保證 10.修訂本公司「審計委員會組織規程」案 11.本公司對子公司明泰電子科技(常熟)有限公司資金貸與
101.06.15	股東會	1.100年度營業報告書及財務報表承認 2.100年度盈餘分配承認 3.修訂「公司章程」 4.修訂「資金貸與他人作業程序」 5.修訂「取得或處分資產處理程序」 6.修訂「董事及監察人選舉辦法」 7.全面改選董事 8.解除董事競業禁止限制
101.06.15	董事會	推選本公司第四屆董事長
101.06.25	董事會	1.本公司依相關規定買回本公司股份轉讓予本公司員工 2.本公司100年度盈餘分配現金股利案，訂定分配現金股利基準日及現金股利發放日
101.07.27	董事會	1.修訂本公司「薪資報酬委員會組織規程」案 2.聘任第二屆薪資報酬委員案
101.08.13	董事會	1.調整執行長及總經理年度薪酬(本案保留下次會期討論) 2.執行長及總經理離職金制度案(本案保留下次會期討論) 3.本公司民國101年上半年度財務報表及合併財務報表 4.訂定員工認股權憑證101年第2季認購發行普通股之增資基準日 5.訂定國內第二次無擔保可轉換公司債101年第2季轉換發行普通股之增資基準日 6.本公司對子公司背書保證 7.本公司資金貸與子公司明泰電子(香港)有限公司後，再間接資金貸與明泰電子科技(常熟)有限公司 8.修訂本公司「內部稽核制度暨施行細則及內部控制制度自行檢查作業程序」 9.修訂本公司「董事會議事規範」 10.解除經理人競業禁止案 11.本公司101年度合併預算書表(本案保留下次會期討論)

101.10.22	董事會	1.董事酬勞架構建議案 2.調整執行長及總經理年度薪酬案 3.調整執行長及總經理KPI項目 4.執行長及總經理離職金建議案 5.本公司101年度合併預算書表 6.變更本公司第四次買回本公司股份之原買回股份目的 7.減資註銷庫藏股及訂定減資基準日 8.訂定員工認股權憑證101年第3季認購發行普通股之增資基準日 9.授權董事長代表公司與星展(台灣)商業銀行簽訂短期綜合額度 10.修訂本公司「董事會議事規範」 11.本公司102年度內部稽核計劃 12.本公司依相關規定買回本公司股份維護公司信用及股東權益
101.12.03	董事會	本公司依相關規定買回本公司股份維護公司信用及股東權益
102.03.04	董事會	1.董事酬勞架構調整案 2.調整董事、薪酬委員酬勞及員工薪資發放時點案 3.本公司102年度營運計畫 4.本公司102年度預算書表 5.減資註銷庫藏股及訂定減資基準日 6.訂定國內第二次無擔保可轉換公司債101年第4季轉換發行普通股之增資基準日 7.授權董事長代表公司與匯豐(台灣)商業銀行簽訂遠期外匯額度及短期綜合額度 8.授權董事長代表公司與台北富邦商業銀行簽訂短期綜合額度、交割前風險額度 9.本公司對子公司背書保證 10.本公司及子公司資金貸與 11.本公司內部控制制度聲明書之內容及用途 12.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案 13.修訂本公司「背書保證作業程序」案 14.本公司民國101年度營業報告書及財務報表(含合併) 15.本公司101年度盈餘分配案 16.訂受理股東提出102年股東常會議案相關事宜 17.本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額報告股東會案 18.訂定102年股東常會之召開日期、時間、地點及召集事由 19.配合安侯建業聯合會計師事務所內部調整更換本公司簽證會計師案
102.05.06	董事會	1.授權董事長代表公司與兆豐國際商業銀簽訂遠期外匯額度及短期綜合額度案 2.授權董事長代表公司與中國信託商業銀行簽訂綜合額度及法金理財額度案 3.修訂本公司「會計制度」、「財務報表編制流程之管理作業」、「關

係人交易管理辦法」及「財務及非財務資訊之管理作業程序」案

本公司依相關規定買回本公司股份轉讓予本公司員工案
修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」案
(十二) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
(十三) 最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

公司有關人士辭職解任情形彙總表

				102 年5 月6日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
內部稽核主管	張麗屏	93.11.17	101.4.5	內部職務調整

四、會計師公費資訊：

會計師公費資訊級距表

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	備註
安侯建業聯合會計師事務所	曾渼鈺	陳振乾	101/1/1~101/12/31
			金額單位：新臺幣千元

公費項目金額級距	公費項目金額級距	審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000千元	－	v	v
2	2,000 千元（含）～4,000 千元	－	－	－
3	4,000千元（含）～6,000千元	v	－	v
4	6,000 千元（含）～8,000 千元	－	－	－
5	8,000 千元（含）～10,000 千元	－	－	－
6	10,000 千元（含）以上	－	－	－

（一）給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者：不適用。
（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者：不適用。
（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。

五、更換會計師資訊：

一 ( ) 關於前任會計師

(一)關於前任會計師
更換日期	102年3月4日	100年3月21日
更換原因及說明	安侯建業聯合會計師事務所內部調整
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況		會計師	委任人
	主動終止委任		不適用	不適用
	不再接受(繼續)委任		不適用	不適用

最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	不適用	不適用	不適用
與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其他
	無	v
	說明
其他揭露事項	不適用

( 二 ) 關於繼任會計師

(二)關於繼任會計師
事務所名稱	安侯建業聯合會計師事務所
會計師姓名	游萬淵 102 年3 月4日	陳振乾 100 年3 月21日
委任之日期
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	不適用
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	不適用

( 三 ) 前任會計師之復函：不適用。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

單位：股

				單位：股	單位：股
職稱	姓名	101 年度		102 年度截至4 月16 日
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長執行長	李中旺	0	0	0	0
董事大股東	友訊科技股份有限公司	0	0	0	0
董事總經理	張文賢	150,000	0	0	0
獨立董事	黃明富	0	0	0	0
獨立董事	林茂昭	0	0	0	0
獨立董事	周逸文	0	0	0	0
技術長	康廷淦	0	0	0	0
執行副總經理	張朝勛	0	0	0	0
副總經理	許明雄	0 (46,000)	0	0	0
副總經理	龔志富	0	0	0	0
副總經理財務主管	劉茂松	70,000 (75,000)	0	0	0
協理	許正忠	0	0	0	0
協理	吳柏青	0 (80,000)	0	0 (10,000)	0
協理	林裕欽	0	0	0	0
協理	吳乾舜	0	0	0	0
協理	胡德勝	0	0	0	0
協理	邱文光	0	0	0	0
協理	張大猷	0	0	0	0
會計主管	黃韻文	0 (51,000)	0	0	0
監察人(註1)	友茂投資股份有限公司	0	0	0	0
監察人(註1)	林藎誠	0	0	0	0
副總經理	劉天誠(註2)	0	0	0	0

註 1 ：本公司已設置審計委員會，監察人於 101 年 6 月 15 日卸任。註 2 ： 101 年 6 月 22 日卸任。
以上資料係依向主管機關申報之實際股數編製。
股權移轉資訊：無。
股權質押資訊：無。

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

102 年 4 月 16 日

					102	102	年4月16日	年4月16日
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱或姓名	關係
友訊科技股份有限公司代表人：云瑋投資股份有限公司	161,666,452	32.88%	－	－	－	－	友佳投資	子公司
	0	0%	－	－	－	－	無	無
國泰人壽保險股份有限公司代表人：蔡宏圖	33,175,000	6.75%	－	－	－	－	無	無
	0	0%	－	－	－	－	無	無
緯創資通股份有限公司代表人：林憲銘	21,608,662	4.39%	－	－	－	－	無	無
	0	0%	－	－	－	－	無	無
張瑞敏	16,375,000	3.33%	－	－	－	－	無	無
南山人壽保險股份有限公司代表人：郭文德	11,791,232	2.40%	－	－	－	－	無	無
	0	0%	－	－	－	－	無	無
華南商銀託管國泰小龍證券投資信託基金專戶	8,947,000	1.82%	－	－	－	－	無	無
臺銀保管LSV新興市場股票有限合夥投資專戶	8,205,000	1.67%	－	－	－	－	無	無
友佳投資有限公司代表人：陳睿緒	6,206,476	1.26%	－	－	－	－	友訊科技	母公司
	0	0%	－	－	－	－	無	無
高鶴軒	4,953,094	1.01%	－	－	－	－	無	無
第一商業銀行股份有限公司代表人：蔡慶年	4,757,000	0.97%	－	－	－	－	無	無
	0	0%	－	－	－	－	無	無

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：

101 年 12 月 31 日

					101年12月31日	101年12月31日
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數(仟)	持股比例	股數(仟)	持股比例	股數(仟)	持股比例
Alpha Solutions Co., Ltd.	1	100.00%	－	－	1	100.00%
Alpha Holdings Inc.	54,377	100.00%	－	－	54,377	100.00%
Alpha Networks Inc.( USA)	1,500	100.00%	－	－	1,500	100.00%
明瑞電子(成都)有限公司	註	100.00%	－	－	註	100.00%
D-Link Asia Investment Pte Ltd	59,989	100.00%	－	－	59,989	100.00%
Alpha Investment Pte Ltd	10,040	100.00%	－	－	10,040	100.00%
東莞明冠電子有限公司	註	100.00%	－	－	註	100.00%
東莞明瑞電子有限公司	註	100.00%	－	－	註	100.00%
大信貿易有限公司	200	100.00%	－	－	200	100.00%
網磁科技(股)公司	100	100.00%	－	－	100	100.00%
明展生醫科技(股)公司	7,309	91.36%	1	0.01%	7,310	91.37%
明泰電子(香港)有限公司	336,311	100.00%	－	－	336,311	100.00%
明泰電子科技(常熟)有限公司	註	100.00%	－	－	註	100.00%
Alpha Technical Services Inc.	8,100	100.00%	－	－	8,100	100.00%
Alpha Networks NL B.V.	500	100.00%	－	－	500	100.00%
Alpha Technical Services Japan Inc.	1	100.00%	－	－	1	100.00%
常熟明振技術服務有限公司	註	100.00%	－	－	註	100.00%
Universal Networks Trading Limited	1,000	100.00%	－	－	1,000	100.00%
Global Networks Trading Limited	1,000	100.00%	－	－	1,000	100.00%

註 : 為有限公司

肆、募資情形

一、資本及股份

(一)股本來源及種類：

1. 股本來源

1. 股本來源	1. 股本來源	1. 股本來源	1. 股本來源	1. 股本來源	1. 股本來源	1. 股本來源	1. 股本來源	1. 股本來源
單位：仟股；新台幣仟元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	核准日期與文號
92/09	11.77	300,000	3,000,000	200,000	2,000,000	分割設立 2,000,000仟元	非現金淨資產 1,533,635 仟元	92/9/4園商字第0920023079號
93/02	18	300,000	3,000,000	250,000	2,500,000	現金增資500,000仟元	無	93/2/5園商字第0930002818號
94/08	10	300,000	3,000,000	282,900	2,829,000	盈資轉329,000仟元	無	94/8/18園商字第0940021583號
95/05	12.4	350,000	3,500,000	290,845	2,908,450	員工認股權憑證執行 79,450仟元	無	95/5/9園商字第0950010655號
95/08	12.4	500,000	5,000,000	292,446	2,924,460	員工認股權憑證執行 16,010仟元	無	95/8/16園商字第0950020672號
95/08	10	500,000	5,000,000	332,962	3,329,621	盈資轉405,161仟元	無	95/8/16園商字第0950020672號
95/10	10	500,000	5,000,000	333,512	3,335,121	員工認股權憑證執行 5,500仟元	無	95/10/25園商字第0950028601號
95/10	10	500,000	5,000,000	355,292	3,552,922	合併尚亞增資 217,800仟元	無	95/10/25園商字第0950028601號
96/02	10	500,000	5,000,000	355,437	3,554,372	員工認股權憑證執行 1,450仟元	無	96/2/16園商字第0960004534號
96/04	10	500,000	5,000,000	359,254	3,592,542	員工認股權憑證執行 38,170仟元	無	96/4/26園商字第0960010850號
96/08	10	660,000	6,600,000	360,123	3,601,232	員工認股權憑證執行 8,690仟元	無	96/8/23園商字第0960022108號
96/08	10	660,000	6,600,000	377,623	3,776,231	公司債轉換 175,000仟元	無	96/8/23園商字第0960022108號
96/08	10	660,000	6,600,000	400,101	4,001,007	盈轉224,776仟元	無	96/8/23園商字第0960022108號
96/11	10	660,000	6,600,000	400,682	4,006,817	員工認股權憑證執行 5,810仟元	無	96/11/12園商字第0960029618號
96/11	10	660,000	6,600,000	406,287	4,062,872	公司債轉換 56,055仟元	無	96/11/12園商字第0960029618號
97/02	10	660,000	6,600,000	409,056	4,090,562	員工認股權憑證執行 27,690仟元	無	97/2/29園商字第0970005716號

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	核准日期與文號
97/02	10	660,000	6,600,000	411,604	4,116,037	公司債轉換 25,474仟元	無	97/2/29園商字第0970005716號
97/05	10	660,000	6,600,000	416,854	4,168,537	員工認股權憑證執行 52,500仟元	無	97/5/14園商字第0970012364號
97/08	10	660,000	6,600,000	417,212	4,172,117	員工認股權憑證執行 3,580仟元	無	97/8/26園商字第0970023433號
97/08	10	660,000	6,600,000	448,313	4,483,127	盈轉311,010仟元	無	97/8/26園商字第0970023433號
97/11	10	660,000	6,600,000	448,774	4,487,737	員工認股權憑證執行 4,610仟元	無	97/11/13園商字第0970031854號
98/02	10	660,000	6,600,000	448,835	4,488,347	員工認股權憑證執行 610仟元	無	98/2/25園商字第0980005035號
98/05	10	660,000	6,600,000	448,949	4,489,497	員工認股權憑證執行 1,150仟元	無	98/5/22園商字第0980013981號
98/09	10	660,000	6,600,000	449,422	4,494,227	員工認股權憑證執行 4,730仟元	無	98/9/3園商字第0980024050號
98/09	10	660,000	6,600,000	449,471	4,494,717	公司債轉換 491仟元	無	98/9/3園商字第0980024050號
98/09	10	660,000	6,600,000	464,119	4,641,195	盈轉146,477仟元	無	98/9/3園商字第0980024050號
98/11	10	660,000	6,600,000	464,203	4,642,035	員工認股權憑證執行 840仟元	無	98/11/20園商字第0980032344號
99/03	10	660,000	6,600,000	465,457	4,654,575	員工認股權憑證執行 12,540仟元	無	99/3/25園商字第0990007827號
99/05	25	660,000	6,600,000	465,513	4,655,132	員工認股權憑證執行 562仟元	無	99/5/26園商字第0990014571號
99/05	10	660,000	6,600,000	468,518	4,685,183	公司債轉換 30,047仟元	無	99/5/26園商字第0990014571號
99/08	25	660,000	6,600,000	468,543	4,685,433	員工認股權憑證執行 250仟元	無	99/8/6園商字第0990022836號
99/08	10	660,000	6,600,000	470,955	4,709,557	公司債轉換 24,123仟元	無	99/8/6園商字第0990022836號
99/12	23.7	660,000	6,600,000	470,985	4,709,857	員工認股權憑證執行 300仟元	無	99/12/1園商字第0990035467號
99/12	10	660,000	6,600,000	471,114	4,711,143	公司債轉換 1,286仟元	無	99/12/1園商字第0990035467號
100/2	23.7	660,000	6,600,000	471,236	4,712,365	員工認股權憑證執行 1,222仟元	無	100/3/2園商字第1000005462號
100/2	24.8	660,000	6,600,000	471,335	4,713,355	員工認股權憑證執行 990仟元	無	100/3/2園商字第1000005462號

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	核准日期與文號
100/2	10	660,000	6,600,000	475,618	4,756,184	公司債轉換 42,829仟元	無	100/3/2園商字第1000005462號
100/4	23.7	660,000	6,600,000	475,678	4,756,784	員工認股權憑證執行 600仟元	無	100/5/13園商字第1000013452號
101/3	10	660,000	6,600,000	478,566	4,785,667	公司債轉換 28,883仟元	無	101/3/19園商字第1010008041號
101/5	10	660,000	6,600,000	514,338	5,143,383	公司債轉換 357,715仟元	無	101/5/30園商字第1010016250號
101/5	23.2	660,000	6,600,000	515,156	5,151,563	員工認股權憑證執行 8,180仟元	無	101/5/30園商字第1010016250號
101/5	22.2	660,000	6,600,000	516,235	5,162,358	員工認股權憑證執行 10,795仟元	無	101/5/30園商字第1010016250號
101/8	10	660,000	6,600,000	516,614	5,166,144	公司債轉換 3,786仟元	無	101/8/31園商字第1010027575號
101/8	23.2	660,000	6,600,000	516,779	5,167,794	員工認股權憑證執行 1,650仟元	無	101/8/31園商字第1010027575號
101/8	22.2	660,000	6,600,000	516,947	5,169,474	員工認股權憑證執行 1,680仟元	無	101/8/31園商字第1010027575號
101/11	20.9	660,000	6,600,000	516,997	5,169,974	員工認股權憑證執行 500仟元	無	101/11/28園商字第1010036791號
101/11	10	660,000	6,600,000	513,676	5,136,764	庫藏股註銷 33,210仟元	無	101/11/28園商字第1010036791號
102/3	10	660,000	6,600,000	513,831	5,138,310	公司債轉換 1,546仟元	無	102/3/28園商字第1020009089號
102/3	10	660,000	6,600,000	491,752	4,917,520	庫藏股註銷 220,790仟元	無	102/3/28園商字第1020009089號

2. 股份種類

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	491,752,073股	168,247,927股	660,000,000股	該股票屬上市股票

總括申報制度相關資訊：不適用。

(二)股東結構：

102 年 4 月 16 日

					1	02年4月	16日
股東結構	政府機構	金融機構	其他法人	外國機構及外國人	個人	庫藏股	合計
人數	0	8	45	126	20,220	0	20,399
持有股數	0	54,632,577	228,307,700	47,917,405	160,894,391	0	491,752,073
持有比率%	0%	11.11%	46.43%	9.74%	32.72%	0%	100%

(三)股權分散情形：

102 年 4 月 16 日

		1	02 年4月16日
持股分級	股東人數	持有股數	持有比率%
1-999	5,726	797,562	0.16%
1,000-5,000	9,999	21,842,103	4.45%
5,001-10,000	2,243	16,779,323	3.41%
10,001-15,000	821	9,727,924	1.98%
15,001-20,000	415	7,659,192	1.56%
20,001-30,000	410	10,040,392	2.04%
30,001-40,000	196	6,907,723	1.40%
40,001-50,000	121	5,580,801	1.13%
50,001-100,000	226	16,130,018	3.28%
100,001-200,000	116	16,113,064	3.28%
200,001-400,000	49	13,842,060	2.81%
400,001-600,000	18	8,898,322	1.81%
600,001-800,000	14	9,505,604	1.93%
800,001-1000,000	10	8,716,111	1.77%
1,000,001股以上	35	339,211,874	68.99%
合計	20,399	491,752,073	100.00%

(四)主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

102 年 4 月 16 日

	102年	4月16日
主要股東名稱	持有股數	持有比率%
友訊科技股份有限公司	161,666,452	32.88%
國泰人壽保險股份有限公司	33,175,000	6.75%
緯創資通股份有限公司	21,608,662	4.39%
張瑞敏	16,375,000	3.33%
南山人壽保險股份有限公司	11,791,232	2.40%
華南商銀託管國泰小龍證券投資信託基金專戶	8,947,000	1.82%
臺銀保管LSV新興市場股票有限合夥投資專戶	8,205,000	1.67%
友佳投資有限公司	6,206,476	1.26%
高鶴軒	4,953,094	1.01%
第一商業銀行股份有限公司	4,757,000	0.97%

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣；千股

年度項目	年度項目	年度項目	年度項目	100年	101年	102年3月31日
每股市價	最高			26.50	27.55	20.1
	最低			19.25	16.5	18.95
	平均			22.81	22.16	19.44
每股淨值	分配前			20.15	19.97	19.47
	分配後			18.71	註1	－
每股盈餘	加權平均股數			473,530	509,241	491,855
	每股盈餘		調整前	2.01	1.41	0.1
			調整後	2.01	註1	－
每股股利	現金股利			1.34	1.13	－
	無償配股	盈餘分配		－	－	－
		資本公積配股		－	－	－
	累積未付股利(註2)			－	－	－
投資報酬分析	本益比(註3)			13.35	註1	－
	本利比(註4)			17.02	註1	－
	現金股利殖利率(註5)			5.87%	註1	－

註 1 ：截至年報刊印日止，本公司股東會尚未決議 101 年度盈餘分派案。
註 2 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 3 ：本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 ( 追溯後 ) 。
註 4 ：本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。
註 5 ：現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

(六)公司股利政策及執行狀況：

1. 股利政策

本公司為配合整體環境及產業成長特性，並配合公司長期財務規劃、吸收國內、外優秀人才及追求企業永續經營，採取剩餘股利政策。盈餘分派基準：
(1) 提繳稅款。
(2) 彌補以往年度虧損。
(3) 提存百分之十為法定盈餘公積。
(4) 依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。
(5) 董事酬勞金得依扣除一至四款規定數額後提撥百分之一。
(6) 員工紅利就扣除一至四款規定數額後提撥百分之十至二十二點五，其

中員工股票紅利分配對象得包括本公司之從屬公司員工。

(7) 扣除前各項餘額後，由董事會就餘額併同以往年度盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之。股利政策：依據公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及當年度資本支出是否自外界取得足夠資金因應等因素，以議定股東股票紅利及現金紅利之調整比例；惟股東現金股利分派之比例不低於總股利之百分之十。
本次股東會擬議股利分配之情形
本公司 101 年度稅後純益為新台幣 716,124,985 元，依法提列法定盈餘公積新台幣 71,612,499 元、提列特別盈餘公積新台幣 90,878,528 元，加計期初餘額新台幣 1,448,517,305 元及扣除庫藏股註銷沖抵保留盈餘新台幣 5,359,688 元後，可分配盈餘計有新台幣 1,996,791,575 元。擬決議發放：
股東現金紅利新台幣 555,679,842 元。

員工現金紅利新台幣 94,117,773 元。

(七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(八)員工分紅及董事、監察人酬勞：
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：員工紅利就盈餘扣除稅款、彌補以往年度虧損、提存百分之十為法定盈餘公積、依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積後提撥百分之十至二十二點五；董事酬勞就盈餘扣除稅款、彌補以往年度虧損、提存百分之十為法定盈餘公積、依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積後提撥百分之一。
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：本公司以民國 101 年度之稅後淨利依本公司章程所訂盈餘分派政策之員工分紅分配成數 17% 及董監酬勞分配成數 1% ，估計員工紅利金額為

新台幣 94,118 千元，董事酬勞為新台幣 5,536 千元。配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為下一年度之損益。

董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：
(1) 配發員工紅利及董事、監察人酬勞金額：

本公司 102 年 3 月 4 日董事會通過，擬議分配：

員工現金紅利新台幣 94,117,773 元。

董事酬勞新台幣 5,536,340 元。

若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無差異。

(2) 擬議配發員工股票紅利金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：不適用。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 1.41
元。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

	100年度	100年度	100年度	100年度	100年度
	實際配發情形			認列金額	差異
	配發股數	配發金額	股價
員工紅利	－	151,747,208	－	151,747,208	無
董事、監察人酬勞	－	8,926,159	－	8,926,159	無

(九)公司買回本公司股份情形：

102 年 5 月 6 日

			102年5月6日
買回期次	第一次	第二次	第三次
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回期間	97年11月7日起至 97年12月4日止	99年7月29日起至 99年9月1日止	100年8月16日起至 100年10月14日止
買回區間價格	13.97元至31.65 元之間	17.22元至38.45 元之間	14.00元至33.92 元之間
已買回股份種類及數量	普通股 1,883,000 股	普通股 5,248,000 股	普通股 0 股
已買回股份金額	新台幣 28,961,815 元	新台幣 126,009,105 元	新台幣 0 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	普通股 1,883,000 股	普通股 5,248,000 股	普通股 0 股
累積持有本公司股份數量	普通股0股	普通股0股	普通股0股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	0﹪	0﹪	0﹪

買回期次	第四次	第五次	第六次
買回目的	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益
買回期間	101年6月27日起至 101年8月22日止	101年10月23日起至 101年11月30日止	101年12月4日起至 102年2月1日止
買回區間價格	15.26元至34.38 元之間	13.65元至25 元之間	12.67元至25 元之間
已買回股份種類及數量	普通股 3,321,000 股	普通股 10,000,000 股	普通股 12,079,000 股
已買回股份金額	新台幣 70,569,171 元	新台幣 183,343,821 元	新台幣 225,734,800 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	普通股 3,321,000 股	普通股 10,000,000 股	普通股 12,079,000 股
累積持有本公司股份數量	普通股0股	普通股0股	普通股0股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	0﹪	0﹪	0﹪

二、公司債辦理情形：

二、公司債辦理情形：	二、公司債辦理情形：
公司債種類		國內第二次無擔保轉換公司債
發行（辦理）日期		100 年10月14日
面額		NTD 100,000元
發行及交易地		財團法人中華民國櫃檯買賣中心
發行價格		依票面金額100.5%發行
總額		NTD 1,000,000,000元
利率		0％
期限		五年期
保證機構		無
受託人		兆豐國際商業銀行股份有限公司信託部
承銷機構		富邦綜合證券股份有限公司
簽證律師		經兆國際法律事務所邱雅文律師
簽證會計師		安侯建業聯合會計師事務所曾渼鈺、陳振乾會計師
償還方法		除本轉換債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時依債券面額以現金一次還本。
未償還本金		NTD 192,800,000元
贖回或提前清償之條款		(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在交易所之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券；(二)本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。
限制條款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無

附其他權利	發行及轉換（交換或認股）辦法	債權人自本轉換債發行滿一個月之次日起，至到期日前十日止，除(一)依法暫停過戶期間。（二）本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。（三）辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為股票。請求轉換程序：債權人透過臺灣集中保管結算所股份有限公司以帳簿劃撥方式辦理轉換債權人至原交易券商填具申請書，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。轉換價格之調整：本轉換債發行後，1.除本公司所發行(或私募) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加，本公司應依公式調整本債券之轉換價格（向下調整，向上則不予調整），於新股發行除權基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。2.如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價(現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準)之比率超過1.5%時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。3. 遇有本公司以低於每股時價（各種有價證券之訂價基準日或再私募各該有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準）之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應計算調整本債券之轉換價格（向下調整，向上則不予調整）。 4.如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應計算調整後轉換價格，於減資基準日調整之。
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		依目前流通在外餘額計算，若全數轉換為普通股，則需發行 9,938,144股，占已發行股份數總數比率2.11%。
交換標的委託保管機構名稱		無

轉換公司債資料

公司債種類	公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債	國內第二次無擔保轉換公司債
年度項目		101年	當年度截至 102 年5月6日
轉換公司債市價	最高	134	107
	最低	103	101.6
	平均	114.26	105.13
轉換價格		NTD19.4元	NTD19.4元
發行（辦理）日期及發行時轉換價格		100年10月14日轉換價格為NTD20.6元
履行轉換義務方式		發行新股

三、特別股辦理情形：無。

四、海外存託憑證辦理情形：無。

五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計畫執行情形：不適用。

伍、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍：

公司所營業務之主要內容
（ 1 ） CC01101 電信管制射頻器材製造業。
（ 2 ） F401021 電信管制射頻器材輸入業。
（ 3 ） CC01070 無線通信機械器材製造業。
（ 4 ） CF01011 醫療器材設備製造業。
（ 5 ） F108031 醫療器材批發業。
（ 6 ）研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：
A. 電腦網路系統設備及其零組件。
B. 都會網路及企業網路產品。
C. 寬頻產品。
D. 無線網路產品。
E. 醫療器材設備產品及其零組件。
F. 前項有關產品之進出口貿易業務及醫療之運用。

2. 營業比重

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
業務內容	101年度
	金額	%
區域都會網路產品	11,916,555	51.03%
無線網路產品	5,663,631	24.25%
行動與寬頻網路產品	1,963,246	8.41%
數位多媒體產品	3,438,160	14.72%
其他	371,386	1.59%
合計	23,352,978	100%

公司目前之商品（服務）項目
（ 1 ）區域及都會網路產品
A. 資料中心乙太交換器 (Data Center Switch)
B. 企業乙太交換器 (Enterprise Switch)
C. 中小企業乙太交換器 (SMB Switch)
D. 寬頻接入交換器（ Broadband Access Switch ）
E. 城域接入乙太交換器 (Metro Ethernet Access Switch)
（ 2 ）行動與寬頻網路產品
A. 非同步用戶迴路數據機及路由器 (ADSL Modem/Router)
B. 超高速數位用戶迴路數據機及路由器 (VDSL Modem/Router)
C. 多媒體流家庭網路閘道器 (Tripleplay Residential Gateway)
D. 網路語音閘道器（ VoIP Gateway ）
E. 被動式光網路用戶端單元 (GPON ONT/EPON ONU)
F. LTE 路由器 (LTE Router)
G.3G/LTE 小型基地台 (3G/LTE Small Cell)
（ 3 ）無線網路產品
A. 無線區域網路橋接器 (Wireless LAN Access Point)
B. 無線區域網路網路卡 (Wireless LAN Adapter)
C. 無線區域網路路由器 (Wireless LAN Router)
（ 4 ）數位多媒體產品
A. 高畫質 ( 高清 ) 多媒體播放機 (HD Media Player)
B. 數位機上盒 (IP Set-top Box/Hybrid STB)
C. 數位網路攝影機 (IP Camera)
D. 網路列印伺服器 (Print Server)
E. 網路儲存設備（ NAS ）
F. 電源網路傳輸器 (Powerline Communication)
計畫開發之新產品及技術
（ 1 ）區域及都會網路產品
A. 資料中心 10GE/40GE/100GE 乙太交換器 (Data Center 10GE/40GE/100GE Switch)
B. 被動式光網路 GPON 光纖交換器（ GPON MDU ）
C. Unified Switch

（ 2 ）行動與寬頻網路產品

A.GPON 家庭閘道器 (GPON Residential Gateway)
（ 3 ）無線網路產品
A. 無線 HD 影音傳輸網路產品 (Wireless HD)
（ 4 ）數位多媒體產品
A.OTT 數位機上盒 (Over The Top Set Top Box)
B. 高畫質雙模數位機上盒 (HD Hybrid Set Top Box)
C. G.hn 高速家庭網路傳輸器 (G.hn Communication)
D. 高畫質數位網路攝影機 (HD IP Camera)

（二）產業概況：

本公司係以研究、開發、設計、製造及銷售區域都會網路產品、行動與寬頻網路產品、無線網路產品及數位多媒體產品為其主要業務，係國內少數具備完整網通產品線之專業網路設備廠商。本公司擁有其他網通公司未具備之軟體開發能力，更可依照不同區域國家標準加以開發網路協定軟體，大幅提升產品之附加價值。茲就本公司所屬之網路通訊產業之現況與發展說明如下：

全球企業與消費大眾對於電腦網路及通訊服務之依賴程度已日益趨深，其帶來之方便性、安全性、快速性及所衍生之新型態商業網路模式等，實已徹底改變人類的日常生活模式，尤其隨網路通訊產品之技術及規格不斷突破與升級，以支援市場對於網路傳輸品質與資料內容多媒體化之需求，並兼顧傳輸之便捷性與機動性需求，交換器、寬頻網路及無線網路等網路通訊技術與產品亦因此呈現持續成長趨勢。此外，在全球電信自由化過程，更促進整體網路通訊產業之發展。

根據 MIC 2012 年 10 月預測資料， 2012 年與 2013 年全球通訊設備產值分別約達 4,023 億美元及 4,470 億美元，預估 2013 年較 2012 年成長約 11.1% ，其中尤以行動通訊存取之年複合成長率優於整體網路存取市場。行動通訊網路的部份，受到無線網路的升級、加強版無線網路的推出，以及智慧型手機的滲透，將累積手機運用的需求，並推動對高速網路存取的需求。

根據拓墣產業研究所 (TRI) 報告的預估，目前全球 IPTV 用戶數仍持續增加。截至 2012 年 9 月底止，全球 IPTV 用戶人數將突破 7,000 萬戶，較 2011 年同期成長約 26% ，未來 1 年仍可望在全球市場以年成長 20% 以上穩定成長。各區域市場除歐洲、北美持續看好外，未來中國、印度等新興地區需求亦可望躍升。而 IPTV 與個人化影音內容在家庭網路充分支援下數量及品質均大幅提昇，也為更多內容播放裝置、電視周邊衍生出的各式儲存與分享裝置提供機會，將穩定拉抬數位家庭 (Digital Home) 應用產品的出貨需求。

此外，光纖到府已逐漸成為寬頻接取市場主流技術之一，原因在於需求端對傳輸高畫質影像資料頻寬要求增加，且各國政府對於光纖到府 (FTTH) 在各大地區持續計劃推動，近幾年在各骨幹網路鋪設皆大致完成，未來在設備的擴充及最後至用戶端 Last Mile 的纜線鋪設，將帶動相關的光纖產品需求上升。

在中國大陸，三網合一為未來三年內的施政重點，「三網合一」是將目前的廣電網路、電信網路與網際網路合而為一，「三網合一」具有以下特點： IP 位置將全面改以 IPv6 規範、消費者只需一門號就能使用全部服務、安全性管理為收費機制的基石。針對三網合一，中國政府已明確規劃施政的時程表： 2010~2012 的施政重心在於積極擴建網路基礎工程，一級城市與骨幹網路將會積極地做機房設備更新，也就是企圖把廣電、網際網路、電信三大類網路的數位數據由單一機房做交換並整合，而二、三級城市則持續在既有的網路連線上做升級的動作，至於鄉鎮等落後地區或地廣人稀區域則計畫由第四代行動通訊直接建立高頻寬連線環境，此政策將會為網通產業帶來另外一波需求。

2011 年網通產業承接了 2010 年物聯網、雲端運算與三網融合趨勢所帶起的跨技術整合、跨領域應用、跨產業競爭之態勢，雖全球網通市場規模僅有 9.2% 的微幅成長，然而就技術、產品與應用面向來說，均開始有大轉彎之發展。因此， 2011 年不僅是網通業者黃金發展 20 年的開始，亦是硬體設備商、軟體開發商、服務供應商三者，朝系統整合與共通平台發展傾斜靠攏的起點。

三網融合也為產業帶來新商機，例如傳統的通信接入網路和傳輸網路時，須經過寬頻升級和網路整合，以滿足手機電視、網路電視等創新業務需求，相關的交換器、伺服器、網路傳輸及接入設備也得更新升級，將創造許多新機會。

根據知名市場機構 Gartner 2013 年 1 月報告， 2012 年全球企業級乙太網路交換器出貨埠數年增率約為 1.8% ，其中 10Gbps 產品的出貨埠數較 2011 年增加 78% ，其背後關鍵動能係近幾年熱門之虛擬化技術，自企業資料中心至雲端運算中心大量採用該項技術，接踵而來的大量資料交換需求，勢必得倚靠更高傳輸速度加以支撐，遂使 10GE 交換器的需求仍強勁。

除了交換器市場外， 2013 年網通市場主要成長的項目焦點，包含光纖、 LTE 、 802.11ac ，以及 IP-STB 與 IP-Cam 等數位家庭相關產品，業者發展產品的方向亦有所變化，包含有線暨無線寬頻網路走向整合化、網通 CPE 暨消費電子產品應用功能趨向行動化、數位家庭產品邁入智慧化。針對台灣廠商布局 2013 年網通市場商機來看，無線產品以 802.11ac 、 Wi-Fi Hotspot AP 為重點項目，行動與寬頻產品聚焦 Small Cell 、 PON MDU 及 ONU( 光纖接取設備 ) 與 IAD( 整合接取設備 ) 產品，數位家庭相關產品則以 IP Cam 、 OTT 、 IP-STB 、 Hybrid-STB 、 PLC 之成長潛力為優。

隨著行動和寬頻網路逐漸普及，全球越來越多人享受寬頻上網的服務，而寬頻上網亦成為一般民眾日常生活的普遍行為及固定需求，即使面對金融海嘯衝擊，全球寬頻接取設備產業所受到的影響程度遠比其他產業來的小。全球 xDSL CPE 產值，仍可呈現緩步成長態勢。

因應全球無線上網潮流， 2012 年 Wireless Router( 無線路由器 ) 出貨量較 2011 年明顯提升。 2012 年上半年為搶搭數位家庭資訊化熱潮，市場上已有搭載 802.11ac 晶片的無線產品出貨， 2013 年 Wireless Router 將開始升級至 11ac 規格，持續帶來換機潮， 2014 年起 11ac 晶片將逐漸取代 11n 晶片成為市場主流規格。

1. 產業上、中、下游之關聯性

==> picture [322 x 272] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

半導體產業其他電子零電線電纜資訊系統
（晶片組）產業產業
組件產業
電腦網路製造業傳輸媒體產業
電腦網路產
品經銷商
電腦系統整合業
最終消費市場之電腦網路
製造業服務業官方機構
----- End of picture text -----

產品之各種發展趨勢及競爭情形
（ 1 ）產品發展趨勢
A. 頻寬需求持續增加，寬頻產品從 ADSL 升級至 VDSL 、 xPON 由於使用者對網路的應用已從單純的數據傳輸擴展到影音、互動的需求，頻寬需求持續增加，電信業者將持續擴充 VDSL 及 xPON 的佈建。而光纖網路 FTTH 及 FTTB 不同的建置模式，也引導多種產品的開發組合，並與無線技術及 VoIP 功能整合。
B. 乙太網路交換器往更高傳輸速度升級，並延伸至城域網路企業用戶對高速交換器設備的需求將持續，雲端運算服務推動資料中心內網路的建置，交換器頻寬需求將升級至 10 GbE 及 40 GbE 。城域網接入層交換器 IP 化的需求帶動下，多項為城域網規格服務的交換器也將陸續開發。

C. WiFi 傳輸速率的提升及應用增加

802.11 系列之技術已成為家庭無線區域網路市場之主流，在企業應用亦逐漸提升，傳輸速率更快的 Wi-Fi 標準 802.11ac 滲透率逐漸提升中。且隨著行動數據流量增加，亦使得電信業者持續布建 Wi-Fi 熱點達到行動數據分流以維持網路服務品質，也將持續提升 Wi-Fi 在各式消費性電子裝置的滲透率。
D.4G 網路佈建趨增
全球愈來愈多人享受行動寬頻上網的服務，並推動對高速行動網路存取的需求，雖然目前電信用戶市場仍將以 2G 與 3G 服務為主流，但 4G 用戶市場將維持高度成長，電信設備商投注於 4G 行動網路產品研發之資源日增，尤其 LTE 的技術受到市場普推為 4G 的主流技術。
E. 數位家庭發展帶動整合性產品市場
智慧電視商機、數位匯流與大陸三網合一的趨勢，帶動智慧電視機上盒的需求，未來的智慧電視也將逐漸演變為數位家庭的中心，並朝多樣化應用發展。數位家庭裝置互連的需求，不但整合家庭娛樂、通訊、監控及儲存功能於一身，更能進一步整合遠端醫療、看護等服務，觀看視訊內容的管道，也將由單一螢幕轉向多螢幕 (Multi-Screen) 整合發展，滿足使用者不同的個人化需求。

（ 2 ）競爭情形

隨著全球科技的日新月異，各項有線/無線網通產品技術均有突破性之進展，使得各網通產品市場在近幾年內蓬勃發展。然而，新技術的快速演進也意謂著產品生命週期的縮短，同時也帶來新產品開發的不確定性，許多廠商為求降低成本或簡化產品功能，採低價銷售策略形成價格競爭。

本公司係國內最具規模之專業網路設備廠商，憑藉多年豐富的產品開發設計經驗，可滿足國際大廠一次購足之需求，未來網通產業將朝整合性方向發展，唯有如本公司這般擁有全方位網通產品之廠商，才能提供客戶最新及最完整的產品。

（三）技術及研發概況：

最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用	最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用	最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用
單位：新台幣千元
年度項目	101年度	102年第一季
研發費用	1,450,983	362,083
營業淨額	23,352,978	4,849,274
研發費用佔營業淨額比例	6.21%	7.47%

註： 102 年第一季合併財務資料，業經會計師核閱。
開發成功之技術或產品

年度	研發成果
95	Compact ADSL Modem，支援Intel ViiV的Digital Media Player(數位媒體播放器)，支援編解碼技術(H.264)之IP-STB(數位機上盒)。
96	Wireless Digital Media Player(無線多媒體播放器)，HD Hybrid STB(高解析度雙功能數位機上盒)，WiMAX Pico Base Station(WiMAX微型基地臺)，EPON ONU。
97	Layer2 Green Switch(環保節能之第二層乙太網路交換機)，Treipleplay Residential Gateway(高整合性寬頻網路語音閘道器)，Wireless VDSL IAD。
98	L3 Gigabit Switch (第三層千兆堆疊式交換機)，L3 10G Chassis Switch (第三層10G機架式交換機)，10G Top of Rack Switch，EPON/GPON MDU，GPON ONT，NAS通過Win7認證。
99	高清播放器通過DLNA 1.5 Server、Player、Renender認證，40GE Switch Module(雲端資料交換器模組)，3G Femtocell(3G毫微微型蜂巢式基地臺)，IP Camera(網路監控攝影機)LINKnLOOK雲端服務，內建2.5吋1TB 的OTT數位機上盒、內建Facebook服務及Netflix及Blockbuster隨選視訊服務，NAS通過DLNA 1.5 Server認證，500M電源網路傳輸器，家用閘道器通過Win7及IPv6認證，Energy Efficient Ethernet Switch， Unified WLAN Switch。
100	推出內建DVB-T、三錄(時光平移並同時兩路預約錄影)、二放(子母畫面) 及線上串流等服務之雙模高清數位媒體播放器。完成運用於雲端資料中心，可支援多達192個40GE接口之機架式交換機的研發測試。
101	完成多媒體播放器於電腦、智慧型手機、平板裝置、電視多螢幕同步播放及遙控功能。完成業界最先進3G抗干擾技術研發，徹底解決電信業者佈建Femtocell時面臨的基地台訊號互擾問題。完成最快速、高承載量、無實體層、具備32個40GE接口的雲端資料中心交換機旗艦產品。

（四）長、短期業務發展計畫

1. 短期發展計畫

在行銷方面，厚植研發技術，掌握市場脈動，並透過品質、價格及彈性調整生產線等策略，成為專業之網路通訊設備 ODM 廠商。在產品發展方面，將全面朝向降低成本、增加附加價值及擴大市場占有率目標邁進，並與主要晶片供應商建立合作關係，盡速取得相關技術資料，了解客戶需求，盡快完成高效能低價格之產品。在財務方面，強化內部管理，增加營運效率及效能。

2. 長期發展計畫

在行銷方面，積極爭取歐美、日本及大陸地區等國際大廠訂單，擴大營運規模，成為國際知名廠商。在產品發展方面，因應產業發展趨勢，整合網通及多媒體技術、領先開發下一代產品。在財務方面，配合營運規模，靈活彈性運用資本市場籌資工具，以降低資金成本、分散財務風險。

二、市場及產銷概況

(一)市場分析：

1. 主要商品（服務）之銷售（提供）地區

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
地區	101年度
	金額	%
中國	7,555,790	30.3%
美國	6,189,331	24.8%
新加坡	3,476,397	14%
荷蘭	990,491	4%
英國	892,988	3.6%
日本	641,131	2.6%
其他國家	5,161,016	20.7%
合計	24,907,144	100%

註：銷售(提供)地區，係依據客戶所在地理位置歸類。

市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性
（ 1 ）市場占有率
依據 MIC 等研究機構之產銷分析資料顯示，本公司 101 年度之寬頻網路產品產量，約占全臺產量之 6.7% ；無線網路路由器產量，約占全臺產量之 19.7% 。未來，本公司仍將致力滿足客戶需求，提昇產品品質並拓展全球市占。
（ 2 ）市場未來之供需狀況與成長性
各類網路產品全球市場未來之供需狀況與成長性如下：
A. 交換器
依據 IDC 預估，未來企業交換器市場仍向上成長，預計 2011 年至 2016 年之年複合成長率為 6.9% 。
B. 無線區域網路產品
IDC 預估全球無線區域網路至 2014 年將成長為 57.93 億美元 2009 年至 2014 年之年複合成長率將為 5.5% ，主要來自於企業用之無線區域網路之高度成長，預估 2009 年至 2014 年之年複合成長率為 13.3% 。
C. 寬頻網路產品
根據 Gartner 統計資料， 2012 年全球固網寬頻用戶已突破 5.9 億戶，隨著寬頻服務業者提供更多樣化且需要高頻寬之加值應用服務，以及新興市場寬頻用戶持續增加，預計 2017 年用戶有機會突破 7.7 億戶， 2012 年至 2017 年之年複合成長率為 5.6% 。
D. 數位多媒體
此產品線中， IP-Cam( 網路攝影機 ) 之成長顯著。根據 IMS Research 統計資料， 2011 年至 2016 年全球網路安全監控設備之年複合成長率達 24.3% 。
競爭利基
(1) 產品多元化

本公司產品線齊全完整，包含區域及都會網路產品、行動與寬頻網路產品、無線網路產品、數位多媒體網路產品等大類，範圍從基礎到高階之網路通訊各項產品皆涵蓋，堪稱國內網路通訊產品線最完整之廠商，且目前全球網通產品之界線已模糊，朝向多功能高整合度產品發展，本公司完整產品線之研發技術、研製能力及銷售市場等，皆能增加競爭優勢。

(2) 優質研發團隊

本公司研發團隊實力卓越，且於網路通訊領域之研發經驗豐富，面

對市場瞬息萬變的需求，亦能領先業界推出最新產品，符合本公司追求新產品高獲利之營利目標，及提供給客戶品質優良之市場需求產品。

(3) 專業研製能力

憑藉著本公司研發實力深厚之背景，以及多年來為國際大廠代工製造之豐富經驗，附以產品線的完整齊全，使本公司成為國內網路通訊產品之專業研製廠商 (ODM) 佼佼者，因應未來網通產品之多功能高整合發展趨勢，極具市場競爭潛力。

(4) 採購議價能力

本公司係屬專業代工設計公司，產品線完整且量大，且新竹與大陸子公司兩地之原物料係採聯合議價採購方式，可節省產品原料成本，增加本公司之產品價格市場競爭力。

(5) 生產成本控制能力

本公司除新竹生產據點外，亦利用中國大陸較低廉之勞力與生產基地優勢考量，由臺灣接單，海外轉投資大陸東莞廠與常熟兩廠負責生產較成熟與低階之產品，且完整之產品測試及嚴格的品質控管，使產品良率幾近 100% 而獲益，產品成本獲得控制，增加市場競爭力。 4. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

(1) 有利因素
A. 網路產業前景深具成長潛力

網路通訊技術發展，大幅改變人類生活，甚至商業交易模式，其方便性、快速性、安全性、趣味性及多元性等功能已深植人心，因此隨著通訊技術上不斷突破，以及市場對於通訊產品品質要求更高，可以預期網通市場之發展將持續成長，且產品趨勢將走向小型化、高速化、無線寬頻等多功能整合性、簡單平民化，以及價格具競爭性產品。

B. 國際大廠逐漸釋出訂單

網路通訊產品之市場變化極劇，產品不斷推陳出新，市場價格競爭激烈，廠商為刺激市場需求不斷降價求售，因此產品晶片模組化已成趨勢，造成許多國際大廠漸漸退出此市場，或尋找代工廠商，而同時擁有製造能力與研發技術之台灣廠商，遂成為國際大廠理想之代工合作對象，本公司因研發製造技術卓越，有助公司 ODM/OEM 業務之拓展。

(2) 不利因素及具體因應對策
A. 產業競爭激烈，毛利率逐漸壓縮
網路產品之生命週期因資訊市場快速改變而顯短暫，價格日趨下滑，產品毛利率受到壓縮。因應對策：加強本身研發實力，以提昇 ODM 業務比重，增加公司附加價值，建立產品口碑；並就目前用戶端 (CPE) 產品的基礎上，逐漸朝向毛利率較高之局端 (COE) 產品發展，以拓展完整產品線，將可提供客戶一次購足服務，增加公司的商機，同時相繼投入自動化生產設備，提昇整體營運效率和生產力。
B. 網路通訊軟體人才不足
在全球電信自由化及網際網路技術帶動下，通訊產業快速蓬勃發展，硬體技術趨於透明，而軟體技術成為提高產品附加價值之關鍵因素，在各製造廠商對人才需求甚殷情況下，衍生產業發展人才不足之問題。

因應對策: 建立良好工作環境、規劃完善教育訓練、訂定員工分紅制度，提升員工對公司之向心力，並於校園徵才中發掘優秀明日之星，且積極向印度、中國延攬優異軟體研發人才，以解決人才荒之問題。

(二)主要產品之重要用途及產製過程
主要產品之重要用途

產品類別	用途
交換器	用於企業網及電信網中處理資料傳輸及交換。
數位用戶迴路相關設備	主要包含一系列的用戶迴路數據機（xDSL modem 、Home Gateway）以提供寬頻快速上網服務。
光接入相關設備	主要包含一系列的用戶端(ONU)及接入設備(MDU)。
無線網路	提供符合Wi-Fi標準之無線網路卡及存取橋接器，做為網路連線或撥接上網應用之設備。
網路電話相關產品	提供網路語音閘道器相關產品，讓使用者利用一般電話機即可透過網路使用通話服務；另外亦提供網路電話機可直接連上網路使用降低通話成本。
數位家庭設備	結合各種語音、影視，利用MPEG1/2/4動態影像壓縮標準技術在多媒體影像傳輸的設備上，提供家庭生活及娛樂等各方面需求。
多功能閘道器	整合無線網路、寬頻網路技術、路由技術等產品，為一具多功能閘道器設備。

2. 產製過程

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備料
烘烤自動焊錫燒機
錫膏印刷元件後裝、補焊成品功能測試
表面黏著半成品功能測試檢驗
迴焊檢驗包裝
自動光學檢測組裝檢驗
檢驗耐壓絕緣測試成品倉庫
人工插件成品銷售
----- End of picture text -----

(三)主要原料之供應狀況

主要原料之供應狀況
原料名稱	供應商	供應狀況
印刷電路板（PCB）	瀚宇博德、競華、領耀五株電路板、百碩、高得	供需正常
IC類零件	Broadcom、MTK(Ralink) Qualcomm、Atheros Realtek、Winbond	供需正常
變壓器（DC-DC）	有電、台達、立德、亞源、ASTEC	供需正常

(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因：
最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

單位 : 新台幣仟元

									單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
	100 年度				101 年度				102 年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與本公司之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與本公司之關係	名稱	金額	占當年度截至第一季止進貨淨額比率(%)	與本公司之關係
1	Universal	5,432,496	27	註	Universal	14,979,359	71	註	Broadcom	532,371	14	－
2	－	－	－	－	明泰常熟	1,977,858	9	註	－	－	－
3	其他	14,469,298	73	－	其他	4,188,496	20	－	其他	3,233,322	86	－
	進貨淨額	19,901,794	100		進貨淨額	21,145,713	100		進貨淨額	3,765,693	100

註：本公司採權益法之被投資公司

增減變動原因 :

本公司自民國 100 年第四季起，透過 Global 代明泰常熟採購原料，待明泰常熟生產後，再由本公司直接向明泰常熟購回成品，並轉銷售予本公司之客戶。

最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

單位 : 新台幣仟元

									單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
	100 年度				101 年度				102 年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與本公司之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與本公司之關係	名稱	金額	占當年度截至第一季止銷貨淨額比率(%)	與本公司之關係
1	D-Link International	8,779,199	37	註 1	D-Link International	8,027,992	34	註 1	D-Link Internationa	1,328,279	27	–
2	Alpha USA	4,230,992	18	註 2	Alpha USA	4,327,449	19	註 2	–	–	–	–
3	其他	10,899,301	45		其他	10,997,537	47		其他	3,520,995	73
	銷貨淨額	23,909,492	100		銷貨淨額	23,352,978	100	10 0	銷貨淨額	4,849,274	100

註 1 ：對本公司採權益法之投資公司註 2 ：本公司採權益法之被投資公司

(五)最近二年度生產量值

單位：仟 ( 個 / 台 / 套 ) ；新台幣仟元

年度主要商品	100年度	100年度	100年度	101年度	101年度	101年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
區域都會網路產品	3,540	3,057	6,797,730	3,991	3,471	9,777,387
行動與寬頻網路產品	2,036	1,564	1,000,039	2,450	2,723	1,834,591
無線網路產品	12,689	10,749	3,715,773	17,668	13,591	5,163,948
數位家庭產品	1,968	1,574	1,723,422	3,531	2,354	2,834,700
其他	0	0	0	0	0	0
合計	20,233	16,944	13,236,964	27,640	22,139	19,610,626

(六)最近二年度銷售量值

單位：仟 ( 個 / 台 / 套 ) ；新台幣仟元

年度主要商品	100年度	100年度	100年度	100年度	101年度	101年度	101年度	101年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
區域都會網路產品	313	467,284	4,132	11,445,799	153	463,426	2,519	11,453,129
數位家庭產品	71	94,081	5,711	3,673,495	226	300,358	2,268	3,137,802
行動與寬頻網路產品	172	254,933	4,203	1,545,387	549	269,201	2,192	1,694,045
無線網路產品	1,236	505,673	17,593	5,707,704	61	68,229	14,316	5,595,402
其他	－	31,243	－	183,893	－	42,577	－	328,809
合計	1,792	1,353,214	31,639	22,556,278	989	1,143,791	21,295	22,209,187

三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年度	年度	年度	100年度	101年度	102年4月30日
員工人數		間接人員	1,497	1,469	1,489
		直接員工	267	205	157
		合計	1,764	1,674	1,646
平均年歲			36.7歲	37歲	36.9歲
平均服務年資			6.9年	7.25年	7.4年
學歷分布比率	博士		0.1%	0.1%	0.1%
	碩士		29.8%	32.7%	34%
	大專		54.8%	55.2%	54.9%
	高中		11.8%	10.2%	10%
	高中以下		3.5%	1.8%	1%

註：本公司自 92.8.16 自友訊分割設立並承認所屬員工於分割前在友訊科技之年資。

四、環保支出資訊：

最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額，並說明未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出：本公司至年報刊印日尚無因污染環境而蒙受損失或處分。

五、勞資關係

(一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
員工福利措施、進修、訓練
本公司除依法令替員工辦理勞工保險及全民健康保險，亦不時舉辦教育訓練；員工工資除本薪外，另包含職務津貼、班別津貼、全勤獎金等項目，年終並得視公司盈餘狀況發給年終獎金；本公司並設置職工福利委員會統籌辦理員工康樂、藝文及年節生日慰問活動。

2. 退休制度

本公司依照勞基法訂有員工退休辦法，適用於所有正式員工，依該辦法規定，員工符合條件者得提出退休申請或強制退休，退休金係依工作年資及退休前六個月之月平均薪資計算之，本公司並已經科學工業園區管理局園勞字第 0930000638 號函核准設立勞工退休準備金監督委員會，依每月薪資總額百分之二按月提撥勞工退休準備金，作為未來支付員工退休金之用。
另「勞工退休金條例」自 94 年 7 月 1 日起施行，係屬確定提撥退休辦法，員工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。依該條例規定，本公司每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。本公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法，自 94 年 7 月 1 日起每月依員工薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金帳戶。
勞資間之協議與各項員工權益維護措施
本公司一向注重員工福利，勞資間多採溝通協調方式處理問題，故勞資關係相當和諧。本公司專設勞工安全衛生部，辦理各項安全衛生工作以積極防止職業災害發生，保障員工生命安全與健康。
(二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：
本公司最近年度迄年報刊印日止，並無因勞資糾紛而遭受損失，且本公司將秉持一貫注重員工福利之原則，戮力解決勞資歧見，故未來因勞資糾紛而遭受損失之可能性甚低。

六、重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期	內容	限制條款
土地租賃合約	科學工業園區管理局	92年11月至 111年12月止	園區力行七路8號廠房土地租約	本公司應為符合科學工業園區設置管理條例第四條或第八條規定之園區事業，如不符合，本約應為無效。

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

(一)簡明資產負債表及綜合損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度項目		當年度截至102年3月31日財務資料 (註)
流動資產		12,746,989
不動產、廠房及設備		3,576,868
無形資產		237,002
其他資產		523,810
資產總額		17,084,669
流動負債	分配前	6,475,401
	分配後	－
非流動負債		1,036,655
負債總額	分配前	7,512,056
	分配後	－
歸屬於母公司業主之權益		9,572,613
股本		4,917,520
資本公積		2,150,955
保留盈餘	分配前	2,754,615
	分配後	－
其他權益		(250,477)
庫藏股票		－
非控制權益		－
權益總額	分配前	9,572,613
	分配後	－

註： 102 年 3 月 31 日合併財務資料，業經會計師核閱。

2. 簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
年度項目	當年度截至102年03月31日財務資料 (註)
營業收入	4,849,274
營業毛利	762,371
營業損益	57,491
營業外收入及支出	15,200
稅前淨利	72,691
繼續營業單位本期淨利	72,691
停業單位損失	－
本期淨利 ( 損 )	48,281
本期其他綜合損益( 稅後淨額)	71,385
本期綜合損益總額	119,666
淨利歸屬於母公司業主	48,281
淨利歸屬於非控制權益	－
綜合損益總額歸屬於母公司業主	119,666
綜合損益總額歸屬於非控制權益	－
每股盈餘	0.1

註： 102 年 3 月 31 日合併財務資料，業經會計師核閱。

(二)簡明資產負債表及損益表資料-我國財務會計準則
簡明資產負債表 - 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料(註1)
		97年	98年	99年	100年	101年
流動資產		9,777,349	10,767,096	11,646,678	10,559,672	8,649,432
基金及投資		1,651,030	2,147,047	2,418,539	2,869,941	2,987,300
固定資產		1,069,673	946,304	935,410	872,594	825,727
無形資產		166,543	155,031	143,518	134,883	134,883
其他資產		86,302	72,663	93,743	99,607	94,175
資產總額		12,750,897	14,088,141	15,237,888	14,536,697	12,691,517
流動負債	分配前	4,205,917	4,824,503	5,996,523	3,828,130	2,396,731
	分配後	4,563,561	5,427,223	6,706,639	4,518,855	－
長期負債		369,993	378,883	－	847,838	178,045
其他負債		181,310	171,366	161,234	218,006	252,808
負債總額	分配前	4,757,220	5,374,752	6,157,757	4,893,974	2,827,584
	分配後	5,114,864	5,977,472	6,867,873	5,584,699	－
股本		4,487,737	4,642,035	4,711,143	4,756,784	5,136,764
預收股款		610	12,540	48,180	28,883	1,546
資本公積		1,539,841	1,625,768	1,796,734	1,929,425	2,237,319
保留盈餘	分配前	2,036,955	2,418,861	2,752,587	2,992,953	3,012,993
	分配後	1,679,311	1,816,141	2,042,471	2,302,228	－
金融商品未實現損益		(234,122)	(100,413)	(136,875)	(230,984)	(251,678)
累積換算調整數		191,618	143,560	34,371	165,662	95,478
庫藏股		(28,962)	(28,962)	(126,009)	－	(368,489)
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	－	－	－
股東權益總額	分配前	7,993,677	8,713,389	9,080,131	9,642,723	9,863,933
	分配後	7,636,033	8,110,669	8,370,015	8,951,998	－

註 1 ：本公司設立於 92 年度，上開財務資料業經會計師查核簽證。
註 2 ： 101 年盈餘分配案尚未經股東常會決議，故分配後金額暫不列示。

2. 簡明損益表 - 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註）
	97年	98年	99年	100年	101年
營業收入	22,832,971	16,061,574	24,149,467	23,909,492	23,352,978
營業毛利	4,093,300	3,001,670	3,780,236	3,437,381	3,172,825
營業損益	1,625,166	1,073,336	1,380,708	1,093,295	800,673
營業外收入及利益	219,974	222,634	227,825	298,023	342,697
營業外費用及損失	581,881	326,137	590,657	300,047	275,943
繼續營業部門稅前損益	1,263,259	969,833	1,017,876	1,091,271	867,427
繼續營業部門損益	1,052,563	828,961	936,446	950,482	716,125
停業部門損益	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－
本期損益	1,052,563	828,961	936,446	950,482	716,125
每股盈餘	2.30	1.8	2.01	2.01	1.41

註：本公司設立於 92 年度，上開財務資料業經會計師查核簽證。

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

簽證會計師姓名	查核意見
曾渼鈺、游萬淵	修正式無保留意見
曾渼鈺、游萬淵	無保留意見
曾渼鈺、游萬淵	無保留意見
曾渼鈺、陳振乾	無保留意見
曾渼鈺、陳振乾	無保留意見

二、最近五年度財務分析

(一)財務分析

)財務分析	)財務分析	)財務分析
年度分析項目			當年度截至102年3月31日 (註1)
財務結構 (%)	負債占資產比率		43
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		297
償債能力 (%)	流動比率		197
	速動比率		128
	利息保障倍數		6
經營能力	應收款項週轉率(次)		3.47
	平均收現日數		105
	存貨週轉率(次)		4.35
	應付款項週轉率(次)		3.96
	平均銷貨日數		84
	不動產、廠房及設備週轉率(次)		5.43
	總資產週轉率(次)		1.15
獲利能力	資產報酬率(%)		1.35
	權益報酬率(%)		2.03
	占實收資本比率 (%)	營業利益	4.68
		稅前純益	5.91
	純益率(%)		1
	每股盈餘(元)		0.1
現金流量	現金流量比率(%)		48
	現金流量允當比率(%)		註2
	現金再投資比率(%)		31
槓桿度	營業槓桿度		3.47
	財務槓桿度		1.3

註 1 ： 102 年 3 月 31 日合併財務資料，業經會計師核閱。
註 2：合併財務資料不足，則不列示。

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度
。
( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／
( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

- (二)財務分析我國財務會計準則

)財務分析-我國財務會計準則	)財務分析-我國財務會計準則	)財務分析-我國財務會計準則
年度分析項目			最近五年度財務分析(註1)
			97年	98年	99年	100年	101年
財務結構 (%)	負債占資產比率		37	38	40	34	22
	長期資金占固定資產比率		782	961	971	1,202	1,216
償債能力 (%)	流動比率		232	223	194	276	361
	速動比率		188	177	133	240	319
	利息保障倍數(倍)		16	40	122	62	36
經營能力	應收款項週轉率(次)		4.36	3.34	4.82	3.90	3.76
	平均收現日數		84	109	76	94	97
	存貨週轉率(次)		8.57	5.60	6.39	8.15	17.88
	應付款項週轉率		6.05	4.06	4.99	5.72	9.68
	平均銷貨日數		43	65	57	45	20
	固定資產週轉率(次)		20.32	12.90	25.82	27.40	28.28
	總資產週轉率(次)		1.79	1.14	1.58	1.64	1.84
獲利能力	資產報酬率(%)		8.84	6.36	6.43	6.48	5.41
	股東權益報酬率(%)		13.24	9.92	10.53	10.15	7.34
	占實收資本比率 ( % )	營業利益	36	23	30	23	16
		稅前純益	28	21	22	23	17
	純益率(%)		5	5	4	4	3
	每股盈餘(元)-追溯後		2.30	1.80	2.01	2.01	1.41
現金流量	現金流量比率(%)		43	46	註2	20	36
	現金流量允當比率(%)		101	187	78	100	100
	現金再投資比率(%)		11	19	註2	0.39	2
槓桿度	營業槓桿度		1.17	1.24	1.18	1.20	1.25
	財務槓桿度		1.06	1.02	1.01	1.02	1.03

註 1 ：本公司設立於 92 年度，上開財務資料業經會計師查核簽證。註 2 ：若為負數則不列示。

變動原因說明：

負債占資產比率：主要係應付帳款 ( 含關係人帳款 ) 、應付公司債及應付薪獎減少所致。
長期資金占固定資產比率：主要係本期股東權益增加、固定資產提列折舊致淨額減少所致。
流動比率、速動比率：主要係應付帳款 ( 含關係人帳款 ) 減少所致。
利息保障倍數：主要係利息費用上升比例大於所得稅及利息費用前純益下降比例所致。
應收款項週轉率：主要係銷貨淨額減少及平均應收帳款增加所致。
平均收現日數：主要係應收帳款週轉率下降所致。
存貨週轉率：主要係平均存貨減少所致。
應付款項週轉率：主要係平均應付帳款減少所致。
平均銷貨日數：主要係存貨週轉率上升所致。
固定資產週轉率：主要係固定資產提列折舊致淨額減少所致。
總資產週轉率：主要係流動資產減少所致。
資產報酬率：主要係稅後損益減少所致。
股東權益報酬率：主要係股東權益上升及稅後損益下降所致。
營業利益占實收資本比率：主要係營業利益減少所致。
稅前純益占實收資本比率：主要係稅前純益減少所致。
每股盈餘 ( 元 )- 追溯後：主係稅後損益減少所致。
現金流量比率：主要係營業活動現金流量上升及流動負債減少所致。
現金再投資比率：主要係營業活動淨現金流量增加及固定資產總額減少

所致。

營業槓桿度：主要係營業利益下降所致。
財務槓桿度：主要係營業利益下降所致。

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額。

2. 償債能力

(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債。
(2) 速動比率 =( 流動資產存貨預付費用 )/ 流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 =

銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產應付票據 ) 週轉率 =

銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率 =[ 稅後損益 + 利息費用 ×(1- 稅率 )]/ 平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 =( 稅後淨利－特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 /

最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) 。

(3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量－現金股利 )/
( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 。
槓桿度
(1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 )/ 營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益 /( 營業利益－利息費用 ) 。

三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告

明泰科技股份有限公司審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○一年度財務報表及合併財務報表（資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表），經委託安侯建業聯合會計師事務所曾渼鈺、陳振乾兩位會計師共同查核簽證竣事，連同營業報告書及盈餘分配案等，復經審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，謹報請鑒核。

==> picture [41 x 9] intentionally omitted <==

明泰科技股份有限公司股東常會

審計委員會召集人：

==> picture [84 x 43] intentionally omitted <==

民國一○二年三月十二日

四、最近年度財務報告：請詳閱第 98 頁至第 144 頁。
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告：請詳閱第 145 頁至第 202 頁。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況：單位：千元

財務狀況：			單位：千元	單位：千元
年度			差異
	100年度	101年度
項目			金額	%

流動資產	10,559,672	8,649,432	(1,910,240)	(18.09)
基金及投資	2,869,941	2,987,300	117,359	4.09
固定資產	872,594	825,727	(46,867)	(5.37)
無形資產	134,883	134,883	–	–
其他資產	99,607	94,175	(5,432)	(5.45)
資產總額	14,536,697	12,691,517	(1,845,180)	(12.69)
流動負債	3,828,130	2,396,731	(1,431,399)	(37.39)
長期負債	847,838	178,045	(669,793)	(79)
其他負債	218,006	252,808	34,802	15.96
負債總額	4,893,974	2,827,584	(2,066,390)	(42.22)
股本	4,785,667	5,138,310	352,643	7.37
資本公積	1,929,425	2,237,319	307,894	15.96
保留盈餘	2,992,953	3,012,993	20,040	0.67
股東權益
	(65,322)	(524,689)	(459,367)	(703.23)
其他項目

股東權益總額	9,642,723	9,863,933	221,210	2.29

重大變動項目說明：

流動負債：主要係應付帳款減少。
長期負債：主要係公司債到期償還。
負債總額：主要係應付帳款減少。
股東權益其他項目：主要係買回庫藏股。

二、財務績效：

（一）財務績效比較分析

單位：新台幣仟元

年度				變動比例
	100年度	101年度	增減金額
項目				(%)

營業收入總額	23,997,046	23,566,619	(430,427)	(1.79)
減：銷貨退回及折讓	87,554	213,641	(126,087)	(144.01)
營業收入淨額	23,909,492	23,352,978	(556,514)	(2.33)
營業成本	20,472,111	20,180,153	(291,958)	(1.43)
營業毛利	3,437,381	3,172,825	(264,556)	(7.7)
減：聯屬公司間未實現
	5,293	8,411	3,118	58.91
銷貨毛利(損)

已實現營業毛利	3,442,674	3,181,236	(261,438)	(7.59)
營業費用	2,349,379	2,380,563	31,184	1.33
營業利益	1,093,295	800,673	(292,622)	(26.77)
營業外收入及利益	298,023	342,697	44,674	14.99
營業外支出及損失	300,047	275,943	(24,104)	(8.03)
繼續營業部門稅前淨利	1,091,271	867,427	(223,844)	(20.51)
減：所得稅費用	140,789	151,302	10,513	7.47
稅後淨利	950,482	716,125	(234,357)	(24.66)
加：會計原則變動之
	－	－	－	－
累積影響數

繼續營業部門稅後淨利	950,482	716,125	(234,357)	(24.66)

增減比例變動達 20% 分析說明：

銷貨退回及折讓：主要係銷貨收入減少所致。
聯屬公司間未實現銷貨毛利 ( 損 ) ：主要係售予子公司銷售已實現增加。
營業利益：主要係銷貨收入減少所致。
繼續營業部門稅前淨利：主要係銷貨收入減少所致。
稅後淨利：主要係銷貨收入減少所致。
繼續營業部門稅後淨利：主要係銷貨收入減少所致。
（二）預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：請詳閱第 1 頁至第 4 頁。

三、現金流量：

（一）最近年度現金流量變動之分析說明

年度			增(減)比例%
項目	100年度	101年度

現金流量比率	20%	36%	16%
現金流量允當比率	100%	100%	－
現金再投資比率	0.39%	2%	1.61%

變動之分析說明：

現金流量比率：主要係本期營業活動淨現金流量增加及流動負債減少所致。現金再投資比率：主要係本期營業活動淨現金流量增加所致。

（二）流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業	全年	現金剩餘	現金不足額之補救措施
	活動淨現金流量	現金流出量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃
2,365,203	856,573	(1,580,827)	1,640,949	－	－

民國 101 年度現金流量情形分析：營業活動：淨流入 856,573 仟元，主要係存貨減少。

投資活動：淨流出 499,363 仟元，主要係轉投資增資 78,305 仟元、購置固定資產 75,524 仟元及資金貸與關係人 267,142 仟元。

融資活動：淨流出 1,081,464 仟元，主要係庫藏股買回 439,058 仠元及發放股東紅利 690,725 仟元。

現金不足之補救措施： 101 年未發生現金不足之情事。

3. 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			預計現金剩餘	預計現金不足額之補救措施
	預計全年來自營業	預計全年現金
期初現金餘額(1)			(不足)餘數值
	活動淨現金流量(2)	流出量(3)		投資計劃	理財計劃
			(1)+(2)-(3)

1,640,949	654,667	(1,112,374)	1,183,242	－	－

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
一
( ) 本公司轉投資政策係配合公司經營發展策略及營運需要，尋求適當投資環境。本公司 2012 年採權益法認列之投資收益為新台幣 142,493 仟元。
( 二 ) 未來一年投資計畫：未來公司仍將配合經營發展及營運需要，尋求投資標的，以強化產業競爭力，以強化產業競爭力，儲存企業持續成長動力，達成公司願景。

六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止：

（一）利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：本公司 100 年度及 101 年度利息費用佔營業收入淨額比率分別為 0.07% 及 0.11% ，比例甚小，因此對本公司損益影響不大。本公司因應利率變動方式除積極向銀行爭取較優惠之利率並隨時注意未來利率走勢，適時利用資本市場各項融資工具，以降低取得資金成本，並與銀行保持良好之互動關係，俾能得到更廣泛的利率訊息。
本公司 100 年度及 101 年度兌換利益 ( 損失 ) 佔營業收入淨額比率分別為 1.03% 及 (1.02)% ，佔營業利益分別為 22.50% 及 (29.79)% 。 101 年因新台幣大幅升值，造成兌換損失。本公司以外銷為主，為降低匯率變動造成之影響，本公司依「取得或處分資產處理程序」之外匯操作策略從事外匯避險操作。同時，本公司財務人員搜集有關匯率變化資訊，並參閱銀行及投資機構提供之金融財經資訊，以即時掌握匯率動態。本公司並開立外幣存款帳戶，視實際資金需求及匯率走勢，調節所持有外幣部位。
此外， 100 年度及 101 年度截至年報刊印日止並未因通貨膨脹而對本公司損益有重大影響之情事，本公司將密切注意相關經濟環境變化及市場情勢變動，以避免遭受通貨膨脹對公司損益之不利影響。
（二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司並未從事高風險、高槓桿投資。
本公司最近年度財務報表日止之資金貸與對象 Alpha HK ，為其持 85

股 100% 之轉投資公司，並具業務往來關係。本公司對 Alpha HK 截至 101 年底之資金貸與餘額為 261,270 仟元。本公司對有短期融，通資金之必要者個別貸與金額或累計資金貸與總額均未超過其「資金貸與他人作業程序」之限額，且依相關作業程序辦理。

本公司最近年度財務報表日止之背書保證對象為明瑞電子、東莞明瑞、東莞明冠 Alpha HK 及明泰常熟，皆為其持股 100% 之轉投資公司，並具業務往來關係。本公司對明瑞電子、東莞明瑞、東莞明冠、 Alpha HK 及明泰常熟；截至 101 年底之背書保證餘額分別為 116,120 仟元、 377,390 仟元、 29,030 仟元、 0 仟元及 1,045,080 仟元。本公司對單一企業背書保證金額或累計背書保證總額均未超過其「背書保證作業程序」之限額，且依相關作業程序辦理。
本公司持有之衍生性金融商品主要為了規避外幣匯率之變動風險，其決策及相關作業程序係依照本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理。本公司 101 年度從事衍生性金融商品交易因公平價值變動而認列未實現評價利益為 9,404 仟元。
（三）未來研發計畫及預計投入之研發費用：
1.未來研發計劃：
- A. 區域及都會網路產品
  - 企業級交換器的換機需求與頻寬升級需求，帶動此產品線穩定的成長。公司已與全球多家品牌大廠多年合作，擁有堅強的軟硬體研發實力。雲端儲存運算商機，使得資料中心交換器 10Gbps 產品快速成長，更高頻寬的 40Gbps ，甚至 100Gbps ，商機也逐漸顯現，並且朝向更高密度埠數發展。由於行動裝置的上網需求，公共無線網路資料流量大增，針對企業及公眾市場的整合式無線交換器 (Unified Wireless Switch) 也將是發展重點。另外，在電信交換器市場，公司成熟的 VDSL/xPON 技術，亦可滿足客戶多樣化的需求。
- B. 無線網路產品
  - 手持行動裝置如智慧型手機、平板電腦需求持續的提升，以及各類雲端服務應用的成長，帶動了無線熱點建置的商機。此外，支援 Wi-Fi 技術的裝置種類與數量不斷增加，以及高品質的無線影音傳輸量與日俱增，使得無線應用仍將持續成長並更多元化。因應高速傳輸需求的新一代 Wi-Fi 標準 802.11ac ，以及點對點無線影音串流 Miracast Display 的應用，都將在 2013 年進

入市場。公司將更聚焦在中高階產品的設計開發，來符合企業市場的需求，以及投入各類消費性電子產品之 Wi-Fi 模組客製化設計，以提升產品競爭優勢。

  - C. 行動與寬頻網路產品

     - 全球電信業者因應不斷增加的連網及頻寬需求，不論是在行動 寬頻或固網寬頻，網路的基礎建設及頻寬升級都將持續。尤其 隨著行動上網裝置的成長，今年在 3G Femtocell 及 LTE 產品的 出貨都將增加。隨著全球電信業者陸續推行更高速傳輸的 4G LTE 服務，預期 LTE 商機將逐漸湧現。公司除了 ADSL 產品外， 為因應電信市場 FTTx 不同的建置模式，將著重在 VDSL 及 GPON 產品，並更聚焦於整合性高階產品，深耕電信營運商客 戶。

  - D. 數位多媒體產品

     - 公司長期耕耘機上盒市場，已累積豐富的多媒體播放和 OTT 軟 體模組及硬體開發經驗。除了零售市場的智慧電視機上盒，將 更進一步拓展運營商市場，與頭端設備無縫整合，投入雙模機 上盒 (Hybrid STB) 設計製造。在安全監控市場，整合 NVR(Network Video Recorder) 及透過多螢進行雲端監控 (Cloud Surveillance) 的網路攝影機 (IP-Cam) 全方位解決方案，將是今年 的成長重點。此外，無線音訊串流 (Wireless Audio Streaming) 產品成熟，公司將擴大此產品之市場。也因為數位家庭趨勢， 家用網路頻寬需求增加，將帶動結合 Wi-Fi 功能的電源網路傳 輸器 (PLC) 需求。公司快速的軟硬體客製化及新應用發展能力， 使得公司在數位多媒體的產品佈局完整性及提供的整合服務領 先業界，預期此產品線仍將維持成長趨勢。

預計投入之研發費用：預計於 102 年投入研發金額約佔營收 6% 。
（四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動情形，最近年度及截至年報刊印日止，並未受到國內外重要政策及法律變動而有影響公司財務及業務之情事。

（五）科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

儘管科技不斷更新，本公司仍秉持對研發之注重與熱誠，重視研發人員素質，並網羅軟硬體開發及設計人才，掌握交換器、無線、寬 87

頻、網路語音、數位家庭等不同的核心技術開發能力，能夠依據不同國家之法規及規格設計出適合且人性化之產品，且順應變化多端之市場提供最即時之需求。

（六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司原為友訊科技旗下一部門，自92 年分割出來後已有不錯之營運佳績，企業形象良好，本公司持續秉持對科技進步之堅持，投入於研發以及產品開發，同時提供客戶客製化之需求服務，滿足不同需求，致力維持企業形象及風險控管，近年並無企業形象改變對企業管理產生危機之情事。
（七）進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
（八）擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司無重大進行中之擴充廠房計畫。
（九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
友訊科技股份有限公司（下稱友訊公司）自 100 年至 101 年度均為本公司第一大銷貨對象，惟因本公司之前身為友訊之代客研製部門，從事 D-LINK 品牌網通產品之製造並對其他國際網通大廠提供 OEM/ODM 代工服務，故 92 年 8 月與友訊分割後，延續代友訊從事研發及製造事業之往來關係。另一方面，本公司 100 及至 101 年度銷貨對象已分散於亞洲、歐洲及美國各大知名廠商，隨著代工與品牌業務各自獨立，本公司於分割後專心朝向網通產品之專業代工製造廠商發展，致力於新市場及新客戶之開發，以降低銷貨集中之風險。
（十）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
（十一）經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

（十二）訴訟或非訟事件：
本公司之訴訟、非訟或行政爭訟事件：
（ 1 ）訴訟事件：無。
（ 2 ）非訟或行政爭訟事件：無。
董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：本公司法人股東友訊科技股份有限公司之訴訟、非訟或行政爭訟事件：
- (1) 訴訟事件：無。
- (2) 非訟或行政爭訟事件：無。
（十三）其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料：
(一)近年度關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表：與母子公司合併財務報表相同，故不予重編，請參閱第 145 頁至第 202 頁。
(二)關係報告書編製準則所編製之關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表：與母子公司合併財務報表相同，故不予重編，請參閱第 145 頁至第 202 頁。
(三)關係報告書：與母子公司合併財務報表相同，故不予重編，請參閱第 145 頁至第 202 頁。
(四)各關係企業相關資料：
各關係企業組織圖：請參閱第 91 頁。
各關係企業基本資料：請參閱第 92 頁。
各關係企業董事、監察人資料：請參閱第 94 頁。
各關係企業營運概況：請參閱第 96 頁。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。
四、其他必要補充說明事項：無。
五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

2012.12.31

明泰科技股份有限公司各關係企業組織圖

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各關係企業基本資料

2012.12.31 單位：千元

			20	12.12.31 單位：千元
企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業項目
D-Link Asia Investment Pte Ltd.	1995/11/15	1 International Business Park #03-12 , The Synergy, Singapore 609917	SIN 59,989	對各種生產事業之投資
Alpha Solutions Co., Ltd	1997/07/01	10F, 8-8-15 Nishigotanda, Shinagawa-Ku, TOKYO, 141-0031,Japan	JPY 40,000	網路設備進出口販售及技術支援服務
東莞明冠電子有限公司	1997/11/03	中國廣東省東莞市長安鎮新安社區新崗路	HKD185,260	介面卡之製造銷售業務及擴展大陸市場
大信貿易有限公司	1999/11/15	香港新界葵涌區興芳路223號新都會廣場二座4510室	HKD 200	貨物轉口服務
Alpha Holdings Inc.	2002/06/27	Scotia Centre,4th Floor,P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman,Cayman Islands	USD 54,377	對各種事業之投資
Alpha Networks Inc.(USA)	2004/07/12	2901 Tasman Drive. Suite 109, Santa Clara, CA 95054,USA	USD 1,500	在美國地區製造、行銷及採購服務
明瑞電子(成都)有限公司	2004/11/11	四川省成都市青羊區工業集中發展區（東區）廣富路 168號15幢	USD 13,000	網路產品研發設計、生產及銷售
Alpha Investment Pte ,Ltd.	2005/12/15	Scotia Centre,4th Floor,P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman,Cayman Islands	USD 10,040	對各種事業之投資
東莞明瑞電子有限公司	2006/02/28	中國廣東省東莞市長安鎮新安社區	USD 10,000	網路產品生產及銷售
明展生醫科技(股)公司	2007/10/04	臺北市北投區義理街17號1樓	NTD 80,000	醫療器材批發業等

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業項目
網磁科技(股)公司	2007/10/25	新竹縣竹東鎮長春路一段287巷5號	NTD 1,000	用電設備檢測維護業等
明泰電子(香港)有限公司	2008/06/03	香港北角英皇道373號上潤中心21樓D室	USD 43,131	一般投資事業
Alpha Technical Services Inc.	2009/01/20	7 Cushing , Irvine Spectrum 5, CA 92618	USD 8,100	提供售後支援服務
明泰電子科技(常熟) 有限公司	2009/02/19	江蘇省常熟東南經濟開發區銀通路369號	USD 42,000	網路產品研發設計、生產及銷售
Alpha Networks NL B.V.	2010/06/11	Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, The Netherlands	EUR 500	網路設備進出口買賣
Universal Networks Trading Limited	2011/2/10	Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa	-	電子產品進出口買賣
Global Networks Trading Limited	2011/2/10	Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa	-	電子產品進出口買賣
Alpha Technical Services Japan Inc.	2011/9/1	神奈川縣厚木市關口166-1	JPY 50,000	提供售後支援服務
常熟明振技術服務有限公司	2011/12/16	江蘇省常熟東南經濟開發區黃浦江路出口加工區B區	USD1,500	提供售後支援服務

各關係企業董事、監察人資料


各關係企業董事、監察人資料 2012.12.31單位：千股
企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份
			股數	持股比例
D-Link Asia Investment Ptd. Ltd.	董事	Yang,Yao-Chuan	－	－
	董事	Lee,Chung-Wang	－	－
Alpha Solutions Co., Ltd.	董事長	林裕欽	－	－
	董事	黃韻文	－	－
	董事	邱文光	－	－
	監察人	劉茂松	－	－
東莞明冠電子有限公司	董事長	龔志富	－	－
	董事	黃韻文	－	－
	董事	劉茂松	－	－
Darson Trading Limited	董事長	劉茂松	－	－
	董事	許明雄	－	－
Alpha Holdings Inc.	董事	Lee,Chung-Wang	－	－
	董事	Chang,Wen-Hsien	－	－
Alpha Networks Inc.(USA)	董事長	Hander Hsing	－	－
明瑞電子(成都)有限公司	董事長	張朝勛	－	－
	董事	劉藝	－	－
	董事	彭文玲	－	－
Alpha Investment Pte,Ltd.	董事	Liu,Mao-Sung	－	－
東莞明瑞電子有限公司	董事長	劉茂松	－	－
	董事	胡寶慶	－	－
	董事	許正忠	－	－
明展生醫科技股份有限公司	董事長	李中旺	1,000	0.01%
	董事	張文賢	7,309	91.36%
	董事	李沛羣	－	－
	監察人	劉茂松	7,309	91.36%
網磁科技股份有限公司	董事長	黎光明	100	100%
	董事	蔡儒學	100	100%
	董事	劉惠姬	100	100%
	監察人	王保棋	100	100%
明泰電子(香港)有限公司	董事	李中旺	－	－
Alpha Technical Services Inc.	董事	Alan Chien	－	－

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數	持股比例
明泰電子科技(常熟)有限公司	董事長	張文賢	－	－
	董事	胡德勝	－	－
	董事	林裕欽	－	－
	監察人	劉茂松	－	－
Alpha Networks NL B.V.	董事	李中旺	500	100%
Universal Networks Trading Limited	董事	王筱明	－	－
	董事	黃韻文	－	－
Global Networks Trading Limited	董事	許正忠	－	－
	董事	劉茂松	－	－
Alpha Technical Services Japan Inc.	董事長	董天雄	－	－
	董事	張朝勛	－	－
	董事	吳惠美	－	－
	監察人	許銘栗	－	－
常熟明振技術服務有限公司	董事長	董天雄	－	－
	董事	劉茂松	－	－
	董事	張朝勛	－	－
	監察人	黃韻文	－	－

註一：以上除明展外，皆為本公司直接、間接持有 100% 之子公司。註二：董事、監察人均為本公司所指派。

各關係企業營運概況	各關係企業營運概況	各關係企業營運概況	各關係企業營運概況	各關係企業營運概況	2012.12.31 單位：新台幣仟元	2012.12.31 單位：新台幣仟元	2012.12.31 單位：新台幣仟元	2012.12.31 單位：新台幣仟元
企業名稱	實收資本額	資產總值	負債總值	淨值	營業收入	營業利益	本期(損)益(稅後)	每股盈餘
D-Link Asia Investment Pte Ltd	1,155,509	795,077	2,351	792,726	－	(29,072)	265,727	4.43
Alpha Solutions Co., Ltd	11,107	42,235	9,041	33,194	81,766	1,797	(868)	(868)
東莞明冠電子有限公司	787,496	3,744,338	3,199,320	545,018	14,989,889	324,936	278,525	－
大信貿易有限公司	846	1,429	285	1,144	－	－	(287)	(1.44)
Alpha Holdings Inc.	1,725,161	1,351,730	－	1,351,730	－	(83)	322,706	5.93
Alpha Networks, Inc.(USA)	51,609	765,452	678,605	86,847	4,420,030	11,611	11,510	7.67
明瑞電子(成都)有限公司	420,426	494,767	70,607	424,160	365,133	23,691	15,897	－
Alpha Investment Pte, Ltd.	308,625	134,945	111	134,834	－	(255)	41,168	4.10
東莞明瑞電子有限公司	307,326	612,388	477,735	134,653	1,256,543	50,784	41,429	－
明展生醫科技(股)公司	80,000	1,064	150	914	3,456	(12,963)	(15,117)	(1.89)
網磁科技(股)公司	1,000	398	－	398	－	(113)	(113)	(1.13)
明泰電子(香港)有限公司	1,363,751	1,297,307	265,715	1,031,592	－	(184)	(158,517)	(0.47)
Alpha Technical Services Inc.	260,497	195,144	40,910	154,234	87,658	4,749	4,441	0.55

企業名稱	實收資本額	資產總值	負債總值	淨值	營業收入	營業利益	本期(損)益(稅後)	每股盈餘
明泰電子科技(常熟) 有限公司	1,329,120	2,959,977	1,955,137	1,004,840	2,301,876	(127,835)	(139,087)	－
Alpha Networks NL B.V.	20,735	18,538	219	18,319	39,312	(3,570)	(4,923)	(9.85)
Universal Networks Trading Limited	－	9,476	24,353	(14,877)	－	(22,217)	(14,817)	(14.82)
Global Networks Trading Limited	－	35	38	(3)	－	(4)	(3)	－
Alpha Technical Services Japan Inc.	19,560	17,878	481	17,397	9,078	294	223	223
常熟明振技術服務有限公司	45,480	62,298	39,048	23,250	990	(20,862)	(20,784)	－

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明泰科技股份有限公司董事會公鑒：

明泰科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達明泰科技股份有限公司民國一 ○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現金流量。

明泰科技股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度與其子公司之合併財務報表，並均經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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明泰科技股份有限公司資產負債表民國一○一年及一○○年十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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100

明泰科技股份有限公司股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司

現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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102

明泰科技股份有限公司

財務報表附註

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

明泰科技股份有限公司(以下簡稱本公司)係於民國九十二年八月十六日因承受自友訊科技股份有限公司( 以下簡稱友訊科技) 分割之代客研製 (OEM/ODM) 部門相關營業、資產及負債而成立。民國九十二年九月四日經科學工業園區管理局核准登記，於民國九十三年八月三日經台灣證券交易所股份有限公司核准上市，自民國九十三年十二月二十日起掛牌買賣。民國九十五年四月十七日經董事會決議與尚亞科技股份有限公司(以下簡稱尚亞科技)合併，以民國九十五年十月一日為合併基準日，本公司為存續公司，尚亞科技則因合併而消滅。

本公司主要營業項目為研究、開發、設計、製造及銷售寬頻產品、無線網路產品及電腦網路系統設備及其零組件。

尚亞科技主要營業項目為研究、開發、設計、製造及銷售網路列印伺服器、檔案伺服器、網路攝影機與伺服器等系列產品。

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司員工人數分別計 1,674 人及 1,764 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、估計與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，換算差額亦認

103

明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，換算差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資事業皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 四 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷之數。

商譽則每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損失。

( 五 ) 約當現金

本公司所稱之約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之附買回條件債券等。

( 六 ) 金融商品

公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品。本公司所持有之衍生性商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率與利率風險為目的，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及負債。原始認列時，係以公平價值評價，交易成本列為當期費用；續後評價以公平價值變動認列為當期損益。
備供出售金融資產：本公司原始認列指定為備供出售金融資產，並以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；續後評價以公平價值衡量，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將累積之利益或損失列入當期損益。依

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交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

以成本衡量之金融資產：係未具重大影響力且無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額不予迴轉。
應收帳款及其他應收款：應收帳款係因出售商品或勞務而發生債權，其他應收款係屬非因營業而產生之其他應收款。針對金融資產，本公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產，是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產，無須再進行組合減損評估。

減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之，減損金額應列為當期損益。於決定減損金額時，預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可回收金額。

若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有
關，則先前認列之金融資產減損金額應直接或藉由調整備抵帳戶迴轉，但該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額應認列為當期損益。

( 七 ) 存貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支出，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，變動製造費用則以實際產量為分攤基礎。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

本公司持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。因未按持股比例認購被投資公司發行之新股，致持股比例發生變動，並因而使持有之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期股權投資帳面價值。

本公司依「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽；如

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屬所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額先就非流動資產等比例減少，若減少至零仍有差額時，則該差額列為非常損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司之間交易所產生之損益，其尚未實現者予以遞延，交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若被投資公司之其他股東無義務或無法提出額外資金承擔其損失者，其損失由本公司全額認列。若原長期股權投資不足抵減投資損失時，則沖轉應收款項(或應收關係人款)，如尚有不足，則貸記長期股權投資貸項，列入其他負債項下。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並按季編製合併財務報表。

( 九 ) 固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提；租賃權益改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。主要固定資產之耐用年數如下：

建築物及改良： 5~50 年
機器設備： 3~8 年
運輸設備： 3~5 年
辦公及其他設備： 3~8 年

處分固定資產之損益列為營業外收支。

( 十 ) 無形資產

研究階段之支出除於企業合併認列為商譽或無形資產者外，於發生時即認列費用；發展階段之支出於同時符合下列所有條件時，認列為無形資產；未同時符合者，於發生時即認列為費用：

完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。
意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。
有能力使用或出售該無形資產。
無形資產將很有可能產生未來經濟效益。
具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。
發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。

商譽係指於購買法下，收購成本超過可辨認淨資產公平價值之部份。商譽係以原始認列成本減除累計減損後之金額衡量。專門技術依其估計效

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益年限約三至五年平均攤銷。

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

( 十一 ) 遞延費用

購入電腦軟體等支出予以遞延，分別依其估計效益年限約三至五年平均攤銷。

( 十二 ) 公平價值變動認列為損益之金融負債

取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品。本公司所持有之衍生性商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率與利率風險為目的，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融負債。係以公平價值評價且公平價值變動認列為當期損益。 ( 十三 ) 可轉換公司債

本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給予持有人轉換為權益商品之認股權，依財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債、嵌入式非權益衍生性商品負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素。可轉換公司債之利息係採有效利率法計算，並依合約期限分攤認列為當期損益。

( 十四 ) 退休金

本公司原訂之職工退休辦法涵蓋中華民國境內所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算，最高總數以四十五個基數為限。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 (以下簡稱「新制」)之實施，適用原辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

採確定給付退休辦法部份，本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以年度資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算報告認列淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限攤銷之數。本公司依勞動基準

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法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行股份有限公司。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 ( 十五 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付交易之給與日於民國九十七年一月一日之前者，無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，惟仍揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利、每股盈餘及股份基礎給付交易之性質及範圍相關資訊。

本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十三年至九十六年間之員工認股權計畫，依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號解釋函之規定處理，並採用內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計畫之酬勞成本，亦即按衡量日本公司股票市價與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫所規定之員工服務年限內認列為本公司之費用，同時增加本公司之股東權益。

( 十六 ) 庫藏股票

本公司收回已發行之股票，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票，帳列股東權益減項。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值之差額，列為資本公積－庫藏股票交易；若處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

本公司將庫藏股票轉讓與員工以獎酬員工者，其給與日在民國九十七年一月一日之後者，依選擇權評價模式估計其勞務成本，並於員工既得期間攤銷。給與日為本公司轉讓庫藏股與員工之轉讓價格及股數均已確定之日，若轉讓價格及股數須經核准，則核准日為給與日。

( 十七 ) 銷貨收入

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉予客戶時認列。

(十八)員工紅利及董事監察人酬勞

本公司民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下

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之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十九 ) 所得稅

本公司所得稅計算係以稅前財務所得為基礎。資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計迴轉年度之適用稅率計算認列遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性評估認列備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

因研究發展及人才培訓支出等產生之所得稅抵減採當期認列法處理。本公司之未分配盈餘依所得稅法規定應加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。 ( 二十 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公司所發行之可轉換公司債、認股權證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘及資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

( 廿一 ) 營運部門資訊

本公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。另依該公報規定本公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司民國一○○年度財務報表不產生損益之影響。

本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，有關應收款之認列及續後評價依新規定辦理。此項變動對民國一○○年度之稅後淨利及每股盈餘皆無重大影響。

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四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金零用金及庫存現金支票及活期存款定期存款約當現金－附買回債券 (二)金融資產備供出售金融資產－非流動：上市股票－友訊科技以成本衡量之金融資產－非流動：股票投資－TGC, Inc. 股票投資－快特電波	101.12.31 $ 2,928 307,944 1,045,000 285,077 $ 1,640,949 101.12.31	101.12.31 $ 2,928 307,944 1,045,000 285,077 $ 1,640,949 101.12.31	101.12.31 $ 2,928 307,944 1,045,000 285,077 $ 1,640,949 101.12.31	100.12.31
				3,161 585,122 1,087,338 689,582 2,365,203 100.12.31
	101.12.31
	$ 180,828 $ - 9,996 $ 9,996			201,522
				- 9,996
				9,996

本公司為擴大大陸網路產品市場佔有率，於民國九十三年九月投資 TGC, Inc. 16,985 千元。截至民國一○一年十二月三十一日止，持有其 1.83% 股權。本公司為新產品測試認證之需，於民國九十六年四月投資快特電波 9,996 千元。截至民國一○一年十二月三十一日止，持有其 1.62% 股權。

本公司所持有之 TGC, Inc. 及快特電波及快特電波股票因無活絡市場公開報價，其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。因 TGC, Inc. 持續虧損，已全數認列減損損失計 16,985 千元。

(三)衍生性金融商品

公平價值變動列入損益之金融資產及負債

資產－流動：外匯選擇權 $ 換匯換利合約 $ 負債－流動：外匯選擇權 $ 換匯換利合約 $	101.12.31 967 11,323 12,290 - 1,922 1,922	100.12.31
		9,298 1,588
		10,886
		4,743 8,101
		12,844

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負債－非流動：買回權及賣回權－應付可轉換公司債(註) $	101.12.31 964 2,886	100.12.31
		3,385
		16,229

註：上述衍生性金融商品請詳附註四(九)。

民國一○一年及一○○年十二月三十一日本公司持有之衍生性金融商品明細說明如下：

101.12.31

金融商品購買美金賣權出售美金買權出售美金賣權換匯換利合約	名目本金(千元) USD 5,000 USD 5,000 USD 5,000 USD 151,000	幣別美元兌台幣美元兌台幣美元兌台幣美元兌台幣	到期日
			102.01 102.01 102.01 102.01~102.04

100.12.31

金融商品購買美金賣權出售美金買權出售美金賣權出售美金賣權換匯換利合約	名目本金(千元) USD 75,000 USD 75,000 USD 75,000 USD 2,000 USD 83,000	幣別美元兌台幣美元兌台幣美元兌台幣美元兌日圓美元兌台幣	到期日
			101.01~101.03 101.01~101.03 101.01~101.03 101.03 101.01~101.04

(四)應收帳款

收帳款
應收帳款減：備抵呆帳	101.12.31 $ 2,687,688 (9,565) $ 2,678,123	100.12.31
		3,060,846 (3,637) 3,057,209

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，逾期應收帳款超過一定期間轉列催收款，帳列其他資產分別為 396,467 千元及 396,998 千元，已全數提列備抵呆帳。

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(五)存貨

存貨
製成品 $ 減：備抵損失小計在製品及半成品減：備抵損失小計原料減：備抵損失小計 $	101.12.31 404,393 (49,213) 355,180 87,810 (15,356) 72,454 570,665 (116,813) 453,852 881,486	100.12.31
		517,770 (19,531)
		498,239
		260,716 (22,510)
		238,206
		710,861 (71,708)
		639,153
		1,375,598

民國一○一年度因存貨成本沖減至淨變現價值而認列之當期營業成本為 67,633 千元；因存貨盤虧及存貨報廢而當期認列之營業成本分別為 192 千元及 70,812 千元。民國一○○年度因存貨成本沖減至淨變現價值而認列之當期營業成本為 27,150 千元；因存貨盤盈及存貨報廢而當期減少或認列之營業成本分別為 3,151 千元及 22,603 千元。

(六) 採權益法評價之長期股權投資及預付長期投資款

被投資公司採權益法評價之長期股權投資： Alpha Holdings Inc.( Alpha Holdings) Alpha Solutions Co., Ltd. (Alpha Solutions) Alpha Networks Inc.(Alpha USA) Darson Trading Limited(Darson) 網磁科技股份有限公司(網磁科技) 明展生醫科技股份有限公司 (明展生醫) Alpha Networks (Hong Kong) Limited (Alpha HK) Alpha Technical Services Inc. (ATS) Alpha Networks NL B.V. (Alpha NL) Universal Networks Trading Limited (Universal)		101.12.31	持股比例% 100 100 100 100 100 91.36 100 100 100 100	100.12.31 金額持股比例% 907,298 100 39,462 100 78,797 100 1,487 100 511 100 32,080 91.36 1,194,412 100 156,096 100 24,108 100 - 100
	金額 $ 1,347,659 33,194 86,847 1,144 398 13,747 1,031,592 154,234 18,319 (14,877)

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被投資公司 Global Networks Trading Limited (Global) Alpha Technical Services Japan Inc. (ATSJ) 沖減應收關係人款項列為長期股權投資貸餘減：累計減損－明展生醫預付長期投資款： Delta Mobile Software, Inc.(DMS) Alpha Networks (Hong Kong) Limited Alpha Holdings Inc.	101.12.31	持股比例% 100 100	100.12.31 金額持股比例% - 100 19,642 100 2,453,893 - - - 2,453,893 - 30,320 147,503 177,823 2,631,716
	金額 (3) 17,396 2,689,650 3 14,877 (12,833) 2,691,697 78,305 - - 78,305 $ 2,770,002

為配合投資計劃，本公司於民國一○○年二月於薩摩亞群島設立子公司 Universal Networks Trading Limited (Universal) 及 Global Networks Trading Limited (Global) 作為控股公司，持有其 100% 股權。

為配合投資計劃，本公司於民國一○○年九月於日本設立 Alpha Technical ServicesJapan Inc. (ATSJ) ，持有其 100% 股權。截至民國一○一年十二月三十一日止，累積投資 ATSJ 19,560 千元。

明展生醫於民國一○一年八月八日召開股東臨時會決議解散清算，截至民國一○一年十二月三十一日止，相關法定程序仍在進行中。民國一○一年度認列減損損失計 12,833 千元。

為配合投資計劃，本公司於民國一○一年底投資 Delta Mobile Software, Inc. 計 78,305 千元 ( 包括普通股及可轉換無表決權特別股 ) 。截至民國一○一年十二月三十一日止，尚未完成投資程序。

本公司民國一○一年度及一○○年度對採權益法評價之長期股權投資，分別認列投資收益 142,493 千元及投資損失 211,430 千元。

被投資公司詳細資訊請參閱財務報表附註十一 ( 二 ) 說明。

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( 七 ) 無形資產

本公司民國一○一年度及一○○年度無形資產原始成本及累計攤銷金額如下：

原始成本：一月一日期初餘額 $ 本期沖銷十二月三十一日期末餘額累計攤銷：一月一日期初餘額 $ 本期沖銷十二月三十一日期末餘額十二月三十一日帳面價值 $ 原始成本：一月一日期初餘額 $ 本期沖銷十二月三十一日期末餘額累計攤銷：一月一日期初餘額本期認列攤銷金額十二月三十一日期末餘額十二月三十一日帳面價值 $	101年度	101年度
	商譽專門技術 134,883 57,563 - (57,563) 134,883 - - 57,563 - (57,563) - - 134,883 - 100年度	專門技術
		57,563 (57,563)
		-
		57,563 (57,563)
		-
		-
	商譽 134,883 - 134,883 - - - 134,883	專門技術
		57,563 -
		57,563
		48,928 8,635
		57,563
		-

(八)短期借款

短期借款
未動支借款額度	101.12.31	100.12.31
	$ 2,114,120	2,142,810

(九)應付公司債

本公司於民國九十五年一月五日及一○○年十月十四日分別發行國內第一次及第二次無擔保可轉換公司債。本公司國內第一次無擔保可轉換公司債，已於民國一○○年一月四日到期全數償還。本公司可轉換公司債於財務報表之相關資訊如下：

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

可轉換公司債減：折價轉換普通股利息費用	101.12.31		100.12.31
	$ 1,000,000 (15,719) (807,200)		1,000,000 (102,124) (53,423)
	$ 177,081		844,453
	101年度		100年度
	$ 6,559		5,076

1.本公司於民國九十五年一月五日發行國內第一次無擔保可轉換公司債，發行條件說明如下：
(1) 發行總額：發行總額上限為 1,200,000 千元，每張面額為 100 千元。依票面金額十足發行。
(2) 發行期間：發行期間五年，自民國九十五年一月五日開始發行，至民國一○○年一月四日到期。
(3) 票面利率：年息 0% 。
(4) 轉換期間：債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月起，至到期日前十日止。

(5) 轉換價格及其調整

本債券轉換價格訂定基準日為民國九十四年十二月二十二日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為基準價格，再以基準價格乘以 105.87% 為計算依據。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本轉換辦法所訂之公式計算調整轉換價格。依上述方式，以基準價格每股 34.95 元，發行時之轉換價格訂為每股 37 元。

轉換價格除依本辦法反稀釋之調整外，另分別以本債券發行日起滿六個月之日及民國九十六年至九十九年每年之配息基準日(若當年度未辦理配息時，則以辦理無償配股基準日為基準日，若亦無無償配股基準日，則為當年度七月三十一日)為轉換價格重設基準日，以重設基準日前一、三、五個營業日之普通股平均收盤價孰低者乘以原發行時轉換溢價率調整轉換價格(向下調整，向上不調)，惟不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份發生變動而調整)之 80% 。本項轉換價格重新訂定之規定不適

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

用於重設基準日(不含)前已提出轉換請求者。

截至民國一○○年一月四日到期日前之轉換價格為 25.66 元。

(6) 本公司對本債券之收回權：

本債券發行滿一年翌日起至到期前四十日止，若本公司普通股在證交所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內通知債券持有人，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。

本債券發行滿一年翌日起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低於 1.2 億元 ( 原發行總面額之 10%) 者，本公司得以通知債券持有人按債券面額以現金收回其流通在外之本債券。

(7) 債券持有人之賣回權：

本債券暫定以發行滿二年為本債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日。債券持有人得於賣回基準日之前四十日內以書面通知本公司股務代理機構，要求本公司依債券面額將其所持有之本債券以現金贖回。

本公司於發行時依財務會計準則公報第三十六號之規定將該認股權與負債分離，並分別認列為權益及負債。明細如下：

項目
轉換公司債發行總金額	$	1,200,000
發行時嵌入式非權益衍生性商品公平價值		(32,640)
發行成本		(5,639)
發行時公司債公平價值		(1,048,081)
權益組成項目－認股權	$	113,640

分離上述嵌入式衍生性商品後，本公司第一次無擔保可轉換公司債之有效利率為 2.6% 。

截至民國一○○年一月四日到期日止，第一次無擔保可轉換公司債累計 1,030,600 千元業已轉換普通股 35,530 千股，因公司債轉換而產生之資本公積－轉換公司債轉換溢價 604,215 千元。

2.本公司於民國一○○年十月十四日發行國內第二次無擔保可轉換公司債，發行條件說明如下：
(1) 發行總額：發行總額上限為 1,000,000 千元，每張面額為 100 千元。依票面金額 100.5% 發行。
(2) 發行期間：發行期間五年，自民國一○○年十月十四日開始發行，至民

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

國一○五年十月十三日到期。

(3) 票面利率：年息 0% 。

(4) 轉換期間：

債權人自本轉換債發行滿一個月之次日起，至到期日前十日止。 (5) 轉換價格及其調整：

本轉換債轉換價格之訂定，以一○○年十月五日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以 120% 之轉換溢價率，為計算轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣 20.6 元。

本轉換債發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行(或私募) 之普通股股份增加，本公司應依本轉換辦法所訂之公式調整本債券之轉換價格。

截至民國一○一年十二月三十一日之轉換價格為 19.4 元。

(6) 本公司對本債券之收回權：

A. 本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在交易所之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內通知債權人，按債券面額以現金收回該債券持有人之本債券。
B. 本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間通知債權人，按債券面額以現金收回該債券持有人之本債券。
(7) 債券持有人之賣回權：
本轉換公司債以發行滿三年之日為債券持有人賣回基準日，本公司應
於本轉換債發行滿三年的前三十日，以書面通知本公司股務代理機構要求本公司以債券面額將其所持有之本轉換債贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

本公司於發行時依財務會計準則公報第三十六號之規定將該認股權與負債分離，並分別認列為權益及負債。明細如下：

項目
轉換公司債發行總金額	$	1,005,000
發行時嵌入式非權益衍生性商品公平價值		(6,300)
發行成本		(5,000)
發行時公司債公平價值		(892,800)
權益組成項目－認股權	$	100,900

分離上述嵌入式衍生性商品後，本公司第二次無擔保可轉換公司債之有效利率為 2.27% 。

尚未轉換應付公司債所屬之嵌入式非權益衍生性商品負債組成要素之買回權與賣回權於民國一○一年十二月三十一日以評價方式分別重新估計其公平價值為 964 千元。

民國一○一年度上述無擔保可轉換公司債面額計 747,700 千元轉換普通股 36,305 千股；截至民國一○一年十二月三十一日止，第二次無擔保可轉換公司債計 807,200 千元業已轉換普通股 39,193 千股 ( 其中 155 千股尚未完成法定程序，帳列預收股本 1,546 千元 ) ，因公司債轉換而產生之資本公積－轉換公司債轉換溢價 335,908 千元。

民國一○○年度上述無擔保可轉換公司債面額計 59,500 千元轉換普通股 2,888 千股；截至民國一○○年十二月三十一日止，第二次無擔保可轉換公司債計 59,500 千元業已轉換普通股 2,888 千股 ( 全數尚未完成法定程序，帳列預收股本 28,883 千元 ) ，因公司債轉換而產生之資本公積－轉換公司債轉換溢價 24,755 千元。

( 十 ) 退休金

民國一○一年及一○○年十二月三十一日本公司確定給付制之下有關退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務	101.12.31 $ (28,083) (354,285)	100.12.31 (13,578) (299,721)
	(382,368) (311,739) (694,107)	(313,299) (321,262)
		(634,561)

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

退休基金資產公平價值 209,241 253,995 提撥狀況 (484,866) (380,566) 未認列退休金損失 298,635 226,842 應計退休金負債 $ (186,231) (153,724) 民國一○一年度及一○○年度之淨退休金成本其組成項目如下： 101年度 100年度確定給付辦法部份：服務成本 $ 6,390 7,795 利息成本 12,691 11,961 資產實際報酬 (2,264) (5,875) 攤銷數 5,403 11,998 縮減清償損失 11,786 - 淨退休金成本 $ 34,006 25,879 確定提撥辦法部份 $ 61,439 61,012 精算假設如下： 101.12.31 100.12.31 折現率 1.75% 2.00% 薪資水準增加率 4.00% 4.00% 基金資產之預期長期投資報酬率 1.75% 2.00%	退休基金資產公平價值 209,241 253,995 提撥狀況 (484,866) (380,566) 未認列退休金損失 298,635 226,842 應計退休金負債 $ (186,231) (153,724) 民國一○一年度及一○○年度之淨退休金成本其組成項目如下： 101年度 100年度確定給付辦法部份：服務成本 $ 6,390 7,795 利息成本 12,691 11,961 資產實際報酬 (2,264) (5,875) 攤銷數 5,403 11,998 縮減清償損失 11,786 - 淨退休金成本 $ 34,006 25,879 確定提撥辦法部份 $ 61,439 61,012 精算假設如下： 101.12.31 100.12.31 折現率 1.75% 2.00% 薪資水準增加率 4.00% 4.00% 基金資產之預期長期投資報酬率 1.75% 2.00%	退休基金資產公平價值 209,241 253,995 提撥狀況 (484,866) (380,566) 未認列退休金損失 298,635 226,842 應計退休金負債 $ (186,231) (153,724) 民國一○一年度及一○○年度之淨退休金成本其組成項目如下： 101年度 100年度確定給付辦法部份：服務成本 $ 6,390 7,795 利息成本 12,691 11,961 資產實際報酬 (2,264) (5,875) 攤銷數 5,403 11,998 縮減清償損失 11,786 - 淨退休金成本 $ 34,006 25,879 確定提撥辦法部份 $ 61,439 61,012 精算假設如下： 101.12.31 100.12.31 折現率 1.75% 2.00% 薪資水準增加率 4.00% 4.00% 基金資產之預期長期投資報酬率 1.75% 2.00%
		7,795 11,961 (5,875) 11,998 -
		25,879
		61,012
		100.12.31 2.00% 4.00% 2.00%

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司符合退休要件之員工既得給付分別為 34,997 千元及 17,665 千元。

(十一)股東權益

1. 員工認股權

截至民國一○○年十二月三十一日止，員工認股權憑證發行情形彙列如下：

申報生		既得	給與單位數	每股認購	衡量日每股市調整後履約價
種類效日期	給與日	期間	(千單位)	價格(元)	價(元) 格(元)
96年第一次員工認股權憑證96.09.04	96.10.05	服務期間 2~4年	15,000	38.50	38.50 28.10
96年第二次員工認股權憑證96.10.30	96.11.09	服務期間 2~4年	7,500	32.30	32.30 21.80
96年第二次員工認股權憑證96.10.30	96.12.06	服務期間 2~4年	7,500	30.75	30.75 20.90

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

本公司若干員工於民國一○一年度及一○○年度分別行使員工認股權認購普通股計 2,281 千股及 60 千股，繳納股款 51,545 千元及 1,422 千元，截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，皆已完成法定程序。

本公司民國九十三年至九十六年間發行之酬勞性員工認股權計畫，係依內含價值法認列所給與之酬勞成本，其行使價格等於給與日公司股票之市場價格，故依內含價值法認列之酬勞成本為零。倘若上述酬勞性員工認股權計畫係依財務會計準則公報第三十九號之規定估計酬勞成本，並採用 Black Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權憑證之公平價值，其公平價值為每權 0.6~10.3 元。各項假設之加權平均資訊列示如下：

下：
股利率	15%
預期價格波動性	37.16%~45.24%
無風險利率	1.98%~2%
預期存續期間	5~6年

本公司上述酬勞性員工認股選擇權計劃於民國一○一年度及一○○ 年度相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

員工認股權期初流通在外本期行使本期失效期末流通在外期末仍可行使之員工認股權員工認股權平均公平市價(元)	101年度數量 (千股) 加權平均行使價格 (元) 29,608 $ 26.10 (2,281) 22.60 (27,327) 25.06 - - - $0.6~10.3	100年度數量 (千股) 加權平均行使價格 (元) 29,668 27.61 (60) 23.70 - - 29,608 26.10 29,608 0.6~10.3

本公司於民國一○一年度及一○○年度執行之酬勞性員工認股權計畫於執行日之加權平均股價分別為 25.76 元及 25.62 元。民國一○一年及一 ○○年十二月三十一日流通在外之認股權其加權平均剩餘合約期間分別為 0 年及 0.83 年。

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

本公司上述酬勞性員工認股選擇權計畫於民國一○○年度如依財務會計準則公報第三十九號之規定認列酬勞成本，財務報表之擬制淨利與追溯調整每股盈餘資訊列示如下：

淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元)	100年度
	$ 950,482 $ 930,245 $ 2.01 $ 1.96 $ 1.93 $ 1.88

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司額定股本總額均為 6,600,000 千元 ( 含保留供發行員工認股權證 500,000 千元 ) ，實收股本分別為 5,136,764 千元及 4,756,784 千元。

2. 資本公積

資本公積來源如下：

發行股本溢價公司債認股權(附註四(九)) 庫藏股長期股權投資按權益法認列資本公積轉換公司債轉換溢價轉換公司債轉換認股權轉列(註) 轉換公司債－其他		101.12.31		100.12.31
	$	1,069,225 19,453 - 29 940,123 193,525 14,964 $ 2,237,319		1,047,398 94,896 25,086 29 628,970 118,082 14,964 1,929,425

依民國一○一年一月修正之公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本或發行現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

( 註 ) ：本公司發行可轉換公司債產生之資本公積－認股權，依公司債轉換普通股時等比例轉列。

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

3. 法定盈餘公積

依民國一○一年一月修正之公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

4. 盈餘分派及股利政策

本公司於民國一○一年六月十五日修正後章程規定，每年決算，如有盈餘，分派基準如下：

(1) 提繳稅款。

(2) 彌補以往年度虧損。
(3) 提存百分之十為法定盈餘公積。
(4) 依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。
(5) 董事酬勞金得依扣除一至四款規定數額後提撥百分之一。
(6) 員工紅利就扣除一至四款規定數額後提撥百分之十至二十二點五，其中員工股票紅利分配對象得包括本公司之從屬公司員工。
(7) 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

依原證券暨期貨管理委員會之規定，本公司就當年度發生之帳列股東權益減項淨額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；屬前期累積之股東權益減項金額，應自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

本公司為配合整體環境、產業成長特性及公司長期財務規劃、吸收國內外優秀人才及企業永續經營，採取剩餘股利政策，並依據公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及當年度資本支出是否自外界取得足夠資金因應等因素，以議定股東股票紅利及現金紅利之調整比例；惟股東現金股利分派之比例不低於總股利之百分之十。

本公司以民國一○一年度及一○○年度之稅後淨利扣除百分之十之法定盈餘公積及考量特別盈餘公積之提列及迴轉後，分別乘上管理當局依本公司章程所訂盈餘分派政策之員工分紅成數為 17% ，董監酬勞分配成數為 1% ，估計員工紅利金額分別為 94,118 千元及 151,747 千元，董事監察人酬

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

勞分別為 5,536 千元及 8,926 千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為下一年度之損益。

本公司分別於民國一○一年六月十五日及一○○年六月十日經股東常會決議分派民國一○○年度及九十九年度之盈餘，分派之每股股利、員工紅利及董監酬勞如下：

普通股每股股利(元)：現金董監酬勞員工紅利－現金紅利	100年度 $1.34 $ 8,926 151,747 $ 160,673	99年度 1.50 7,403 111,045 118,448

上述民國一○○年度及九十九年度盈餘分配情形與本公司董事會決議內容並無差異。

本公司民國一○一年度所估列之員工紅利及董監酬勞計 99,654 千元，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟本公司相關會議決議後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。

庫藏股票

本公司實施庫藏股制度，於證券交易所買回本公司股份，茲依買回原因列示其增減變動如下：

收回原因		101年度	101年度
	期初股數	本期增加
	-	23,321

	期初股數	本期增加	本期減少 5,248
轉讓予員工	5,248	-

註：本公司於民國一○一年十月二十二日董事會決議，將原買回股份之目的由轉讓予員工變更為維護公司信用及股東權益計 3,321 千股，並辦理註銷股份 3,321 千股。

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

本公司於民國一○○年度轉讓庫藏股票 5,248 千股予員工，依財務會計準則公報第三十九號之規定並採用 Black Scholes 選擇權評價模式估計給與日之勞務成本為 3,457 千元。各項假設之資訊列示如下：

現金股利率價格波動率無風險利率預期存續期間轉讓價格標的股票之現時價格	100 年度
	- 26.33%~37.85% 0.4469%~0.9783% 0.0575年~0.1521年 24.01元 21.3元~24.8元

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。 (十二 ) 所得稅

本公司符合新興重要策略性產業得享租稅優惠之要件，目前享有之免稅租稅優惠案彙列如下：

增資案 94年盈轉案 97年盈轉案 96年盈轉案	適用法令新興重要策略性產業新興重要策略性產業製造業及其相關技術服務業於九十七年七月一日至九十八年十二月三十一日新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法	免稅期間
		97.08.20～102.08.19 101.11.30～106.11.29 100.01.01～104.12.31

本公司民國一○一年度及一○○年度適用之營利事業所得稅法定稅率為百分之十七，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。

民國一○一年度及一○○年度所得稅費用組成如下：

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

當期遞延未分配盈餘加徵百分之十		101 年度	100 年度
		$ 108,036 23,077 20,189 $ 151,302	91,118 46,653 3,018
			140,789

本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨利依法定稅率估計所得稅永久性差異之所得稅影響數投資抵減(增加)失效數免稅所得之稅負影響未分配盈餘加徵百分之十遞延所得稅資產備抵評價變動數以前年度所得稅估計差異等所得稅費用	101年度		100年度
	$ 147,463 (1,824) (22,557) - 20,189 (39,260) 47,291		185,516 1,784 667 (7,057) 3,018 (86,608) 43,469
	$ 151,302		140,789

本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)主要因下列暫時性差異及投資抵減之所得稅影響數組成：

流動：投資抵減備抵呆帳損失備抵存貨跌價損失未實現兌換損失(利益) 維修成本準備其他減：備抵評價		101.12.31 $ - 57,900 30,835 6,117 36,860 1,322 133,034 (83,740) $ 49,294		100.12.31
				72,537 56,070 21,588 (4,610) 32,189 576
				178,350 (109,847)
				68,503

125

明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

非流動：投資抵減應計退休金負債長期股權投資損失長期股權投資利益商譽其他累積換算調整數減：備抵評價遞延所得稅資產總額遞延所得稅負債總額遞延所得稅資產之備抵評價總額	101.12.31 $ - 31,659 171,334 (17,281) (22,930) 14,291 (23,373) 153,700 (200,854) $ (47,154) $ 350,318 $ 63,584 $ 284,594	100.12.31 12,191 26,133 193,449 (15,153) (22,930) 404 (37,748)
		156,346 (214,007)
		(57,661)
		415,137
		80,441
		323,854

本公司依據產業創新條例之規定取得之研究發展支出投資抵減，可抵減當年度應納營利事業所得稅額，其抵減總額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之三十為限，民國一○一年度及一○○年度依產業創新條例取得並用以抵減當年度應納營利事業所得稅額之投資抵減分別計 22,557 千元及 0 千元。又依據原促進產業升級條例之規定取得之投資抵減，可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年得抵減總額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。本公司截至民國一○一年十二月三十一日止，因投資研究發展支出而得享有且尚未抵用之投資抵減餘額已全數使用完畢。

截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司營利事業所得稅申報已奉稽徵機關核定至民國九十九年度。

本公司兩稅合一相關資訊如下：

未分配盈餘所屬年度：八十七年度以後可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率		101.12.31 2,159,282 260,651 101年度 (預計) 16.02%	100.12.31
	$		2,197,107 231,454 100年度 (實際) 14.81%
	$

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

( 十三 ) 每股盈餘

民國一○一年度及一○○年度本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：

101年度	101年度	101年度	100年度	100年度
稅前		稅後	稅前	稅後 950,482
$ 867,427		716,125 509,241 1.41 716,125 5,444 721,569 509,241 22,053	1,091,271 473,530
509,241				473,530
$ 1.70			2.30	2.01
			1,091,271 5,076	950,482 4,213
	$ 873,986		1,096,347 473,530 21,993	954,695
	509,241 22,053			473,530 21,993
	531,294	531,294	495,523	495,523
$ 1.65		1.36	2.21	1.93

( 十四 ) 金融商品相關資訊

1. 衍生性金融商品

本公司民國一○一年度及一○○年度從事衍生性金融商品交易，請詳附註四(三)之說明。本公司民國一○一年度及一○○年度因公平價值變動而分別認列未實現評價利益 9,404 千元及 742 千元。

2. 非衍生性金融商品

(1) 本公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括應收帳款(含關係人帳款)、其他金融資產－流動/非流動及應付帳款(含關係人帳款)，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
(2) 除第(1)項所述金融資產及負債外，民國一○一年及一○○年十二月三十一日本公司其餘非衍生性金融資產及負債之公平價值資訊如下：

127

明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

101.12.31 帳面價值公平價值金融資產：備供出售金融資產－非流動 $ 180,828 180,828 以成本衡量之金融資產 9,996 詳2(3) 金融負債：應付公司債(含一年內到期公司債) 177,081 202,344	101.12.31	101.12.31	100.12.31	100.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
		180,828 詳2(3) 202,344	201,522 9,996 844,453	201,522 詳2(3) 995,049

(3) 本公司估計上述金融資產及負債公平價值所使用之方法及假設如下： A. 應付公司債、備供出售金融資產及公平價值變動列入損益之金融資產及負債如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為本公司可取得者。
B. 以成本衡量之非流動金融資產係對非公開發行公司之投資，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值，其帳面價值等資訊，請參閱附註四(二)之說明。
本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

金融資產：現金及約當現金應收帳款(含關係人) 其他應收款項－關係人公平價值變動列入損益之金融資產－流動其他金融資產－非流動備供出售金融資產－非流動金融負債：應付帳款(含關係人) 其他應付款項－關係人公平價值變動列入損益之金融負債－流動公平價值變動列入損益之金融負債－非流動應付公司債(含一年內到期公司債)		101.12.31	101.12.31		100.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 2,365,203 - - 6,697,221 - 2,334 - 10,886 22,000 4,707 201,522 - - 2,615,445 - 113,973 - 12,844 - 3,385 - 995,049
		公開報價決定之金額 $ 1,640,949 - - - 22,000 180,828 - - - - -	評價方式估計之金額

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

4. 財務風險資訊：

(1) 市場風險

本公司所從事之衍生性金融商品交易採經濟避險以規避本公司所持有外幣資產或負債之匯率風險，其因匯率變動產生之損益會與被避險項目產生抵銷效果，因此通常市場風險低。本公司持有上市公司之股票係分類為備供出售金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於該權益證券之市場價格變動風險。

(2) 信用風險

本公司主要的潛在信用風險源自於現金及約當現金及應收帳款等金融商品。本公司之現金及約當現金存放於不同之金融機構。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金及約當現金不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司重要之客戶係與網路通訊產業相關，而且本公司通常依授信程序給予客戶信用額度，因此本公司信用風險主要受網路通訊產業之影響。民國一○一年及一○○年十二月三十一日本公司應收帳款餘額中分別為 52% 及 56% 係來自三家客戶，使本公司有信用風險顯著集中情形。本公司持續瞭解客戶之信用狀況，且已定期評估應收帳款回收之可能性並提列適當備抵呆帳。

(3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司從事衍生性金融商品交易即在規避淨資產及淨負債之匯率變動風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之流動性風險。另本公司部份投資屬於以成本衡量之權益商品金融資產由於均無活絡市場，故預期具有流動性風險。

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱

友訊科技股份有限公司(友訊科技) Alpha Solutions Co., Ltd. (Alpha Solutions) Alpha Holdings Inc. (Alpha Holdings) Alpha Investment Pte, Ltd. (Alpha Investment) Alpha Networks (HongKong) Limited

(Alpha HK)

明展生醫科技股份有限公司 ( 明展生醫 ) D-Link Asia Investment Pte. Ltd.

(D-Link Asia)

明瑞電子(成都)有限公司(明瑞電子) 東莞明瑞電子有限公司(東莞明瑞) Alpha Networks Inc. (Alpha USA) 東莞明冠電子有限公司 ( 東莞明冠 )( 註 ) D-Link Systems. Inc. (D-Link Systems) D-Link (Europe) Ltd. (D-Link Europe)

明泰電子科技 ( 常熟 ) 有限公司 ( 明泰常熟 ) D-Link International Pte. Ltd.

(D-Link International)

Alpha Technical Services Inc.(ATS) Alpha Networks NL B.V. (Alpha NL) Universal Networks Trading Limited

與本公司之關係對本公司採權益法之投資公司本公司之子公司本公司之子公司 Alpha Holdings 之子公司

本公司之子公司

Alpha Holdings 之子公司

Alpha Holdings 之子公司 Alpha Investment 之子公司本公司之子公司 D-Link Asia 之子公司友訊科技之子公司友訊科技及其子公司共同持有之子公司 Alpha HK 之子公司友訊科技及其子公司共同持有之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司

(Universal)

Global Networks Trading Limited (Global) Alpha Technical Services Japan Inc. (ATSJ) 常熟明振技術服務有限公司(常熟明振) 全體董事、監察人、總經理及副總經理

本公司之子公司本公司之子公司 Alpha HK 之子公司本公司主要管理階層

註：原名東莞友訊電子有限公司，民國一○一年更名為東莞明冠電子有限公司。

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

( 二 ) 與關係人間重大交易事項

1. 銷貨

101年度 100年度金額佔當期銷貨淨額之％金額佔當期銷貨淨額之％ D-Link International $ 8,037,992 34 8,779,199 37 Alpha USA 4,327,449 19 4,230,992 18 友訊科技 844,281 4 868,540 4 D-Link Systems 229,587 1 188,668 1 東莞明瑞 93,094 - 129,837 1 常熟明振 38,008 - - - Alpha Solutions 36,318 - 104,679 - 東莞明冠 14,382 - 4,659 - 明泰常熟 7,827 - 12,855 - Alpha NL - - 112,346 - 其他 1,190 - 4,935 - $ 13,630,128 58 14,436,710 61 因上述對關係人銷貨產生而未收之應收帳款餘額如下： 101.12.31 100.12.31 金額佔全部應收貨款％金額佔全部應收貨款％ D-Link International $ 1,845,133 32 2,483,400 37 Alpha USA 663,624 12 554,913 8 友訊科技 188,000 3 310,112 5 D-Link Systems 72,006 1 93,034 1 常熟明振 32,426 1 - - 東莞明瑞 30,575 1 63,193 1 東莞明冠 5,550 - 1,292 - Alpha Solutions 4,692 - 58,288 1 Alpha NL - - 31,497 - 明泰常熟 - - 12,662 - 其他 116 - 1,590 - 減：備抵呆帳 - - (172) - $ 2,842,122 50 3,609,809 53	101年度 100年度金額佔當期銷貨淨額之％金額佔當期銷貨淨額之％ D-Link International $ 8,037,992 34 8,779,199 37 Alpha USA 4,327,449 19 4,230,992 18 友訊科技 844,281 4 868,540 4 D-Link Systems 229,587 1 188,668 1 東莞明瑞 93,094 - 129,837 1 常熟明振 38,008 - - - Alpha Solutions 36,318 - 104,679 - 東莞明冠 14,382 - 4,659 - 明泰常熟 7,827 - 12,855 - Alpha NL - - 112,346 - 其他 1,190 - 4,935 - $ 13,630,128 58 14,436,710 61 因上述對關係人銷貨產生而未收之應收帳款餘額如下： 101.12.31 100.12.31 金額佔全部應收貨款％金額佔全部應收貨款％ D-Link International $ 1,845,133 32 2,483,400 37 Alpha USA 663,624 12 554,913 8 友訊科技 188,000 3 310,112 5 D-Link Systems 72,006 1 93,034 1 常熟明振 32,426 1 - - 東莞明瑞 30,575 1 63,193 1 東莞明冠 5,550 - 1,292 - Alpha Solutions 4,692 - 58,288 1 Alpha NL - - 31,497 - 明泰常熟 - - 12,662 - 其他 116 - 1,590 - 減：備抵呆帳 - - (172) - $ 2,842,122 50 3,609,809 53	101年度 100年度金額佔當期銷貨淨額之％金額佔當期銷貨淨額之％ D-Link International $ 8,037,992 34 8,779,199 37 Alpha USA 4,327,449 19 4,230,992 18 友訊科技 844,281 4 868,540 4 D-Link Systems 229,587 1 188,668 1 東莞明瑞 93,094 - 129,837 1 常熟明振 38,008 - - - Alpha Solutions 36,318 - 104,679 - 東莞明冠 14,382 - 4,659 - 明泰常熟 7,827 - 12,855 - Alpha NL - - 112,346 - 其他 1,190 - 4,935 - $ 13,630,128 58 14,436,710 61 因上述對關係人銷貨產生而未收之應收帳款餘額如下： 101.12.31 100.12.31 金額佔全部應收貨款％金額佔全部應收貨款％ D-Link International $ 1,845,133 32 2,483,400 37 Alpha USA 663,624 12 554,913 8 友訊科技 188,000 3 310,112 5 D-Link Systems 72,006 1 93,034 1 常熟明振 32,426 1 - - 東莞明瑞 30,575 1 63,193 1 東莞明冠 5,550 - 1,292 - Alpha Solutions 4,692 - 58,288 1 Alpha NL - - 31,497 - 明泰常熟 - - 12,662 - 其他 116 - 1,590 - 減：備抵呆帳 - - (172) - $ 2,842,122 50 3,609,809 53	101年度 100年度金額佔當期銷貨淨額之％金額佔當期銷貨淨額之％ D-Link International $ 8,037,992 34 8,779,199 37 Alpha USA 4,327,449 19 4,230,992 18 友訊科技 844,281 4 868,540 4 D-Link Systems 229,587 1 188,668 1 東莞明瑞 93,094 - 129,837 1 常熟明振 38,008 - - - Alpha Solutions 36,318 - 104,679 - 東莞明冠 14,382 - 4,659 - 明泰常熟 7,827 - 12,855 - Alpha NL - - 112,346 - 其他 1,190 - 4,935 - $ 13,630,128 58 14,436,710 61 因上述對關係人銷貨產生而未收之應收帳款餘額如下： 101.12.31 100.12.31 金額佔全部應收貨款％金額佔全部應收貨款％ D-Link International $ 1,845,133 32 2,483,400 37 Alpha USA 663,624 12 554,913 8 友訊科技 188,000 3 310,112 5 D-Link Systems 72,006 1 93,034 1 常熟明振 32,426 1 - - 東莞明瑞 30,575 1 63,193 1 東莞明冠 5,550 - 1,292 - Alpha Solutions 4,692 - 58,288 1 Alpha NL - - 31,497 - 明泰常熟 - - 12,662 - 其他 116 - 1,590 - 減：備抵呆帳 - - (172) - $ 2,842,122 50 3,609,809 53
	金額	佔全部應收貨款％
			37 8 5 1 - 1 - 1 - - - - 53

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

本公司銷貨予關係人之價格係以一般市場價格為基準，考量銷售區域、銷售數量不同等因素而酌予調整。

本公司民國一○一年度及一○○年度售予一般客戶約定收款期間均為 30~75 天；對主要關係人約定收款期間均為 60~120 天，且必要時得予以延展，但對 Alpha Solutions 及 Alpha NL 約定收款期間為 210~240 天。

截至民國一○一年十二月三十一日及一○○年十二月三十一日止，本公司與採權益法評價之聯屬公司間因銷貨交易所產生之未實現銷貨毛利淨變動數分別為 8,411 千元及 5,293 千元。

2. 進貨

Universal 明泰常熟 Alpha NL 東莞明瑞 Alpha Solutions	101年度金額佔當期進貨淨額之 % $ 14,979,359 71 1,977,858 9 33,503 - 1,513 - 1 - $ 16,992,234 80	100年度	100年度
		金額 5,432,496 22,274 - 375 1 5,455,146	佔當期進貨淨額之 %
			27 - - - -
			27

本公司自民國一○○年第三季起，原委託東莞明冠加工生產型態改為透過 Universal 以間接貿易方式銷售代東莞明冠採購原料，待東莞明冠生產後，再透過 Universal 購回，並轉銷售予本公司之客戶。民國一○一年度及一○○年度本公司透過 Universal 銷售代採購原料予東莞明冠，係以成本計價金額分別計 1,996,089 千元及 3,667,874 千元。上述交易業於財務報表表達時予以沖銷銷貨收入及銷貨成本，不視為本公司之銷售及進貨。上述交易產生之應收及應付帳款互抵以淨額收付，截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，應付款項分別為 106,002 千元及 567,755 千元，帳列應付關係人帳款項下。

本公司自民國一○○年第四季起，透過 Global 代明泰常熟採購原料，待明泰常熟生產後，再由本公司直接向明泰常熟購回成品，並轉銷售予本公司之客戶。本公司民國一○一年度及一○○年度以成本計價方式透過 Global 代明泰常熟採購金額分別計 535,854 千元及 5,060 千元，惟不認列銷貨收入及銷貨成本。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，因上述交易產生之應收款項分別計 199,812 千元 ( 已沖轉應收關係人款項 3 千元 ) 及 30,203 千元，帳列應收關係人款項下。

132

明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

本公司向關係人進貨付款條件為 30~90 天，與一般廠商付款條件及進貨價格並無重大差異。因上述對關係人採購產生而未付之應付帳款餘額如下：

下：
明泰常熟 Alpha NL 東莞明瑞	101.12.31		100.12.31
	金額 $ 117,746 16,306 989 $ 135,041	佔全部應付貨款％ 8 1 - 9	金額 22,331 - 374 22,705	佔全部應付貨款％
				1 - - 1

3. 佣金支出

因開發市場業務而支付予關係人之佣金支出明細如下：

Alpha Solutions	101年度	101年度	100年度當期佣金支出期末應付佣金 30,024 6,349	100年度當期佣金支出期末應付佣金 30,024 6,349
	當期佣金支出 $ 25,548	期末應付佣金		期末應付佣金 6,349
		5,890

4. 勞務提供及其他支出

本公司民國一○一年度及一○○年度因業務往來而支付予關係人之產品售後維修、權利金、研究費及各項服務費等支出明細如下：

明瑞電子 ATS(註) D-Link International 友訊科技 ATSJ D-Link Europe 明展生醫常熟明振 D-Link Systems	101年度當期費用期末應付款項 $ 357,901 26,127 86,106 - 28,770 9,485 9,965 9,284 9,211 1,355 4,819 989 1,026 - 979 981 - - $ 498,777 48,221	101年度當期費用期末應付款項 $ 357,901 26,127 86,106 - 28,770 9,485 9,965 9,284 9,211 1,355 4,819 989 1,026 - 979 981 - - $ 498,777 48,221	100年度	100年度
		期末應付款項 26,127 - 9,485 9,284 1,355 989 - 981 - 48,221	當期費用	期末應付款項 61,219 15,896 12,637 10,051 1,420 - - - - 101,223
			323,027 83,638 33,241 11,193 1,431 2,679 - - 504 455,713

註：截至民國一○一年十二月三十一日止，預付 ATS 維修費為 26,093 千元，帳列其他流動資產項下。

133

明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

5. 加工支出

本公司民國一○一年度無加工支出，另民國一○○年度委託東莞明冠代為加工貨品，發生之加工費為 800,636 千元。截至民國一○○年十二月三十一日止，上述款項皆已付清。

6. 財產交易

(1) 本公司民國一○一年度及一○○年度向關係人購置設備之資訊彙列如下：

友訊科技	101年度	101年度	100年度	100年度
	購置價款 $ 2,646	期末應付款項 -	購置價款 -	期末應付款項 -

(2) 本公司民國一○一年度及一○○年度出售機器設備予關係人之資訊彙列如下：

101年度出售價款期末應收款項 - - - - - - 1,347 - 610 - 5 - 1,962 -	100年度	100年度
出售價款 - - - 1,347 610 5 1,962	出售價款 2,325 7,771 19 - - - 10,115	期末應收款項
		2,334 - - - - -
		2,334

民國一○一年度及一○○年度因上述交易所產生之未實現利益分別為 225 千元及 4,502 千元列為遞延貸項，並按效益年限分五年承認出售利益。民國一○一年度及一○○年度已實現利益分別約為 2,300 千元及 1,598 千元。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，因向關係人出售固定資產而產生之遞延處分固定資產利益分別為 4,546 千元及 6,621 千元，帳列遞延貸項。

7. 背書保證

本公司民國一○一年度及一○○年度最高背書保證餘額分別為 2,213,670 千元 ( 美金 73,500 千元 ) 及 2,391,376 千元 ( 美金 78,700 千元 ) 。截至民國一○一年及一 ○○年十二月三十一日止，對關係人背書保證餘額情形彙列如下：

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單位：千元

明瑞電子之短期借款東莞明瑞之短期借款東莞明冠之短期借款 Alpha HK之衍生性金融商品擔保明泰常熟之短期借款(註) 明泰常熟之衍生性金融商品擔保	101.12.31 100.12.31 USD 4,000 USD 7,000 USD 13,000 USD 20,500 USD 1,000 USD 5,000 USD - USD 5,000 USD 35,000 USD 25,000 USD 1,000 USD 1,000

註：明泰常熟於民國一○一年一月十九日與台北富邦銀行簽訂合約借款美金 10,000 千元之融資額度；依合約規定，本公司 ( 連帶保證人 ) 於借款期間，半年度及年度合併財務報表應維持特定之流動比率、負債比率及利息保障倍數等財務比率。如連帶保證人之部份財務比率未達上述規定，則視同違約情事，額度將重新檢討。本公司民國一○一年度合併財務報表，符合其財務比率限制。

8. 資金貸與

本公司於民國一○一年度經董事會通過資金貸與明泰常熟最高金額計美金 9,000 千元。因受限台灣法律，於民國一○一年八月董事會取消原貸與事項，改由透過 Alpha HK 間接貸與明泰常熟。

民國一○一年度因關係人營運需要而借出款項，其明細如下：

關係人最高餘額 Alpha HK $ 269,730 (USD9,000)		101年度
		期末餘額 261,270 (USD9,000)	利率區間 1.5%~3%	利息收入
				1,468

截至民國一○一年十二月三十一日止，期末應收利息為 1,471 千元，帳列其 – 他應收款項關係人項下。

9. 各項墊款

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司因與關係人間相互墊付款項而尚未結清之其他應收(付)款項－關係人彙列如下：

東莞明冠 $ Alpha Solutions Alpha USA $ 其他 $	101.12.31 (1,129) (282) (232) (1,643) 6,735	100.12.31
		(4,034) - (835)
		(4,869)
		-

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

10. 其他

(1) 本公司與友訊科技簽訂廠房租賃合約，向友訊科技承租位於台北市內湖區新湖三路 289 號之辦公室，民國一○一年度及一○○年度因租賃計付之租金支出分別為 914 千元及 5,551 千元。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，該款項分別尚有 280 千元及 1,532 千元尚未支付，帳列其他應付款項－關係人。
(2) 本公司與明展生醫訂有辦公室租賃合約，民國一○一年度所產生之租金收入為 152 千元。截至民國一○一年十二月三十一日止，因上述交易產生之款項尚有 61 千元尚未收回，帳列其他應收款項－關係人。

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國一○一年度及一○○年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪資總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	101年度 $ 31,420 8,923 48 21,592	100年度
		32,621 8,022 - 14,550

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、質押之資產

抵質押之資產定期存款(帳列其他金融資產－非流動)	抵質押擔保標的 101.12.31 作為擔保進口稅捐 $ 22,000	100.12.31
		22,000

七、重大承諾事項及或有事項

一 ( ) 重要營業租賃

101 年度租賃物出租單位租賃期間租金支出付款方式備註土地科學工業園 92.11.03~ 8,069 千元每月支付地址：新竹科學工業區管理局 111.12.31 園區力行七路 8 號

136

明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

依租賃合約，如遇政府調整地價，租金將隨同調整。本公司預估未來最低租金給付彙列如下：

預估未來最低租金給付彙列如下：
年度 102.01.01~102.12.31 103.01.01~103.12.31 104.01.01~104.12.31	金額
	$ 8,069 8,069 8,069 $ 24,207

( 二 ) 本公司與 Fine Point 及 Wind River 等公司簽訂權利金合約，合約中訂定當本公司銷售之產品若有運用該等公司技術或軟體時，需依雙方議定價格支付權利金。民國一○一年度及一○○年度因此等合約而支付之權利金分別計 11,704 千元及 13,811 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

一
( ) 民國一○一年度及一○○年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	101年度	101年度	101年度	100年度	100年度	100年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	396,508 33,397 23,977 19,350 48,955 1,679	984,238 74,102 71,468 44,944 71,925 84,539	1,380,746 107,499 95,445 64,294 120,880 86,218	443,663 35,215 25,701 21,696 61,373 1,157	1,053,870 69,030 61,190 42,604 85,270 78,103	1,497,533 104,245 86,891 64,300 146,643 79,260

( 二 ) 本公司所從事之業務涉及若干非功能性貨幣，因此承受外匯風險。於民國一 ○一年一○○年十二月三十一日，本公司重大之非以功能性貨幣計價之貨幣性及非貨幣性資產及負債帳面價值幣別及兌換為新台幣之即期匯率如下：

137

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單位：外幣千元

101.12.31 外幣匯率新台幣金融資產：貨幣性項目：美金 $ 201,799 29.03 5,858,225 日圓 18,471 0.3366 6,217 非貨幣性項目：美元 131,000 29.03 註採權益法之長期股權投資：美金 7,792 29.03 226,202 日圓 150,299 0.3366 50,591 人民幣 511,555 4.6586 2,383,130 金融負債：貨幣性項目：美金 34,851 29.03 1,011,725 非貨幣性項目：美金 35,000 29.03 註	100.12.31 外幣匯率 217,765 30.26 192,494 0.3907 75,000 30.26 7,763 30.26 151,278 0.3907 476,323 4.7962 46,216 30.26 235,000 30.26	100.12.31 外幣匯率 217,765 30.26 192,494 0.3907 75,000 30.26 7,763 30.26 151,278 0.3907 476,323 4.7962 46,216 30.26 235,000 30.26
		匯率 30.26 0.3907 30.26 30.26 0.3907 4.7962 30.26 30.26	新台幣
			6,589,569 75,207 註 234,908 59,104 2,284,540 1,398,496 註

註：係持有遠期外匯合約及換匯換利合約以年度之公平價值評價，其相關資訊請詳附註四(三)。

( 三 ) 重分類：

民國一○○年度財務報表若干金額，為配合民國一○一年度財務報表之表達方式已作適當之重分類，該項重分類對民國一○○年度財務報表之表達無重大之影響。

( 四 ) 採用 IFRSs 揭露事項：

本公司已於合併財務報表揭露 IFRSs 相關資訊。

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	本期實際動支餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
												名稱	價值
0	本公司	Alpha HK	其他應收款項－關係人	269,730 (USD9,000 千元)	261,270 (USD9,000 千元)	261,270 (USD9,000 千元)	1.5%~ 3%	2	-	營業週轉	-		-	295,918 (註1)	1,972,787 (註2)

註 1 ：有短期融通資金之必要者，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之三為限。

註 2 ：有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額(註1)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註2)
		公司名稱	關係
0 0 0 0 0	本公司本公司本公司本公司本公司	明瑞電子東莞明瑞東莞明冠 Alpha HK 明泰常熟	Alpha Holdings 之子公司 Alpha Investment 之子公司 D-Link Asia 之子公司本公司之子公司 Alpha HK之子公司	2,959,180 2,959,180 2,959,180 2,959,180 2,959,180	211,820 (USD7,000千元) 620,330 (USD20,500千元) 151,300 (USD5,000千元) 151,300 (USD5,000千元) 1,078,920 (USD36,000千元)	116,120 (USD4,000千元) 377,390 (USD13,000千元) 29,030 (USD1,000千元) - 1,045,080 (USD36,000千元)	- - - - -	1.18% 3.83% 0.29% - 10.59%	4,931,967 4,931,967 4,931,967 4,931,967 4,931,967

註 1 ：本公司單一企業背書保證之限額以不逾本公司淨值百分之三十為限。

註 2 ：本公司累計對外背書保證總額以未達本公司淨值百分之五十為限。

3. 期末持有有價證券情形：

股數單位：千股(單位)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價或淨值
本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司	友訊科技股票 Alpha Holdings股票 Alpha Solutions股票 Alpha USA Darson股票網磁科技股票明展生醫股票 Alpha HK股票 ATS Alpha NL Global股票 Universal股票 ATSJ股票 DMS股票 TGC, Inc.股票	對本公司採權益法之投資公司本公司之子公司同上同上同上同上同上本公司之子公司同上同上同上同上同上本公司採權益法之被投資公司本公司以成本衡量之被投資公司	備供出售金融資產－非流動採權益法評價之長期股權投資同上同上同上同上同上採權益法評價之長期股權投資同上同上同上同上同上預付長期投資款以成本衡量之金融資產－非流動	9,854 54,377 1 1,500 200 100 7,309 336,311 8,100 500 1,000 1,000 1 註5 500	180,828 1,347,659 33,194 86,847 1,144 398 914 1,031,592 154,234 18,319 - - 17,396 78,305 -	1.52 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 91.36 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 - 1.83	180,828 1,347,659 33,194 86,847 1,144 398 9,707 1,031,592 154,234 18,319 (3) (14,877) 17,396 78,305 -	註1 註1 註1 註1 註1 註1 及4 註1 註1 註1 註1 及2 註1 及3 註1 註1 註1
本公司	快特電波股票	同上	同上	1,229	9,996	1.62	9,911

註 1 ：係民國一○一年十二月三十一日之淨值。

註 2 ：已沖轉應收關係人款項 3 千元。
註 3 ：已沖轉長期股權投資貸餘 14,877 千元。
註 4 ：包含民國一○一年度認列減損損失 12,833 千元後之淨額。註 5 ：本期尚未完成投資程序。
4 .累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

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明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

(進)銷貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			(進) 銷貨	金額	佔總(進) 銷貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司	D-Link International Alpha USA 友訊科技 D-Link Systems Universal 明泰常熟明瑞電子	友訊科技及其子公司共同持有之子公司本公司之子公司對本公司採權益法之投資公司友訊科技之子公司本公司之子公司間接持有之子公司間接持有之子公司	銷貨銷貨銷貨銷貨 (進貨) (進貨) (進貨)	8,037,992 4,327,449 844,281 229,587 (14,979,359) (1,977,858) (357,901)	34% 19% 4 % 1 % (71)% (9)% (2)%	90天 120天 90天 90天 90天 90天 30天	- - - - - - -	註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2	1,845,133 663,624 188,000 72,006 (106,002) (117,746) (26,127)	32% 12% 3% 1% (7)% (8)% (2)%	註1

註 1 ：係委託研究費。截至民國一○一年十二月三十一日，應付研究費 26,127 千元，帳列其他應付款項－關係人。
註 2 ：詳附註五(二)與關係人之間之重大交易事項說明。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額(註)	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司本公司本公司本公司	D-Link International Alpha USA 友訊科技 Global	友訊科技及其子公司共同持有之子公司本公司之子公司對本公司採權益法之投資公司本公司之子公司	1,845,133 663,624 188,000 199,812	3.71 7.10 3.39 2.77	230,150 - 1,490 3	- - - -	1,165,211 634,075 104,009 153,251	- - - -

註：係截至民國一○二年三月四日之收回情形。

9. 從事衍生性商品交易：詳附註四 ( 三 ) 。

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( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司 Alpha Holdings Alpha Holdings Alpha Holdings Alpha Investment D-Link Asia Alpha HK Alpha HK	Alpha Holdings Alpha Solutions Alpha USA Darson 網磁科技明展生醫 Alpha HK ATS Alpha NL Universal Global ATSJ DMS D-Link Asia 明瑞電子 Alpha Investment 東莞明瑞東莞明冠明泰常熟常熟明振	Cayman Islands Japan CA USA 香港新竹縣台北香港 CA USA 荷蘭 Samoa Samoa Japan USA Singapore 大陸四川省成都市 Cayman Islands 廣東省東莞市廣東省東莞市江蘇省常熟市江蘇省常熟市	控股公司網路設備進出口買賣及技術支援服務本公司在美國地區製造、行銷及採購服務貨物轉口服務用電設備檢測維護業等醫療器材批發業等控股公司提供售後支援服務網路設備進出口買賣電子產品進出口買賣電子產品進出口買賣提供售後支援服務通訊產品研發設計、生產及銷售對各種生產事業之投資網路產品研發設計、生產及銷售控股公司網路產品生產及銷售介面卡之製造、銷售業務及擴展大陸地區市場網路產品研發設計、生產及銷售提供售後支援服務	1,730,289 5,543 51,092 1,118 (HKD264 千元) 1,000 78,894 1,363,751 260,497 (USD8,100 千元) 20,735 (EUR500 千元) - - 19,560 78,305 (USD2,700 千元) 1,155,509 註3 420,426 (USD13,000 千元) 308,625 (USD10,040 千元) 307,326 (USD10,000 千元) 787,496 (HKD 185,260 千元)註4 1,329,120 (USD42,000 千元) 45,480 (USD1,500千元)	1,730,289 5,543 51,092 1,118 (HKD264 千元) 1,000 78,894 1,363,751 260,497 (USD8,100 千元) 20,735 (EUR500 千元) - - 19,560 - 1,155,509 註3 420,426 (USD13,000 千元) 308,625 (USD10,040 千元) 307,326 (USD10,000 千元) 787,496 (HKD 185,260 千元)註4 1,329,120 (USD42,000 千元) 45,480 (USD1,500千元)	54,377 1 1,500 200 100 7,309 336,311 8,100 500 1,000 1,000 1 註8 59,989 註1 10,040 註1 註1 註1 註1	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 91.36% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	1,347,659 33,194 86,847 1,144 398 914 註7 1,031,592 154,234 18,319 - 註6 - 註5 17,396 78,305 792,726 424,160 134,834 134,653 545,018 1,004,840 23,250	322,706 (868) 11,510 (287) (113) (15,117) (158,517) 4,441 (4,923) (14,817) (3) 223 - 265,727 15,897 41,168 41,429 278,526 (139,087) (20,784)	324,180 (868) 11,510 (287) (113) (18,333) (158,517) 4,441 (4,923) (14,817) (3) 223 - 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2

141

明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

註 1 ：為有限公司。

註 2 ：已透過子公司認列。

註 3 ：係包括先前友訊科技已投資 D Link Asia 218,631 千元。

註 4 ：係包括先前友訊科技間接投資東莞明冠 HKD69,387 千元。

註 5 ：已沖轉應收關係人款項 3 千元。
註 6 ：已沖轉長期股權投資貸餘 14,877 千元。
註 7 ：包含民國一○一年度認列減損損失 12,833 千元後之淨額。
註 8 ：本期尚未完成投資程序。

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	本期實際動支餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額(註)	資金貸與總限額 (註)
												名稱	價值
1	Alpha HK	明泰常熟	其他應收款－關係人	269,730 (USD9,000 千元)	261,270 (USD9,000 千元)	261,270 (USD9,000 千元)	1.5% ~3%	2	-	營業週轉	-		-	309,478	309,478 -
2	D-Link Asia	ATS	其他應收款－關係人	30,260 (USD1,000 千元)	-	-	-		-		-		-	-

註： Alpha HK 與最終母公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，其總貸與金額及對個別貸與金額皆以不超過 Alpha HK 公司淨值百分之三十為限。

3. 為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

股數單位：千股(單位)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價或淨值
Alpha Holdings Alpha Holdings Alpha Holdings Alpha Investment D-Link Asia Alpha HK Alpha HK	D-Link Asia股票明瑞電子股權 Alpha Investment 股票東莞明瑞股權東莞明冠股權明泰常熟股權常熟明振股權	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司	採權益法評價之長期股權投資同上同上同上同上同上同上	59,989 註1 10,040 註1 註1 註1 註1	792,726 424,160 134,834 134,653 545,018 1,004,840 23,250	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2

註 1 ：為有限公司。

註 2 ：持有股權未在公開市場交易。

累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：無。

142

明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

(進)銷貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			(進) 銷貨	金額	佔總(進) 銷貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
東莞明瑞 Universal 明泰常熟東莞明冠 Alpha USA 明瑞電子 Global	友訊上海本公司本公司 Universal 本公司本公司明泰常熟	友訊科技間接之子公司母公司母公司子公司對子公司母公司母公司子公司對子公司	銷貨銷貨銷貨銷貨 (進貨) 銷貨銷貨	1,027,393 14,979,359 1,977,858 14,979,359 (4,327,449) 357,901 1,862,256	82 % 56% 86% 100% (100) % 98% 100 %	90天 90天 90天 90天 120天 30天 120天	- - - - - - -	註2 註2 註2 註1	193,659 106,002 117,746 106,002 (663,624) 26,127 438,139	72% 3% 46% 10 % (100) % 98% 100 %	註1

註 1 ：截至民國一○一年十二月三十一日止，其他應收款項－關係人 26,127 千元。
註 2 ：詳附註五(二)與關係人之間之重大交易事項說明。

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收	關係人款項	應收關係人款項期後收回金額(註)	提列備抵呆帳金額 - - - - -
					金額	處理方式
東莞明瑞 Universal 明泰常熟東莞明冠 Global	友訊上海本公司本公司 Universal 明泰常熟	友訊科技間接持有 100%之子公司母公司母公司子公司對子公司子公司對子公司	193,659 106,002 117,746 106,002 438,139	3.07 44.67 28.24 44.67 4.19	13,867 - - - -	- - - - -	111,015 106,002 117,746 106,002 376,710

註：係截至民國一○二年三月四日之收回情形。

從事衍生性商品交易：
(1) Alpha HK 民國一○一年度因衍生性商品交易之公平價值變動而認列已實現利益計 1,523 千元及未實現評價利益 0 千元。截至民國一○一年十二月三十一日止，衍生性金融商品皆已到期。
( 2 )明泰常熟民國一○一年度因衍生性商品交易之公平價值變動而認列已實現利益計 0 千元及未實現評價利益 639 千元。截至民國一○一年十二月三十一日止，尚未到期之衍生性金融商品明細說明如下：

101.12.31

金融商品遠期外匯合約	名目本金(千元) USD 12,000	幣別美元兌人民幣	到期日
			102.3~102.9

143

明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
明瑞電子東莞明冠東莞明瑞明泰常熟常熟明振	網路產品研發設計、生產及銷售介面卡之製造、銷售業務及擴展大陸地區市場網路產品生產及銷售網路產品研發設計、生產及銷售提供售後支援服務	420,426 787,496 307,326 1,329,120 45,480	註1 註1 註1 註1 註1	420,426 741,084 307,326 1,329,120 30,320	- - - - -	- - - - -	420,426 741,084 註6 307,326 1,329,120 30,320 註7	100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 %	15,897 278,526 41,429 (139,087) (20,784)	424,160 545,018 134,653 1,004,840 23,250	- - - - -

2. 轉投資大陸地區限額

公司名稱	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
本公司	2,530,682註3,4	3,727,912	註5

註 1 ：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註 2 ：係經會計師查核之財務報表認列投資損益。
註 3 ：係未包括友訊科技先前已間接對東莞明冠匯出累積投資金額計 HKD69,387 千元 ( 折合新台幣約 303,055 千元 ) 。
註 4 ：本公司間接投資之子公司通盈貿易 ( 深圳 ) 有限公司已於民國九十七年三月清算各項權利義務完畢並註銷登記。本公司對其累計匯出金額 9,828 千元扣減匯回股款 4,367 千元計 5,461 千元，依投審會規定仍需計入累計自台灣匯出赴大陸地區金額。
註 5 ：本公司已於民國九十九年七月二十七日取得經濟部工業局工知字第 09900740630 號「企業營運總部認證函」依據投審會九十七年八月二十九日修正「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定不受大陸投資限額之規定。
註 6 ：其中 46,412 千元係由 D Link Asia 之自有資金投資，故不計入本期期末自台灣匯出累積投資金額。
註 7 ：其中 15,160 千元係由 Alpha HK 之自有資金投資，故不計入本期期末自台灣匯出累積投資金額。

3. 與大陸被投資公司間重大交易事項：請詳附件五。

十二、部門別財務資訊

營運部門資訊請詳合併財務報表。

144

明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

聲明書

本公司民國一○一年度（自民國一○一年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

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明泰科技股份有限公司董事長：李中旺民國一○二年三月四日

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145

明泰科技股份有限公司財務報表附註（續）

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會計師查核報告

明泰科技股份有限公司董事會公鑒：

明泰科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達明泰科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

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146

明泰科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國一○一年及一○○年十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司及其子公司合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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148

明泰科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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150

明泰科技股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

明泰科技股份有限公司(以下簡稱明泰科技公司)係於民國九十二年八月十六日因承受自友訊科技股份有限公司(以下簡稱友訊科技)分割之代客研製 (OEM/ODM) 部門相關營業、資產及負債而成立。民國九十二年九月四日經科學工業園區管理局核准登記，於民國九十三年八月三日經台灣證券交易所股份有限公司核准上市，自民國九十三年十二月二十日起掛牌買賣。民國九十五年四月十七日經董事會決議與尚亞科技股份有限公司(以下簡稱尚亞科技)合併，以民國九十五年十月一日為合併基準日，明泰科技公司為存續公司，尚亞科技則因合併而消滅。

明泰科技公司主要營業項目為研究、開發、設計、製造及銷售寬頻產品、無線網路產品及電腦網路系統設備及其零組件。

尚亞科技主要營業項目為研究、開發、設計、製造及銷售網路列印伺服器、檔案伺服器、網路攝影機與伺服器等系列產品。

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，合併公司員工人數分別計 6,392 人及 6,412 人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)合併概況
列入合併財務報表之子公司如下：

投資公司名稱
子公司名稱
業務性質
明泰科技公司
Alpha Holdings Inc.
(Alpha Holdings)
控股公司
明泰科技公司
Alpha Solutions Co., Ltd.
(Alpha Solutions)
網路設備進出口買賣
及技術支援服務
明泰科技公司
Alpha Networks Inc.
(Alpha USA)
網路設備製造、行銷
及採購服務
明泰科技公司
Darson Trading Limited
(Darson)
貨物轉口服務，於
民國九十九年十月結
束營運，正清算中

持股百分比

101.12.31
100.12.31
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

151

明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

投資公司名稱
子公司名稱
業務性質
明泰科技公司
網磁科技股份有限公司
(網磁科技)
用電設備檢測維護業等
明泰科技公司
明展生醫科技股份有限
公司(明展生醫)
醫療器材批發業等，
於民國一○一年八月
八日召開股東臨時會
決議解散清算。
明泰科技公司
Alpha Networks (Hong
Kong) Limited (Alpha HK)
控股公司
明泰科技公司
Alpha Technical Services Inc.
(ATS)
提供售後支援服務
明泰科技公司
Alpha Networks NL B.V.
(Alpha NL)
網路設備進出口買賣
明泰科技公司
Universal Networks Trading
Limited (Universal)
電子產品進出口買賣
明泰科技公司
Global Networks Trading
Limited (Global)
電子產品進出口買賣
明泰科技公司
Alpha Technical Services
Japan Inc. (ATSJ)
提供售後支援服務
Alpha Holdings
D-Link Asia Investment Pte.
Ltd. (D-Link Asia)
對各種生產事業之投
資
Alpha Holdings
明瑞電子(成都)有限公司
(明瑞電子)
網路產品研發設計
、生產及銷售
Alpha Holdings
Alpha Investment Pte, Ltd.
(Alpha Investment)
控股公司
Alpha
Investment
東莞明瑞電子有限公司
(東莞明瑞)
網路產品生產及銷售
D-Link Asia
東莞明冠電子有限公司
(東莞明冠)(註)
介面卡之製造及銷售
業務
Alpha HK
明泰電子科技(常熟)
有限公司(明泰常熟)
網路產品研發設計
、生產及銷售
Alpha HK
常熟明振技術服務
有限公司(常熟明振)
提供售後支援服務

持股百分比

101.12.31
100.12.31
100.00%
100.00%
91.36%
91.36%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

註：原名東莞友訊電子有限公司，民國一○一年更名為東莞明冠電子有限公司。

2. 合併子公司增減情形：

民國一○○年度設立 Universal 、 Global 、 ATSJ 及常熟明振，自開始投資日起將該公司併入合併報表主體。

(二)合併財務報表編製基礎

合併財務報表之編製主體包括明泰科技公司及由明泰科技公司直接及間接持有其具表決權之股份半數以上且對其具控制力之公司，以下合稱為合併公司。合併公司間重大交易均予沖銷。

152

明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

( 三)會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、估計與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

( 四 ) 外幣交易及外幣財務報表換算

合併報表內之各公司主要以當地貨幣為功能性貨幣。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，換算差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，換算差額亦認列為股東權益調整項目。

以外幣編製之財務報表換算為新台幣財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益科目按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額列為股東權益項下之累積換算調整數。

( 五 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 六 ) 資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷之數。

商譽則每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損失。

( 七 ) 約當現金

合併公司所稱之約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之附買回條件債券等。

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( 八 ) 金融資產

公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品。合併公司所持有之衍生性商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率與利率風險為目的，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及負債。原始認列時，係以公平價值評價，交易成本列為當期費用；續後評價以公平價值變動認列為當期損益。
備供出售金融資產：合併公司原始認列指定為備供出售金融資產，並以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；續後評價以公平價值衡量，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將累積之利益或損失列入當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，

備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

以成本衡量之金融資產：係未具重大影響力且無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額不予迴轉。
應收帳款及其他應收款：應收帳款係因出售商品或勞務而發生債權，其他應收款係屬非因營業而產生之其他應收款。針對金融資產，合併公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產，是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產，無須再進行組合減損評估。
減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效
利率折現之現值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之，減損金額應列為當期損益。於決定減損金額時，預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可回收金額。
若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，
則先前認列之金融資產減損金額應直接或藉由調整備抵帳戶迴轉，但該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額應認列為當期損益。

( 九 ) 存貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發

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生之必要支出，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，變動製造費用則以實際產量為分攤基礎。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

( 十 ) 採權益法之長期股權投資

合併公司及具控制力之他公司共同持有被投資公司具表決權股份比例達百分之二十以上者，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。合併公司投資時投資成本與股權淨值間之差額，如係折舊、折耗或攤銷性資產所產生者，自取得年度起，依其估計剩餘經濟年限分年攤銷；如係因資產之帳面價值高於或低於公平價值所發生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷；如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽；如屬所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額先就非流動資產等比例減少，若減少至零仍有差額時，則該差額列為非常損益。

( 十一 ) 固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提；租賃權益改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。合併公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。主要固定資產之耐用年數如下：

建築物及改良： 5~50 年
機器設備： 3~10 年
運輸設備： 3~10 年 4. 辦公及其他設備： 3~8 年處分固定資產之損益列為營業外收支。

( 十二 ) 無形資產

完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。
意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。
有能力使用或出售該無形資產。

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無形資產將很有可能產生未來經濟效益。
具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。
發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。

商譽係指於購買法下，收購成本超過可辨認淨資產公平價值之部份。商譽係以原始認列成本減除累計減損後之金額衡量。專門技術依其估計效益年限約三至五年平均攤銷，而土地使用權則依合約分五十至六十年平均攤銷。

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

( 十三 ) 遞延費用

購入電腦軟體等支出予以遞延，分別依其估計效益年限約三至五年平均攤銷。

( 十四 ) 公平價值變動認列為損益之金融負債

取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品。合併公司所持有之衍生性商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率與利率風險為目的，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融負債。係以公平價值評價且公平價值變動認列為當期損益。

( 十五 ) 可轉換公司債

合併公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給予持有人轉換為權益商品之認股權，依財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債、嵌入式非權益衍生性商品負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素。可轉換公司債之利息係採有效利率法計算，並依合約期限分攤認列為當期損益。

( 十六 ) 退休金

明泰科技公司訂有確定給付退休辦法； Alpha Holdings 、 D Link Asia 、 Alpha Investment 、 Alpha HK 、 Universal 及 Global 等控股公司及 Alpha NL 因未實際聘僱員工，故未訂有退休辦法；明展生醫、 Darson 、東莞明冠、、明瑞電子、東莞明瑞、 Alpha Solutions 、明泰常熟、常熟明振、 Alpha USA ATS 及 ATSJ 則依當地法律適用確定提撥退休辦法。網磁科技尚未訂定相關退休辦法。

依明泰科技公司原訂之確定給付退休辦法規定，該辦法涵蓋中華民國境內所有正式任用員工。員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基

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數及其退休前六個月之平均薪資計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算，最高總數以四十五個基數為限。在該退休辦法下，退休金給付全數由各該公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱「新制」 ) 之實施，適用原辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由明泰科技公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

採確定給付退休辦法部份，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以年度資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算報告認列淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限攤銷之數。明泰科技公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行股份有限公司。

明泰科技公司及明展生醫採確定提撥退休辦法部份，依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用； Alpha Holdings 、 Alpha Investment 、 Alpha HK 、 D Link Asia 、 Alpha NL 、 Universal 、 Global 及網磁科技等公司並無退休金費用； Darson 、東莞明冠、明瑞電子、東莞明瑞、明泰常熟、常熟明振、 Alpha USA 、 ATS 、 Alpha Solutions 及 ATSJ 則均依當地法令規定按月依薪資總額一定比率提撥退休金，以員工名義專戶儲存於信託機構，並以實際提撥數認列職工退休金。此外並無其他退休金給付義務。

( 十七 ) 股份基礎給付交易

合併公司股份基礎給付交易之給與日於民國九十七年一月一日之前者，無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，惟仍揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利、每股盈餘及股份基礎給付交易之性質及範圍相關資訊。

合併公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十三年至九十六年間之員工認股權計畫，依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號解釋函之規定處理，並採用內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計畫之酬勞成本，亦即按衡量日合併公司股票市價與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫所規定之員工服務年限內認列為合併公司之費用，同時增加合併公司之股東權益。

非公開發行之合併子公司於民國九十七年一月一日以後發行之員工認股權計畫依財務會計準則公報第三十九號採用內含價值法認列酬勞性員工

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認股權計畫之酬勞成本，亦即按衡量日發行時最近期財務報表之股權淨值與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股權計算規定之員工服務年限內認列為合併公司之費用，同時增加合併公司之股東權益，並於後續之資產負債表日及股份基礎給付交易之最終確定日將內含價值之變動數認列損益入帳。

合併公司民國九十七年一月一日(含)以後之現金增資保留由員工認購股份，依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 267 號解釋函及財務會計準則公報第三十九號之規定處理，於給與日依選擇權評價模式估計其酬勞成本，並於員工既得期間攤銷。給與日係除權基準日，若除權基準日須經董事會決議，則為董事會決議日。惟合併子公司為非公開發行公司者採用內含價值法認列酬勞成本，亦即按衡量日發行時最近期財務報表之股權淨值與行使價格間之差額估計酬勞成本。

( 十八 ) 庫藏股票

合併公司收回已發行之股票，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票，帳列股東權益減項。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值之差額，列為資本公積－庫藏股票交易；若處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

合併公司將庫藏股票轉讓與員工以獎酬員工者，其給與日在民國九十七年一月一日之後者，依選擇權評價模式估計其勞務成本，並於員工既得期間攤銷。給與日為合併公司轉讓庫藏股與員工之轉讓價格及股數均已確定之日，若轉讓價格及股數須經核准，則核准日為給與日。

( 十九 ) 銷貨收入

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉予客戶時認列。

( 二十 ) 員工紅利及董事監察人酬勞

合併公司民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

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( 廿一 ) 所得稅

合併公司所得稅計算係以稅前財務所得為基礎。資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計迴轉年度之適用稅率計算認列遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性評估認列備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流
動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。
因研究發展及人才培訓支出等產生之所得稅抵減採當期認列法處理。明泰科技公司及其國內子公司之未分配盈餘依所得稅法規定應加徵百
分之十營利事業所得稅部份，於次年股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。

合併公司之所得稅依各該註冊國法律，應以各公司主體為申報單位，不得合併申報。合併公司之所得稅費用即為合併財務報表編製主體各公司所得稅費用之合計數。

( 廿二 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算
之。明泰科技公司所發行之可轉換公司債、認股權證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘及資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

( 廿三 ) 營運部門資訊

營運部門係企業之組成單位，從事可能獲得收入並發生費用(包括與合併公司內其他組成單位間交易所產生之收入與費用)之經營活動。營運部門之營運結果定期由合併公司之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效，同時具個別分離之財務資訊。

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。合併公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。該號公報亦取

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代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對合併公司民國一○○年度合併財務報表不產生損益之影響。

合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，有關應收款之認列及續後評價依新規定辦理。此項變動對民國一○○年度之稅後淨利及每股盈餘皆無重大影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

	101.12.31 7,802 985,816 1,092,063 285,077 2,370,758 101.12.31	100.12.31 6,942 1,261,275 1,308,955 689,582
$
$		3,266,754
		100.12.31
	$ 180,828 $ - 9,996 $ 9,996	201,522
		- 9,996
		9,996

( 二 ) 金融資產

合併公司為擴大大陸網路產品市場佔有率，於民國九十三年九月投資 TGC, Inc. 16,985 千元。截至民國一○一年十二月三十一日止，持有其 1.83% 股權。

合併公司為新產品測試認證之需，於民國九十六年四月投資快特電波 9,996 千元。截至民國一○一年十二月三十一日止，持有其 1.62% 股權。

合併公司所持有之 TGC, Inc. 及快特電波股票因無活絡市場公開報價，其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。因 TGC, Inc. 持續虧損，已全數認列減損損失計 16,985 千元。

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( 三 ) 衍生性金融商品

公平價值變動列入損益之金融資產及負債

101.12.31 資產－流動：外匯選擇權 $ 967 換匯換利合約 11,323 遠期外匯合約 639 結構型衍生性商品 - $ 12,929 101.12.31 負債－流動：外匯選擇權 $ - 換匯換利合約 1,922 1,922 負債－非流動：買回權及賣回權－應付可轉換公司債(註) 964 $ 2,886	100.12.31
	9,298 1,588 - 15
	10,901
	100.12.31
	4,743 8,101
	12,844
	3,385
	16,229

註：上述衍生性金融商品請詳附註四 ( 十 ) 。

民國一○一年及一○○年十二月三十一日合併公司持有之衍生性金融商品明細說明如下：

101.12.31

	101.12.31
金融商品購買美金賣權出售美金買權出售美金賣權換匯換利合約遠期外匯合約	名目本金(千元) USD 5,000 USD 5,000 USD 5,000 USD 151,000 USD 12,000 100.12.31	幣別美元兌台幣美元兌台幣美元兌台幣美元兌台幣美元兌人民幣	到期日
			102.01 102.01 102.01 102.01~102.04 102.03~102.09

	100.12.31
金融商品購買美金賣權出售美金買權出售美金賣權出售美金賣權換匯換利合約結構型衍生性商品結構型衍生性商品	名目本金(千元) USD 75,000 USD 75,000 USD 75,000 USD 2,000 USD 83,000 USD 2,000 USD 1,000	幣別美元兌台幣美元兌台幣美元兌台幣美元兌日圓美元兌台幣美元兌人民幣美元兌人民幣	到期日
			101.01~101.03 101.01~101.03 101.01~101.03 101.03 101.01~101.04 100.03~101.03 101.01~101.11

民國一○一年度及一○○年度因上述衍生性商品交易之公平價值變動而分別認列未實現評價利益 10,043 千元及 757 千元。

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( 四 ) 應收票據及帳款

應收票據 $ 應收帳款減：備抵呆帳 $	101.12.31 29,920 3,544,203 (12,271) 3,561,852	100.12.31 116,024 3,839,211 (9,639) 3,945,596

( 五 ) 存貨

製成品減：備抵損失小計在製品及半成品減：備抵損失小計原料減：備抵損失小計	101.12.31 $ 945,281 (79,744) 865,537 552,766 (65,199) 487,567 2,563,180 (291,069) 2,272,111 $ 3,625,215	100.12.31 1,100,192 (57,028)
		1,043,164
		770,379 (64,655)
		705,724
		3,276,402 (237,976)
		3,038,426
		4,787,314

民國一○一年度因存貨成本沖減至淨變現價值而認列之當期營業成本為 88,117 千元；因存貨盤虧及存貨報廢而當期認列之營業成本分別為 528 千元及 127,421 千元。民國一○○年度因存貨成本沖減至淨變現價值而認列之當期營業成本為 72,154 千元；因存貨盤盈及存貨報廢而當期減少或認列之營業成本分別為 2,945 千元及 60,836 千元。

( 六 ) 預付長期投資款

101.12.31

預付長期投資款： Delta Mobile Software, Inc.(DMS) $ 78,305

為配合投資計劃，合併公司於民國一○一年底投資 Delta Mobile Software, Inc. 計 78,305 千元 ( 包括普通股及可轉換無表決權特別股 ) 。截至民國一○一年十二月三十一日止，尚未完成投資程序。

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( 七 ) 無形資產

合併公司民國一○一年度及一○○年度無形資產原始成本及累計攤銷金額如下：

		101年度	101年度
$ $	商標權 127 - - - 127 - 127 - - 127 -	商譽專門技術 140,913 57,563 - (57,563) (6,030) - - - 134,883 - - 57,563 - - - (57,563) - - - - 134,883 - 100年度		土地使用權
				123,352 - - (3,539)
				119,813
				9,332 2,866 - (280)
				11,918
				107,895

$ $	商標權 116 11 - 127 - - - - 127	商譽 140,913 - - 140,913 - - - - 140,913	專門技術 57,563 - - 57,563 48,928 8,635 - 57,563 -	土地使用權
				113,368 - 9,984
				123,352
				6,828 1,801 703
				9,332
				114,020

明展生醫於一○一年八月八日召開股東臨時會決議解散清算，截至民國一

○一年十二月三十一日止，合併公司認列減損損失計 12,833 千元，依財務會計準則第三十五號公報「資產減損之會計處理準則」規定，減損損失應先沖減商譽至零，不足之數則沖減可辨認資產，致民國一○一年度調減商譽計 6,030 千元。

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(八)短期借款

信用借款 $ 擔保借款(註) $ 利率區間未動支借款額度 $	101.12.31 775,806 - 775,806 1.49%~7.2% 2,433,769	100.12.31
		1,147,900 151,555
		1,299,455
		1.004%~7.2%
		2,743,236

註：擔保借款請詳附註六。

( 九 ) 長期借款

期借款	期借款	期借款	期借款
合併公司民國一○一年十二月三十一日長期借款明細如下：
貸款銀行	用途	借款期間及還款方式		101.12.31
台北富邦銀行	長期營	101.01.19~104.01.18，	$	293,007
	運資金	三年到期償還本金
尚未動用額度			$	-
期末利率				1.97%

明泰常熟於民國一○一年一月十九日與台北富邦銀行簽訂合約借款美金 10,000 千元之融資額度；依合約規定，明泰科技公司(連帶保證人)於借款期間，半年度及年度合併財務報表應維持特定之流動比率、負債比率及利息保障倍數等財務比率。如連帶保證人之部份財務比率未達上述規定，則視同違約情事，額度將重新檢討。

明泰科技公司民國一○一年度合併財務報表，符合其財務比率限制。

( 十 ) 應付公司債

明泰科技公司於民國九十五年一月五日及一○○年十月十四日分別發行國內第一次及第二次無擔保可轉換公司債。明泰科技公司國內第一次無擔保可轉換公司債，已於民國一○○年一月四日到期全數償還。明泰科技公司可轉換公司債於財務報表之相關資訊如下：

可轉換公司債 $ 減：折價轉換普通股 $ 利息費用 $	101.12.31 1,000,000 (15,719) (807,200) 177,081 101年度 6,559	100.12.31
		1,000,000 (102,124) (53,423)
		844,453
		100年度
		5,076

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明泰科技公司於民國九十五年一月五日發行國內第一次無擔保可轉換公司債，發行條件說明如下：
(1) 發行總額：發行總額上限為 1,200,000 千元，每張面額為 100 千元。依票面金額十足發行。
(2) 發行期間：發行期間五年，自民國九十五年一月五日開始發行，至民國一

○○年一月四日到期。

(3) 票面利率：年息 0% 。
(4) 轉換期間：債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月起，至到期日前十日止。

(5) 轉換價格及其調整

本債券轉換價格訂定基準日為民國九十四年十二月二十二日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日明泰科技公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為基準價格，再以基準價格乘以 105.87% 為計算依據。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本轉換辦法所訂之公式計算調整轉換價格。依上述方式，以基準價格每股 34.95 元，發行時之轉換價格訂為每股 37 元。

轉換價格除依本辦法反稀釋之調整外，另分別以本債券發行日起滿六個月之日及民國九十六年至九十九年每年之配息基準日 ( 若當年度未辦理配息時，則以辦理無償配股基準日為基準日，若亦無無償配股基準日，則為當年度七月三十一日 ) 為轉換價格重設基準日，以重設基準日前一、三、五個營業日之普通股平均收盤價孰低者乘以原發行時轉換溢價率調整轉換價格 ( 向下調整，向上不調 ) ，惟不得低於發行時轉換價格 ( 可因公司普通股股份發生變動而調整 ) 之 80% 。本項轉換價格重新訂定之規定不適用於重設基準日 ( 不含 ) 前已提出轉換請求者。

截至民國一○○年一月四日到期日前之轉換價格為 25.66 元。

(6) 明泰科技公司對本債券之收回權：

本債券發行滿一年翌日起至到期前四十日止，若明泰科技公司普通股在證交所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，明泰科技公司得於其後三十個營業日內通知債券持有人，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。

本債券發行滿一年翌日起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低於 1.2 億元 ( 原發行總面額之 10%) 者，明泰科技公司得以通知債券持有人按債券面額以現金收回其流通在外之本債券。

(7) 債券持有人之賣回權：

債券暫定以發行滿二年為本債券持有人提前賣回本債券之賣回基準

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明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

日。債券持有人得於賣回基準日之前四十日內以書面通知明泰科技公司股務代理機構，要求明泰科技公司依債券面額將其所持有之本債券以現金贖回。

明泰科技公司於發行時依財務會計準則公報第三十六號之規定將該認股權與負債分離，並分別認列為權益及負債。明細如下：

項目
轉換公司債發行總金額	$	1,200,000
發行時嵌入式非權益衍生性商品公平價值		(32,640)
發行成本		(5,639)
發行時公司債公平價值		(1,048,081)
權益組成項目－認股權	$	113,640

分離上述嵌入式衍生性商品後，明泰科技公司第一次無擔保可轉換公司債之有效利率為 2.6% 。

明泰科技公司於民國一○○年十月十四日發行國內第二次無擔保可轉換公司債，發行條件說明如下：
(1) 發行總額：發行總額上限為 1,000,000 千元，每張面額為 100 千元。依票面金額 100.5% 發行。
(2) 發行期間：發行期間五年，自民國一○○年十月十四日開始發行，至民國一○五年十月十三日到期。
(3) 票面利率：年息 0% 。
(4) 轉換期間：

債權人自本轉換債發行滿一個月之次日起，至到期日前十日止。 (5) 轉換價格及其調整：

本轉換債轉換價格之訂定，以一○○年十月五日為轉換價格訂定基準日，取基準日 ( 不含 ) 前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日明泰科技公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以 120% 之轉換溢價率，為計算轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣 20.6 元。

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本轉換債發行後，除明泰科技公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有明泰科技公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加，明泰科技公司應依本轉換辦法所訂之公式調整本債券之轉換價格。

截至民國一○一年十二月三十一日之轉換價格為 19.4 元。

(6) 明泰科技公司對本債券之收回權：
A. 本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，明泰科技公司普通股股票在交易所之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，明泰科技公司得於其後三十個營業日內通知債權人，按債券面額以現金收回該債券持有人之本債券。
B. 本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，明泰科技公司得於其後任何時間通知債權人，按債券面額以現金收回該債券持有人之本債券。
(7) 債券持有人之賣回權：

本轉換公司債以發行滿三年之日為債券持有人賣回基準日，明泰科技公司應於本轉換債發行滿三年的前三十日，以書面通知明泰科技公司股務代理機構要求明泰科技公司以債券面額將其所持有之本轉換債贖回。明泰科技公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

明泰科技公司於發行時依財務會計準則公報第三十六號之規定將該認股權與負債分離，並分別認列為權益及負債。明細如下：

項目轉換公司債發行總金額發行時嵌入式非權益衍生性商品公平價值發行成本發行時公司債公平價值權益組成項目－認股權	$ 1,005,000 (6,300) (5,000) (892,800)
	$ 100,900

分離上述嵌入式衍生性商品後，明泰科技公司第二次無擔保可轉換公司債之有效利率為 2.27% 。

民國一○一年度上述無擔保可轉換公司債面額計 747,700 千元轉換普通股 36,305 千股；截至民國一○一年十二月三十一日止，第二次無擔保

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可轉換公司債計 807,200 千元業已轉換普通股 39,193 千股 ( 其中 155 千股尚未完成法定程序，帳列預收股本 1,546 千元 ) ，因公司債轉換而產生之資本公積－轉換公司債轉換溢價 335,908 千元。

( 十一 ) 退休金

民國一○一年及一○○年十二月三十一日明泰科技公司確定給付制之下有關退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列退休金損失應計退休金負債	101.12.31 $ (28,083) (354,285) (382,368) (311,739) (694,107) 209,241 (484,866) 298,635 $ (186,231)	100.12.31 (13,578) (299,721)
		(313,299) (321,262)
		(634,561) 253,995
		(380,566) 226,842
		(153,724)

民國一○一年度及一○○年度之淨退休金成本其組成項目如下：

確定給付辦法部份：服務成本利息成本資產實際報酬攤銷數縮減清償損失淨退休金成本確定提撥辦法部份		101年度	100年度
		$ 6,390 12,691 (2,264) 5,403 11,786	7,795 11,961 (5,875) 11,998 - 25,879 123,516
		$ 34,006
		$ 145,300

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精算假設如下：

精算假設如下：
折現率薪資水準增加率基金資產之預期長期投資報酬率	101.12.31 1.75% 4.00% 1.75%	100.12.31
		2.00% 4.00% 2.00%

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，明泰科技公司符合退休要件之員工既得給付分別為 34,997 千元及 17,665 千元。

民國一○一年度及一○○年度之確定提撥制下之淨退休金成本係包含明展生醫、 Darson 、東莞明冠、明瑞電子、東莞明瑞、明泰常熟、常熟明振、 Alpha USA 、 ATS 及 ATSJ 依當地法令規定提撥之退休金。

( 十二 ) 股東權益

1. 員工認股權

截至民國一○一年十二月三十一日止，員工認股權憑證發行情形彙列如下：

種類 96年第一次員工認股權憑證 96年第二次員工認股權憑證 96年第二次員工認股權憑證	申報生效日期給與日既得期間給與單位數 (千單位) 每股認購價格(元) 衡量日每股市價(元) 調整後履約價格(元) 96.09.04 96.10.05服務期間 2~4年 15,000 38.50 38.50 28.10 96.10.30 96.11.09服務期間 2~4年 7,500 32.30 32.30 21.80 96.10.30 96.12.06服務期間 2~4年 7,500 30.75 30.75 20.90

明泰科技公司若干員工於民國一○一年度及一○○年度分別行使員工認股權認購普通股計 2,281 千股及 60 千股，繳納股款 51,545 千元及 1,422 千元，截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，皆已完成法定程序。明泰科技公司民國九十三年至九十六年間發行之酬勞性員工認股權計畫，係依內含價值法認列所給與之酬勞成本，其行使價格等於給與日公司股票之市場價格，故依內含價值法認列之酬勞成本為零。倘若上述酬勞性員工認股權計畫係依財務會計準則公報第三十九號之規定估計酬勞成本，並採用 Black Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權憑證之公平價值，其公平價值為每權 0.6~10.3 元。各項假設之加權平均資訊列示如下：

股利率 15% 預期價格波動性 37.16%~45.24% 無風險利率 1.98%~2% 預期存續期間 5~6 年

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明泰科技公司上述酬勞性員工認股選擇權計劃於民國一○一年度及一 ○○年度相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

員工認股權期初流通在外本期行使本期失效期末流通在外期末仍可行使之員工認股權員工認股權平均公平市價(元)	101年度	100年度	100年度
	數量 (千股) 加權平均行使價格 (元) 29,608 $ 26.10 (2,281) 22.60 (27,327) 25.06 - - - $0.6~10.3	數量 (千股) 29,668 (60) - 29,608 29,608 0.6~10.3	加權平均行使價格 (元)
			27.61 23.70 - 26.10

明泰科技公司於民國一○一年度及一○○年度執行之酬勞性員工認股權計畫於執行日之加權平均股價分別為 25.76 元及 25.62 元。民國一○一年及一○○年十二月三十一日流通在外之認股權其加權平均剩餘合約期間分別為 0 年及 0.83 年。

明展生醫於民國九十八年五月經董事會決議發行員工認股權憑證 475 單位，每單位可認購明展生醫普通股 1,000 股，發行期間為五年，明展生醫於民國一○一年八月八日經股東臨時會決議清算，截至民國一○一年十二月三十一日止，已全數失效。

明展生醫依內含價值法認列上述員工認股權憑證之酬勞成本，此項酬勞性員工認股選擇權計畫之行使價格高於衡量日當時取得最近期財務報表之每股淨值，因此民國一○一年度及一○○年度依內含價值法所認列之酬勞成本皆為 0 元。

明展生醫上述酬勞性員工認股選擇權計畫於民國一○一年度及一○○ 年度相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

員工認股權期初流通在外本期給與本期行使本期沒收(失效數) 期末流通在外期末仍可行使之員工認股權	101年度	101年度	100年度	100年度
	數量 (千股) 355 - - (355) - -	加權平均行使價格 (元)	數量 (千股) 380 - - (25) 355 107	加權平均行使價格 (元)
		$ 10.0 - - 10.0 -		10.0 - - 10.0 10.0

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明展生醫於民國一○一年度及一○○年度均無員工認股權行使認購。民國一○○年十二月三十一日流通在外之認股權其加權平均剩餘合約期間為 2.37 年。

明泰科技公司上述酬勞性員工認股選擇權計畫於民國一○○年度如依財務會計準則公報第三十九號之規定認列酬勞成本，財務報表之擬制淨利與追溯調整每股盈餘資訊列示如下：

歸屬母公司股東淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元)	100年度 $ 950,482 $ 930,245 $ 2.01 $ 1.96 $ 1.93 $ 1.88

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，明泰科技公司額定股本總額均為 6,600,000 千元 ( 含保留供發行員工認股權證 500,000 千元 ) ，實收股本分別為 5,136,764 千元及 4,756,784 千元。

2. 資本公積

資本公積來源如下：

發行股本溢價公司債認股權(附註四(十)) 庫藏股長期股權投資按權益法認列資本公積轉換公司債轉換溢價轉換公司債轉換認股權轉列(註) 轉換公司債－其他	101.12.31	100.12.31 1,047,398 94,896 25,086 29 628,970 118,082 14,964
	$ 1,069,225 19,453 - 29 940,123 193,525 14,964
	$ 2,237,319	1,929,425

(註)：明泰科技公司發行可轉換公司債產生之資本公積－認股權，依公司債轉換普通股時等比例轉列。

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3. 法定盈餘公積

4. 盈餘分派及股利政策

明泰科技公司於民國一○一年六月十五日修正後章程規定，每年決算，如有盈餘，分派基準如下：

(1) 提繳稅款。

(2) 彌補以往年度虧損。

(3) 提存百分之十為法定盈餘公積。

( 4)依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。

(5) 董事酬勞金得依扣除一至四款規定數額後提撥百分之一。
(6) 員工紅利就扣除一至四款規定數額後提撥百分之十至二十二點五，其中員工股票紅利分配對象得包括明泰科技公司之從屬公司員工。

(7) 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

依原證券暨期貨管理委員會之規定，明泰科技公司就當年度發生之帳列股東權益減項淨額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；屬前期累積之股東權益減項金額，應自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

明泰科技公司為配合整體環境、產業成長特性及公司長期財務規劃、吸收國內外優秀人才及企業永續經營，採取剩餘股利政策，並依據公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及當年度資本支出是否自外界取得足夠資金因應等因素，以議定股東股票紅利及現金紅利之調整比例；惟股東現金股利分派之比例不低於總股利之百分之十。

明泰科技公司以民國一○一年度及一○○年度之稅後淨利扣除百分之十之法定盈餘公積及考量特別盈餘公積之提列及迴轉後，分別乘上管理當局依明泰科技公司章程所訂盈餘分派政策之員工分紅成數為 17% ，董監酬勞分配成數為 1% ，估計員工紅利金額分別為 94,118 千元及 151,747 千元，董事監察人酬勞分別為 5,536 千元及 8,926 千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為下一年度之損益。

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明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

明泰科技公司分別於民國一○一年六月十五日及一○○年六月十日經股東常會決議分派民國一○○年度及九十九年度之盈餘，分派之每股股利、員工紅利及董監酬勞如下：

利、員工紅利及董監酬勞如下：
100 年度普通股每股股利(元)：現金 $ 1.34 董監酬勞 $ 8,926 員工紅利－現金紅利 151,747 $ 160,673	99年度
	1.50
	7,403 111,045
	118,448

上述民國一○○年度及九十九年度盈餘分配情形與明泰科技公司董事會決議內容並無差異。

明泰科技公司民國一○一年度所估列之員工紅利及董監酬勞計 99,654 千元，尚待明泰科技公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟明泰科技公司相關會議決議後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。

5. 庫藏股票

明泰科技公司實施庫藏股制度，於證券交易所買回明泰科技公司股份，茲依買回原因列示其增減變動如下：

	單位：千股 101年度	單位：千股 101年度	單位：千股 101年度
期初股數 -	本期增加(註) 本期減少(註) 23,321 3,321 100年度		期末股數
			20,000

期初股數 5,248	本期增加 -	本期減少 5,248	期末股數
			-

註：明泰科技公司於民國一○一年十月二十二日董事會決議，將原買回股份之目的由轉讓予員工變更為維護公司信用及股東權益計 3,321 千股，並辦理註銷股份 3,321 千股。

明泰科技公司於民國一○○年度轉讓庫藏股票 5,248 千股予員工，依財務會計準則公報第三十九號之規定並採用 Black Scholes 選擇權評價模式估計給與日之勞務成本為 3,457 千元。各項假設之資訊列示如下：

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100 年度現金股利率 - 價格波動率 26.33%~37.85% 無風險利率 0.4469%~0.9783% 預期存續期間 0.0575 年 ~0.1521 年轉讓價格 24.01 元標的股票之現時價格 21.3 元 ~24.8 元

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。明泰科技公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

( 十三 ) 所得稅

明泰科技公司符合新興重要策略性產業得享租稅優惠之要件，目前享有之免稅租稅優惠案彙列如下：

增資案適用法令免稅期間 94 年盈轉案新興重要策略性產業 97.08.20 ～ 102.08.19 97 年盈轉案新興重要策略性產業 101.11.30 ～ 106.11.29 96 年盈轉案製造業及其相關技術服務業於 100.01.01 ～ 104.12.31 九十七年七月一日至九十八年十二月三十一日新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法

合併公司營利事業所得稅須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。合併公司之營利事業所得稅除東莞明瑞及明瑞電子適用中國大陸外商投資企業所得稅兩免三減半之租稅優惠外(東莞明瑞於民國九十八年至一○○年為減半徵收期，明瑞電子於民國九十七年至九十八年為免徵期、民國九十九年至、一○一年為減半徵收期)，餘各公司依所在地之適用稅率計算。 Alpha Holdings Alpha Investment 、 Universal 及 Global 為免稅公司。

明泰科技公司、網磁科技公司及明展生醫公司適用之營利事業所得稅法定稅率為百分之十七，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。大陸地區子公司適用之所得稅率為 12.5%~25% 。美國子公司適用之所得稅稅率為 5%~35% 。日本子公司適用之所得稅稅率為 35%~40% 。

174

明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

民國一○一年度及一○○年度所得稅費用組成如下：

當期遞延未分配盈餘加徵百分之十		101 年度 $ 171,311 23,321 20,189 $ 214,821	100 年度
			179,301 51,178 3,018 233,497

合併公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨利依法定稅率估計所得稅 $ 因子公司適用稅率不同產生之差異認列子公司長期股權投資利益(損失) 永久性差異之所得稅影響數投資抵減(增加)失效數免稅所得之稅負影響未分配盈餘加徵百分之十遞延所得稅資產備抵評價變動數以前年度所得稅估計差異等所得稅費用 $	101 年度 158,270 22,425 24,224 (1,805) (22,557) - 20,189 32,854 (18,779) 214,821	100 年度
		200,817 10,103 (35,943) 63,884 667 (7,057) 3,018 (24,673) 22,681
		233,497

合併公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)主要因下列暫時性差異及投資抵減之所得稅影響數組成：

流動：投資抵減備抵呆帳損失備抵存貨跌價損失未實現兌換損失(利益) 維修成本準備其他減：備抵評價		101.12.31 $ - 57,900 52,783 6,117 44,325 1,322 162,447 (113,153) $ 49,294		100.12.31
				72,53 56,07 34,13 (4,610 32,18 576 190,89 (122,391
				68,50

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明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

非流動：投資抵減應計退休金負債長期股權投資損失長期股權投資利益商譽累積換算調整數子公司虧損扣除其他減：備抵評價遞延所得稅資產總額遞延所得稅負債總額遞延所得稅資產之備抵評價總額	101.12.31 $ 2,311 31,659 171,334 (17,281) (22,930) (23,373) 131,051 34,310 307,081 (341,577) $ (34,496) $ 533,112 $ 63,584 $ 454,730	100.12.31
		14,502 26,133 193,449 (15,153) (22,930) (37,748) 75,458 21,015
		254,726 (299,485)
		(44,759)
		526,061
		80,441
		421,876

明泰科技公司依據產業創新條例之規定取得之研究發展支出投資抵減，可抵減當年度應納營利事業所得稅額，其抵減總額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之三十為限，民國一○一年度及一○○年度依產業創新條例取得並用以抵減當年度應納營利事業所得稅額之投資抵減分別計 22,557 千元及 0 千元。又依據原促進產業升級條例之規定取得之投資抵減，可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年得抵減總額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。

明泰科技公司截至民國一○一年十二月三十一日止，因投資研究發展支出而得享有且尚未抵用之投資抵減餘額已全數使用完畢。

國內子公司截至民國一○一年十二月三十一日止，因投資研究發展支出而得享有且尚未抵用之投資抵減餘額及依規定得抵減年限如下：

抵減項目研究發展支出 $	尚未抵減餘額 2,311	最後抵減年度
		民國一○二年度

國內子公司依民國九十八年一月修正之所得稅法規定，營利事業所得稅申報經稅捐稽徵機關核定之虧損得自以後十年度之純益額中扣除。截至民國一○ 一年十二月三十一日止，可資扣除之以前年度虧損明細如下：

年度民國九十八年度民國九十九年度民國一○○年度民國一○一年度	可扣除金額 $ 9,568 21,834 25,005 14,988 $ 71,395	最後可扣除年度
		民國一○八年度民國一○九年度民國一一○年度民國一一一年度

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明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

合併公司中海外子公司因符合當地稅法規定，各年度核定之虧損得扣除以後年度之課稅所得額。截至民國一○一年十二月三十一日止，可資扣除之以前年度虧損相關所得稅影響數計 118,914 千元。

截至民國一○一年十二月三十一日止，明泰科技公司營利事業所得稅申報已奉稽徵機關核定至民國九十九年度。

明泰科技公司兩稅合一相關資訊如下：

未分配盈餘所屬年度：八十七年度以後 $ 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 盈餘分配之稅額扣抵比率	101.12.31 2,159,282 260,651 101年度 (預計) 16.02%	100.12.31
		2,197,107
		231,454
		100年度 (實際)
		14.81%

( 十四 ) 每股盈餘

民國一○一年度及一○○年度屬予母公司明泰科技公司股東之基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：

基本每股盈餘：本期歸屬母公司股東淨利加權平均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘：本期歸屬母公司股東淨利具稀釋作用之潛在普通股影響：可轉換公司債轉換成普通股可節省之利息費用計算稀釋每股盈餘之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股影響：加權平均流通在外股數(千股) 加：具稀釋作用潛在普通股之影響 (千股) 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數(千股) 稀釋每股盈餘(元)	101年度	101年度	100年度稅前稅後 1,183,979 950,482 473,530 473,530 2.50 2.01 1,183,979 950,482 5,076 4,213 1,189,055 954,695 473,530 473,530 21,993 21,993 495,523 495,523 2.40 1.93	100年度稅前稅後 1,183,979 950,482 473,530 473,530 2.50 2.01 1,183,979 950,482 5,076 4,213 1,189,055 954,695 473,530 473,530 21,993 21,993 495,523 495,523 2.40 1.93
	稅前	稅後	稅前 1,183,979 473,530 2.50 1,183,979 5,076 1,189,055 473,530 21,993 495,523 2.40
	$ 930,946 509,241 $ 1.83 $ 930,946 6,559 $ 937,505 509,241 22,053 531,294 $ 1.76	716,125 509,241 1.41 716,125 5,444 721,569 509,241 22,053 531,294 1.36		950,482 473,530 2.01 950,482 4,213 954,695 473,530 21,993 495,523 1.93

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明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

( 十五 ) 金融商品相關資訊

衍生性金融商品

合併公司民國一○一年度及一○○年度從事衍生性金融商品交易，請詳附註四(三)之說明。

非衍生性金融商品
(1) 合併公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括應收帳款(含關係人帳款)、其他金融資產－流動/非流動、短期借款及應付帳款(含關係人帳款)，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
(2) 除第(1)項所述金融資產及負債外，民國一○一年及一○○年十二月三十一日合併公司其餘非衍生性金融資產及負債之公平價值資訊如下：

金融資產：備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產金融負債：長期借款應付公司債(含一年內到期公司債)	101.12.31	101.12.31	100.12.31	100.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
	$ 180,828 9,996 293,007 177,081	180,828 詳2(3) 293,007 202,344	201,522 9,996 - 844,453	201,522 詳2(3) - 995,049

(3) 合併公司估計上述金融資產及負債公平價值所使用之方法及假設如下：
A. 應付公司債、備供出售金融資產及公平價值變動列入損益之金融資產及負債如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為合併公司可取得者。
B. 以成本衡量之非流動金融資產係對非公開發行公司之投資，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值，其帳面價值等資訊，請參閱附註四 ( 二 ) 之說明。
C. 長期借款：因係屬附息性質，其利率採浮動利率計息，故以借款金額為其公平價值。

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合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

公平價值明細如下：
金融資產：現金及約當現金應收票據及帳款(含關係人) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動其他金融資產－流動其他金融資產－非流動備供出售金融資產－非流動金融負債：短期借款應付帳款(含關係人) 其他應付款項－關係人公平價值變動列入損益之金融負債－流動公平價值變動列入損益之金融負債－非流動長期借款應付公司債(含一年內到期公司債)		101.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 $ 2,370,758 - - 5,865,235 - 12,929 - 5,141 22,000 11,786 180,828 - - 775,806 - 3,978,703 - 20,039 - 1,922 - 964 - 293,007 - 202,344	100.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 3,266,754 - - 7,319,374 - 10,901 151,555 10,485 22,000 14,984 201,522 - - 1,299,455 - 6,202,891 - 24,221 - 12,844 - 3,385 - - - 995,049
		公開報價決定之金額 $ 2,370,758 - - - 22,000 180,828 - - - - - - -

4. 財務風險資訊：

(1) 市場風險

合併公司所從事之衍生性金融商品交易採經濟避險以規避合併公司所持有外幣資產或負債之匯率風險，其因匯率變動產生之損益會與被避險項目產生抵銷效果，因此通常市場風險低。合併公司持有上市公司之股票係分類為備供出售金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於該權益證券之市場價格變動風險。

(2) 信用風險

合併公司主要的潛在信用風險源自於現金及約當現金及應收帳款等金融商品。合併公司之現金及約當現金存放於不同之金融機構。合併公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為合併公司之現金及約當現金不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

合併公司重要之客戶係與網路通訊產業相關，而且合併公司通常依

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明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

授信程序給予客戶信用額度，因此合併公司信用風險主要受網路通訊產業之影響。民國一○一年及一○○年十二月三十一日合併公司應收帳款餘額中分別為 57% 及 60% 係來自七家客戶，使合併公司有信用風險顯著集中情形。合併公司持續瞭解客戶之信用狀況，且已定期評估應收帳款回收之可能性並提列適當備抵呆帳。

(3) 流動性風險

合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

合併公司從事衍生性金融商品交易即在規避淨資產及淨負債之匯率變動風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之流動性風險。另合併公司部份投資屬於以成本衡量之權益商品金融資產由於均無活絡市場，故預期具有流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

合併公司之長短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加1碼，以民國一○一年及一○○年十二月三十一日之借款餘額估計，將使合併公司未來每年現金流出分別增加約 2,672 千元及 3,249 千元。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

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友訊科技股份有限公司(友訊科技)

D-Link Systems Inc. (D-Link Systems) D-Link (Europe) Ltd. (D-Link Europe)

D-Link International Pte. Ltd. (D-Link International)

對明泰科技公司採權益法之投資公司友訊科技之子公司

友訊科技及其子公司共同持有之子公司友訊科技及其子公司共同持有之子公司

友訊電子設備(上海)有限公司(友訊上海) 友訊科技間接之子公司全體董事、監察人、總經理及副總經理合併公司主要管理階層

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( 二 ) 與關係人間重大交易事項

1. 銷貨

D-Link International 友訊上海友訊科技 D-Link Systems	101年度		100年度金額佔當期銷貨淨額之％ 8,779,199 34 1,009,431 4 868,540 3 188,668 1 10,845,838 42
	金額 $ 8,042,277 1,034,076 844,281 230,392 $ 10,151,026	佔當期銷貨淨額之％ 32 4 4 1 41
			10,845,838

因上述對關係人銷貨產生而未收之應收帳款餘額如下：

101.12.31	101.12.31	100.12.31	100.12.31	100.12.31
金額 $ 1,849,426 193,857 188,000 72,100 $ 2,303,383	佔全部應收貨款％ 32 3 3 1	金額	佔全部應收貨款％
		2,483,400 487,232 310,112 93,034 3,373,778		34 7 4 1
	39			46

合併公司銷貨予關係人之價格係以一般市場價格為基準，考量銷售區域、銷售數量不同等因素而酌予調整。

合併公司民國一○一年度及一○○年度售予一般客戶約定收款期間均為 30~75 天；對主要關係人約定收款期間均為 90 天，且必要時得予以延展。

2. 進貨

合併公司民國一○一年度及一○○年度未向關係人進貨。惟以前年度對關係人採購產生而未付之應付款項餘額如下：

友訊上海	101.12.31 金額佔全部應付貨款％ $ 1 -	100.12.31	100.12.31
	金額 $ 1	金額	佔全部應付貨款％
		1	-

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3. 勞務提供及其他支出

合併公司民國一○一年度及一○○年度因業務往來而支付予關係人之產品售後維修及各項服務費等支出明細如下：

101年度	101年度	101年度	100年度	100年度	100年度
當期費用 $28,770 9,965 4,819 -	期末應付款項 9,485 9,284 989 - 19,758		當期費用 33,241 11,193 2,679 504 47,617		期末應付款項 12,637 10,051 - - 22,688

$ 43,554		19,758		47,617

4. 財產交易

(1) 合併公司民國一○一年度及一○○年度向關係人購置設備之資訊彙列如下：

友訊科技	101年度購置價款期末應付款項 $ 2,646 -	100年度	100年度
	購置價款 $ 2,646	購置價款 -	期末應付款項 -

(2) 合併公司民國一○一年度及一○○年度出售機器設備予關係人之資訊彙列如下：

友訊科技	101年度出售價款期末應收款項 $ 5 -	100年度	100年度
	出售價款 $ 5	出售價款 -	期末應收款項 -

5. 其他

明泰科技公司與友訊科技簽訂廠房租賃合約，向友訊科技承租位於台北市內湖區新湖三路 289 號之辦公室，民國一○一年度及一○○年度因租賃計付之租金支出分別為 914 千元及 5,551 千元。截至民國一○一年及一○○ 年十二月三十一日止，該款項分別尚有 280 千元及 1,532 千元尚未支付，帳列其他應付款項－關係人。

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( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

合併公司民國一○一年度及一○○年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪資總額之有關資訊如下：

理等主要管理階層薪資總額之有關資訊如下：
101年度薪資 $ 42,170 獎金及特支費 11,382 業務執行費用 101 員工紅利 21,592	100年度
	47,681 10,769 - 14,550

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、質押之資產

抵質押之資產抵質押擔保標的 101.12.31 100.12.31

定期存款(帳列其他金融資產－非流動) 作為擔保進口稅捐 $ 22,000 定期存款(帳列其他金融資產－流動) 作為償還借款 - $ 22,000	22,000 151,555
	173,555

七、重大承諾事項及或有事項

除附註四(九)所述外，合併公司尚有以下承諾及或有事項：

一 ( ) 合併公司重要營業租賃

				101 年度
承租人	租賃物出租單位租賃期間			租金支出付款方式備註
明泰科技	土地	科學工業園	92.11.03~	8,069千元	每月支付	地址：新竹科學
公司		區管理局	111.12.31			工業園區力行七路
						8號

依租賃合約，如遇政府調整地價，租金將隨同調整。除上述契約外，合併公司尚有其他已簽訂之辦公室及員工宿舍租賃合約等。合併公司預估未來最低租金給付彙列如下：

合併公司預估未來最低租金給付彙列如下：
年度 102.01.01~102.12.31 103.01.01~103.12.31 104.01.01~104.12.31		金額
		$ 24,138 14,632 10,446
		$ 49,216

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( 二)明泰科技公司與 Fine Point 及 Wind River 等公司簽訂權利金合約，合約中訂定當明泰科技公司銷售之產品若有運用該等公司技術或軟體時，需依雙方議定價格支付權利金。民國一○一年度及一○○年度因此等合約而支付之權利金分別計 11,704 千元及 13,811 千元。
(三)截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，合併公司已簽訂尚未支付之重大建造工程款分別為 1,805 千元及 77,964 千元。
(四) Alpha USA 公司離職員工控訴 Alpha USA 公司，因不當解聘及佣金酬勞支付爭議等訴訟案提起訴訟，目前正委由當地律師處理相關事宜。 Alpha USA 公司評估前述事件對目前營運不致於產生重大影響。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他
一
( ) 民國一○一年度及一○○年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如

下：

功能別性質別	101年度	101年度	101年度	100年度	100年度	100年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	1,133,533 43,677 68,195 26,261 216,375 2,105	1,362,299 95,409 111,111 79,682 218,226 95,653	2,495,832 139,086 179,306 105,943 434,601 97,758	1,036,445 46,842 25,701 25,866 155,610 2,543	1,409,723 87,995 123,694 80,806 200,671 87,872	2,446,168 134,837 149,395 106,672 356,281 90,415

( 二 ) 合併公司所從事之業務涉及若干非功能性貨幣，因此承受外匯風險。於民國一 ○一年一○○年十二月三十一日，合併公司重大之非以功能性貨幣計價之貨幣性及非貨幣性資產及負債帳面價值幣別及兌換為新台幣之即期匯率如下：

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101.12.31 外幣匯率金融資產：貨幣性項目：美金 $ 205,296 29.03 日圓 18,471 0.3366 非貨幣性項目：美金 143,000 29.03 預付長期股權投資款：美金 2,700 29.002 金融負債：貨幣性項目：美金 78,597 29.03 非貨幣性項目：美金 35,000 29.03	101.12.31	101.12.31	新台幣 5,959,743 6,217 註 78,305 2,281,671 註	單位：外幣千元 100.12.31 外幣匯率新台幣 256,342 30.26 7,756,909 321,778 0.3907 125,719 78,000 30.26 註 - - - 86,118 30.26 2,605,931 235,000 30.26 註
		匯率 29.03 0.3366 29.03 29.002 29.03 29.03

註：係持有遠期外匯合約及換匯換利合約以年度之公平價值評價，其相關資訊請詳附註四(三)。

( 三 ) 重分類

民國一○○年度合併財務報表若干金額，為配合民國一○一年度合併財務報表之表達方式已作適當之重分類，該項重分類對民國一○○年度合併財務報表之表達無重大之影響。

( 四 ) 採用 IFRSs 揭露事項：

依原行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)民國九十九年二月二日金管證審字第 0990004943 號函規定，上市上櫃公司及興櫃公司應自民國一○ 二年起依金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 (以下簡稱 IFRSs) 編製財務報告，為因應上開修正，合併公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由黃韻文會計處處長統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

主要執行單位

計畫內容 (1)評估階段(99年度至100年度)： ◎訂定採用IFRSs計畫及成立專案小組 ◎進行第一階段之員工內部訓練 ◎比較分析現行會計政策與IFRSs之差異 ◎評估現行會計政策應作之調整 ◎評估「首次採用國際會計準則」公報之適用 ◎評估相關資訊系統及內部控制應作之調整	(或負責人員) 會計部門委外會計部門會計部門會計部門內部稽核單位與資訊部門	目前執行情形
		已完成已完成已完成已完成已完成已完成

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計畫內容 (2)準備階段(100年度至101年度)： ◎決定如何依IFRSs調整現行會計政策 ◎決定如何適用「首次採用國際會計準則」公報 ◎調整相關資訊系統及內部控制 ◎進行第二階段之員工內部訓練 (3)實施階段(101年度至102年度)： ◎測試相關資訊系統之運作情形 ◎蒐集資料準備依IFRSs編製開帳日資產負債表及比較財務報表 ◎依IFRSs編製財務報表	主要執行單位 (或負責人員) 會計部門會計部門內部稽核單位與資訊部門委外資訊部門會計部門會計部門	目前執行情形
		已完成已完成已完成已完成已完成積極進行中積極進行中

謹就合併公司初步評估目前會計政策與依 IFRSs 編製財務報表所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異及影響說明如下：

(1) 民國一○一年一月一日資產負債調節表

	我國會計準則	影響金額	IFRSs
流動資產(A)	15,934,922	(68,503)	15,866,419
基金及投資	248,502	-	248,502
固定資產(G)	3,487,122	(58,523)	3,428,599
無形資產(B)	255,060	(114,020)	141,040
其他資產(A)、(B)、(F)、 (G)及(H)	109,101	291,990	401,091
總資產	20,034,707	50,944	20,085,651
流動負債(C)	9,345,070	78,859	9,423,929
長期負債	847,838	-	847,838
其他負債(A)、(D)、(F) 及(H)	199,131	266,598	465,729
總負債	10,392,039	345,457	10,737,496
股本	4,756,784	-	4,756,784
預收股本	28,883	-	28,883
資本公積	1,929,425	-	1,929,425
保留盈餘(C)~(F)	2,992,953	(128,851)	2,864,102
非控制權益	(55)	-	(55)
其他股東權益項目(E)	(65,322)	(165,662)	(230,984)
股東權益	9,642,668	(294,513)	9,348,155
負債及股東權益總額	20,034,707	50,944	20,085,651

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(2) 民國一○一年十二月三十一日資產負債調節表

	我國會計準則	影響金額	IFRSs
流動資產(A)	12,471,218	(49,294)	12,421,924
基金及投資	302,915	-	302,915
固定資產(G)	3,601,196	(33,488)	3,567,708
無形資產(B)	242,778	(107,895)	134,883
其他資產(A)、(B)、 (F)、(G)及(H)	111,381	236,018	347,399
總資產	16,729,488	45,341	16,774,829
流動負債(C)	6,173,394	85,630	6,259,024
長期負債	471,052	-	471,052
其他負債(A)、(D)、(F) 及(H)	221,109	330,108	551,217
總負債	6,865,555	415,738	7,281,293
股本	5,136,764	-	5,136,764
預收股本	1,546	-	1,546
資本公積	2,237,319	-	2,237,319
保留盈餘(C)~(F)	3,012,993	(204,735)	2,808,258
其他股東權益項目(E)	(524,689)	(165,662)	(690,351)
股東權益	9,863,933	(370,397)	9,493,536
負債及股東權益總額	16,729,488	45,341	16,774,829

(3) 民國一○一年度損益調節表

	我國會計準則	影響金額	IFRSs
營業收入	24,907,144	-	24,907,144
營業成本(C)及(D)	21,040,596	(7,737)	21,032,859
營業毛利	3,866,548	7,737	3,874,285
營業費用(C)及(D)	2,844,570	(18,754)	2,825,816
營業淨利	1,021,978	26,491	1,048,469
稅前淨利	931,001	26,491	957,492
所得稅費用(H)	214,821	814	215,635
本期淨利(C)、(D)及(H)	716,180	25,677	741,857
其他綜合損益：	-	-	-
確定福利計列之精算損失(D)	-	(101,561)	(101,561)
國外營運機構財務報告轉換之兌換差額	-	-	(70,184)
備供出售金融資產未實現評價利益	-	-	(20,694)
合併綜合淨利總額	-	-	549,418

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	我國會計準則	影響金額	IFRSs
淨利歸屬於：
母公司	716,125	25,677	741,802
非控制權益	55	-	55
合併總淨利	716,180	25,677	741,857
合併綜合淨利歸屬於：
母公司	-	-	549,363
非控制權益	-	-	55
合併綜合淨利總額	-	-	549,418

(4) 各項調節說明
A. 合併公司於所得稅估列時，考量各項暫時性差異等因素估列之遞延所得稅資產及負債，依 IFRSs 規定應分類為非流動資產及非流動負債項下且僅於有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵及其他相關條件時，始應將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵；依此，合併公司於民國一 ○一年一月一日及十二月三十一日將依我國會計準則以互抵後淨額表達之遞延所得稅資產－流動，重分類至遞延所得稅資產－非流動之金額分別為 104,185 千元及 78,382 千元，與相關遞延所得稅資產互抵之原遞延所得稅負債－流動及非流動重分類至遞延所得稅負債－非流動之金額分別為 35,682 千元及 29,088 千元。
B. 合併公司以租賃形式取得之土地使用權以營業租賃處理，其為取得租賃權益所支付之款項依 IFRSs 應作為預付租賃款，並於租賃期間內按所提供之效益型態攤銷；依此，合併公司於民國一○一年一月一日及十二月三十一日將依我國會計準則原帳列無形資產項下之土地使用權重分類至預付長期租金之金額分別為 114,020 千元及 107,895 千元。
C. 合併公司對因員工過去提供服務而給與之累積帶薪假負有現時法定或推定支付義務，依此，合併公司將支付累積帶薪假之預期成本認列為應計負債，並於民國一○一年一月一日及十二月三十一日調整保留盈餘之金額分別為 78,859 千元及 85,630 千元。
另，民國一○一年度因累積帶薪假預期成本認列為薪資費用之金額為 6,771 千元。
D. 合併公司提供與員工之退職後確定福利計劃，係採用精算技術衡量確定福利計畫之退職後福利義務，其因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益，依我國會計準則原係依員工剩餘服務期間攤銷並認列於損益，合併公司採用 IFRS 第一號公報「首次採用國際財務報導準則」 ( 以下稱 IFRS1) 選擇豁免之規定，於民國一○一年一月一日轉換日將該等精算損益立即認列於權益之金額計 230,336 千元；另，合併公司因重新精算並將確定福利計畫之

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精算損益於轉換日歸零，致民國一○一年度因此調減應認列之退休金費用計 33,262 千元及調整增列其他綜合損失 101,561 千元；致民國一○一年十二月三十一日，調整增列應計退休金負債計 298,635 千元。

E. 合併公司對於因國外營運機構財務報表換算為表達貨幣產生之累積換算調整數，於民國一○一年一月一日轉換日採用 IFRS 1 規定之選擇豁免，推定累積換算調整數為零，並將先前依我國會計準則認列之累積換算調整數重分類至保留盈餘之金額計 165,662 千元。
F. 我國現行會計準則對於母子公司間交易產生之未實現損益相關之遞延所得稅資產或負債應適用之稅率應採買方稅率或賣方稅率並無明文規定，合併公司係採賣方稅率計算之。惟依國際會計準則規定，於合併財務報表中，暫時性差異係藉由比較合併財務報表中資產及負債之帳面金額與適當之課稅基礎所決定，合併公司之課稅基礎係參照集團內各個體之所得稅申報書所決定，故於合併報表中，於考量遞延所得稅資產或負債應適用之稅率時，應採用買方稅率計算之，並於民國一○一年一月一日及十二月三十一日調整保留盈餘之金額分別為 1,091 千元及 954 千元。
G.IFRSs 不動產、廠房及設備中無預付設備款之會計類別，合併公司將原依我國會計準則帳列於預付設備款之項目依其性質予以重分類至長期預付款；依此，合併公司於民國一○一年一月一日及十二月三十一日將依我國會計準則原分類固定資產項下之預付設備款重分類至其他資產項下之金額分別為 58,523 千元及 33,488 千元。
H. 上述之變動，而分別依合併公司中各公司所適用之所得稅稅率 12.5%~35% ，計算所得稅影響數，於民國一○一年一月一日及十二月三十一日分別調整增列保留盈餘之金額分別為 14,682 千元及 13,868 千元。另，民國一○一年度所得稅費用調整增列 814 千元。
(5) 合併公司因選擇適用 IFRS 1 豁免項目，原列報於股東權益項下之累積換算調整數轉列保留盈餘金額計 165,662 千元，應依金管會民國一○一年四月六日金管證發字第 1010012865 號令規定提列相同數額之特別盈餘公積；惟轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘淨減少數為 128,851 千元，故毋須提列特別盈餘公積。
依 IFRS 1 規定，除依選擇性豁免及強制性例外規定辦理者外，原則上公司於首次採用國際會計準則時，應依所有在首次採用國際會計準則時已生效之會計準則規定編製財務報表，並予以追溯調整。謹將合併公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分，擇要說明如下：
(1) 固定資產採用認定成本豁免，做為該等資產於轉換日之認定成本。
(2) 對於民國一○○年十二月三十一日以前發生之企業併購取得子公司交易，

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不予追溯重編。

(3) 對於因國外營運機構財務報表換算為表達貨幣產生之累積換算調整數，合併公司採用累積換算調整數豁免，於轉換日推定累積換算調整數為零，並將先前依我國會計準則認列之累積換算調整數重分類至保留盈餘。
(4) 採用精算技術衡量確定福利計畫之退職後福利義務時，因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益，不予追溯重新計算，該等精算損益於轉換日立即認列於權益。
(5) 合併公司於轉換日前發行之員工認股權憑證等股份基礎給付交易，對於截至民國一○○年十二月三十一日止已既得或已交割者，不予追溯重新計算認列酬勞成本。
合併公司係以金管會目前已認可之 IFRSs 作為上開評估之依據。惟上述現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異與其可能影響金額，及依 IFRS 第 1 號公報「首次採用國際財務報導準則」規定所選擇之會計政策，係依目前環境與狀況所作成之初步決定，嗣後可能因環境或狀況改變而變更。

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	本期實際動支餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
												名稱	價值
0	明泰科技公司	Alpha HK	其他應收款項－關係人	269,730 (USD9,000 千元)	261,270 (USD9,000 千元)	261,270 (USD9,000 千元)	1.5%~ 3%	2	-	營業週轉	-		-	295,91 (註1)	8 1,972,787 (註2)

註 1 ：有短期融通資金之必要者，個別貸與金額以不超過明泰科技公司淨值百分之三為限。

註 2 ：有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過明泰科技公司淨值的百分之二十為限。

註 3 ：相關交易及期末餘額業已沖銷。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被	背書保證對象	對單一企業背書保證限額(註1)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註2)
		公司名稱	關係
0 0 0 0 0	明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司	明瑞電子東莞明瑞東莞明冠 Alpha HK 明泰常熟	Alpha Holdings之子公司 Alpha Investment 之子公司 D-Link Asia之子公司明泰科技公司之子公司 Alpha HK之子公司	2,959,180 2,959,180 2,959,180 2,959,180 2,959,180	211,820 (USD7,000千元) 620,330 (USD20,500千元) 151,300 (USD5,000千元) 151,300 (USD5,000千元) 1,078,920 (USD36,000千元)	116,120 (USD4,000千元) 377,390 (USD13,000千元) 29,030 (USD1,000千元) - 1,045,080 (USD36,000千元)	- - - - -	1.18% 3.83% 0.29% - 10.59%	4,931,967 4,931,967 4,931,967 4,931,967 4,931,967

註 1 ：明泰科技公司單一企業背書保證之限額以不逾明泰科技公司淨值百分之三十為限。
註 2 ：明泰科技公司累計對外背書保證總額以未達明泰科技公司淨值百分之五十為限。

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3. 期末持有有價證券情形：

股數單位：千股(單位)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價或淨值
明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司	友訊科技股票 Alpha Holdings股票 Alpha Solutions股票 Alpha USA Darson股票網磁科技股票明展生醫股票 Alpha HK股票 ATS Alpha NL Global股票 Universal股票 ATSJ股票 DMS股票 TGC, Inc.股票	對明泰科技公司採權益法之投資公司明泰科技公司之子公司明泰科技公司之子公司同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上明泰科技公司採權益法之被投資公司明泰科技公司以成本衡量之被投資公司	備供出售金融資產－非流動採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上預付長期投資款以成本衡量之金融資產－非流動	9,854 54,377 1 1,500 200 100 7,309 336,311 8,100 500 1,000 1,000 1 註5 500	180,828 1,347,659 33,194 86,847 1,144 398 914 1,031,592 154,234 18,319 - - 17,396 78,305 -	1.52 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 91.36 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 - 1.83	180,828 1,347,659 33,194 86,847 1,144 398 9,707 1,031,592 154,234 18,319 (3) (14,877) 17,396 78,305 -	註1,6 註1,6 註1,6 註1,6 註1,6 註1,4,6 註1,6 註1,6 註1,6 註1,2,6 註1,3,6 註1,6 註1,6 註1
明泰科技公司	快特電波股票	同上	同上	1,229	9,996	1.62	9,911

註 1 ：係民國一○一年十二月三十一日之淨值。

註 2 ：已沖轉應收關係人款項 3 千元。
註 3 ：已沖轉長期股權投資貸餘 14,877 千元。

註 4 ：包含民國一○一年度認列減損損失 12,833 千元後之淨額。

註 5 ：本期尚未完成投資程序。

註 6 ：相關交易及期末餘額業已沖銷。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

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7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

(進)銷貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			(進) 銷貨	金額	佔總(進)銷貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司	D-Link International Alpha USA 友訊科技 D-Link Systems Universal 明泰常熟明瑞電子	友訊科技及其子公司共同持有之子公司明泰科技公司之子公司對明泰科技公司採權益法之投資公司友訊科技之子公司明泰科技之子公司間接持有之子公司間接持有之子公司	銷貨銷貨銷貨銷貨 (進貨) (進貨) (進貨)	8,037,992 4,327,449 844,281 229,587 (14,979,359) (1,977,858) (357,901)	34% 19 % 4 % 1 % (71 )% (9) % (2) %	90天 120天 90天 90天 90天 90天 30天	- - - - - - -	註2 - 註2 註2 - - -	1,845,133 663,624 188,000 72,006 (106,002) (117,746) (26,127)	32% 12% 3 % 1 % (7) % (8) % (2) %	註3 註3 註3 註1,3

註 1 ：係委託研究費。截至民國一○一年十二月三十一日，應付研究費 26,127 千元，帳列其他應付款項－關係人。

註 2 ：詳附註五 ( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項說明。

註 3 ：相關交易及期末餘額業已沖銷。

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關	係人款項	應收關係人款項期後收回金額(註)	提列備抵呆帳金額	備註
					金額	處理方式
明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司	D-Link International Alpha USA 友訊科技 Global	友訊科技及其子公司共同持有之子公司明泰科技公司之子公司對明泰科技公司採權益法之投資公司明泰科技公司之子公司	1,845,133 663,624 188,000 199,812	3.71 7.10 3.39 2.77	230,150 - 1,490 3	- - - -	1,165,211 634,075 104,009 153,251	- - - -	註2 註2 註2

註 1 ：係截至民國一○二年三月四日之收回情形。

註 2 ：相關交易及期末餘額業已沖銷。

9. 從事衍生性商品交易：詳附註四 ( 三 ) 。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司	Alpha Holdings Alpha Solutions Alpha USA	Cayman Islands Japan CA USA	控股公司網路設備進出口買賣及技術支援服務明泰科技公司在美國地區製造、行銷及採購服務	1,730,289 5,543 51,092	1,730,289 5,543 51,092	54,377 1 1,500	100.00% 100.00% 100.00%	1,347,659 33,194 86,847	322,706 (868) 11,510	324,180 (868) 11,510	註9 註9 註9

192

明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司 Alpha Holdings Alpha Holdings Alpha Holdings Alpha Investment D-Link Asia Alpha HK Alpha HK	Darson 網磁科技明展生醫 Alpha HK ATS Alpha NL Universal Global ATSJ DMS D-Link Asia 明瑞電子 Alpha Investment 東莞明瑞東莞明冠明泰常熟常熟明振	香港新竹縣台北香港 CA USA 荷蘭 Samoa Samoa Japan USA Singapore 大陸四川省成都市 Cayman Islands 廣東省東莞市廣東省東莞市江蘇省常熟市江蘇省常熟市	貨物轉口服務用電設備檢測維護業等醫療器材批發業等控股公司提供售後支援服務網路設備進出口買賣電子產品進出口買賣電子產品進出口買賣提供售後支援服務通訊產品研發設計、生產及銷售對各種生產事業之投資網路產品研發設計、生產及銷售控股公司網路產品生產及銷售面卡之製造、銷售業務及擴展大陸地區市場網路產品研發設計、生產及銷售提供售後支援服務	1,118 (HKD264 千元) 1,000 78,894 1,363,751 260,497 (USD8,100 千元) 20,735 (EUR500 千元) - - 19,560 78,305 (USD2,700 千元) 1,155,509 註3 420,426 (USD13,000 千元) 308,625 (USD10,040 千元) 307,326 (USD10,000 千元) 787,496 (HKD 185,260 千元)註4 1,329,120 (USD42,000 千元) 45,480 (USD1,500 千元)	1,118 (HKD264 千元) 1,000 78,894 1,363,751 260,497 (USD8,100 千元) 20,735 (EUR500 千元) - - 19,560 - 1,155,509 註3 420,426 (USD13,000 千元) 308,625 (USD10,040 千元) 307,326 (USD10,000 千元) 787,496 (HKD 185,260 千元)註4 1,329,120 (USD42,000 千元) 45,480 (USD1,500 千元)	200 100 7,309 336,311 8,100 500 1,000 1,000 1 註8 59,989 註1 10,040 註1 註1 註1 註1	100.00% 100.00% 91.36% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	1,144 398 914 註7 1,031,592 154,234 18,319 - 註6 - 註5 17,396 78,305 792,726 424,160 134,834 134,653 545,018 1,004,840 23,250	(287) (113) (15,117) (158,517) 4,441 (4,923) (14,817) (3) 223 - 265,727 15,897 41,168 41,429 278,526 (139,087) (20,784)	(287) (113) (18,333) (158,517) 4,441 (4,923) (14,817) (3) 223 - 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2	註9 註9 註9 註9 註9 註9 註9 註9 註9 註9 註9 註9 註9 註9 註9 註9

註 1 ：為有限公司。

註 2 ：已透過子公司認列。
註 3 ：係包括先前友訊科技已投資 D Link Asia 218,631 千元。
註 4 ：係包括先前友訊科技間接投資東莞明冠 HKD69,387 千元。
註 5 ：已沖轉應收關係人款項 3 千元。
註 6 ：已沖轉長期股權投資貸餘 14,877 千元。
註 7 ：包含民國一○一年度認列減損損失 12,833 千元後之淨額。
註 8 ：本期尚未完成投資程序。
註 9 ：相關交易及期末餘額業已沖銷。

193

明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	本期實際動支餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額(註)	資金貸與總限額(註)
												名稱	價值
1	Alpha HK	明泰常熟	其他應收款項－關係人	269,730 (USD9,000 千元)	261,270 (USD9,000 千元)	261,270 (USD9,000 千元)	1.5%～ 3%	2	-	營業週轉	-		-	309,478	309,478 -
2	D-Link Asia	ATS	其他應收款項－關係人	30,260 (USD1,000 千元)	-	-	-		-		-		-	-

註 1 ： Alpha HK 與最終母公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，其總貸與金額及對個別貸與金額皆以不超過 Alpha HK 淨值百分之三十為限。
註 2 ：相關交易及期末餘額業已沖銷。

3. 為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

股數單位：千股(單位)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	股數	持股比例
Alpha Holdings Alpha Holdings Alpha Holdings Alpha Investment D-Link Asia Alpha HK Alpha HK	D-Link Asia股票明瑞電子股權 Alpha Investment 股票東莞明瑞股權東莞明冠股權明泰常熟股權常熟明振股權	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司	採權益法評價之長期股權投資同上同上同上同上同上同上	59,989 註1 10,040 註1 註1 註1 註1	792,726 424,160 134,834 134,653 545,018 1,004,840 23,250	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2	59,989 註1 10,040 註1 註1 註1 註1	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	註3 註3 註3 註3 註3 註3 註3

註 1 ：為有限公司。註 2 ：持有股權未在公開市場交易。

註 3 ：相關交易及期末餘額業已沖銷。

累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

(進)銷貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			(進)銷貨	金額	佔總(進)銷貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
東莞明瑞 Universal 明泰常熟	友訊上海明泰科技公司明泰科技公司	友訊科技間接之子公司母公司母公司	銷貨銷貨銷貨	1,027,393 14,979,359 1,977,858	82 % 56 % 86 %	90天 90天 90天	- - -	註1 - -	193,659 106,002 117,746	72 % 3 % 46 %	註3 註3 註3

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明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

(進)銷貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			(進)銷貨	金額	佔總(進)銷貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
東莞明冠 Alpha USA 明瑞電子 Global	Universal 明泰科技公司明泰科技公司明泰常熟	子公司對子公司母公司母公司子公司對子公司	銷貨 (進貨) 銷貨銷貨	14,979,359 (4,327,449) 357,901 1,862,256	100 % (100) % 98 % 100 %	90天 120天 30天 120天	- - - -	- - 註1 -	106,002 (663,624) 26,127 438,139	10 % (100) % 98 % 100 %	註3 註3 註2,3 註3

註 1 ：詳附註五 ( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項說明。
註 2 ：截至民國一○一年十二月三十一日止，其他應收款項－關係人 26,127 千元。註 3 ：相關交易及期末餘額業已沖銷。

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關	係人款項	應收關係人款項期後收回金額(註1)	提列備抵呆帳金額	備註
					金額	處理方式
東莞明瑞 Universal 明泰常熟東莞明冠 Global	友訊上海明泰科技公司明泰科技公司 Universal 明泰常熟	友訊科技持有 100%之子公司母公司母公司子公司對子公司子公司對子公司	193,659 106,002 117,746 106,002 438,139	3.07 44.67 28.24 44.67 4.19	13,867 - - - -	- - - - -	111,015 106,002 117,746 106,002 376,710	- - - - -	註2 註2 註2 註2 註2

註1：係截至民國一○二年三月四日之收回情形。

註2：相關交易及期末餘額業已沖銷。

10. 從事衍生性商品交易：

(1)Alpha HK 民國一○一年度因衍生性商品交易之公平價值變動而認列已實現利益計 1,523 千元及未實現評價利益 0 千元。截至民國一○一年十二月三十一日止，衍生性金融商品皆已到期。
(2) 明泰常熟民國一○一年度因衍生性商品交易之公平價值變動而認列已實現利益計 0 千元及未實現評價利益 639 千元。截至民國一○一年十二月三十一日止，尚未到期之衍生性金融商品明細說明如下：

101.12.31

101.12.31
金融商品名目本金(千元) 幣別遠期外匯合約 USD 12,000 美元兌人民幣	到期日
	102.3~102.9

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明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	明泰科技公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
明瑞電子東莞明冠東莞明瑞明泰常熟常熟明振	網路產品研發設計、生產及銷售介面卡之製造、銷售業務及擴展大陸地區市場網路產品生產及銷售網路產品研發設計、生產及銷售提供售後支援服務	420,426 787,496 307,326 1,329,120 45,480	註1 註1 註1 註1 註1	420,426 741,084 307,326 1,329,120 30,320	- - - - -	- - - - -	420,426 741,084 註6 307,326 1,329,120 30,320 註7	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	15,897 278,526 41,429 (139,087) (20,784)	424,160 545,018 134,653 1,004,840 23,250	- - - - -

2. 轉投資大陸地區限額

公司名稱	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
明泰科技公司	2,530,682註3,4	3,727,912	註5

註 1 ：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註 2 ：係經會計師查核之財務報表認列投資損益。
註 3 ：係未包括友訊科技先前已間接對東莞明冠匯出累積投資金額計 HKD69,387 千元 ( 折合新台幣約 303,055 千元 ) 。
註 4 ：明泰科技公司間接投資之子公司通盈貿易 ( 深圳 ) 有限公司已於民國九十七年三月清算各項權利義務完畢並註銷登記。明泰科技公司對其累計匯出金額 9,828 千元扣減匯回股款 4,367 千元計 5,461 千元，依投審會規定仍需計入累計自台灣匯出赴大陸地區金額。
註 5 ：明泰科技公司已於民國九十九年七月二十七日取得經濟部工業局工知字第 09900740630 號「企業營運總部認證函」依據投審會九十七年八月二十九日修正「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定不受大陸投資限額之規定。
註 6 ：其中 46,412 千元係由 D Link Asia 之自有資金投資，故不計入本期期末自台灣匯出累積投資金額。
註 7 ：其中 15,160 千元係由 Alpha HK 之自有資金投資，故不計入本期期末自台灣匯出累積投資金額。

3. 與大陸被投資公司間重大交易事項：

(1) 銷貨

東莞明瑞常熟明振東莞明冠明泰常熟	101年度 $ 93,094 38,008 14,382 7,827 $153,311	100年度
		129,837 - 4,659 12,855
		147,351

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因上述對關係人銷貨產生而未收之應收帳款餘額如下：

常熟明振東莞明瑞東莞明冠明泰常熟	101.12.31 $ 32,426 30,575 5,550 - $68,551		100.12.31
			- 63,193 1,292 12,662
			77,147

(2) 進貨

進貨
Universal 明泰常熟東莞明瑞	101年度 $ 14,979,359 1,977,858 1,513 $16,958,730	100年度
		5,432,496 22,274 375 5,455,145

明泰科技公司自民國一○○年第三季起，原委託東莞明冠加工生產型態改為透過 Universal 以間接貿易方式銷售代東莞明冠採購原料，待東莞明冠生產後，再由明泰科技公司購回，並轉銷售予明泰科技公司之客戶。民國一○ 一年度及一○○年度明泰科技公司透過 Universal 銷售代採購原料予東莞明冠，係以成本計價金額分別計 1,996,089 千元及 3,667,874 千元。上述交易業於財務報表表達時予以沖銷銷貨收入及銷貨成本，不視為明泰科技公司之銷售及進貨。上述交易產生之應收及應付帳款互抵以淨額收付，截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，應付款項分別為 106,002 千元及 567,755 千元，帳列應付關係人帳款項下。

明泰科技公司自民國一○○年第四季起，透過 Global 代明泰常熟採購原料，待明泰常熟生產後，再由明泰科技公司直接向明泰常熟購回成品，並轉銷售予明泰科技公司之客戶。明泰科技公司民國一○一年度及一○○年度以成本計價方式透過 Global 代明泰常熟採購金額分別計 535,854 千元及 5,060 千元，惟不認列銷貨收入及銷貨成本。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，因上述交易產生之應收款項分別計 199,812 千元 ( 已沖轉應收關係人款項 3 千元 ) 及 30,203 千元，帳列應收關係人款項下。

因上述對關係人採購產生而未付之應付帳款餘額如下：

明泰常熟 $ 東莞明瑞 $	101.12.31 117,746 989 118,735	100.12.31
		22,331 374
		22,705

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(3) 勞務提供及其他支出

合併公司民國一○一年度及一○○年度因業務往來而支付予關係人之研究費等支出明細如下：

費等支出明細如下：
明瑞電子常熟明振	101年度			100年度
	當期費用 $ 357,901 979	期末應付款項 26,127 981 27,108		當期費用 323,027 -	期末應付款項 61,219 - 61,219

	$ 358,880		27,108	323,027

(4) 加工支出

明泰科技公司民國一○○年度委託東莞明冠代為加工貨品，發生之加工費為 800,636 千元，截至民國一○○年十二月三十一日止，上述款項皆已付清。

(5) 財產交易

明泰科技公司民國一○一年度及一○○年度出售機器設備予關係人之資訊彙列如下：

101 年度 100 年度期末期末出售價款應收款項出售價款應收款項明泰常熟 $ - - 7,771 - 東莞明冠 1,347 - - - 常熟明振 610 - - - $ 1,957 - 7,771 -

民國一○一年度及一○○年度因上述交易所產生之未實現利益為 227 千元及 3,857 千元列為遞延貸項，並按效益年限分五年承認出售利益。民國一○ 一年度及一○○年度已實現利益分別為 1,515 千元及 700 千元。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，因對上述關係人出售固定資產而產生之遞延處分固定資產利益分別為 3,683 千元及 4,971 千元，帳列遞延貸項。

(6) 背書保證

明泰科技公司民國一○一年度及一○○年度對下列關係人最高背書保證餘額分別為 2,213,670 千元 ( 美金 73,500 千元 ) 及 2,391,376 千元 ( 美金 78,700 千元)，民國一○一年度及一○○年度對關係人背書保證餘額情形彙列如下：

198

明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

明瑞電子之短期借款東莞明瑞之短期借款東莞明冠之短期借款 Alpha HK之衍生性金融商品擔保明泰常熟之短期借款(註) 明泰常熟之衍生性金融商品擔保	101.12.31 100.12.31 USD 4,000 USD 7,000 USD 13,000 USD 20,500 USD 1,000 USD 5,000 - USD 5,000 USD 35,000 USD 25,000 USD 1,000 USD 1,000

註：明泰常熟於民國一○一年一月十九日與台北富邦銀行簽訂合約借款美金 10,000 千元之融資額度；依合約規定，明泰科技公司 ( 連帶保證人 ) 於借款期間，半年度及年度合併財務報表應維持特定之流動比率、負債比率及利息保障倍數等財務比率。如連帶保證人之部份財務比率未達上述規定，則視同違約情事，額度將重新檢討。明泰科技公司民國一○一年度合併財務報表，符合其財務比率限制。

(7) 資金貸與

明泰科技公司於民國一○一年度經董事會通過資金貸予明泰常熟最高金額計美金 9,000 千元。因受限台灣法律，於民國一○一年八月董事會取消原貸與事項，改由透過 Alpha HK 間接貸與明泰常熟。

民國一○一年度因關係人營運需要而借出款項，其明細如下：

關係人 Alpha HK $		101年度	101年度
	最高餘額 269,730 (USD9,000)	期末餘額 261,270 (USD9,000)	利率區間 1.5%~3%	利息收入
				1,468

截至民國一○一年十二月三十一日止，期末應收息為 1,471 千元，帳列其他應收款項－關係人項下。

(8) 應付各項墊款

東莞明冠 $	101.12.31 1,129	100.12.31
		4,034

199

明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

(四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

1. 民國一○一年度及一○一年十二月三十一日母子公司間業已消除之重大事項如下：

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係		交易往來情	形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或資產之比率
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 3 4 4 4 4 4 4 4	明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司 Alpha HK D-Link Asia D-Link Asia Universal Universal 明泰常熟明泰常熟 Global Global	Alpha USA Alpha USA 東莞明瑞東莞明瑞 Alpha Solutions Alpha Solutions 常熟明振常熟明振 Alpha Solutions Alpha Solutions Global 東莞明冠東莞明冠明泰常熟明泰常熟明泰常熟 Alpha NL Alpha NL 明瑞電子明瑞電子 ATS ATS ATSJ ATSJ Universal Universal Alpha HK 明泰常熟東莞明冠東莞明冠東莞明冠東莞明冠東莞明瑞東莞明瑞明泰常熟明泰常熟	母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司 D-Link Asia對子公司 D-Link Asia對子公司子公司對子公司子公司對子公司子公司對子公司子公司對子公司子公司對子公司子公司對子公司	銷貨應收關係人款銷貨應收關係人款銷貨應收關係人款銷貨應收關係人款佣金支出其他應付款項-關係人應收關係人款銷貨應收關係人款項銷貨進貨應付關係人款項進貨應付關係人款項研究費其他應付款項-關係人產品售後維修費預付費用產品售後維修費其他應付款項-關係人進貨應付關係人款項其他應收款項-關係人其他應收款項-關係人租金收入應收關係人款項進貨應付關係人款項進貨應付關係人款項銷貨應收關係人款項	4,327,449 663,624 93,094 30,575 36,318 4,692 38,008 32,426 25,548 5,890 199,812 14,382 5,550 7,827 1,977,858 117,746 33,503 16,306 357,901 26,127 86,106 26,093 9,211 1,355 14,979,359 106,002 262,741 262,741 16,849 8,385 14,979,359 106,002 17,536 3,871 1,862,256 438,139	- 120天 - 120天 - 210天 - 90天 - - 120天 - - - - 90天 - - - 30天 - 120天 - - - 90天 - - - - - - - - - 120天	17 % 4 % - - - - - - - - 1 % - - - 8 % 1 % - - 1 % - - - - - 60 % 1 % 1 % 1 % - - 60 % 1 % - - 7 % 3%

200

明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

2. 民國一○○年度及一○○年十二月三十一日母子公司間業已消除之重大事項如下：

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或資產之比率
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 4 4 4 4 4 4	明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司明泰科技公司 D-Link Asia D-Link Asia Universal Universal Universal Global Global	Alpha USA Alpha USA 東莞明瑞東莞明瑞 Alpha NL Alpha NL Alpha Solutions Alpha Solutions Alpha Solutions Alpha Solutions Global Global 明泰常熟明泰常熟明泰常熟明泰常熟明泰常熟明瑞電子明瑞電子 ATS ATS Universal Universal 東莞友訊東莞友訊 ATS 東莞友訊東莞友訊東莞明瑞明泰常熟明泰常熟	母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司 D-Link Asia對子公司子公司對子公司子公司對子公司子公司對子公司子公司對子公司子公司對子公司子公司對子公司	銷貨應收關係人款銷貨應收關係人款銷貨應收關係人款銷貨應收關係人款佣金支出應付關係人款銷貨應收關係人款銷貨應收關係人款項進貨應付關係人款項財產交易研究費應付關係人款項產品售後維修費應付關係人款項進貨應付關係人款項加工支出租金收入應收關係人款項進貨應付關係人款項銷貨銷貨應收關係人款	4,230,992 554,913 129,837 63,193 112,346 31,497 104,679 58,288 30,024 6,349 5,060 30,203 12,855 12,662 22,274 22,331 7,771 323,027 61,219 83,638 15,896 5,432,496 567,755 800,636 16,343 30,563 5,432,496 567,755 12,574 108,040 97,152	- 60天 - 120天 - 120天 - 210天 - - - 120天 - 120天 - 120天 - - 30天 - 120天 - 90天 - - - - - - - 120天	16 % 3 % 1 % - - - - - - - - - - - - - - 1 % - - - 21 % 3 % 3 % - - 21 % 3 % - - - -
4	明瑞電子	東莞友訊	子公司對子公司	勞務收入	14,203	-

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

合併公司主要營運項目為網路產品之研究、開發、設計、製造及銷售，為單一營運部門。營運部門資訊與合併財務報表一致，收入(來自外部客戶收入) 及部門損益請詳損益表；部門資產請詳資產負債表。

201

明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註（續）

( 二 ) 企業整體資訊

1. 產品別及勞務別資訊

合併公司來自外部客戶收入資訊如下：

區域都會網路產品無線網路產品數位家庭產品寬頻網路產品其他網路相關產品及勞務收入	101年度 $ 12,182,578 6,778,936 3,452,945 2,086,640 406,045 $ 24,907,144	100年度
		12,181,401 7,078,836 3,738,168 2,188,968 280,871
		25,468,244

2. 地區別資訊

合併公司地區別資訊如下，其中收入係依據客戶所在地理位置歸類，而非流動資產則依據資產所在地理位置歸類。

(1) 來自外部客戶收入：

地區中國美國新加坡荷蘭英國日本其他國家	101年度 $ 7,555,790 6,189,331 3,476,397 990,491 892,988 641,131 5,161,016 $ 24,907,144	100年度
		3,050,047 6,142,949 1,060,650 3,124,447 2,537,778 1,007,640 8,544,733
		25,468,244

(2) 非流動資產：

地區中國台灣美國日本	101.12.31 $ 2,753,291 1,050,239 147,046 4,779 $ 3,955,355	100.12.31
		2,578,931 1,110,069 161,762 521
		3,851,283

3. 重要客戶資訊

合併公司佔營業收入淨額 10% 以上之重要客戶資訊如下：

D-Link International	101年度 $ 8,042,277	100年度
		8,779,199

202

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Striving for Partners' Success

Headquarters

No.8 Li-shing 7th Rd., Science-based Industrial Park, Hsinchu, Taiwan, R.O.C.

Tel:886-3-563-6666 Fax:886-3-563-6789 http://www.alphanetworks.com

單位	職掌分工
稽核室	建立健全、合理及有效之內控制度，並確實執行之。
總技術室	網路技術相關議題之前瞻規劃、協調與服務。提供產品研發與製造的測試服務並提供產品的使用者手冊。
總經理室	依照董事會之整體營運目標訂定策略及執行細節，並切實執行以達成目標。
Key Account Sales	負責主要客戶業務拓展與服務，與各BU進行溝通整合，發展產品市場以達成公司營運目標。
區域都會網路事業群	負責全公司交換機產品OEM/ODM業務發展及產品設計研發。
區域都會網路事業體I	執行公司既定之營運目標，負責亞洲區品牌交換器產品之業務推廣、產品規劃、產品研發及測試。
區域都會網路事業體II	執行公司既定之營運目標，負責美洲地區之交換器之業務推廣、產品規劃、產品研發及測試。
無線網路事業體	執行公司既定之營運目標，完成無線網路產品之業務推廣、產品規劃、產品研發及測試。
行動與寬頻網路事業體	執行公司既定之營運目標，完成行動與寬頻網路產品之業務推廣、產品規劃、產品研發及測試。
數位多媒體網路事業體	執行公司既定之營運目標，完成數位多媒體網路產品之業務推廣、產品規劃、產品研發及測試。
企業行動方案事業體	執行公司既定之營運目標，完成企業行動方案產品之業務推廣、產品規劃、產品研發及測試。
技術服務處	執行公司品質政策，確保產品設計品質，建立自動化測試標準流程，提供迅速有效的技術支援服務，提高客戶滿意度。
價值工程研究所	督導低價產品開發單位之營運、協調及主導公司內部制度之缺失改進計畫。建議有效改善方案，以增進公司經營績效。
品質中心	促進公司全面性的品質提昇與維持，確保產品品質滿足客戶需求，建立系統化的品質資訊及經驗平臺。
供應鏈管理中心	有效運用公司資源以最少的存貨安排穩定的生產，以達到最高的產出，進而創造最大的利潤，並能滿足客戶的需求。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。本公司與股務代理機構聯繫密切，隨時掌握主要股東名單。依本公司「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」及相關法令規定辦理。	無重大差異
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司設有三席獨立董事。本公司尚在擬定董事會定期評估會計師獨立性之機制。	無重大差異
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。	無重大差異
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	已設置公司網站（www.alphanetworks.com）並將相關財務資訊揭露於網站上。本公司設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作。	無重大差異
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司已設置審計委員會及薪資報酬委員會，運作情形詳年報第24頁及第28頁。	無重大差異
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司根據相關法規揭露公司重大訊息並定期揭露財務資訊。並依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司相關辦法。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)員工權益、僱員關懷方面，本公司一向注重人才培育，鼓勵員工參與各項訓練課程、提供員工各項福利措施並設有勞工安全衛生部，防止職災及提供相關咨詢，舉辦健康講座和健康檢查，保障員工生命安全與健康。 (二)投資者關係：設置投資人關係室專責處理股東相關事宜。 (三)供應商關係：本公司與供應商一向維繫良好的關係。 (四)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通。

(五) 履行社會責任情形：
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。	(一)本公司目前尚未訂定企業社會責任政策，惟公司仍遵守法令及章程之規定，並持續實踐企業社會責任，未來亦會視情況訂定相關政策。	審慎評估中
(二)公司設置推動企業社會責任專(兼)職單位之運作情形。	(二)本公司尚未設置推動企業社會責任之專(兼)職單位。	審慎評估中
(三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(三)本公司每季至少召開一次董事會及不定期辦理與員工座談，宣導公司經營理念與企業文化。另本公司員工手冊已記載明確有效之獎、懲制度以供員工遵循。	無重大差異
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。	(一)公司已建立資源回收制度，提升各項資源之利用效率，降低對環境之衝擊。	無重大差異
(二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。	(二)公司現各廠處所已進行資源垃圾回收與處理，以期減少資源浪費，為維護地球環境盡一份心力。	無重大差異
(三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。	(三)本公司設有專責人員負責環境管理。	無重大差異
(四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(四)公司已推行資源垃圾回收及節約各項資源，以符合節能減碳之環保政策。	無重大差異
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。	(一)本公司遵循勞動基準法等相關勞動法令規定以保障員工之合法權益，並按時提列退休金。另設立職工褔利委員會透過員工選舉產生之福利委員會運作，辦理各項福利事項。	無重大差異
(二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。	(二)公司提供員工一個整潔的環境，並提供員工安全與健康上所需之安全防護設備與措施，主管及工安單位會定期檢視工作環境。定期辦理員工健康檢查並對員工實施安全衛生教育訓練。	無重大差異

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
(三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。	(三)每季定期舉辦勞資會議，並揭露公司營運情況，勞方代表可於會議中充分了解公司營運狀況。會議記錄公佈於公司內部網路使員工週知。	無重大差異
(四)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。	(四)本公司與客戶間保持良好之溝通管道，並對產品與服務提供透明且有效之客訴處理程序。	無重大差異
(五)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。	(五)本公司對於採購對象，要求提供無有害物質保證之原物料，共同致力提升企業社會責任。	無重大差異
(六)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(六)本公司不定期捐款或捐贈物資至社福團體，與當地社福團體合作文化教育活動，積極推廣公益理念，並將其落實於企業內部，鼓勵員工參與志工服務、社區發展及慈善公益等團體相關活動。	無重大差異
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。	(一)本公司依據相關法令之規定，將公司營運相關資訊及重大訊息揭露於公開資訊觀測站，並將實施企業社會責任之相關資訊揭露於年報之中。	無重大差異
(二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(二)公司目前尚未編製企業社會責任報告書，惟仍積極落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益。	審慎評估中
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂有本身之企業社會責任實務守則，惟其相關運作均依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」之內容予以執行。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊(如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形)：本公司相當重視環保議題，節源觀念早已具體實施於公司內部各單位。近幾年亦積極研發綠色產品。產品之設計、生產、包裝均以環保為出發點，提供設計優良且能回收之綠能產品。此外，文教基金會與新竹縣市之公益慈善團體合作，為原住民兒童以及身心障礙者規劃一系列有意義之文教活動，以履行本公司所應負擔之社會責任。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：不適用。

	落實誠信經營情形
項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。	(一)本公司訂有「道德行為規範」及「明泰工作規則」，明訂董事會成員以及本公司與從屬公司所有員工，就迴避利益衝突、遵循法律規範、保守業務機密、檢舉不法或不道德行為及提供可靠內部控制及財務報表等行為加以規範，並訂有懲戒措施。	無重大差異
(二)公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。	(二)本公司訂有「道德行為規範」，並於內部訓練時，加強宣導誠信之重要性。	無重大差異
(三)公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	(三)為防範不誠信行為，本公司訂有｢道德行為規範｣，對於員工之私人利益、活動、投資或往來對象與公司之整體利益有所牴觸者，皆需迴避其利益衝突。	無重大差異
二、落實誠信經營 (一)公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。	(一)公司內部任何商業活動之商業契約必須經過法務檢視合約，確立訂定誠信行為條款，而後方能進行合約簽訂作業。	無重大差異
(二)公司設置推動企業誠信經營專(兼)職單位之運作情形，以及董事會督導情形。	(二)本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本。	無重大差異
(三)公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。	(三)為防止利益衝突，本公司訂有｢道德行為規範｣，並依其規範所述，檢舉不法或不道德行為，員工可使用「員工意見箱」或向人力資源處陳述之。	無重大差異
(四)公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	(四)為確保誠信經營之落實，本公司已成立稽核室，並建立有效之內部控制制度及會計制度，內部稽核人員定期查核。	無重大差異

AI assistant

Alpha — Annual Report 2012

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目 錄

壹、 致股東報告書

各位股東女士、先生：

一、 101 年度營業結果

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

( 四 ) 研究發展狀況

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

2. 銷售策略：

( 三 ) 總體經營環境

貳、 公司簡介

二、 公司沿革：

( 二 ) 各主要部門所營業務

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事、監察人資料：

1. 董事及監察人之姓名、經（學）歷、持有股份及性質

2. 法人股東之主要股東

3. 法人股東之主要股東屬法人股東代表者

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：

(三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事（含獨立董事）之酬金

2. 監察人之酬金

3. 總經理及副總經理之酬金

配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形：

最近年度董事會開會 9 次，董事監察人出列席情形如下：

2. 監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 3 次，列席情形如下：

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

1. 薪資報酬委員會成員資料

(五)履行社會責任情形：

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

落實誠信經營情形

明泰科技股份有限公司

(十一) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

股東會及董事會之重要決議

公司有關人士辭職解任情形彙總表

四、 會計師公費資訊：

會計師公費資訊級距表

一 ( ) 關於前任會計師

( 二 ) 關於繼任會計師

九、 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ：

肆、募資情形

一、 資本及股份

(一)股本來源及種類：

1. 股本來源

2. 股份種類

(二)股東結構：

(三)股權分散情形：

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(六)公司股利政策及執行狀況：

1. 股利政策

(九)公司買回本公司股份情形：

二、公司債辦理情形：

轉換公司債資料

伍、營運概況

(一)業務範圍：

2. 營業比重

（ 2 ）行動與寬頻網路產品

（二）產業概況：

1. 產業上、中、下游之關聯性

C. WiFi 傳輸速率的提升及應用增加

（ 2 ）競爭情形

（三）技術及研發概況：

（四）長、短期業務發展計畫

1. 短期發展計畫

2. 長期發展計畫

二、市場及產銷概況

(一)市場分析：

1. 主要商品（服務）之銷售（提供）地區

單位：新台幣千元

2. 產製過程

單位 : 新台幣仟元

增減變動原因 :

(五)最近二年度生產量值

Alpha Annual Report 2012

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目錄

壹、致股東報告書

貳、公司簡介

二、公司沿革：

四、會計師公費資訊：

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：

一、資本及股份

- (二)財務分析我國財務會計準則

捌、特別記載事項