אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )"החברה"(
8 בספטמבר, 2016
לכבוד לכבוד www.magna.isa.gov.il
רשות ניירות ערך הבורסה לני"ע בת"א בע"מ )להלן: "הבורסה"( www.maya.tase.co.il
א.ג.נ
הנדון: דיווח מיידי
בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 30.8.2016 )מס' אסמכתא 2016-02-114076( בדבר לוחות הזמנים להשלמת ההסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט1999- בין החברה לבין נושיה הפיננסיים כהגדרתם בהסדר ובינה לבין בעלי מניותיה )להלן: "ההסדר"(, ובהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 6.9.2016 )מס' אסמכתא 2016-02-118855( בענין תיקון לוח הסילוקין של אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה )להלן: "לוח הסילוקין"(, מתכבדת החברה לעדכן כדלקמן:
- .1 היום, 8 בספטמבר ,2016 העבירה הרוכשת לחברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ את התמורה המגיעה לבעלי המניות מן הציבור על פי ההסדר שאושר. עם זאת, הואיל והשלמת ההסדר, הצפויה להתבצע ביום ראשון 11.9.2016 )להלן: "יום ההשלמה"(, כרוכה בביצוע מכלול של פעולות והעברת מסמכים על ידי הצדדים להסדר, השלובות ומותנות זו בזו, ובשל צרכים טכניים ותפעוליים בלבד הנוגעים למערכות הבורסה, ביקשה החברה ממסלקת הבורסה לחסום את התשלום לבעלי המניות מן הציבור עד לקבלת הודעה מן החברה לשחרור הכספים. הודעה כאמור של החברה לשחרור הכספים תינתן ביום ההשלמה עד לשעה 09:30 בבוקר, בכפוף להתקיימות 1פעולות ההשלמה.
- .2 בלוח הסילוקין שצורף לדיווח המיידי הנ"ל של החברה מיום 6.9.2016 נפלה טעות זניחה בשיעור הפדיון מיתרת הקרן המקורית. להלן יובא לוח סילוקין מתוקן של אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה:
1 היום, ,8.9.2016 התקבל בחברה לרישומים מאת הרוכשת גם הסכום הראשון למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה, ואולם בשל הוראות המסלקה סוגיית החסימה אינה נדרשת בעניינם.
: 3,2 להלן יובא לוח סילוקין מתוקן של אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה
ון מיתרת
שיעור פדי
5
קורית
הקרן המ |
הקרן
על יתרת
ור ריבית
ום שיע
4
ולקת
הבלתי מס |
ובע לתשל
המועד הק |
ום)*(
מועד תשל |
| 17.66813% |
1.99044% |
5.9.2016 |
11.9.2016 |
| 6.61627% |
3% |
5.3.2017 |
11.3.2017 |
| 42.38227% |
3% |
5.9.2017 |
11.9.2017 |
)*( מועד התשלום נקבע בהנחה שמועד ההשלמה יהיה ביום .11.9.2016 שינוי מועד ההשלמה יביא לשינוי מקביל בלוח הסילוקין בהתאם לתנאי אגרות החוב בשטר הנאמנות.
בכבוד רב,
אלון רבוע כחול ישראל בע״מ
2 לאור קיומם של קשיים ביישום מנגנון הפירעון האופציונלי אשר פורט בסעיף 6.5.1.2 להסדר בכל הנוגע למחזיקי האג"ח, לא יחול מנגנון זה בקשר עם מחזיקי האג"ח ובמקומו יחול פירעון מוקדם מנדטורי כפי שפורט במסגרת סעיף 6.5.1.2 להסדר וכפי שאושר בידי מחזיקי האג"ח וכפי שדווח להם בידי הנאמן במסגרת כינוס אסיפה מיום .11.8.16
3 החברה רשאית, בכל עת ולפי שיקול דעתה הבלעדי, לפרוע את החובות למחזיקי האג"ח שעליה לשלם על פי ההסדר, כולם או חלקם, בפירעון מוקדם, בכפוף להוראות הקבועות בסעיף 2.4.2 לשטר הנאמנות.
4 בנוסף, לעניין פדיון מוקדם ואפשרות לתוספת של עמלת פירעון מוקדם ראו נא סעיף 2.4 לשטר הנאמנות וסעיפים ,6.5.3 6.5.1.4 ו6.5.2.2- להסדר. החברה תפרסם 4 ימי מסחר לפני המועד הקובע לכל תשלום אשר יכלול עמלת פירעון מוקדם דיווח מיידי ובו שיעור הריבית המדויק, לרבות עמלת פירעון מוקדם ככל שתהא.
5 חישוב זה מתבסס על כך שהחברה ביצעה 4 פרעונות בשיעור של כ- 8.33% כל פרעון, ובסה"כ פרעונות בשיעור של כ- 33.33% מהקרן המקורית, ולפיכך סך שיעור הפדיון מיתרת הקרן המקורית הוא כ- .66.67%