ALON BLUE SQUARE ISRAEL LTD

AGM Information • Jul 17, 2016

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו 2005- )להלן: "התקנות"(

חלק ראשון

• .1 שם החברה: אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )להלן: "החברה"(.
• .2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה: אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה אשר תיערך ביום ב', 18 ביולי ,2016 בשעה ,17:00 במשרדי אגמון ושות' רוזנברג הכהן ושות' עורכי דין, ברחוב יגאל אלון ,98 תל-אביב, בקומה 47 )להלן: "האסיפה"(.

.3 פירוט הנושאים שעל סדר היום שלגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה:

אישור הסדר הנושים המוצע בין החברה לבין הנושים הפיננסיים של החברה )בנקים, מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה( ומבטחי האשראי כלל ובססח בגין החוב הנערב(, כמפורט בבקשה המתוקנת לפי סעיף 350 לחוק החברות לכינוס אסיפת נושים שהגישה החברה לבית המשפט ביום 25.5.2016 ופורסמה בדיווח מיידי מאותו יום )מס' אסמכתא: 2016-02-033711( )להלן: "הבקשה המתוקנת"( ובהודעה מטעם החברה בדבר תיקון ההסדר המוצע לאישור באסיפת הנושים שהגישה החברה לבית המשפט ביום 19.6.2016 ופורסמה בדיווח מיידי מיום 21.6.2016 )מס' אסמכתא: 2016-02-054333( )להלן: "ההודעה בדבר ההסדר המתוקן"(. יצוין כי לאור הערות שהתקבלו מהנושים בוצעו מספר שינויים נוספים להסדר )שאין להם כל השפעה על בעלי המניות( ואלו יסומנו ביחס לנוסח שהוגש לבית המשפט ביום 19.06.2016 במסגרת הנוסח הסופי של ההסדר שתפרסם החברה כמפורט להלן.

החברה תפרסם בדוח מיידי לא יאוחר מ- 7 ימים לפני מועד האסיפה המקדימה של מחזיקי אגרות החוב של החברה )שנקבעה ליום 13 ביולי 2016( את הנוסח הסופי של ההסדר, לרבות נספחי ההסדר שלגביהם צוין בבקשה המתוקנת כי יצורפו להסדר טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים ונספחים נוספים הטעונים עדכון, וכן את הפרטים הנוספים שהחברה נדרשה להשלים את גילויים על-ידי רשות ניירות ערך.

מובהר כי כניסתו של ההסדר לתוקף מותנית בהתקיימות כל התנאים המתלים המפורטים בסעיף 13 להסדר.

בכלל זה, מובאת לאישור אסיפת בעלי המניות הצעת הרוכשת )כמפורט בהודעת עדכון מטעם חאא שהוגשה לבית המשפט בקשר לסוגיית בעלי המניות ביום 20.6.2016( ולפיה הרוכשת תשלם במועד ההשלמה לבעלי המניות בחברה שאינם בעלת השליטה סכום כולל של 2 מיליון ש"ח בעבור מניותיהם בחברה )המשקף מחיר למניה בסך של כ- 11.113 אג'(.

לעמדת החברה בעניין שווי מניות הציבור ראו סעיף 2 לדוח הזימון.

נוסח ההחלטה המוצעת )"החלטה מס' 1"(: "לאשר את ההסדר בין החברה לבין הנושים הפיננסיים ולאשר את ביצוע כל הפעולות המפורטות במסגרתו, ובכלל זה לאשר כי במועד ההשלמה כלל מניות החברה וכלל הזכויות מכל מין וסוג, במישרין או בעקיפין )לרבות אופציות(, לקבלת או הקצאת מניות של החברה, יועברו לידי הרוכשת מאת בעליהן ו/או מאת המחזיקים בהן )לרבות מאת כל חברה לרישומים או כל גוף או אדם המחזיק במניות ו/או הזכויות למניות(, וכי הרוכשת תשלם במועד ההשלמה לבעלי המניות בחברה שאינם בעלת השליטה, בתמורה סופית ומוחלטת, סכום כולל של 2 מיליון ש"ח בעבור מניותיהם בחברה )כ- 11.113 אג' למניה(".

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסחים המלאים של ההחלטות המוצעות:

ניתן לעיין בדוח המיידי, בנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שיוגשו לחברה( באתר ההפצה של רשות נירות ערך בכתובת: i.gov.isa.magna.www, באתר הבורסה לניירות ערך בתל – אביב בע"מ בכתובת: il.co.tase.maya.www, ובמשרדי ב"כ החברה אגמון ושות' רוזנברג הכהן ושות' ברחוב יגאל אלון 98 תל-אביב, בימים א'-ה' בשבוע שהינם ימי עבודה בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש בטלפון ,03-6078607 וזאת עד למועד כינוס האסיפה.

.5 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות:

הרוב הדרוש לאישור ההחלטה שעל סדר יום האסיפה הינו רוב מספרם של המשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות באי-כוחם, למעט הנמנעים, שבידם יחד שלושה רבעים )75%( של הערך המיוצג בהצבעה, וכן רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההסדר, המשתתפים בהצבעה, מבלי שיובאו בחשבון קולות הנמנעים, וזאת מבלי לגרוע מהוראות כל דין.

על אף האמור החברה שומרת על זכותה לפנות לבית המשפט בבקשה להפעלת סמכותו לרבות לפי סעיף 350)יג( לאשר את ההסדר גם אם לא יתקבל הרוב האמור.

.6 גילוי זיקה או מאפיין אחר בהתאם להוראות חוק החברות:

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומו או העדרו של עניין אישי באישור ההסדר או מאפיין אחר, כנדרש על-פי הוראות חוק החברות, ולתיאור מהות המאפיין או העניין האישי הנ"ל, אם קיים. יובהר, כי מי שלא יסמן קיומו או העדרו של עניין אישי כאמור או לא ימסור תיאור כאמור, לא תובא הצבעתו במניין.

בנוסף, לעניין אופן ההצבעה של בעלי עניין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים, מוקצה בחלק השני של כתב ההצבעה מקום לסימון סיווג המשתתף בהצבעה.

.7 תוקף כתב ההצבעה:

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים:

1 בעל מניות לא רשום - אישור בעלות כאמור בסעיף 13 להלן או אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"מערכת ההצבעה האלקטרונית"(.

2 – בעל מניות רשום צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

המועד האחרון להמצאת כתב ההצבעה על ידי בעל מניות רשום הינו עד 6 שעות לפני מועד האסיפה.

המועד האחרון להמצאת כתב ההצבעה על ידי בעל מניות לא רשום הינו עד 4 שעות לפני מועד האסיפה.

כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.

.8 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית:

בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית וזאת עד מועד נעילת המערכת שהינו 6 שעות לפני מועד האסיפה. לפרטים נוספים ראו סעיף 6 לדוח זימון האסיפה.

.9 מען למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה: משרדי החברה יורופארק יקום מס 10 , קיבוץ יקום.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעלי המניות:

עד ליום א', 10 ביולי .2016

.10 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: עד ליום ד', 13 ביולי .2016

.11 כתובת אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה:

אתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"(: il.gov.isa.magna.www://http ;אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http.

.12 אישורי בעלות

בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.13 עיון בכתבי הצבעה

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )אם תהיינה( באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה, שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הוא הודיע לחבר הבורסה כי הוא אינו מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעת בעל מניות לענין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

¹ מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם חברה לרישומים.

² מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות של החברה.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות )"בעל שליטה"(, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה במשרדי החברה )שמענה מצוין בסעיף 9 לעיל(, בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש, לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו.2005-

כמות המניות המהווה חמישה אחוזים )5%( מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: כ- 3,297,721 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )"מניות רגילות"(.

כמות המניות המהווה חמישה אחוזים )5%( מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה הינה: כ- 899,858 מניות רגילות.

.14 שינויים בסדר היום של האסיפה

לאחר מועד פרסום כתב הצבעה זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. ככל שיבוצעו שינויים כאמור ו/או יפורסמו הודעות עמדה, ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

כתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש בעקבות שינויים בהחלטות של סדר היום, יפרסם באתר ההפצה בד בבד עם פרסום השינויים בהחלטות כאמור, וזאת לא יאוחר מהמועדים המפורטים בתקנה 5ב לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, התש"ס.2000-

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו – 2005 )להלן: "התקנות"(

חלק שני

שם החברה: אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: יורופארק יקום מס 10 , קיבוץ יקום

מס' החברה: 520042847

מועד האסיפה: יום ב', 18 ביולי ,2016 בשעה 17:00

סוג האסיפה: אסיפה מיוחדת

המועד הקובע: יום ג', 5 ביולי 2016

פרטי בעל המניות

• .1 שם בעל המניות ____________________
  • .2 מס' זהות ________________________
  • .3 אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -

מס' דרכון - _______________________

המדינה שבה הוצא - _________________

בתוקף עד - _______________________

.4 אם בעל המניות הוא תאגיד -

מס' תאגיד - ______________________

מדינת ההתאגדות - _________________

סיווג משתתף באסיפה

בהתאם להנחיית גילוי מיום 30.11.2011 בדבר אופן ההצבעה של בעלי עניין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות, נא ציין האם הינך:

• " בעל עניין" כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח.1968-
• " משקיע מוסדי" כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, תשס"ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד.1994-
  • " נושא משרה בכירה" כהגדרתו בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, תשכ"ח.1968-

אינני אחד מהנ"ל.

]המשך בעמוד הבא[

אופן ההצבעה

או בחברה, שליטה בעל אתה האם		3 ההצבעה אופן			היום סדר שעל הנושא
סדר שעל בהחלטה אישי ן בעל עניי
	היום?4
לא	5 כן	נמנע	נגד	בעד
					ברה לבין ר בין הח ת ההסד לאשר א מס' -1 החלטה
					הפעולות יצוע כל ר את ב ם ולאש הפיננסיי הנושים
					ד כי במוע לאשר כלל זה רתו, וב ת במסג המפורטו
					מכל מין הזכויות ה וכלל ות החבר כלל מני ההשלמה
					, לקבלת אופציות( )לרבות בעקיפין ישרין או וסוג, במ
					שת ידי הרוכ יועברו ל החברה, ת של את מניו או הקצ
					ת בות מא בהן )לר מחזיקים ו מאת ה ליהן ו/א מאת בע
					המחזיק או אדם כל גוף מים או ה לרישו כל חבר
					תשלם הרוכשת יות(, וכי ויות למנ /או הזכ במניות ו
					לת אינם בע חברה ש מניות ב לבעלי ה השלמה במועד ה
					לל של 2 סכום כו מוחלטת, סופית ו בתמורה השליטה,
					אג' 11.113 רה )כ- הם בחב ר מניותי "ח בעבו מיליון ש
					למניה(.

---------------------

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177)1( לחוק החברות(- כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות, למעט במקרים שבהם ההצבעה היא באמצעות המערכת האלקטרונית.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה- כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.

פרטים אודות שליטה בחברה או עניין אישי בהחלטה שעל סדר היום )ככל שרלוונטי(:

תאריך: ____________ חתימה: ________________

³ אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

⁴ בעל מניות שלא ימלא טור זה ביחס לנושא שעל סדר היום של האסיפה שלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה, או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

⁵ נא לפרט במקום המיועד לכך.