Alnera Aluminium Co., Ltd. - M&A Activity 2025

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：新铝时代

股票代码：301613

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重庆新铝时代科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

交易对方类型	交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产	陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、孙慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、廖海华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、张迎、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈明静、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金	不超过35名符合条件的特定对象

交易对方类型

交易对方名称

发行股份及支付
现金购买资产

陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙
企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合
伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱
建方、孙慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合
伙）、廖海华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、
张迎、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈
明静、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）

募集配套资金

不超过35名符合条件的特定对象

独立财务顾问

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二〇二五年十一月

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，以及本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 /本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书（草案）及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重组报告书（草案）及其摘要内容以及与重组报告书（草案）及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书（草案）及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

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重组报告书（草案）

交易对方声明

陈旺等 19 名交易对方已出具以下不可撤销的承诺与声明：

“1、本人/本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

2、本人/本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

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重组报告书（草案）

证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意重庆新铝时代科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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重组报告书（草案）

目录	目录
上市公司声明............................................................................................................... 1
交易对方声明............................................................................................................... 2
证券服务机构声明....................................................................................................... 3
目	录........................................................................................................................... 4
释	义......................................................................................................................... 10
	一、一般释义..................................................................................................... 10
	二、专业术语释义............................................................................................. 13
重大事项提示............................................................................................................. 15
	一、本次交易方案概览..................................................................................... 15
	二、募集配套资金概览..................................................................................... 18
	三、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 19
	四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序..................................... 21
	五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
	见......................................................................................................................... 22
	六、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员
	自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................... 23
	七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 23
	八、独立财务顾问的保荐资格......................................................................... 29
	九、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................................... 30
重大风险提示............................................................................................................. 31
	一、与本次交易相关的风险............................................................................. 31
	二、与标的资产相关的风险............................................................................. 33
第一节本次交易概况............................................................................................. 37
	一、本次交易的背景及目的............................................................................. 37
	二、本次交易具体方案..................................................................................... 44
	三、本次交易的性质......................................................................................... 58
	四、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 59
	五、本次交易决策过程和批准情况................................................................. 61

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重组报告书（草案）

六、本次交易各方作出的重要承诺................................................................. 62
第二节上市公司基本情况..................................................................................... 81
一、公司概况..................................................................................................... 81
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................. 81
三、最近36个月的控制权变动情况............................................................... 88
四、最近三年重大资产重组情况..................................................................... 88
五、最近三年及一期主要财务指标................................................................. 88
六、公司主营业务情况..................................................................................... 89
七、公司控股股东及实际控制人..................................................................... 89
八、上市公司合规经营情况............................................................................. 90
第三节交易对方基本情况..................................................................................... 92
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方............................................. 92
二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系................................... 120
三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况说
明....................................................................................................................... 121
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况................... 121
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况........................... 121
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................... 121
七、交易对方穿透披露的合计人数............................................................... 121
八、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人
或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间的回购安排、收益保障及其
他利益安排等约定情况................................................................................... 122
九、交易对方中合伙企业产权控制关系及相关锁定期安排合规性........... 123
十一、合伙企业交易对方相关主体取得权益的时间及方式、实缴出资情况及
出资方式、资金来源情况............................................................................... 125
十二、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺员工持股情况............................... 125
十三、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺历史入股、后续合伙份额转让所涉及
的股份支付情况，以及与实际控制人的控制与一致行动关系................... 126
第四节标的资产基本情况................................................................................... 128
一、公司概况................................................................................................... 128

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重组报告书（草案）

二、历史沿革情况........................................................................................... 128
三、股权结构及控制关系情况....................................................................... 146
四、主要下属企业情况................................................................................... 147
五、主营业务发展情况................................................................................... 160
六、主要财务指标情况................................................................................... 181
七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况........................................... 183
八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况............... 207
九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况....................................................... 207
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................... 209
十一、交易涉及的债权债务情况................................................................... 213
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的情况............................................................................................................... 213
十三、其他事项............................................................................................... 214
第五节本次交易的发行股份情况....................................................................... 215
一、发行股份及支付现金购买资产............................................................... 215
二、募集配套资金........................................................................................... 224
第六节标的资产评估作价基本情况................................................................... 227
一、标的资产评估情况................................................................................... 227
二、重要下属企业的评估情况....................................................................... 255
三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析....................... 261
四、独立董事对本次交易评估的意见........................................................... 266
第七节本次交易合同的主要内容....................................................................... 268
一、发行股份及支付现金购买资产的框架协议书....................................... 268
二、发行股份及支付现金购买资产的协议书............................................... 276
三、盈利预测补偿协议书............................................................................... 289
第八节本次交易的合规性分析........................................................................... 294
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................... 294
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定................... 296
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................... 296
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定........................... 297

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重组报告书（草案）

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规
则的规定........................................................................................................... 299
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十
一条的规定....................................................................................................... 300
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定........................... 301
八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定............................... 301
九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第18号》的要求............................................. 303
十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相
关规定............................................................................................................... 303
十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定....................................................... 317
十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的规定....................................................... 318
十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形........................................................................................... 318
十四、本次交易不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定........... 318
十五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发
表的明确意见................................................................................................... 318
十六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见........................... 319
第九节管理层讨论与分析................................................................................... 320
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................... 320
二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析............... 324
三、财务状况、盈利能力及未来趋势分析................................................... 342
四、本次交易对上市公司的影响................................................................... 374
第十节财务会计信息........................................................................................... 382
一、拟购买资产的财务会计信息................................................................... 382

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重组报告书（草案）

二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息........................................... 385
第十一节同业竞争及关联交易........................................................................... 389
一、同业竞争................................................................................................... 389
二、关联交易................................................................................................... 391
第十二节风险因素分析....................................................................................... 397
一、与本次交易相关的风险........................................................................... 397
二、与标的资产相关的风险........................................................................... 399
三、其他风险................................................................................................... 402
第十三节其他重要事项....................................................................................... 404
一、担保与非经营性资金占用情况............................................................... 404
二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................... 404
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易................................... 404
四、本次交易对公司治理机制的影响........................................................... 405
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排................................... 405
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................... 408
第十四节中介机构对于本次交易的结论性意见...............................................418
一、独立财务顾问意见................................................................................... 418
二、法律顾问意见........................................................................................... 419
第十五节相关中介机构....................................................................................... 421
一、独立财务顾问........................................................................................... 421
二、法律顾问................................................................................................... 421
三、标的资产审计机构................................................................................... 421
四、备考审阅机构........................................................................................... 422
五、资产评估机构........................................................................................... 422
第十六节公司及相关中介机构的声明............................................................... 423
公司全体董事、高级管理人员声明............................................................... 423
董事会审计委员会声明................................................................................... 425
独立财务顾问声明........................................................................................... 426
资产评估机构声明........................................................................................... 427
法律顾问声明................................................................................................... 428

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重组报告书（草案）

审计机构声明................................................................................................... 429
第十七节备查文件............................................................................................... 430
一、备查文件目录........................................................................................... 430
二、备查地点................................................................................................... 430
附件：合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源、
与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况...............................................432

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重组报告书（草案）

释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

一、一般释义	一、一般释义	一、一般释义
上市公司
上市公司/新铝时代	指	重庆新铝时代科技股份有限公司
南涪精密	指	重庆南涪铝精密制造有限公司，系新铝时代整体变更为股份有限公司前的法人主体
上市公司相关方
何峰	指	系上市公司控股股东
润峰铝	指	重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙），系上市公司股东，为员工持股平台
妤萍百货	指	重庆市妤萍百货销售有限公司，系上市公司控股股东控制的其他企业
南涪铝业	指	重庆南涪铝业有限公司，上市公司历史股东
国同红马	指	重庆国同红马股权投资基金合伙企业（有限合伙），上市公司股东
大一创投	指	深圳市大一创业投资基金合伙企业（有限合伙），上市公司股东
龙门一号	指	珠海横琴大一龙门一号股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
国投创盈	指	株洲市国投创盈私募股权基金合伙企业（有限合伙），上市公司股东
大壹三号	指	宁波梅山保税港区大壹三号创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
航空航天基金	指	湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），上市公司股东
大一资管	指	广东大一私募基金管理有限公司（曾用名“深圳前海大一资产管理有限公司”），上市公司股东
平行一号	指	珠海横琴大一平行创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳大一平行创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
平行二号	指	宁波梅山保税港区大一平行二号创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
国鑫瑞盈	指	株洲市国鑫瑞盈管理咨询服务合伙企业（有限合伙），上市公司股东
三仪众象	指	重庆三仪众象企业管理咨询中心（有限合伙），上市公司股东
和达兴然	指	枣庄和达兴然创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
宁波红新	指	宁波红新企业管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东
湖南红马	指	湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
宁波红昇	指	宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东

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重组报告书（草案）

铝器时代	指	重庆铝器时代科技有限公司，上市公司子公司
标的公司
交易标的、标的公司、宏联电子、公司	指	东莞市宏联电子有限公司
苏州呈润	指	苏州呈润电子有限公司，标的公司全资子公司
重庆瀚联润	指	重庆瀚联润电子有限公司，标的公司全资子公司
福清宏联	指	福清市宏联电子有限公司，标的公司全资子公司
香港瀚海	指	HAN HAI GROUP （HONG KONG）LIMITED，标的公司全资子公司
新加坡宏联	指	DG HONGLIAN PTE. LTD.，标的公司全资子公司
香港宏联	指	HONG LIAN GROUP （HONG KONG）LIMITED，标的公司全资孙公司
瀚海越南	指	HANHAI VIETNAM CO., LTD，标的公司全资孙公司
苏州呈润台湾办事处	指	大陆商苏州呈润电子有限公司
昆山呈润	指	苏州呈润电子有限公司昆山分公司
标的公司的股东
深圳嘉瀚	指	深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳宏旺	指	深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
丰顺讯达	指	丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
国惠润信	指	惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳天琛	指	深圳天琛投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
高岭壹号	指	广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
广州万泽汇	指	广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
东莞海内尔	指	东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司，标的公司历史股东
交易对方
交易对方	指	陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、孙慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、廖海华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、张迎、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈明静、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙），标的公司的股东
业绩承诺方、业绩补偿义务人	指	陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛
交易双方	指	上市公司和交易对方
标的资产	指	交易对方合法持有标的公司100%的股权
政府部门及监管机构
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

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重组报告书（草案）

国家发改委	指	国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
住建部	指	住房和城乡建设部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
银监会	指	中国银行业监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）
深交所	指	深圳证券交易所
法律、法规
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
其他
《公司章程》	指	《重庆新铝时代科技股份有限公司章程》
本次交易、本次重组	指	新铝时代发行股份及支付现金购买交易对方持有的宏联电子 100%股权，并募集配套资金的行为
本次收购	指	新铝时代发行股份及支付现金购买交易对方持有的宏联电子 100%股权的行为
过渡期	指	自评估基准日至交割日的期间
业绩承诺期	指	业绩承诺方作出的就宏联电子净利润实现目标所承诺的3个会计年度期间，即为2025 年度、2026 年度、2027 年度
本草案、草案、本报告书、报告书、重组报告书（草案）	指	重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期、最近两年一期	指	2023年、2024年和2025年1-3月
最近一年	指	2024年
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
中伦律师、法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
立信会计师、审计机构、备考审阅机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估机构、资产评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《审计报告》	指	《东莞市宏联电子有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第 ZB51000 号）
《备考审阅报告》	指	《重庆新铝时代科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2025] 第ZB11636号）

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重组报告书（草案）

《评估报告》	指	《重庆新铝时代科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权所涉及的东莞市宏联电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6485 号）
《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》	指	上市公司与交易对方签署的《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》
《发行股份及支付现金购买资产的协议书》	指	上市公司与交易对方签署的《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议书》	指	上市公司与交易对方签署的《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》
元、万元、亿元	指	除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
戴尔	指	Dell Technologies Inc.（DELL.N）及其关联企业
联想	指	联想集团有限公司（0992.HK）及其关联企业
小米	指	小米集团（1810.HK）及其关联企业
大疆	指	深圳市大疆创新科技有限公司及其关联企业
惠普	指	HP Inc.（HPQ.N）及其关联企业
宏碁	指	宏碁股份有限公司（2353.TW）及其关联企业
道通	指	深圳市道通智能航空技术股份有限公司及其关联企业
惠科	指	惠科股份有限公司及其关联企业
康冠	指	深圳市康冠科技股份有限公司（001308.SZ）及其关联企业
百度	指	百度集团股份有限公司（BIDU.O）及其关联企业
富士康、富士康集团	指	鸿海精密工业股份有限公司（2317.TW）及其关联企业
纬创、纬创集团	指	纬创资通股份有限公司（3231.TW）及其关联企业
冠捷、冠捷集团	指	冠捷电子科技股份有限公司（000727.SZ）及其关联企业
比亚迪、比亚迪集团	指	比亚迪股份有限公司（002594.SZ）及其关联企业
京东方、京东方集团	指	京东方科技集团股份有限公司（000725.SZ）及其关联企业
佳世达	指	佳世达科技股份有限公司（2352.TW）及其关联企业
新日兴	指	新日兴股份有限公司
兆利	指	兆利科技工业股份有限公司
信锦	指	信锦企业股份有限公司
东莞海内尔	指	东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司，2024年3月注销
苏州海铂	指	苏州市海铂橡塑五金制品有限公司

二、专业术语释义

指	作为新能源汽车电池系统的载体，需要同时具备安全性、保护性和密封性等特质，又称“电池托盘”、“电池包下壳体”等
指	围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的电子类产品
指	具有特定形状和功能的机械零件，通常用于支撑和连接机器或设备的

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重组报告书（草案）

		各个部件，以实现预定的运动
冲压件	指	冲压是指利用模具和压力设备对板材等施加压力，使板材等产生塑性变形或分离，从而获得需要的形状、尺寸和性能的零件的一种加工工艺，冲压件即通过冲压形成的产品
弹片	指	用于终端组装产品（FATP）与热点网关（HSG）之间接触连接信号的精密结构件
支架	指	一种用于支撑、固定、悬挂或承载物体的结构或装置
屏蔽罩	指	用于焊在软板上起屏蔽作用的精密结构件
精密转轴	指	连接产品零部主件必须用到的、用于转动工作中既承受弯矩又承受扭矩的轴
闺蜜机	指	一种结合了平板电脑、电视和智能音箱功能的新型电子产品
一体机	指	一种将传统台式电脑的主机和显示器整合在一起的电脑产品
台式机	指	一种独立相分离的计算机，主机、显示器等设备一般都是相对独立的
智能手写笔	指	一种高精度电子输入设备，专为触控屏设备设计，支持书写、绘画、标注等操作

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重大事项提示

一、本次交易方案概览

（一）本次交易整体方案

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易方案	上市公司拟以发行股份及支付现金方式向陈旺等19名交易对方购买宏联电子 100%股权，并募集配套资金
交易价格（不含募集配套资金金额）	122,000.00万元
交易标的	名称	宏联电子100%股权
	主营业务	显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售
	所属行业	C39计算机、通信和其他电子设备制造业
	其他	符合板块定位	√是□否□不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是□否
交易性质	构成关联交易	√是□否
	构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	√是□否
	构成重组上市	□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺	√是□否
本次交易有无减值补偿承诺	□是√否
其他需要特别说明的事项	本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：截至评估基准日2025年3月31日，宏联电子所有者权益评估值为131,046.99万元。宏联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红 8,500万元。基于上述评估结果，扣除8,500万元现金分红后，经上市公司与交易对方协商，确定宏联电子100%股权的最终交易价格为122,000.00万元。陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志及深圳天琛合计交易对价为83,404.72万元，对应宏联电子 100.00%股权作价为133,836.22 万元；其余交易对手方合计交易对价为 38,595.28万元，对应宏联电子100.00%股权作价为102,425.00 万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价为 122,000.00万元，不超标的公司100%股权评估值，不会损害上市公司及中小

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股东的利益。

（二）标的资产评估情况

交易标的	基准日	评估方法	评估值（万元）	增值率	本次拟交易的权益比例	交易价格（万元）
宏联电子 100%股权	2025-3-31	收益法	131,046.99	265.96%	100%	122,000.00

注：截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，宏联电子所有者权益评估值为 131,046.99 万元。宏联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红 8,500 万元。基于上述评估结果，扣除 8,500 万元现金分红后，经上市公司与交易对方协商，确定宏联电子 100% 股权的最终交易价格为 122,000.00 万元。

（三）本次交易的支付方式

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东名称	转让比例	支付方式		交易总对价
			现金对价	股份对价
1	陈旺	30.83%	8,251.00	33,004.01	41,255.01
2	田必友	16.82%	4,502.52	18,010.07	22,512.59
3	李琴	7.05%	7,220.66	-	7,220.66
4	杨魁坚	6.04%	3,711.27	2,474.18	6,185.45
5	张秀金	4.94%	5,056.72	-	5,056.72
6	深圳嘉瀚	4.50%	921.83	3,687.30	4,609.13
7	张全中	4.00%	1,070.69	4,282.76	5,353.45
8	深圳宏旺	3.75%	1,003.77	4,015.09	5,018.86
9	丰顺讯达	3.69%	1,134.55	2,647.29	3,781.84
10	朱建方	3.22%	862.57	3,450.30	4,312.87
11	孙慧东	2.73%	2,791.59	-	2,791.59
12	国惠润信	2.60%	1,917.40	745.65	2,663.05
13	廖海华	2.18%	2,233.17	-	2,233.17
14	深圳天琛	2.00%	535.34	2,141.38	2,676.72
15	梁允志	1.70%	455.04	1,820.17	2,275.22
16	张迎	1.40%	-	1,433.95	1,433.95
17	高岭壹号	1.25%	493.69	786.62	1,280.31
18	陈明静	1.00%	1,024.25	-	1,024.25
19	广州万泽汇	0.31%	94.55	220.61	315.16
合计		100.00%	43,280.61	78,719.39	122,000.00

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（四）发行股份购买资产

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日	发行价格	34.11元/股（注）
发行数量	23,078,086股，占发行股份购买资产完成后上市公司总股本的13.83%
是否设置发行价格调整方案	除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制
锁定期安排	除陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛以外的交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月。陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的业绩补偿义务（若有）为前提。深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：（1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%）的解锁条件自2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2025年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满12个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请解锁本次发行所获得股份的20%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市12 个月），锁定期结束后方可转让。（2）第二次申请解锁（自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%）的解锁条件自2025-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2025-2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满24个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁本次发行所获得股份的40%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市24个月），锁定期结束后方可转让。（3）第三次申请解锁（自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件自2025-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满36个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第三次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

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漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对手方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对手方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，其在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。如交易对方承诺的上述锁定期相关安排与深交所、中国证监会的监管意见不相符，其同意根据相关监管意见进行相应调整。如其上述承诺被证明是不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任。

注：经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 52.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。经上市公司 2024 年年度股东会审议通过，公司实施 2024 年度利润分配，以 2024 年 12 月 31 日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 34.11 元/股。

二、募集配套资金概览

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	发行股份	不超过78,719.30万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%	不超过78,719.30万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%
	发行可转债	-
	发行其他证券	-
发行对象	发行股份	不超过35名（含35名）的特定投资者
	发行可转债	-
	发行其他证券	-
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金限额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	支付现金对价	43,280.61	54.98%
	补充流动资金	35,438.69	45.02%
	合计	78,719.30	100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类境内人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元

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定价基准日	本次募集配套资金的发行期首日	发行价格	本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整
发行数量	募集配套资金不超过78,719.30万元，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整
是否设置发行价格调整方案	否
锁定期安排	本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要业务包括新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售等。标的公司主营显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。

本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：一方面，上市公司主营业务范围将增加显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，

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进一步完善上市公司业务版图，拓宽业务品类和产业覆盖；上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合、成本优化等方面形成积极的协同互补关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研发实力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	发行股份购买资产发行的股份数量（股）	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
何峰	48,465,000	33.69%	-	48,465,000	29.03%
重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙）	9,015,000	6.27%	-	9,015,000	5.40%
胡国萍	2,460,000	1.71%	-	2,460,000	1.47%
陈旺	-	-	9,675,758	9,675,758	5.80%
田必友	5,550	0.00%	5,279,997	5,285,547	3.17%
杨魁坚	-	-	725,352	725,352	0.43%
深圳嘉瀚	-	-	1,081,002	1,081,002	0.65%
张全中	-	-	1,255,572	1,255,572	0.75%
深圳宏旺	-	-	1,177,099	1,177,099	0.71%
丰顺讯达	-	-	776,102	776,102	0.46%
朱建方	-	-	1,011,520	1,011,520	0.61%
国惠润信	-	-	218,602	218,602	0.13%
深圳天琛	-	-	627,786	627,786	0.38%
梁允志	-	-	533,618	533,618	0.32%
张迎	-	-	420,389	420,389	0.25%
高岭壹号	-	-	230,613	230,613	0.14%
广州万泽汇	-	-	64,676	64,676	0.04%
其他	83,895,697	58.33%		83,895,697	50.26%
合计	143,841,247	100.00%	23,078,086	166,919,333	100.00%

注：以上为截至 2025 年 7 月 31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

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本次交易完成后，上市公司控股股东仍为何峰，实际控制人仍为何峰、何妤，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

根据立信会计师出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年3 月31 日/2025 年1-3 月			2024 年12 月31 日/2024 年度
	交易前	交易后（备考）	增幅	交易前	交易后（备考）	增幅
资产合计	339,636.48	540,840.19	59.24%	324,204.35	520,415.91	60.52%
负债合计	180,976.96	290,888.93	60.73%	169,719.37	277,063.75	63.25%
归属于母公司所有者权益合计	155,074.89	246,373.49	58.87%	149,786.33	238,653.51	59.33%
营业收入	62,979.14	98,715.62	56.74%	190,592.31	330,679.92	73.50%
归属于母公司所有者的净利润	5,264.80	7,700.62	46.27%	19,289.44	29,463.75	52.75%
资产负债率	53.29%	53.78%	增加0.49 个百分点	52.35%	53.24%	增加0.89 个百分点
基本每股收益（元/股）	0.55	0.69	25.45%	2.54	3.24	27.56%
稀释每股收益（元/股）	0.55	0.69	25.45%	2.54	3.24	27.56%

注：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，但考虑了上市公司 2024 年度利润分配的影响。

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、资产

总额、资产净额、每股收益等均将有所提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

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1、本次交易已经上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人原则性同

意；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
3、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十七次会议审议通过；
4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的框架协
议书》；
5、标的公司股东会已审议通过本次交易相关事项；
6、本次交易草案已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；
7、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》；
8、本次交易草案已经上市公司 2025 年第四次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性意见：

本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，本人/本企业原则上同意本次交易。

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六、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人出具了关于股份减持计划的承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

2、如果本人/本企业未能履行上述承诺，本人/本企业将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股

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票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会、监事会（现已取消）审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过。

（三）确保本次交易公平、公允

上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（四）股东会的网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿主体为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛，具体条款如下：

1 、业绩承诺方及业绩补偿义务人

本次交易的业绩补偿义务人为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛。

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2 、业绩承诺期间及承诺业绩

业绩承诺方承诺，标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人民币 37,500.00 万元。其中 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 11,000.00 万元、 12,500.00 万元和 14,000.00 万元。

3 、实际净利润的确定

在本次交易完成后，上市公司应在承诺期间内业绩承诺期结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实现的净利润情况及差异情况出具《专项审核报告》，以确定该年度标的公司实现的净利润。

标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期间，未经上市公司及标的公司执行事务的董事批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

4 、业绩承诺补偿

（1）补偿方式及原则

如果标的公司承诺期间的实际净利润小于相应承诺期间的承诺净利润，则业绩承诺方应当向上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿、现金补偿，补偿义务人应优先以本次交易获得的股份对价向上市公司履行补偿承诺，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

业绩承诺方以独立非连带的方式向上市公司承担补偿义务及违约责任。

各业绩承诺方向上市公司支付的补偿金额的总额最高不超过其因《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定而获得的交易对价。

若约定的业绩承诺及补偿与中国证券监督管理委员会等监管机构的最新规定或监管意见不相符的，则补偿义务人或上市公司应根据监管机构的最新规定或监管意见对业绩承诺及补偿进行相应的调整。

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（2）股份补偿

补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

= 补偿义务人应补偿金额（业绩承诺期承诺净利润数总和－业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期承诺净利润数总和×补偿义务人就本次交易取得的全部交易对价。如计算出来的应补偿金额小于或等于零，则补偿义务人无需就业绩承诺进行补偿。

在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中获得的合计对价比例，计算其各自负责的补偿比例。

应补偿股份数量=应补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息的，上述发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

上市公司在承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案的股东会召开完毕 30 日内无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入补偿金额的计算公式。

自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿股份数量的上限将根据实际情况随之进行调整。

（3）现金补偿

如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金进行补偿，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额计算公式如下：

= 应补偿现金额应补偿金额—（已补偿股份数×本次购买资产的股份发行价格）。

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（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1 、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司每股收益如下：

项目	2025 年1-3 月	2025 年1-3 月	2024 年度	2024 年度
	交易前	交易后（备考数）	交易前	交易后（备考数）
基本每股收益（元/股）	0.55	0.69	2.54	3.24
稀释每股收益（元/股）	0.55	0.69	2.54	3.24

2024 年度，上市公司每股收益将由本次收购前的 2.54 元/股上升至 3.24 元/ 股；2025 年 1-3 月，上市公司每股收益将由本次收购前的 0.55 元/股上升至 0.69 元/股。本次收购完成前后上市公司每股收益有所提升，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次交易的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

同时，由于本次发行股份购买资产完成后还涉及募集配套资金，若募集配套资金成功实施，上市公司总股本规模还将有所增加，将摊薄上市公司即期回报。

2 、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

上市公司第二届董事会第二十三次会议、2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施与相关承诺的议案》，上市公司拟采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）通过实施整合计划，促进优势互补

本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施

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整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求。

（5）相关主体关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已作出以下承诺：

1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人 /本企业上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

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2）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费；

3）本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5）若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

7）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（七）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

八、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

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九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是难以排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易自协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。（三）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司章程，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司

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将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。

同时，虽然本次交易中上市公司通过股份锁定、业绩补偿、超额业绩奖励、竞业禁止、公司治理等方面的安排约定将标的公司核心人员的经济利益与上市公司深度绑定，使上述人员积极提升标的公司价值，专注于公司业务发展，以此来保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展。但在股份锁定期、业绩承诺期、竞业禁止期届满后，若未来上市公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极的企业文化保持核心人员的忠诚度，可能会面临核心人员流失的风险，进而可能对上市公司的生产经营的稳定发展造成不利影响。

（四）业绩承诺无法实现的风险

业绩承诺方承诺，标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润合计不得低于人民币 37,500.00 万元。其中 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 11,000.00 万元、12,500.00 万元和 14,000.00 万元。

业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是最终其能否实现将受到业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公司的经营管理能力等诸多因素的影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，宏联电子将成为上市公司控股子公司。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。根据审计报告及备考审阅报告，本次收购完成后（不考虑配套募集资金），2024 年度，上市公

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司每股收益将由本次收购前的 2.54 元/股提升至 3.24 元/股；2025 年 1-3 月，上市公司每股收益将由本次收购前的 0.55 元/股提升至 0.69 元/股。

由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄。同时，由于本次发行股份购买资产完成后还涉及募集配套资金，若募集配套资金成功实施，上市公司总股本规模还将有所增加，将摊薄上市公司即期回报，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，上市公司将新增 94,691.04 万元商誉，新增商誉占 2025 年 3 月末上市公司备考合并报表净资产的比例为 37.88%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（七）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等。

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场及业务风险

1、贸易摩擦关税风险

当前全球地缘政治局势复杂多变，国际贸易冲突加剧，宏联电子的主要产品作为各类消费电子终端产品的一部分在全球销售，故面临贸易摩擦关税风险。近期的贸易紧张局势（如持续的美中贸易争端）可能导致关税高企、出口管制及其

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他针对消费电子等相关产品的限制性措施。

虽然宏联电子与海外客户的主要交易模式为 FOB 模式，即由客户承担海运费、关税等费用，但额外关税可能推高进口至海外市场的终端产品价格，影响宏联电子下游客户的产品竞争力，从而对宏联电子产品订单量、产品价格构成间接不利影响。

2、市场竞争加剧风险

由于下游消费电子等行业市场容量巨大，持续吸引具备资金、技术和生产实力的企业加入，宏联电子所处行业竞争较为激烈。另外，消费电子具有产品迭代快、市场需求偏好变化快等特点，故下游客户往往会在技术、材料方面不断更新和升级，以在持续不断地技术革新趋势下掌握市场竞争主动权。但如果宏联电子在产品质量、技术研发、成本管控等方面不能紧跟客户需求和产品技术路线，适应市场变化，则面临的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，丧失竞争优势，进而导致市场占有率下降，对宏联电子业绩造成不利影响。

3、产品质量风险

宏联电子主营产品主要应用于消费电子领域，其产品质量直接影响终端客户的产品质量；宏联电子需要接受终端客户严格的考核认证才能进入终端客户的合格供应商名录。因此，宏联电子高度重视产品质量，并致力于建立健全产品质量控制体系，通过了 ISO9001：2015 质量管理体系认证、ISO14001：2015 环境管理体系认证等。但若宏联电子产品出现重大质量问题，造成重大质量事故，将可能导致客户经济索赔、业务订单丢失，并且可能导致丧失供应商资格，进而对公司经营业绩造成重大不利影响。

4、客户集中风险

报告期各期，宏联电子向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为 59.99%、58.73%和 58.82%，客户集中度较高，主要系下游消费电子行业呈现明显龙头效应，市场集中度较高所致。若下游行业景气度变化、宏联电子部分大客户经营状况发生重大变化或合作关系发生重大变化，导致其对宏联电子产品需求量大幅降低，将会对宏联电子经营业绩造成不利影响。

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5、原材料价格上涨风险

报告期各期，宏联电子直接材料占主营业务成本的比例较高，是产品成本的重要组成部分。宏联电子生产经营所需要的原材料包括金属片材、塑胶粒子、压铸件、轴心件、弹簧等，相关原材料的价格变动将对其主营业务成本构成较大影响。若主要原材料价格持续上涨，宏联电子经营业绩可能会受到成本上升造成的不利影响。

（二）财务风险

1 、汇率波动风险

境外收入是标的公司重要的收入来源之一。标的公司销售涉及美元、港元等多种外币结算。报告期各期，标的公司汇兑损益金额分别为-578.21 万元、-1,036.18 万元和-89.10 万元，占报告期内各期净利润的-8.62%、-10.18%和-3.72%。

标的公司境外收入的结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，若未来人民币汇率出现较大幅度的波动，将导致财务费用中汇兑损益的金额出现波动，使公司面临汇率变动风险，并对标的公司经营业绩产生一定影响。

2、业绩下滑风险

2023 年、2024 年，标的公司营业收入分别为 110,487.33 万元、140,087.60 万元，净利润分别为 6,710.47 万元和 10,174.31 万元。报告期内，标的公司收入规模及净利润有所上升。未来，若标的公司客户及市场开拓、产品销量等不及预期，亦或是出现市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨、资产发生大额减值等情况，将会对标的公司生产经营产生不利影响，从而导致标的公司经营业绩存在下滑风险。

3、税收政策调整的风险

标的公司报告期内享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税收优惠、出口退税税收优惠政策等，如果未来国家对相关税收优惠政策做出调整，则可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

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4、应收账款回收风险

报告期各期末，宏联电子的应收账款账面价值分别为 38,763.36 万元、 48,583.40 万元和 48,388.29 万元，占流动资产的比例分别为 59.87%、67.68%和 66.12%，应收账款占流动资产的比重较高。宏联电子主要客户为消费电子领域知名企业，发生违约的概率较小，但也不排除公司无法及时收回相关款项，对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。

未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收款项可能随之增加，如果公司不能通过有效措施控制应收款项规模，或者宏观经济环境等发生较大变化、客户资金紧张以致公司不能按照合同约定及时回收款项，可能会加大应收款项发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强

2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，筹划本次重组事项，有利于上市公司在消费电子领域强链、补链，打造第二增长曲线，进一步提高上市公司主营业务规模，增强核心竞争力，提高上市公司盈利水平和综合实力，进而从多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用。

2 、消费电子行业快速发展，市场空间广阔

伴随着 5G、物联网、通讯、AI、云计算、大数据等产业相关技术的持续发展革新，以及消费电子产品外延不断拓展、海内外消费电子新兴应用场景不断推出的趋势下，消费电子产业迎来技术推动下良好发展的新时期，市场规模不断扩大，并呈现巨大的市场空间。近年来，虽然全球宏观经济环境、地缘政治格局存在波动情形，一定程度上影响了消费者需求和信心，但随着消费电子产品已逐渐成为在日常生活、办公、娱乐等场景广泛使用的产品，消费者对消费电子的需求已具备较强韧性。根据 Statista 数据，2018 年至 2023 年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从 2018 年的 9,195 亿美元增长至 2023 年的 10,276 亿美元，预计 2028 年将进一步增长至 11,767 亿美元。

随着新一代信息技术与消费电子产品加深融合，消费电子产品加速更新换代，消费电子产品正在从过去传统的智能手机、电脑等，向以无人机、智能家居、可

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穿戴设备、AR/VR 等为代表的新兴终端扩充，推动消费电子行业持续快速发展。

3 、随着新能源汽车产业的发展，消费电子产业链与新能源汽车产业链的融合正在加速

电动化、智能化是新能源汽车发展的长期趋势，尤其是在全球范围内，新能源汽车渗透率稳步提升，中国市场渗透率领先。中国新能源汽车产业于 2023 年进入全面拓展期。根据中国汽车工业协会数据，2023 年，中国新能源汽车产销突破 900 万辆，市场占有率超过 30%；2024 年，中国新能源汽车产销量分别达 1,288.80 万辆和 1,286.60 万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，市场占有率达到 40.9%，产销和市占率进一步提升。

消费电子产业链与新能源汽车产业链的融合正在加速，尤其是在智能驾驶、车联网和半导体等领域，消费电子产业链的技术优势为新能源汽车带来了新的发展机遇。

消费电子方面，2024 年，随着AI 等新兴技术的应用，以智能手机、PC 为主的消费电子市场迎来了显著增长。此外，近年众多消费电子企业积极寻求业务多元化，将业务转向汽车电子领域，如华为、小米等。

新能源汽车产业方面，近年来，新能源汽车渗透率迅速提升以及5G 技术在汽车行业的深度应用，共同加速推动汽车向电动化、智能化和网联化方向演进。这一趋势显著拓宽了电子产品在汽车中的应用范围。相比传统燃油车，新能源汽车中电子产品的价值占比大幅提高，其核心的三电系统（电池、电机、电控）高度依赖电子技术。

汽车电子领域为消费电子企业提供了重要的新机遇。两大领域在技术和供应链上存在显著的相通性，使得消费电子企业能够通过技术升级或平移，相对快速地切入汽车电子赛道。头部消费电子企业凭借其在智能手机、PC 等产业多年积累的深厚技术研发实力、规模化制造能力和全球化供应网络，能够有效赋能汽车电子产业，加速汽车“三化”进程，为新能源汽车带来了新的发展机遇。

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（二）本次交易的目的

1 、拓展消费电子业务，切实提高上市公司质量，实现股东价值最大化

上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。上市公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，下游客户主要为新能源汽车厂商。

标的公司深耕消费电子领域，主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，作为该等细分领域的国内领军企业和国家级专精特新“小巨人”企业，其客户资源丰富、技术水平成熟、市场份额稳固。宏联电子下游核心客户包含戴尔、联想、小米、北美某全球知名电子企业等国际头部品牌。此外，宏联电子亦和多家大型知名代工企业保持长期合作关系，如：富士康、纬创、冠捷、佳世达等。通过持续的研发投入，宏联电子已在机器人、新能源汽车等新兴领域有所突破，获得客户的认证以及供应商资格。

作为智能终端与汽车电子部件的核心构成元素，精密电子零部件承担着保障电子系统在特定环境下稳定运行的关键作用，主要包括电子元件、机电组件、结构部件及功能器件。其中，功能器件依据工艺差异可进一步细分为模切件、冲压件、CNC 加工件等类型。标的公司的产品包括精密冲压件及结构件，属于功能器件和结构部件，是消费电子产品的重要组成部分。

本次收购为上市公司开辟了进入广阔的消费电子精密电子零部件市场的重要通道，通过上市公司的资本、管理及技术赋能，标的公司可加速其技术升级与产能扩张。同时，上市公司可借助标的公司的市场渠道与客户资源，探索将自身在轻量化材料（如铝合金）应用、结构设计等方面的优势延伸至消费电子精密电子零部件领域，培育具有协同潜力的新业务增长点。

本次交易有利于上市公司在消费电子领域强链、补链，打造第二增长曲线，进一步提高上市公司主营业务规模，增强核心竞争力，提高上市公司盈利水平、综合实力和市值，分散整体经营风险，符合上市公司和全体股东的利益。

2 、本次交易有利于提升上市公司提高盈利能力，实现公司股东价值最大化本次交易完成后，标的公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本

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次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。

本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策以及上市公司的战略部署，有利于提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

3 、发挥协同效应，提升上市公司整体竞争力和可持续发展能力

上市公司与标的公司在客户资源、原材料、生产工艺及技术研发、经营管理、战略等方面均具备显著的协同效应。本次交易可充分发挥双方优势互补的协同作用，提升上市公司整体竞争力和可持续发展能力。

（ 1 ）客户资源协同

上市公司多年来深耕新能源汽车关键零部件领域，依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。上市公司主要客户包括比亚迪、宁德时代、吉利汽车等行业领先企业，并实现了较高的市场占有率、拥有良好的客户关系。其中，上市公司系比亚迪新能源汽车铝合金电池盒箱体第一大供应商，与其建立了长期稳定的合作关系。

标的公司多年来深耕消费电子领域，主要客户包括了消费电子产品终端大厂及其主力代工厂、制造商，如戴尔、联想、北美某全球知名电子企业、比亚迪、富士康、仁宝、纬创、冠捷、佳世达等。标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，亦是国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业。

上市公司与标的公司分别在新能源汽车、消费电子零部件供应链体系内深耕多年，对各自行业领域的行业趋势、市场环境、客户需求均具有深入的理解，有助于双方客户资源整合；尤其在当前消费电子与新能源汽车产业融合的发展趋势下，此次收购整合将助力双方加深对行业发展趋势、产业客户需求的理解。

上市公司与标的公司均有在各自不同领域的广泛销售渠道，且都具备服务大客户的长期经验和技术能力，能带来更广阔的市场空间和更多的业务机遇。上市公司与标的公司可以充分发挥各自的销售渠道优势，实现下游应用领域互补，国

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外国内市场区域互补。

因此，在本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分整合客户资源，并借助各自的客户渠道和服务经验，降低服务成本和客户门槛，拓宽各自产品的应用领域。从实际业务落地来看，目前，标的公司已进入吉利汽车、零跑汽车等新能源车企供应链并实现批量供货，未来有望通过上市公司的渠道资源和客户关系，进一步拓展在新能源汽车结构件领域的业务。

（ 2 ）原材料协同

上市公司和标的公司在原材料方面具有较强的互补性和协同性。上市公司拥有从熔铸、挤压、机加、组装、检测的完整铝金属材料加工产业链，在新型铝合金材料领域具有独立的研发能力和自主知识产权，并且拥有成熟的供应链，在铝合金金属材料的研发和供应链的稳定性方面具有领先优势。

标的公司主要原材料种类包括钣金类、压铸件、塑胶类、五金件、模治具、铝挤等。其中，钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等部分铝金属原材料为上市公司的原材料、半成品和成品。上市公司可以为标的公司在上游采购方面的开发、定制和供应链等方面提供优化支持。

此外，在供应商渠道方面，本次交易完成后，上市公司与标的公司将有效整合双方的供应商渠道资源，提高上游议价能力，并逐步通过供应商的统一管理实现原材料协同，有效降低公司成本，提升公司的经营效率。

（ 3 ）技术研发协同

独立自主、成熟稳定的机加、冲压、检测等生产工艺对于消费电子、新能源产业制造均具备重要的意义。无论是上市公司的电池盒箱体或标的公司的精密冲压件及结构件等产品，均对生产制造工艺有较高的要求。

标的公司主要以铁、铝等金属加工件为主要原材料，并对其进行冲压、模切等加工处理；上市公司主要以铝水、铝棒等为主要原材料，并对其进行熔铸、挤压、精裁、焊接、机加工等加工处理。因此，标的公司与上市公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业，具备独立、成熟的金属加工制造能力，并各自在工艺上掌握了一定的 Know-how，具有相似性和互补性。其中，标的公司具备专业成熟的模具团队，具备独立设计，加工，

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调试能力，并利用标准化设计流程缩短了模具开发周期，满足下游客户需求，可充分助力上市公司将新产品拓展至消费电子领域。

本次交易完成后，上市公司与标的公司的研发团队、实验室设备和研发项目可充分整合，避免重复投入。标的公司具备资深研发团队和完整的模具设计、零件制造能力；上市公司亦拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，并拥有国家级实验室标准的研发中心，可与标的公司共享研发实验室、测试平台等资源，加速新产品开发周期。

上市公司在铝合金材料的研发与应用方面拥有优势，标的公司则在显示器支架及底座、精密冲压件及结构件领域的设计制造具备技术积累。双方可以加强在产品制造工艺技术、产品开发等方面的技术交流与合作，更好地把握和理解技术、行业及客户需求的发展态势；此外，双方亦可以在产品和技术领域进行合作和创新，共同推动新产品的研发和拓展，如实现铝合金在消费电子产品上的技术应用，利用先进铝合金材料（如高强、高导热、耐腐蚀合金）与标的公司在消费电子领域的技术积累，共同开发更轻、更坚固、散热性能更优的精密冲压件及结构件，满足消费电子等相关领域对轻量化和性能提升的需求。

（ 4 ）经营管理协同

本次交易完成后，上市公司与标的公司将加强生产管理方面的合作，共享并深化双方在消费电子及新能源产业的工厂自动化、信息化集成管理、精益制造等方面的经验，扩大新能源汽车电池系统铝合金零部件、消费电子精密电子零部件等产品的经济效益，使双方在生产管理方面实现协同效应。

此外，上市公司具备良好的内控体系和生产管理体系，在生产场地、人力、产能方面具备优势。标的公司可借助上市公司管理经验优势，可进一步提升生产和交付能力，实现业绩增长。

（ 5 ）战略协同

上市公司自成立以来，一直专注于以电池盒箱体为核心产品的新能源汽车动力电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。根据上市公司战略规划，公司将积极响应国

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家“碳中和”政策，响应新能源汽车产业的发展战略。

标的公司多年来深耕消费电子领域，在精益制造、精益管理领域具有丰富的经验，系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架 /底座产品供应商，并在近年已成为国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业。

本次交易完成后，上市公司将深化在消费电子领域的布局，在坚持聚焦主业的同时向消费电子领域拓展，有助于上市公司迎合当前消费电子与新能源汽车产业融合、汽车电动化及智能化的行业发展趋势；本次交易亦可为上市公司发展第二业绩增长点，增强上市公司主营业务抗风险能力，优化收入结构，提升综合竞争力。

同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可借助上市公司在经营管理、财务规划、客户供应商渠道资源等方面得到上市公司的强大助力，有助于其改变原有完全内生式发展模式，实现跨越式发展。

因此，本次交易有利于上市公司和标的公司的长期发展，双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。

（三）上市公司主营业务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性以及上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性

1、上市公司主营业务经营稳定性

上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，是比亚迪新能源汽车电池盒箱体的第一大供应商。2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年1-6 月，上市公司营业收入分别为14.21 亿元、17.82 亿元、19.06 亿元和15.44 亿元，净利润分别为1.74 亿元、1.96 亿元、2.03 亿元和1.48 亿元，营业收入和净利润均呈逐年增长态势，主营业务经营稳健良好。

2、拓展消费电子业务领域的可行性

伴随着5G、物联网、通讯、AI、云计算、大数据等产业相关技术的持续发展革新，消费电子行业已进入复苏回暖阶段，消费电子市场基数庞大，且未来发展市场空间广阔。根据Statista 数据，2018 年至2023 年，全球消费电子产品

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市场整体呈增长态势，市场规模从2018 年的9,195 亿美元增长至2023 年的 10,276 亿美元，预计2028 年将进一步增长至11,767 亿美元。而由于具备强度高、韧性好、可成型性好、防腐等优点，铝材被广泛应用于手机、平板电脑、电脑散热器等多种消费电子设备中，通常被用作电子产品的外壳材料。因此，作为多年来深耕铝合金产品生产制造的上市公司，可以借助标的公司的客户资源，向消费电子铝制产品领域进行业务拓展，具体参见本报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定”之“（二）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游” 之“2、上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况”。

3、上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性

综前所述，在消费电子行业与新能源汽车融合的大趋势背景下，上市公司在现有主营业务经营稳健良好的情况下，进入复苏回暖、铝材应用广泛的消费电子行业具有商业合理性，且具备拓展消费电子业务领域的可行性。

因此，上市公司实施本次交易具备商业合理性和必要性。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易整体方案

本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈旺等 19 名交易对方合计持有的宏联电子 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子 100%股权。

根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字（2025）第 6485 号），本次交易对宏联电子采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，宏联电子所有者权益评估值为 131,046.99 万元。宏联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红 8,500 万元。基于上述评估结果，扣除 8,500 万元现金分红后，经

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上市公司与交易对方协商，确定宏联电子 100%股权的最终交易价格为 122,000.00 万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元

序号	股东名称	转让比例	支付方式	支付方式	交易总对价
			现金对价	股份对价
1	陈旺	30.83%	8,251.00	33,004.01	41,255.01
2	田必友	16.82%	4,502.52	18,010.07	22,512.59
3	李琴	7.05%	7,220.66	-	7,220.66
4	杨魁坚	6.04%	3,711.27	2,474.18	6,185.45
5	张秀金	4.94%	5,056.72	-	5,056.72
6	深圳嘉瀚	4.50%	921.83	3,687.30	4,609.13
7	张全中	4.00%	1,070.69	4,282.76	5,353.45
8	深圳宏旺	3.75%	1,003.77	4,015.09	5,018.86
9	丰顺讯达	3.69%	1,134.55	2,647.29	3,781.84
10	朱建方	3.22%	862.57	3,450.30	4,312.87
11	孙慧东	2.73%	2,791.59	-	2,791.59
12	国惠润信	2.60%	1,917.40	745.65	2,663.05
13	廖海华	2.18%	2,233.17	-	2,233.17
14	深圳天琛	2.00%	535.34	2,141.38	2,676.72
15	梁允志	1.70%	455.04	1,820.17	2,275.22
16	张迎	1.40%	-	1,433.95	1,433.95
17	高岭壹号	1.25%	493.69	786.62	1,280.31
18	陈明静	1.00%	1,024.25	-	1,024.25
19	广州万泽汇	0.31%	94.55	220.61	315.16
合计		100.00%	43,280.61	78,719.39	122,000.00

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
交易对方	转让宏联电子股权比例	交易对价	对应宏联电子 100%股权作价
陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志及深圳天琛	62.32%	83,404.72	133,836.22
其余交易对手方	37.68%	38,595.28	102,425.00
合计	100.00%	122,000.00

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本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价为 122,000.00 万元，不超标的公司 100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2 、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 78,719.30 万元，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定确定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟使用募集资金限额	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
1	支付现金对价	43,280.61	54.98%
2	补充流动资金	35,438.69	45.02%
合计		78,719.30	100.00%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

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（二）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类及面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行，发行对象为陈旺、田必友、杨魁坚、深圳嘉瀚、张全中、深圳宏旺、丰顺讯达、朱建方、国惠润信、深圳天琛、梁允志、张迎、高岭壹号、广州万泽汇。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告之日，即 2025 年 3 月 21 日。

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易 = 日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司股票交易均价情况如下：

序号	股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价80%（元/股）
1	定价基准日前20个交易日	61.90	49.53
2	定价基准日前60个交易日	59.58	47.67
3	定价基准日前120个交易日	-	-

注：新铝时代于 2024 年 10 月 25 日上市，距本次交易定价基准日上市不满 120 个交易日，故不适用定价基准日前 120 个交易日数据。

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 52.16 元 /股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所及中国证监会认可。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派

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发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0−D；

上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

经上市公司 2024 年年度股东会审议通过，公司实施 2024 年度利润分配，以 2024 年 12 月 31 日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 34.11 元/股。

4 、发行股份的数量

= 发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。

本次交易中，宏联电子 100%股权的最终交易价格为 122,000.00 万元，其中股份交易对价为 78,719.39 万元。按照本次发行股票价格 34.11 元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为 23,078,086 股，占上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 13.83%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号	交易对方	股份交易对价（万元）	股份发行数量（股）
1	陈旺	33,004.01	9,675,758
2	田必友	18,010.07	5,279,997
3	杨魁坚	2,474.18	725,352
4	深圳嘉瀚	3,687.30	1,081,002

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序号	交易对方	股份交易对价（万元）	股份发行数量（股）
5	张全中	4,282.76	1,255,572
6	深圳宏旺	4,015.09	1,177,099
7	丰顺讯达	2,647.29	776,102
8	朱建方	3,450.30	1,011,520
9	国惠润信	745.65	218,602
10	深圳天琛	2,141.38	627,786
11	梁允志	1,820.17	533,618
12	张迎	1,433.95	420,389
13	高岭壹号	786.62	230,613
14	广州万泽汇	220.61	64,676
合计		78,719.39	23,078,086

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量应做相应调整。

5 、发行股份的上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

6 、股份锁定期安排

除陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛以外的交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月。

陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36 个月。

陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的业绩补偿义务（若有）为前提。

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 12 个月后分批解锁，其中：自本次

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发行股份上市满 12 个月，解锁各自所持股份的 20%；自本次发行股份上市满 24 个月，解锁各自所持股份的 20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满 36 个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：

（1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满 12 个月，解锁各自所持股份的 20%）的解锁条件

自 2025 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在 2025 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满 12 个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请解锁本次发行所获得股份的 20%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市 12 个月），锁定期结束后方可转让。

（2）第二次申请解锁（自本次发行股份上市满 24 个月，解锁各自所持股份的 20%）的解锁条件

自 2025-2026 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在 2025-2026 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满 24 个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁本次发行所获得股份的 40%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市 24 个月），锁定期结束后方可转让。

（3）第三次申请解锁（自本次股份发行上市满 36 个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件

自 2025-2027 年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满 36 个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第三次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。

在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得的上市公司股

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份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对手方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对手方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，其在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。

如交易对方承诺的上述锁定期相关安排与深交所、中国证监会的监管意见不相符，其同意根据相关监管意见进行相应调整。如其上述承诺被证明是不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任。

7 、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有；标的资产亏损的，则亏损部分由交易对方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公司以现金方式补足。交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行审计。

8 、本次交易完成前滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老

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股东按照其持股比例共享。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润（2025 年 7 月标的公司股东会决议分红的 8,500 万元除外），在交割完成后由上市公司享有。

9 、业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿主体为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛，具体条款如下：

（1）业绩承诺方及业绩补偿义务人

本次交易的业绩补偿义务人为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛。

（2）业绩承诺期间及承诺业绩

（3）实际净利润的确定

（4）业绩承诺补偿

1）补偿方式及原则

如果标的公司承诺期间的实际净利润小于相应承诺期间的承诺净利润，则业

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绩承诺方应当向上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿、现金补偿，补偿义务人应优先以本次交易获得的股份对价向上市公司履行补偿承诺，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

业绩承诺方以独立非连带的方式向上市公司承担补偿义务及违约责任。

各业绩承诺方向上市公司支付的补偿金额的总额最高不超过其因《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定而获得的交易对价。

2）股份补偿

补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中获得的合计对价比例，计算其各自负责的补偿比例。

应补偿股份数量=应补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。

上市公司在承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

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3）现金补偿

= 应补偿现金额应补偿金额—（已补偿股份数×本次购买资产的股份发行价格）

10 、超额业绩奖励

（1）超额业绩奖励的具体方案

承诺期间届满后，如标的公司在承诺期间期末累计实际净利润金额大于承诺期间期末累计承诺净利润金额，上市公司可以将超过累计承诺利润部分的 60% 用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次交易作价总额的 20%。上述奖励在承诺期间最后一年的专项审核报告出具后 60 个工作日内对标的公司管理团队实施业绩奖励。

上述超额业绩奖励的全部由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。

奖励对象名单、具体金额及具体奖励方案由标的公司执行事务的董事与上市公司共同协商确定，并经上市公司董事会审议通过后按方案实施，奖励对价相关的税费由实际受益人自行承担并由标的公司代扣代缴。奖励对价的计算方式：

= − 奖励的金额（截至承诺期间最后一年期末累积实现净利润数截至承诺期间最后一年期末累积承诺净利润数）×60%。

若约定的业绩奖励方案与中国证券监督管理委员会等监管机构的最新规定或监管意见不相符的，则上市公司应根据监管机构的最新规定或监管意见对业绩奖励方案进行相应的调整。

（2）设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性

1）设置超额业绩奖励的原因

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为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司经营管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升标的公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了超额业绩奖励条款。该等安排既可以调动标的公司经营管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益。

2）设置超额业绩奖励的依据

根据《监管规则适用指引——上市类第1 号》1-2 的有关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，超额业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的60%，且不超过该次交易作价总额的20%，符合上述规定。

3）设置超额业绩奖励的合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制。在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。

（3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1）相关会计处理

根据《企业会计准则第9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。

因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件

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时计提应付职工薪酬，确认为当期成本、费用，在业绩承诺期届满之后发放。 2）对上市公司可能造成的影响

根据超额业绩奖励安排，标的公司逐年计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本、费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的60%。因此，在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响。

（三）募集配套资金

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

3 、发行股份的发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。

具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

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在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4 、发行股份的数量及募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 78,719.30 万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。

最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次拟募集配套资金的金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

5 、发行股份的上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

6 、配套募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟使用募集资金限额	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
1	支付现金对价	43,280.61	54.98%
2	补充流动资金	35,438.69	45.02%
合计		78,719.30	100.00%

7 、锁定期安排

本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司

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股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

8 、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算结果如下：

单位：万元

				单位：万元
参考指标	标的资产2024 年末/度	新铝时代2024 年末/度	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	122,000.00	324,204.35	37.63%	否
资产净额	122,000.00	154,484.98	78.97%	是
营业收入	140,087.60	190,592.31	73.50%	是

注：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志持有的上市公司股份合计比例将超过 5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为何峰先生，实际控制人为何

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峰及何妤。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：一方面，上市公司主营业务范围将增加显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，进一步完善上市公司业务版图，拓宽业务品类和产业覆盖；上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合、成本优化等方面形成积极的协同互补关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研发实力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	发行股份购买资产发行的股份数量（股）	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
何峰	48,465,000	33.69%	-	48,465,000	29.03%
重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙）	9,015,000	6.27%	-	9,015,000	5.40%
胡国萍	2,460,000	1.71%	-	2,460,000	1.47%
陈旺	-	-	9,675,758	9,675,758	5.80%
田必友	5,550	0.00%	5,279,997	5,285,547	3.17%
杨魁坚	-	-	725,352	725,352	0.43%
深圳嘉瀚	-	-	1,081,002	1,081,002	0.65%
张全中	-	-	1,255,572	1,255,572	0.75%

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股东名称	本次交易前	本次交易前	发行股份购买资产发行的股份数量（股）	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
深圳宏旺	-	-	1,177,099	1,177,099	0.71%
丰顺讯达	-	-	776,102	776,102	0.46%
朱建方	-	-	1,011,520	1,011,520	0.61%
国惠润信	-	-	218,602	218,602	0.13%
深圳天琛	-	-	627,786	627,786	0.38%
梁允志	-	-	533,618	533,618	0.32%
张迎	-	-	420,389	420,389	0.25%
高岭壹号	-	-	230,613	230,613	0.14%
广州万泽汇	-	-	64,676	64,676	0.04%
其他	83,895,697	58.33%		83,895,697	50.26%
合计	143,841,247	100.00%	23,078,086	166,919,333	100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为何峰，实际控制人仍为何峰、何妤，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年3 月31 日/2025 年1-3 月			2024 年12 月31 日/2024 年度
	交易前	交易后（备考）	增幅	交易前	交易后（备考）	增幅
资产合计	339,636.48	540,840.19	59.24%	324,204.35	520,415.91	60.52%
负债合计	180,976.96	290,888.93	60.73%	169,719.37	277,063.75	63.25%
归属于母公司所有者权益合计	155,074.89	246,373.49	58.87%	149,786.33	238,653.51	59.33%
营业收入	62,979.14	98,715.62	56.74%	190,592.31	330,679.92	73.50%

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项目	2025 年3 月31 日/2025 年1-3 月	2025 年3 月31 日/2025 年1-3 月	2025 年3 月31 日/2025 年1-3 月	2024 年12 月31 日/2024 年度	2024 年12 月31 日/2024 年度	2024 年12 月31 日/2024 年度
	交易前	交易后（备考）	增幅	交易前	交易后（备考）	增幅
归属于母公司所有者的净利润	5,264.80	7,700.62	46.27%	19,289.44	29,463.75	52.75%
资产负债率	53.29%	53.78%	增加0.49 个百分点	52.35%	53.24%	增加0.89 个百分点
基本每股收益（元/股）	0.55	0.69	25.45%	2.54	3.24	27.56%
稀释每股收益（元/股）	0.55	0.69	25.45%	2.54	3.24	27.56%

注：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，但考虑了上市公司 2024 年度利润分配的影响。

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、资产

总额、资产净额、每股收益等均将有所提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已经上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人原则性同

意；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
3、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十七次会议审议通过；
4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的框架协
议书》；
5、标的公司股东会已审议通过本次交易相关事项；
6、本次交易草案已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；
7、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》；
8、本次交易草案已经上市公司 2025 年第四次临时股东会审议通过。

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（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

六、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
上市公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、上市公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、上市公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
	关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函	1、上市公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；上市公司及上市公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、上市公司及上市公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，上市公司及上市公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、上市公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、上市公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。3、上市公司（与证券市场明显无关的除外）最近三年不存在受到行

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		政处罚或者刑事处罚的情形。4、上市公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。5、上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。6、上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。7、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。8、上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
	关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺函	上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
上市公司董事和高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
	关于合法合规和诚信情况的承诺函	1、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。4、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
	关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
	关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函	1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费； 3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

承诺类型	主要内容
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人/本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人/本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函	1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
关于合法合规	1、本人/本企业最近三十六个月内不存在受到刑事处罚，或

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承诺主体	承诺类型	主要内容
	和诚信情况的承诺函	者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形。2、本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。3、本人/本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。4、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
	关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人/本企业未能履行上述承诺，本人/本企业将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的原则性意见	本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，本人/本企业原则上同意本次交易。
	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；（4）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规要求上市公司提供担保。2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人/本企业控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业控制的其他主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人/本企业提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人/本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体兼职；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本公司及本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人/本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本人/本企业及本人/ 本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。
	关于规范关联交易的承诺函	1、自本承诺函签署之日起，本人/本企业将尽可能地避免和减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人/本企业控制的其他企业”）与公司及其下属企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。3、本人/本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向公司赔偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。5、本承诺函自本人/本企业签字盖章之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且本人/本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。
	关于避免同业竞争的承诺函	1、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构（上市公司除外，下同）目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或企业，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相同或相似或可以取代的产品或技术。2、如果上市公司认为本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务，本人及本人近亲属/本企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给上市公司。 3、如果本人及本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构将来可能存在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先权。4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公司构成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。5、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构不向与上市公司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且对上市公司构成重

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。6、本人/ 本企业承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上市公司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本人/本企业签字/盖章之日起生效，直至本人/本企业不再为上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人为止。
	关于填补被摊薄即期回报的具体措施的承诺函	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺类型	主要内容
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在泄露本次交易内	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄

承诺类型

主要内容

关于所提供信
息真实性、准确
性和完整性的
承诺函

1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完
整性承担相应法律责任。2、本人保证本次交易中所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。3、本人将依照相关法律法
规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。

关于不存在泄
露本次交易内

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，
履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄

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承诺主体	承诺类型	主要内容
	幕信息或进行内幕交易的承诺函	露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—— 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
	关于合法合规和诚信情况的承诺函	1、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于所持标的公司股权权属的声明与承诺	1、本人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本人对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本人所持标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。3、本人所持标的公司的股权权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担。4、本人取得标的公司股权的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。5、本人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 6、本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
	关于同意本次交易的说明	1、本人同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产参与本次交易，转让给上市公司。2、本人已知悉本次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		产的优先受让权、优先认购权（如有）。3、本人自愿参与本次交易并签署相关协议、承诺、说明等文件，严格遵守上述文件内容，并积极促成本次交易顺利进行。
交易对方（合伙企业）	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函	1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36 个月内因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
	关于合法合规和诚信情况的	1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，

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承诺主体	承诺类型	主要内容
	承诺函	不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本企业及本企业主要管理人员按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于所持标的公司股权权属的声明与承诺	1、本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本企业对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本企业所持标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。3、本企业所持标的公司的股权权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本企业承担。4、本企业取得标的公司股权的资金来源为本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。5、本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。6、本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
	关于同意本次交易的说明	1、本企业同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产参与本次交易，转让给上市公司。2、本企业已知悉本次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优先受让权、优先认购权（如有）。3、本企业参与本次交易的决策已经内部有权机构（如合伙人大会 /投资决策委员会同意/国资审批流程（如涉及）等）审议通过。4、本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表等自愿签署与本次交易相关的协议、承诺、说明等文件，并严格遵守上述文件内容，积极促成本次交易顺利进行。
陈旺	关于股份锁定期的承诺函	1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本人通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		质押回购等金融交易。 2、本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵守本人作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等协议约定为准。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 5、锁定期届满后，在满足本人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 6、如本人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。
深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛	关于股份锁定期的承诺函	1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁，在本次交易中取得的上市公司的股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满 12个月，解锁所持股份的20%；自本次发行股份上市满24个月，解锁所持股份的20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满36个月，所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：（1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%）的解锁条件自2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2025年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满12个月的情况下，则本人/本企业可申请解锁本次发行所获得股份的20%；如未达到该等条件，本人/本企业所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市12个月），锁定期结束后方可转让。

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		（2）第二次申请解锁（自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%）的解锁条件自2025-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2025-2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满24 个月的情况下，则本人/本企业累计可申请解锁本次发行所获得股份的40%；如未达到该等条件，本人/本企业所持股份不得申请解锁。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市24个月），锁定期结束后方可转让。（3）第三次申请解锁（自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件自2025-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满36个月的情况下，本人/本企业累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第三次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。 2、在锁定期内，未经上市公司同意，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。 3、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵守本人/本企业作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等协议约定为准。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 6、锁定期届满后，在满足本人/本企业签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本人/本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 7、如本人/本企业承诺的上述锁定期与深圳证券交易

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人 /本企业同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将承担相应的法律责任。
杨魁坚、深圳嘉瀚、丰顺讯达、国惠润信、张迎、高岭壹号、广州万泽汇	关于股份锁定期的承诺函	1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。 2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 4、锁定期届满后，在满足本人/本企业签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本人/本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 5、如本人/本企业承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人 /本企业同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将承担相应的法律责任。
陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张全中、朱建方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静	关于减少与规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给上市公司以及其他股东造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇	关于减少与规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本企业及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给上市公司以及其他股东造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。
陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张全中、朱建方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静	关于避免同业竞争的承诺函	1、本人承诺在直接或间接持有上市公司股份5%及以上的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份5%及以上的股东存在一致行动关系的期间，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或企业，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相同或相似或可以取代的产品或技术。 2、如果上市公司认为本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务，本人及本人近亲属将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给上市公司。 3、如果本人及本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构将来可能存在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先权。 4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公司构成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		第三方。 5、本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构不向与上市公司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 6、本人承诺不以上市公司股东的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。 7、本人承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上市公司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本人签字之日起生效，在本人直接或间接持有上市公司股份5%及以上的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份5%及以上的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。因上述本事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将重新签署承诺函以替换本承诺函。本人在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构而作出。
深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇	关于避免同业竞争的承诺函	1、本企业承诺在直接或间接持有上市公司股份5%及以上的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份5%及以上的股东存在一致行动关系的期间，本企业及控制的其他企业、组织或机构目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或企业，本企业及控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相同或相似或可以取代的产品或技术。 2、如果上市公司认为本企业及控制的其他企业、组织或机构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务，本企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给上市公司。 3、如果本企业及控制的其他企业、组织或机构将来可能存在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先权。 4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本企业及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公司构成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本企业及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		产或股权转让给无关联关系的第三方。 5、本企业及控制的其他企业、组织或机构不向与上市公司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 6、本企业承诺不以上市公司股东的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。 7、本企业承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上市公司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本企业签字之日起生效，在本企业直接或间接持有上市公司股份5%及以上的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份5%及以上的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。
陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张全中、朱建方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人控制的其他主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。 3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。 4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		于本人及本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。
深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本企业及本企业控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本企业及本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本企业控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本企业控制的其他主体中兼职及/或领薪；（3）保证本企业提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。 3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本企业及本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。 4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本企业及本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
标的公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件

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承诺主体	承诺类型	主要内容
		的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函	1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
	关于合法合规和诚信情况的承诺函	1、本公司及其控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。2、本公司及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。3、本公司及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。4、本公司及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。5、本公司及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。
标的公司全体董监高	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
	关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被

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承诺主体	承诺类型	主要内容
	诺函	立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
	关于合法合规和诚信情况的承诺函	1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。2、本人在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。3、本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。4、本人最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

一、公司概况
中文名称	重庆新铝时代科技股份有限公司
英文名称	AlneraAluminiumCo.,Ltd.
曾用名	重庆南涪铝精密制造有限公司
成立日期	2015年12月18日
上市日期	2024年10月25日
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	301613.SZ
股票简称	新铝时代
总股本	143,841,247股
法定代表人	何峰
注册地址	重庆市涪陵区龙桥镇龙港大道468号
办公地址	重庆市涪陵区鹤凤大道43号工业园区标准化厂房A区2号厂房
联系电话	023-71462254
联系传真	023-71462254
公司网站	www.alnera.cn
统一社会信用代码	91500102MA5U449F60
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广，生产、销售：铝材、铝合金材、金属材料、汽车配件；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

上市公司的前身为“重庆南涪铝精密制造有限公司”，由自然人何峰、南涪铝业共同出资设立，注册资本为人民币 3,385.00 万元。其中，何峰以货币资金认缴出资 857.05 万元，以房产、机器设备等实物资产认缴出资 1,173.95 万元，合计 2,031.00 万元；南涪铝业以土地使用权认缴出资 1,354.00 万元。根据立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2022]第 11635 号），南涪精密设立时出资已经全部缴足。

2015 年 12 月 8 日，南涪精密召开股东会，审议通过公司章程。

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2015 年 12 月 18 日，重庆市工商行政管理局涪陵区分局核发统一社会信用代码为“91500102MA5U449F60”的《营业执照》。

南涪精密设立时，股东出资情况如下：

序号	股东姓名/ 名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	何峰	2,031.00	货币资金、实物资产（房屋、机器设备等）	60.0000
2	南涪铝业	1,354.00	土地使用权	40.0000
合计		3,385.00		100.0000

注：根据重庆鑫凯源资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告书》（重鑫资评字（2015）第 058 号），上述何峰用于出资的房产、机械设备等实物资产评估值合计为 1,173.95 万元，南涪铝业用于出资的土地使用权评估值为 1,354.05 万元，均高于实物资产认缴出资额。

南涪铝业以土地使用权出资参股组建南涪精密设立事项已取得重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会批复同意。

（二）股份公司设立及首次公开发行股票并在创业板上市前股本变化情况

1 、公司设立

2019 年 9 月 17 日，南涪精密召开股东会，决议同意启动整体改制事宜，由南涪精密全体股东作为发起人，将南涪精密整体变更为股份有限公司，并同意公司整体变更为股份有限公司的审计、评估基准日为 2019 年 7 月 31 日。

2019 年 12 月 25 日，南涪精密召开股东会，决议同意南涪精密以 2019 年 7 月 31 日为基准日，将南涪精密经审计的净资产值 185,111,993.47 元按照 1:0.3511 的比例折合为股份公司股本 6,500 万元。每股面值 1 元，共计 6,500 万股，由股份公司 16 名发起人按照目前各自在南涪精密的出资比例持有相应数额的股份；同意股份公司的注册资本设置为人民币 6,500 万元，股本总额设置为 6,500 万股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。整体变更为股份公司前后公司股东持股比例不变。

2019 年 12 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审 [2019]8-303 号《审计报告》，截至 2019 年 7 月 31 日，南涪精密净资产值为 185,111,993.47 元。

2019 年 12 月 24 日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2019]622 号《资

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产评估报告》，采用资产基础法进行评估，以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，南涪精密的净资产于评估基准日的市场价值为 219,021,100.00 元。

2019 年 12 月 26 日，南涪精密的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，发起人同意以经天健审计的截至 2019 年 7 月 31 日的南涪精密的账面净资产 185,111,993.47 元为依据折股，将前述净资产额中的 6,500 万元折为股份公司股本总额 6,500 万股，每股 1 元，其余净资产计入股份公司资本公积。

南涪精密设立时未及时验资，立信会计师已对本次整体变更进行了补充验资，并出具信会师报字[2022]第 ZB11640 号《验资报告》，验证截至 2019 年 12 月 26 日，新铝时代（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将南涪精密截至 2019 年 7 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 185,111,993.47 元，按 1：0.3511 的比例折合股份总额 6,500.00 万股，每股 1 元，共计股本人民币 6,500.00 万元，大于股本部分计入资本公积。

2019 年 12 月 26 日，新铝时代（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于重庆新铝时代科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于重庆新铝时代科技股份有限公司设立情况的议案》等议案，选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。

2020 年 1 月 2 日，新铝时代取得重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500102MA5U449F60 的《营业执照》，名称变更为“重庆新铝时代科技股份有限公司”，类型变更为“股份有限公司”，注册资本为 6,500 万元。

2 、 2021 年 2 月，新铝时代第一次股份转让

2021 年 2 月 9 日，航空航天基金、润峰铝、易屏华签署《重庆新铝时代科技股份有限公司股权转让协议》，航空航天基金以 650 万元的对价受让易屏华通过润峰铝持有的新铝时代 50 万股股份，转让价格为 13.00 元/股。

本次转让完成后，新铝时代股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	何峰	3,231.0000	44.9246
2	国同红马	1,895.6667	26.3578
3	润峰铝	601.0000	8.3564

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序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
4	大一创投	303.0303	4.2134
5	龙门一号	281.4286	3.9130
6	国投创盈	276.8690	3.8496
7	胡国萍	164.0000	2.2803
8	曲艳平	100.0000	1.3904
9	大壹三号	77.1104	1.0722
10	航空航天基金	50.0000	0.6952
11	大一资管	47.5217	0.6608
12	平行一号	45.4545	0.6320
13	平行二号	45.4545	0.6320
14	段瑞福	20.0000	0.2781
15	舒梓萌	20.0000	0.2781
16	周立坚	20.0000	0.2781
17	陈明文	10.0000	0.1390
18	国鑫瑞盈	3.5208	0.0490
合计		7,192.0565	100.00

3 、 2022 年 5 月，新铝时代第二次股份转让

2022 年 4 月 12 日，国同红马、三仪众象签署《重庆新铝时代科技股份有限公司之股权转让协议》，三仪众象以 4,000 万元的对价受让国同红马持有的新铝时代 179.8014 万股股份，转让价格为 22.25 元/股。

本次转让完成后，新铝时代股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	何峰	3,231.0000	44.9246
2	国同红马	1,715.8653	23.8578
3	润峰铝	601.0000	8.3564
4	大一创投	303.0303	4.2134
5	龙门一号	281.4286	3.9130
6	国投创盈	276.8690	3.8496
7	三仪众象	179.8014	2.5000
8	胡国萍	164.0000	2.2803
9	曲艳平	100.0000	1.3904

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重组报告书（草案）

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
10	大壹三号	77.1104	1.0722
11	航空航天基金	50.0000	0.6952
12	大一资管	47.5217	0.6608
13	平行一号	45.4545	0.6320
14	平行二号	45.4545	0.6320
15	段瑞福	20.0000	0.2781
16	舒梓萌	20.0000	0.2781
17	周立坚	20.0000	0.2781
18	陈明文	10.0000	0.1390
19	国鑫瑞盈	3.5208	0.0490
合计		7,192.0565	100.00

4 、 2022 年 6 月，新铝时代第三次股份转让

2022 年 5 月 30 日，国同红马、和达兴然签署《关于重庆新铝时代科技股份有限公司之股权转让协议》，和达兴然以 3,600 万元的对价受让国同红马持有的新铝时代 161.8213 万股股份，转让价格为 22.25 元/股。

本次转让完成后，新铝时代股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	何峰	3,231.0000	44.9246
2	国同红马	1,554.0440	21.6078
3	润峰铝	601.0000	8.3564
4	大一创投	303.0303	4.2134
5	龙门一号	281.4286	3.9130
6	国投创盈	276.8690	3.8496
7	三仪众象	179.8014	2.5000
8	胡国萍	164.0000	2.2803
9	和达兴然	161.8213	2.2500
10	曲艳平	100.0000	1.3904
11	大壹三号	77.1104	1.0722
12	航空航天基金	50.0000	0.6952
13	大一资管	47.5217	0.6608
14	平行一号	45.4545	0.6320

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重组报告书（草案）

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
15	平行二号	45.4545	0.6320
16	段瑞福	20.0000	0.2781
17	舒梓萌	20.0000	0.2781
18	周立坚	20.0000	0.2781
19	陈明文	10.0000	0.1390
20	国鑫瑞盈	3.5208	0.0490
合计		7,192.0565	100.00

5 、 2022 年 10 月，新铝时代第四次股份转让

2022 年 10 月 21 日，国同红马、宁波红新、湖南红马、宁波红昇签署《关于重庆新铝时代科技股份有限公司之股权转让协议》，宁波红新受让国同红马持有的新铝时代 66.4564 万股股份，湖南红马受让国同红马持有的新铝时代 20.7493 万股股份，宁波红昇受让国同红马持有的新铝时代 13.3501 万股股份。上述转让价格均为 17.80 元/股。

本次转让完成后，新铝时代股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	何峰	3,231.0000	44.9246
2	国同红马	1,453.4882	20.2096
3	润峰铝	601.0000	8.3564
4	大一创投	303.0303	4.2134
5	龙门一号	281.4286	3.9130
6	国投创盈	276.8690	3.8496
7	三仪众象	179.8014	2.5000
8	胡国萍	164.0000	2.2803
9	和达兴然	161.8213	2.2500
10	曲艳平	100.0000	1.3904
11	大壹三号	77.1104	1.0722
12	宁波红新	66.4564	0.9240
13	航空航天基金	50.0000	0.6952
14	大一资管	47.5217	0.6608
15	平行一号	45.4545	0.6320
16	平行二号	45.4545	0.6320

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重组报告书（草案）

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
17	湖南红马	20.7493	0.2885
18	段瑞福	20.0000	0.2781
19	舒梓萌	20.0000	0.2781
20	周立坚	20.0000	0.2781
21	宁波红昇	13.3501	0.1856
22	陈明文	10.0000	0.1390
23	国鑫瑞盈	3.5208	0.0490
合计		7,192.0565	100.00

（三）首次公开发行股票并在创业板上市

深交所上市审核委员会于 2023 年 9 月 22 日发布的《深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 75 次审议会议结果公告》《关于同意重庆新铝时代科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕999 号）、《关于重庆新铝时代科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2024]876 号），同意新铝时代发行的股票在深交所上市交易，证券简称为“新铝时代”，证券代码为“301613.SZ”。

2024 年 10 月 22 日，立信会计师出具信会师报字[2024]第 ZB11188 号《验资报告》，验证截至 2024 年 10 月 22 日，上市公司募集资金总额为人民币 664,068,720.00 元，扣除不含税保荐承销费用人民币 49,500,000.00 元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币 25,393,290.19 元，募集资金净额为人民币 589,175,429.81 元，其中注册资本人民币 23,973,600.00 元，资本 - 公积股本溢价人民币 565,201,829.81 元。

2025 年 1 月 25 日，新铝时代取得重庆市市场监督管理局核发的本次增资后的《营业执照》。

（四）上市后股本变动情况

2025 年 5 月 20 日，上市公司实施 2024 年度权益分派，总股本由 95,894,165 股增加至 143,841,247 股，以实施前的公司总股本 95,894,165 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），共计派发现金红利 95,894,165 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 47,947,082 股，转增

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后公司总股本为 143,841,247 股。

三、最近 36 个月的控制权变动情况

公司最近 36 个月未发生控制权变动。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年上市公司未发生重大资产重组情况。

五、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
2025 年3 月 31 日	2024 年12 月 31 日	2023 年12 月 31 日	2022 年12 月 31 日
339,636.48	324,204.35	221,906.43	199,126.51
180,976.96	169,719.37	147,710.25	145,048.76
158,659.52	154,484.98	74,196.18	54,077.76
155,074.89	149,786.33	71,536.37	52,351.26

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
营业收入	62,979.14	190,592.31	178,205.42	142,136.35
营业利润	6,220.62	22,690.10	22,684.70	20,179.20
利润总额	6,168.29	22,625.64	21,872.81	19,346.24
净利润	5,617.00	20,281.45	19,637.06	17,385.88
归属于上市公司股东的净利润	5,264.80	19,289.44	18,913.75	16,542.68

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2025年1-3 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,381.75	-45,774.33	-94,829.15	-80,283.21
投资活动产生的现金流量净额	-22,682.68	-30,729.71	-15,451.50	-20,759.58
筹资活动产生的现金流量净额	3,764.34	107,349.17	116,171.01	101,499.32
现金及现金等价物净增加额	-26,300.08	30,845.12	5,890.35	456.53

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（四）主要财务指标

（四）主要财务指标
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
资产负债率（%）	53.29	52.35	66.56	72.84
销售毛利率（%）	20.90	23.27	23.52	27.13
销售净利率（%）	8.92	10.64	11.02	12.23
基本每股收益（元/股）	0.55	2.54	2.63	2.30
加权平均净资产收益率（%）	3.45	21.20	30.57	37.63

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

①毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

②净利率=净利润/营业收入

③加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产

六、公司主营业务情况

上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。

经过多年发展创新及技术积淀，上市公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等均处在行业领先水平，先后被认定为“重庆市专精特新企业”、“重庆市高新技术企业”、“重庆市涪陵区创新型十强”、 “重庆市数字化车间”、“重庆市企业技术中心”、“重庆市创新创业示范团队”等。

七、公司控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为何峰，实际控制人为何峰、何妤，具体情况如下：

（一）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，何峰为上市公司控股股东，其直接持有上市公司股票 48,465,000 股，占上市公司总股本的 33.69%。

（二）实际控制人情况

上市公司实际控制人为何峰、何妤，其为父女关系。截至本报告签署日，何峰直接持有上市公司 33.69%的股份，何妤通过润峰铝间接控制新铝时代 6.27% 股份的表决权；同时，何峰的配偶、何妤的母亲胡国萍为其一致行动人，其直接

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持有公司 1.71%的股份。何峰、何妤及其一致行动人胡国萍通过直接及间接方式控制公司合计 41.67%股份的表决权。

八、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。

上市公司子公司铝器时代最近三年存在一项行政处罚，具体情况如下：

上市公司的子公司铝器时代于2025 年2 月8 日发生1 起因员工违规作业导致的机械伤害事故，造成1 人死亡。

重庆市南川区应急管理局于2025 年5 月19 向铝器时代下发《行政处罚决定书》（（南川）应急罚〔2025〕19 号），认定铝器时代存在未认真落实生产安全事故隐患排查治理制度、未开展转岗员工培训和考核直接上岗等情形，对铝器时代处以罚款51.6 万元的行政处罚。

根据《重庆市应急管理局关于印发<重庆市安全生产行政处罚裁量基准（试行）>第九节生产安全事故板块（修订稿）的通知》（渝应急发〔2024]42 号），铝器时代被处以的51.6 万元的罚款金额属于同类违法行为裁量档次的第二档（最高档位为十档），为上述文件规定的较轻处罚区间。

2025 年7 月24 日，重庆市南川区应急管理局出具《证明》，确认：“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，此次安全生产事故属于一般事故，且在事后积极配合调查，及时完成全部整改措施，并足额缴纳罚款。故铝器时代上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。除前述处罚外，自2024 年1 月1 日至今，铝器时代不存在其他因违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的行为而被或将被本单位处罚的情形。铝器时代与本单位不存在安全生产监督管理方面的争议或纠纷。”

根据相关处罚依据和主管部门出具的《证明》，铝器时代上述情况不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为且已完成整改，对上市公司生产经营不会产生重大不利影响。

除前述情形外，上市公司及其现任董事和高级管理人员最近三年不存在其他

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受到行政处罚、刑事处罚的情形。

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第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）陈旺

1 、基本情况

姓名曾用名性别国籍身份证住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权	陈旺
	无
	男
	中国国籍
	4309211981**
	湖南省南县***
	广东省东莞市***
	无其他国家或者地区的居留权

2 、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间	现任主要职务	是否与任职单位存在股权关系
2009年11月至今	宏联电子董事长、总经理，重庆瀚联润执行董事兼总经理，福清宏联执行董事兼总经理，苏州呈润执行董事	是
2020年12月至今	监事	是
2023年12月至今	执行事务合伙人	是

3 、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，陈旺直接持股的企业情况如下：

序号	企业名称	经营范围	注册资本（万元）	出资比例
1	深圳市瀚邦为电子材料有限公司	计算机软硬件、通讯设备及配件产品的技术开发、设计、销售；导航定位、测量设备的技术开发、销售；模具、电子元器件及电子产品的技术开发、销售；仪器仪表、电力产品的设计、技术开发、销售、上门维护、技术咨询；电力工程、强弱电工程的施工；电力设备的设计、技术开发、销售；货物与技术进出口；软件销售。卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销	4,558.06	19.5232%

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序号	企业名称	经营范围	注册资本（万元）	出资比例
		售；安防设备制造；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）计算机软硬件、通讯设备及配件产品、导航定位、测量设备、模具、电子元器件及电子产品、仪器仪表、电力产品、电力设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2	湖南三学友农业发展有限公司	肉、禽、蛋、奶及水产品零售；国家政策允许的水产品养殖、收购、初加工、贮藏、销售；农副产品收购、销售；牲畜、家禽养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	800.00	33.00%
3	深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）	以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无	3,000.00	62.50%

（二）田必友

1 、基本情况

姓名曾用名性别国籍身份证住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权	田必友无男中国国籍 4330251977* 湖南省麻阳苗族自治县* 湖南省长沙市** 无其他国家或者地区的居留权	田必友无男中国国籍 4330251977* 湖南省麻阳苗族自治县* 湖南省长沙市** 无其他国家或者地区的居留权	田必友无男中国国籍 4330251977* 湖南省麻阳苗族自治县* 湖南省长沙市** 无其他国家或者地区的居留权
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位东莞海内尔宏联电子	起止时间	现任主要职务	是否与任职单位存在股权关系是是
	2006年8月至2024年3 月	注销前任执行董事
	2022年4月至今	副董事长、副总经理

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，田必友直接持股的企业情况如下：

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重组报告书（草案）

序号	企业名称	经营范围	经营范围	注册资本（万元）	出资比例
1	深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）	以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无		3,000.00	37.50%
2	武汉聚江南商务酒店有限公司	酒店投资与管理，住宿服务，餐饮服务，沐足服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）		300.00	45.00%
（三）李琴 1、基本情况
姓名			李琴
曾用名			无
性别			女
国籍			中国
身份证			3208301978***
住所			江苏省苏州市姑苏区***
通讯地址			江苏省苏州市姑苏区***
是否取得其他国家或地区的居留权			否

2 、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

李琴最近三年任职情况具体如下：

任职单位	任职时间	现任主要职务	是否与任职单位存在股权关系
苏州酷风电机科技有限公司	2019年5月至2022 年8 月	注销前任执行董事	是
苏州星徽纳米新材料有限公司	2021年4月至2023 年8 月	离职前任执行董事	是
苏州首帆电子科技有限公司	2017年3月至2024 年7月	离职前任总经理	是

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，李琴其他对外投资明细如下：

序号	企业名称	实际经营业务	注册资本（万元）	持股/出资比例
1	苏州星徽纳米新材料有限公司	新材料技术研发；合成纤维制造；电子专用材料制造	200.00	85.00%
2	苏州越云甲光电科技有限公司	人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工	300.00	75.00%

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序号	企业名称	实际经营业务	注册资本（万元）	持股/出资比例
		智能行业应用系统集成服务；智能机器人的研发；新材料技术研发
3	苏州卓优企业管理有限公司	企业管理咨询	1,230.00	12.00%

（四）杨魁坚

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨魁坚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证	3624011969***
住所	广东省东莞市樟木头镇***
通讯地址	广东省东莞市万江区***
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	起止时间	现任主要职务	是否与任职单位存在股权关系
宏联电子	2009年11月至今	转轴事业部副总经理	是

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，杨魁坚不存在直接持股的企业。

（五）张秀金

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张秀金
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证	3621231980***
住所	广东省深圳市南山区***
通讯地址	广东省深圳市南山区***
是否取得其他国家或地区的居留权	拥有中国香港临时身份证

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2 、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

2、最近三年主	要职业和职务及与任	职单位的产权关系
任职单位	起止时间	现任主要职务	是否与任职单位存在股权关系
宏联电子及其子公司	2013年10月至2024 年7月	离职前任宏联电子董事、苏州呈润执行董事、重庆瀚联润执行董事兼经理、福清宏联总经理兼执行董事	是
深圳市鑫壹圆科技有限公司	2024年6月至今	执行董事兼总经理	是

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，张秀金直接持股的企业情况如下：

序号	企业名称	经营范围	注册资本（万元）	出资比例
1	深圳市鑫壹圆科技有限公司	数字技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无	100.00	100%

（六）张全中

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张全中
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证	5102291971***
住所	江苏省苏州市工业园区***
通讯地址	江苏省苏州市工业园区***
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

2、最近三年主	要职业和职务及与任	职单位的产权关系
任职单位	起止时间	现任主要职务	是否与任职单位存在股权关系
宏联电子及其子公司	2021年4月至今	宏联电子董事、副总经理	是

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，张全中不存在直接持股的企业。

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（七）朱建方

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	朱建方
曾用名	否
性别	男
国籍	中国
身份证	3205861981***
住所	江苏省苏州市相城区***
通讯地址	江苏省苏州市相城区***
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

2、最近三年主	要职业和职务及与任	职单位的产权关系
任职单位	起止时间	现任主要职务	是否与任职单位存在股权关系
宏联电子及其子公司	2009年5月至今	宏联电子副总经理、苏州呈润总经理、苏州呈润电子有限公司昆山分公司负责人	是

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，朱建方不存在直接持股的企业。

（八）孙慧东

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	孙慧东
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证	2308261977 **
住所	江苏省苏州市沧浪区**
通讯地址	江苏省苏州市姑苏区**
是否取得其他国家或地区的居留权	否

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重组报告书（草案）

2 、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

2、最近三年主	要职业和职务及与任	职单位的产权关系
任职单位	起止时间	现任主要职务	是否与任职单位存在股权关系
苏州星徽纳米新材料有限公司	2021年5月至今	副总经理	是

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，孙慧东直接投资的企业具体如下：

序号	企业名称	经营范围	注册资本（万元）	出资比例
1	苏州星徽纳米新材料有限公司	许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；合成纤维制造；电子专用材料制造；塑料制品制造；玻璃纤维及制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；塑料制品销售；电子元器件批发；合成材料销售；合成纤维销售；电子专用材料销售；玻璃纤维及制品销售；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料研发； 3D打印基础材料销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；机械零件、零部件销售；保温材料销售；仪器仪表销售；金属制品销售；金属制品研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；人造板制造；人造板销售；电子产品销售；电子元器件零售；模具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术推广服务；计算机软硬件及外围设备制造；纸制品销售；印刷专用设备制造；油墨销售（不含危险化学品）；工业设计服务；打字复印；包装专用设备销售；包装服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具制造；文具用品批发；玩具制造；玩具、动漫及游艺用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	200.00	15.00%

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（九）廖海华

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	廖海华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证	4223251969**
住所	湖北省崇阳县**
通讯地址	湖北省咸宁市**
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

2、最近三年主	要职业和职务及与任	职单位的产权关系
任职单位	起止时间	现任主要职务	是否与任职单位存在股权关系
咸宁龙福泉电子有限公司	2013年3月至今	总经理	是
宏联电子及其子公司	2020年12月至今	宏联电子监事会主席、苏州呈润监事	是

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，廖海华直接持股的企业情况如下：

序号	企业名称	经营范围	注册资本（万元）	出资比例
1	咸宁龙福泉电子有限公司	一般项目：电力电子元器件制造,电力电子元器件销售,五金产品制造,五金产品批发,五金产品零售,紧固件制造,紧固件销售,机械零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,显示器件制造,显示器件销售,通用零部件制造,汽车零配件批发,汽车零部件及配件制造,金属制品研发,金属制品销售,货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	500.00	60.00%
2	咸宁市名速运输有限公司	许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	1,000.00	33.40%
3	湖北远发建设工程有限公司	许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），建筑劳务分	500.00	50.00%

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

序号	企业名称	经营范围	注册资本（万元）	出资比例
		包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工，土石方工程施工，建筑材料销售，租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
4	苏州市锐盼电子有限公司	销售：电子产品及配件；生产、销售：滑轨、轴心套筒、冲压件及相关配件；自行和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	500.00	10.00%

（十）梁允志

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	梁允志
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证	3404211979***
住所	江苏省苏州市虎丘区***
通讯地址	江苏省苏州市高新区***
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

2、最近三年主	要职业和职务及与任	职单位的产权关系
任职单位	起止时间	现任主要职务	是否与任职单位存在股权关系
宏联电子及其子公司	2015年8月至今	宏联电子董事、副总经理	是

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，梁允志不存在直接持股的企业。

（十一）张迎

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张迎
曾用名	否

100

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

性别	女
国籍	中国
身份证	4323221977***
住所	河北省三河市燕郊开发区***
通讯地址	北京市朝阳区***
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

张迎最近三年无任职单位。

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，张迎不存在直接持股的企业。

（十二）陈明静

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈明静
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证	4403011964***
住所	广东省深圳市福田区***
通讯地址	广东省深圳市南山区***
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

陈明静最近三年无任职单位。

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，陈明静不存在直接持股的企业。

（十三）深圳嘉瀚

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MADABCR635

101

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

执行事务合伙人	胡祥明
企业类型	有限合伙企业
经营场所	深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道45号西北工业大学三航科技大厦928
经营范围	一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
成立日期	2024年1月15日
合伙期限至	无固定期限

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）历史沿革

2024 年 1 月 15 日，深圳嘉瀚成立，深圳嘉瀚成立时，合伙人及出资情况如

下：

下：
序号	合伙人姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例（%）
1	胡祥明	普通合伙人	2,000.00	55.56
2	胡晶	有限合伙人	1,200.00	33.33
3	罗慧琳	有限合伙人	400.00	11.11
合计			3,600.00	100.00

（ 2 ）最近三年注册资本变化

最近三年，深圳嘉瀚注册资本未发生变化。

3 、产权及控制关系

（ 1 ）基本情况

截至本报告书签署日，深圳嘉瀚的股权结构及控制关系如下：

==> picture [225 x 124] intentionally omitted <==

深圳嘉瀚执行事务合伙人为胡祥明，实际控制人为胡祥明。合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况详见附件。

102

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

（ 2 ）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

（2）合伙人与参与本	次交易的其他有关主体的关	联关系
序号	合伙人名称	主要职务
1	胡祥明	宏联电子监事

4 、主营业务发展情况

深圳嘉瀚为投资平台，主营业务为股权投资，拥有的主要资产为宏联电子的股权。

5 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（ 1 ）最近两年主要财务指标

深圳嘉瀚成立于 2024 年，最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2024 年12 月31 日
资产总额	3,601.94
负债总额	3.00
所有者权益	3,598.94
项目	2024 年度
营业收入	-
净利润	-1.06

注：2024 年财务数据未经审计。

（ 2 ）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2024 年12 月31 日
流动资产	1.94
非流动资产	3,600.00
总资产	3,601.94
流动负债	3.00
非流动负债	-
总负债	3.00
净资产	3,598.94

2）简要利润表

103

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重组报告书（草案）

单位：万元	单位：万元
项目	2024 年
营业收入	-
利润总额	-1.06
净利润	-1.06

6 、控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，深圳嘉瀚无其他控制的下属企业。

（十四）深圳宏旺

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MAD8F07A6F
执行事务合伙人	陈旺
企业类型	有限合伙企业
经营场所	深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路16号东方科技大厦2049
经营范围	以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无
成立日期	2023年12月26日
合伙期限至	无固定期限

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）历史沿革

2023 年 12 月 26 日，深圳宏旺成立。深圳宏旺工商登记的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈旺	普通合伙人	1,875.00	62.50
2	田必友	有限合伙人	1,125.00	37.50
合计			3,000.00	100.00

（ 2 ）最近三年注册资本变化

最近三年，深圳宏旺注册资本未发生变化。

104

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重组报告书（草案）

3 、产权及控制关系

截至本报告书签署日，深圳宏旺的股权结构及控制关系如下：

==> picture [257 x 143] intentionally omitted <==

深圳宏旺执行事务合伙人为陈旺，实际控制人为陈旺。合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况详见附件。

此外，深圳宏旺合伙人在标的公司任职情况如下：

序号	姓名	主要职务
1	陈旺	董事长、总经理
2	田必友	副董事长、副总经理

4 、主营业务发展情况

深圳宏旺作为投资平台，主营业务为股权投资，拥有的主要资产为宏联电子的股权。

5 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（ 1 ）最近两年主要财务指标

深圳宏旺最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
资产总额	3,001.62	-
负债总额	1,035.00	-
所有者权益	1,966.62	-
项目	2024 年度	2023 年度
营业收入	-	-
净利润	-21.68	-

注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。

105

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重组报告书（草案）

（ 2 ）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2024 年12 月31 日
流动资产	1.62
非流动资产	3,000.00
总资产	3,001.62
流动负债	1,035.00
非流动负债	-
总负债	1,035.00
净资产	1,966.62

2）简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2024 年
营业收入	-
利润总额	-21.68
净利润	-21.68

6 、控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，深圳宏旺无其他对外投资。

（十五）丰顺讯达

1 、基本情况

企业名称	丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91441423MA56YT7P5Y
执行事务合伙人	广东万泽汇资产管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
经营场所	丰顺县埔寨镇塔下村4号地三楼306
经营范围	股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2021年8月13日
合伙期限至	2031年8月12日

106

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重组报告书（草案）

2 、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（ 1 ）历史沿革

2021 年 8 月 13 日，丰顺讯达成立。丰顺迅达工商登记的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广东万泽汇资产管理有限公司	普通合伙人	15.00	0.11
2	丰顺县国有资产投资有限公司	有限合伙人	9,000.00	63.83
3	广州万泽汇瑞鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	4,100.00	29.08
4	广东讯源实业集团有限公司	有限合伙人	985.00	6.99
合计			14,100.00	100.00

（ 2 ）最近三年出资额变化

最近三年丰顺讯达出资额无其他变化。

3 、产权及控制关系

（ 1 ）基本情况

截至本报告书签署日，丰顺讯达的股权结构、控制关系及最终出资人情况如

下：

==> picture [417 x 181] intentionally omitted <==

丰顺讯达执行事务合伙人为广东万泽汇资产管理有限公司，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业。合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况详见附件。

107

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

4 、主营业务发展情况及存续期

丰顺讯达作为投资平台，主营业务为股权投资，经营期限为 10 年，预计不会影响本次交易的实施和相关锁定期限承诺的履行。

5 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（ 1 ）最近两年主要财务指标

丰顺讯达最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
资产总额	13,796.08	13,393.83
负债总额	1.02	1.02
所有者权益	13,795.06	13,392.81
项目	2024 年度	2023 年度
营业收入	295.78	2.41
净利润	66.42	-198.28

注：2023 年、2024 年财务数据已审计。

（ 2 ）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2024 年12 月31 日
流动资产	8,953.86
非流动资产	4,842.22
总资产	13,796.08
流动负债	1.02
非流动负债	-
总负债	1.02
净资产	13,795.06

2）简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2024 年
营业收入	295.78
利润总额	66.42

108

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

项目	2024 年
净利润	66.42

6 、控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，丰顺讯达的其他对外投资基本情况如

下：

下：
序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	万泽汇联讯精选一号产业投资合伙企业（有限合伙）	40.5797%	股权投资
2	广州万泽汇合润产业投资合伙企业（有限合伙）	9.7174%	股权投资
3	苏州达翔技术股份有限公司	4.1333%	商业综合体管理服务；物业管理
4	江苏应能微电子股份有限公司	2.7737%	模切产品、各品牌胶带、保护膜、离型膜、离型纸、泡棉、导电胶、热溶胶
5	深圳鑫宏力精密工业有限公司	3.78%	高端精密模具、塑胶注塑成型、液态硅胶成型和五金冲压

（十六）国惠润信

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91441302MAC2F31235
执行事务合伙人	中信建投资本管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
经营场所	惠州市惠城区环湖二路8号天安商务园9号楼1楼101单元
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2022年11月7日
合伙期限至	2030年11月6日

2 、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（ 1 ）历史沿革

2022 年 11 月 7 日，国惠润信成立。国惠润信成立时，合伙人及出资情况如

下：

109

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中信建投资本管理有限公司	普通合伙人	28,500.00	19.00
2	惠州市创新投资有限公司	有限合伙人	69,000.00	46.00
3	惠州市惠城区国有资本投资运营有限公司	有限合伙人	30,000.00	20.00
4	天安数码城股权投资基金管理（深圳）有限公司	有限合伙人	22,500.00	15.00
合计			150,000.00	100.00

（ 2 ）最近三年出资额变化

最近三年，国惠润信出资额未发生变化。

3 、产权及控制关系

（ 1 ）基本情况

截至本报告书签署日，国惠润信的股权结构情况如下：

==> picture [417 x 153] intentionally omitted <==

国惠润信的执行事务合伙人为中信建投资本管理有限公司，中信建投资本管理有限公司为国有上市公司中信建投证券股份有限公司独资子公司。合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况详见附件。

4 、主营业务发展情况及存续期

国惠润信作为投资平台，主营业务为股权投资，经营期限为 10 年，预计不会影响本次交易的实施和相关锁定期限承诺的履行。

5 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（ 1 ）最近两年主要财务指标

国惠润信最近两年主要财务数据如下：

110

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

单位：万元

		单位：万元
项目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
资产总额	11,527.03	10,301.17
负债总额	2.30	2.00
所有者权益	11,524.73	10,299.17
项目	2024 年度	2023 年度
营业收入	1,647.54	19.25
净利润	1,433.56	-203.13

注：2023 年、2024 年财务数据已审计。

（ 2 ）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2024 年12 月31 日
流动资产	3,547.93
非流动资产	7,979.09
总资产	11,527.03
流动负债	2.30
非流动负债	-
总负债	2.30
净资产	11,524.73

2）简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2024 年
营业收入	1,647.54
利润总额	1,433.56
净利润	1,433.56

6、控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，国惠润信的其他对外投资基本情况如下：

下：
序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	南京福业控股有限公司	2.3557%	股权投资
2	北京建工资源循环利用股份有限公司	3.17%	环保行业

111

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重组报告书（草案）

（十七）深圳天琛

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MAD9Y3BB27
执行事务合伙人	李威
企业类型	有限合伙企业
经营场所	深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道45号西北工业大学三航科技大厦944
经营范围	一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
成立日期	2024年1月3日
合伙期限至	无固定期限

2 、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（ 1 ）历史沿革

1 ） 2024 年 1 月，深圳天琛成立

2024 年 1 月 3 日，深圳天琛成立，深圳天琛设立时具体情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
1	肖初兴	400.00	25.00%
2	朱黎明	400.00	25.00%
3	蔡菲	400.00	25.00%
4	魏兵	200.00	12.50%
5	曾吉云	200.00	12.50%
合计		1,600.00	100.00%

2 ） 2024 年 5 月，第一次合伙份额转让

2024 年 5 月 10 日，深圳天琛召开合伙人会议，会议决议同意曾吉云、魏兵、蔡菲等三名合伙人将其持有的深圳天琛未实缴的合伙份额转让给李威、段远福、欧阳松林、郭宏伟、蒋芳等五名自然人。同日，上述转让方与受让方就转让事宜分别签署了《合伙财产份额转让协议》。本次合伙份额转让具体情况如下：

转让方	受让方	转让合伙份额（万元）	转让出资比例（%）	转让价格
曾吉云	李威	100.00	6.250	1元

112

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重组报告书（草案）

转让方	受让方	转让合伙份额（万元）	转让出资比例（%）	转让价格
	段远福	100.00	6.250	1元
魏兵	欧阳松林	50.00	3.125	1元
	郭宏伟	50.00	3.125	1元
蔡菲	蒋芳	50.00	3.125	1元

本次转让完成后，深圳天琛的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
1	肖初兴	400.00	25.00%
2	朱黎明	400.00	25.00%
3	蔡菲	350.00	21.88%
4	段远福	100.00	6.25%
5	魏兵	100.00	6.25%
6	李威	100.00	6.25%
7	蒋芳	50.00	3.13%
8	欧阳松林	50.00	3.13%
9	郭宏伟	50.00	3.13%
合计		1,600.00	100.00%

（ 2 ）最近三年出资额变化

除上述情况之外，最近三年深圳天琛出资额无其他变化。

3 、产权及控制关系

（ 1 ）基本情况

截至本报告书签署日，深圳天琛的股权结构情况如下：

==> picture [409 x 109] intentionally omitted <==

深圳天琛执行事务合伙人为李威。合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况详见附件。

113

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重组报告书（草案）

（ 2 ）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

（2	）合伙人与参与本次	交易的其他有关主体的关联关系
序号	合伙人名称	主要职务
1	肖初兴	宏联电子转轴事业部副总经理
2	朱黎明	宏联电子市场开发中心总经理
3	蔡菲	宏联电子财务负责人
4	段远福	宏联电子传动事业部副总经理
5	魏兵	宏联电子零件事业部营销副总经理
6	李威	宏联电子精密电传事业部负责人
7	蒋芳	宏联电子传动事业部业务副总经理
8	欧阳松林	宏联电子采购管理中心负责人
9	郭宏伟	宏联电子研发总监

4 、主营业务发展情况及存续期

根据合伙协议约定，深圳天琛的经营期限为长期，预计不会影响本次交易的实施和相关锁定期限承诺的履行。

5 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（ 1 ）最近两年主要财务指标

深圳天琛成立于 2024 年，最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2024 年12 月31 日
资产总额	1,601.35
负债总额	2.00
所有者权益	1,599.35
项目	2024 年度
营业收入	-
净利润	-0.65

注：2024 年财务数据未经审计。

（ 2 ）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2024 年12 月31 日
流动资产	1.35

114

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

项目	2024 年12 月31 日
非流动资产	1,600.00
总资产	1,601.35
流动负债	2.00
非流动负债	-
总负债	2.00
净资产	1,599.35

2）简要利润表

2）简要利润表	2）简要利润表
单位：万元
项目	2024 年
营业收入	-
利润总额	-0.65
净利润	-0.65

6 、控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，深圳天琛无其他对外投资。

（十八）高岭壹号

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91441900MACD14CK7T
执行事务合伙人	广东高瑞私募基金管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
经营场所	广东省东莞市大岭山镇大岭山华兴街39号之一812室
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2023年4月4日
合伙期限至	2028年4月4日

2 、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（ 1 ）历史沿革

2023 年 4 月 4 日，高岭壹号成立。高岭壹号成立时，合伙人及出资情况如

下：

115

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广东高瑞私募基金管理有限公司	普通合伙人	100.00	1.00
2	东莞市大岭山镇工业园开发有限公司	有限合伙人	6,000.00	60.00
3	东莞金控资本投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	20.00
4	广州德慧嘉成管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,900.00	19.00
合计			10,000.00	100.00

（ 2 ）最近三年出资额变化

最近三年，高岭壹号出资额未发生变化。

3 、产权及控制关系

（ 1 ）基本情况

截至本报告书签署日，高岭壹号的股权结构情况如下：

==> picture [417 x 137] intentionally omitted <==

高岭壹号的执行事务合伙人为广东高端私募基金管理有限公司，广东高瑞私募基金管理有限公司为欧湛颖控制的公司。合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况详见附件。

4 、主营业务发展情况及存续期

高岭壹号合作为投资平台，主营业务为股权投资，根据合伙协议约定，高岭壹号的经营期限为 5 年，预计不会影响本次交易的实施和相关锁定期限承诺的履行。

5 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（ 1 ）最近两年主要财务指标

高岭壹号最近两年主要财务数据如下：

116

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

单位：万元

		单位：万元
项目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
资产总额	5,042.01	5,018.81
负债总额	-	0.28
所有者权益	5,042.01	5,018.54
项目	2024 年度	2023 年度
营业收入	-	-
净利润	78.34	18.54

注：2023、2024 年财务数据已经审计。

（ 2 ）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2024 年12 月31 日
流动资产	442.01
非流动资产	4,600.00
总资产	5,042.01
流动负债	-
非流动负债	-
总负债	-
净资产	5,042.01

2）简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2024 年
营业收入	-
利润总额	78.34
净利润	78.34

6 、控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，高岭壹号的其他对外投资基本情况如

下：

下：
序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	东莞市环力智能科技有限公司	1.1665%	智能设备、精密塑胶制品、精密五金制品、精密电子产品、MIM（粉末冶金）

117

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

序号 2 3	公司名称	持股比例	主营业务
	深圳市星卡科技股份有限公司	0.9167%	汽车诊断、检测、TPMS产品
	东莞宝特电业股份有限公司	1.5151%	电线电缆、线缆组件、电子元器件、排插、控制电柜

（十九）广州万泽汇

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称统一社会信用代码执行事务合伙人企业类型经营场所经营范围成立日期合伙期限至	广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）
	91440101MA59P85K8G
	广东万泽汇资产管理有限公司
	有限合伙企业
	广州市南沙区金隆路金环街1号越鸿都会广场811房
	以自有资金从事投资活动
	2017年6月14日
	2027年6月14日

2 、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（ 1 ）历史沿革

1 ） 2017 年 6 月，广州万泽汇成立

2017 年 6 月 14 日，广州万泽汇成立时，合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广东万泽汇资产管理有限公司	普通合伙人	0.60	60.00
2	黄丽娟	有限合伙人	0.40	40.00
合计			1.00	100.00

2 ） 2024 年 12 月，广州万泽汇第一次出资额增加

2024 年 12 月 18 日，广州万泽汇出资额由 1 万元增加到 800 万元，本次增资后广州万泽汇合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广东万泽汇资产管理有限公司	普通合伙人	480.00	60.00
2	黄丽娟	有限合伙人	320.00	40.00
合计			800.00	100.00

118

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

（ 2 ）最近三年出资额变化

除上述情况之外，最近三年广州万泽出资额无其他变化。

3 、产权及控制关系

（ 1 ）基本情况

截至本报告书签署日，广州万泽汇的股权结构情况如下：

==> picture [415 x 151] intentionally omitted <==

广州万泽汇的执行事务合伙人为广东万泽汇资产管理有限公司，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业。合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况详见附件。

4 、主营业务发展情况及存续期

广州万泽汇作为投资平台，主营业务为股权投资，根据合伙协议约定，广州万泽汇的经营期限为 10 年，预计不会影响本次交易的实施和相关锁定期限承诺的履行。

5 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（ 1 ）最近两年主要财务指标

高岭壹号最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
资产总额	824.77	800.15
负债总额	0.16	0.16
所有者权益	824.61	799.99
项目	2024 年度	2023 年度

119

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

营业收入	-	-
净利润	24.62	-

注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。

（ 2 ）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2024 年12 月31 日
流动资产	24.77
非流动资产	800.00
总资产	824.77
流动负债	0.16
非流动负债	-
总负债	0.16
净资产	824.61

2）简要利润表

单位：万元

项目	2024 年
营业收入	-
利润总额	24.62
净利润	24.62

6 、控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，广州万泽汇的其他对外投资基本情况如下：

序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	江苏应能微电子股份有限公司	0.8759%	模切产品、各品牌胶带、保护膜、离型膜、离型纸、泡棉、导电胶、热溶胶

二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

本次发行股份的交易对方中，陈旺直接持有标的公司 30.8250%的股权，陈旺通过深圳宏旺间接控制标的公司 3.7500%的表决权；同时，田必友、张全中、朱建方、梁允志为陈旺一致行动人，其直接持有标的公司 16.8210%、4.0000%、 3.2225%、1.7000%的股权。陈旺及其一致行动人通过直接及间接方式控制标的

120

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

公司合计 60.3185%的表决权。陈旺为深圳宏旺的执行事务合伙人。

广州万泽汇与丰顺讯达的执行事务合伙人均为广东万泽汇资产管理有限公司。

三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

截至本报告书签署日，标的公司股东、董事和高级管理人员未在上市公司任职，亦未参与上市公司经营管理。

在本次交易完成前后，上市公司没有聘请标的公司股东、董事、高级管理人员担任上市公司高级管理人员、核心部门负责人等职务的安排，上述标的公司人员不会直接参与上市公司的经营管理。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、交易对方穿透披露的合计人数

本次交易中，交易对方穿透后计算的最终出资人未超过 200 人；穿透计算的标的资产股东人数亦未超过 200 人。

121

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

八、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间的回购安排、收益保障及其他利益安排等约定情况

标的资产与其股东及各股东之间曾存在股权转让限制、对赌回购等约定。截至本报告书签署日，相关方已签署中止协议，相关约定已中止，标的资产与其股东及各股东之间不存在回购安排、收益保障或其他利益安排，具体情况如下：

股东	签署时间	协议名称	相对签署主体	主要特殊权利	中止情况
丰顺讯达（甲方 1）、广州万泽汇（甲方2）、张迎（甲方5）、陈银燕（甲方3）、李亚亚（甲方4）	2021 年9 月13 日	《股权转让协议之补充协议》	宏联电子（丙方）、陈旺（乙方1）	实际控制人陈旺承诺服务期、股权回购、股权转让限制	2025 年6 月19 日，丰顺讯达、广州万泽汇、陈旺及宏联电子签署《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议（二）》，约定中止《股权转让协议之补充协议》中的股权回购、股权转让限制义务。
高岭壹号（乙方）	2023 年12 月31 日	股权转让协议补充协议（《补充协议（一）》）	陈旺（甲方）	IPO 承诺；股权回购	2025 年6 月，陈旺、高岭壹号签署《东莞市宏联电子有限公司股权转让协议补充协议（二）》，约定《补充协议（一）》全部内容中止履行。
国惠润信（甲方）	2024 年1 月31 日	股东协议	宏联电子（丙方）、陈旺（乙方）	实际控制人陈旺承诺服务期、股权回购、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、平等待遇、优先认购权、反稀释权、信息权和检察权等	2025 年6 月，国惠润信、陈旺及宏联电子签署《关于东莞市宏联电子有限公司之股东协议补充协议（一）》，约定中止履行《股东协议》中的股权回购、股权转让限制、平等待遇、优先认购权、反稀释权、信息权和检查权。

注：2024 年3 月，陈银燕和李亚亚将其持有的全部标的公司的股权转让给国惠润信。

如上表所示，标的资产与其股东及各股东之间曾签署包含回购等特别约定的

协议，但所涉协议相关方均签署中止协议并中止履行。上述中止协议在本次交易未最终通过证券交易所、中国证监会审核、注册的情况下，才会恢复效力；若本次交易最终通过证券交易所、中国证监会审核、注册，则相关包含回购等特殊条款的协议将彻底解除并终止履行，且不在任何情况下恢复。

上市公司与交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛签署了《盈利预测补偿协议书》，就业绩承诺、业绩补偿等事项进行了

122

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

约定。

综上，截至本报告书签署日，除上述事项外，标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间，不存在其他回购安排、收益保障或其他利益安排的约定。

九、交易对方中合伙企业产权控制关系及相关锁定期安排合规性

（一）交易对方中合伙企业产权控制关系

深圳嘉瀚为标的公司监事胡祥明担任执行事务合伙人并控制的合伙企业；深圳宏旺为标的公司实际控制人陈旺控制的合伙企业；丰顺讯达为广东万泽汇资产管理有限公司管理的私募股权投资基金，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业；国惠润信为中信建投资本管理有限公司管理并担任执行事务合伙人的私募股权投资基金，中信建投资本管理有限公司为国有上市公司中信建投证券股份有限公司独资子公司；深圳天琛为标的公司员工持股平台，由李威担任普通合伙人；高岭壹号为广东高瑞私募基金管理有限公司管理并担任执行事务合伙人的私募股权投资基金，广东高瑞私募基金管理有限公司为欧湛颖控制的公司；广州万泽汇为广东万泽汇资产管理有限公司担任普通合伙人的合伙企业，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业。

（二）相关锁定期安排合规

《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

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重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”

深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号及广州万泽汇不属于《重组管理办法》第四十七条规定第一款第（一）至（三）项所述情况，亦不属于第二款、第三款规定的情形，按照《重组管理办法》第四十七条第一款“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让”的规定，上述机构股东通过本次交易获得的上市公司股份至少应锁定12 个月。

深圳嘉瀚、国惠润信、高岭壹号、丰顺讯达、广州万泽汇通过本次交易所取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12 个月；深圳宏旺、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司的股份自本次发行股份上市之日起12 个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12 个月，解锁各自所持股份的20%；自本次发行股份上市满24 个月，解锁各自所持股份的20%；自本次股份发行上市满36 个月，各自所持股份全部解锁完毕。

综上，上述机构股东的股份锁定承诺安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

十、交易对方中合伙企业不存在为专为本次交易而设立的情况

交易对方中，深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇为合伙企业，上述合伙企业不存在专为本次交易设立的情形。

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重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

其中，深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛以持有标的公司股权为目的，截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，未投资其他企业；丰顺讯达、国惠润信、高岭壹号、广州万泽汇除投资标的公司外，还投资了其他企业；本次交易的交易对方投资标的公司的时间早于本次交易启动筹划时间。综上所述，交易对方不存在为本次交易专门设立的情况。

十一、合伙企业交易对方相关主体取得权益的时间及方式、实缴出资情况及出资方式、资金来源情况

合伙企业交易对方相关主体取得权益的时间及方式、实缴出资情况及出资方式、资金来源情况情况具体如下：

编号	合伙企业	取得权益时间及方式	出资方式	是否足额实缴出资	资金来源
1	深圳嘉瀚	2024 年1 月受让获得	货币	是	自有或自筹资金
2	深圳宏旺	2024 年1 月受让获得	货币	是	自有或自筹资金
3	丰顺讯达	2021 年9 月受让获得	货币	是	自有或自筹资金
4	国惠润信	2024 年1 月受让获得	货币	是	自有或自筹资金
5	深圳天琛	2024 年1 月受让获得	货币	是	自有或自筹资金
6	高岭壹号	2024 年1 月受让获得	货币	是	自有或自筹资金
7	广州万泽汇	2021 年9 月受让获得	货币	是	自有或自筹资金

十二、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺员工持股情况

深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况如下：

合伙企业	成立背景	合规性	合伙协议安排	合伙人	合伙人在标的资产的任职情况
深圳天琛	2024 年张秀金拟转出其持有的标的公司股权，标的公司的在职员工有意受让公司股权，由各员工出资成立深圳天琛，以受让张秀金持有的公司股权	报告期内，未受到过市场监督管理部门、税务主管部门的行政处罚	未对内部权益流转、退出机制、合伙人竞业禁止或服务期限等相关事项进行限制性约定，相关协议不存在与员工持股平台、股权激励相关的内容	肖初兴	标的公司转轴事业部副总经理
				朱黎明	标的公司市场开发中心总经理
				蔡菲	标的公司财务负责人
				段远福	标的公司传动事业部副总经理
				魏兵	标的公司零件事业部营销副总经理
				李威	标的公司精密电传事业部负责人

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重组报告书（草案）

合伙企业	成立背景	合规性	合伙人	合伙人在标的资产的任职情况
			蒋芳	标的公司传动事业部业务副总经理
			欧阳松林	标的公司采购管理中心负责人
			郭宏伟	标的公司研发总监
深圳嘉瀚	2024 年张秀金拟转出其持有的标的公司股权，胡祥明等合伙人看好公司发展，出资成立深圳嘉瀚，以受让张秀金持有的公司股权	报告期内，未受到过市场监督管理部门、税务主管部门的行政处罚	胡祥明	深圳嘉瀚受让张秀金所持标的公司股权后，担任标的公司总经理助理，并被选举为标的公司监事
			胡晶	无
			罗慧琳	无
深圳宏旺	2024 年张秀金拟转出其持有的公司股权的计划，陈旺及田必友出资成立深圳宏旺，以参与本次股权转让	报告期内，未受到过市场监督管理部门、税务主管部门的行政处罚	陈旺	标的公司董事长、总经理
			田必友	标的公司副董事长、副总经理

如上表所示，深圳天琛为标的公司员工投资标的公司而出资设立的员工持股平台。深圳宏旺系由标的公司实际控制人、董事长、总经理陈旺与标的公司副董事长、副总经理田必友为投资标的公司而出资设立的高管持股平台。深圳嘉瀚系胡祥明（入股标的公司前，胡祥明未在标的公司任职）、胡晶、罗慧琳等人为投资标的公司设立的投资平台，深圳嘉瀚设立的目的系其出资人出于对标的公司发展前景的看好而作出的投资决策，其增资入股标的公司是市场化的投资行为，不属于员工持股平台。

十三、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺历史入股、后续合伙份额转让所涉及的股份支付情况，以及与实际控制人的控制与一致行动关系

深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性、是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体的具体情况如下：

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重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

合伙企业名称	时间	入伙形式	合伙份额变动情况	合伙企业设立或转让合伙份额交易价格	对应合伙企业入股宏联电子的交易价格	定价依据及其公允性	是否构成股份支付	是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体
深圳天琛	2024 年1 月	合伙企业设立	肖初兴出资400 万元合伙份额	1 元/合伙份额	13.33 元/注册资本	入股价格与外部投资者入股价格一致	否	否
			朱黎明出资400 万元合伙份额				否	否
			蔡菲出资400 万元合伙份额				否	否
			魏兵出资200 万元合伙份额				否	否
			曾吉云出资200 万元合伙份额				否	否
	2024 年5 月	第一次合伙份额转让	曾吉云将持有的100 万元合伙份额转让给李威	1 元名义对价	13.33 元/注册资本	以1 元名义对价转让未实缴出资的合伙企业份额，实际入股宏联电子价格与外部投资者入股价格一致	否	否
			曾吉云将持有的100 万元合伙份额转让给段远福				否	否
			魏兵将持有的50 万元合伙份额转让给欧阳松林				否	否
			魏兵将持有的50 万元合伙份额转让给郭宏伟				否	否
			蔡菲将持有的50 万元合伙份额转让给蒋芳				否	否
深圳嘉瀚	2024 年1 月	合伙企业设立	胡祥明出资2,000 万元合伙份额	1 元/合伙份额	13.33 元/注册资本	入股价格与外部投资者入股价格一致	否	否
			胡晶出资1,200 万元合伙份额				否	否
			罗慧琳出资400 万元合伙份额				否	否
深圳宏旺	2023 年12 月	合伙企业设立	陈旺出资1,875 万元合伙份额	1 元/合伙份额	13.33 元/注册资本	入股价格与外部投资者入股价格一致	否	是

由上表可知，深圳天琛、深圳宏旺和深圳嘉瀚入股价格与外部投资者一致，不构成股份支付。

综上所述，深圳天琛为员工持股平台，深圳宏旺系高管持股平台，深圳嘉瀚不属于员工持股平台。前述平台入股标的公司及后续合伙份额转让均不构成股份支付。深圳宏旺为标的资产实际控制人控制且存在一致行动的主体，深圳天琛、深圳嘉瀚不属于标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。

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重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

第四节标的资产基本情况

本次交易的标的资产为宏联电子 100%股权。

一、公司概况

宏联电子基本情况如下：

公司名称	东莞市宏联电子有限公司
法定代表人	陈旺
公司性质	有限责任公司
注册资本	6,000.00万元
注册地址	广东省东莞市塘厦镇清湖头清湖路6号1栋101室
办公地点	广东省东莞市塘厦镇清湖头清湖路6号1栋101室
成立时间	2009年11月17日
统一社会信用代码	91441900696487362X
经营范围	研发、产销：电子产品、金属制品、橡胶制品、塑料制品；研发：软件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革情况

（一）宏联电子

1 、 2009 年 11 月，宏联电子设立

2009 年 10 月 21 日，杨魁坚和东莞海内尔签署《东莞市宏联电子有限公司章程》，约定宏联电子注册资本为 200 万元，其中杨魁坚以货币认缴 80 万元，东莞海内尔以货币认缴 120 万元。

根据东莞市鑫成会计师事务所于 2009 年 11 月 5 日出具的《东莞市宏联电子有限公司 2009 年度验资报告》（鑫成验字[2009]第 8121 号），截至 2009 年 11 月 4 日，宏联电子已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 200 万元，各股东以货币出资。

2009 年 11 月 17 日，东莞市工商行政管理局准予公司的设立申请并核发营业执照。宏联电子设立时，工商登记的股权结构如下：

128

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	东莞海内尔	120.00	60.00
2	杨魁坚	80.00	40.00
合计		200.00	100.00

2 、 2013 年 10 月，宏联电子第一次股权转让

2013 年 10 月 8 日，宏联电子召开股东会并作出决议：同意杨魁坚将其持有的 10%宏联电子股权（对应注册资本 20 万元）以 20 万元的价格转让给张秀金；同意杨魁坚将其持有的 20%公司股权（对应注册资本 40 万元）以 40 万元的价格转让给东莞海内尔。

2013 年 10 月 8 日，杨魁坚和张秀金、东莞海内尔分别就上述决议事项签署《股权转让协议》。本次股权转让价格为 1 元/注册资本。

本次变更后，宏联电子的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	东莞海内尔	160.00	80.00
2	杨魁坚	20.00	10.00
3	张秀金	20.00	10.00
合计		200.00	100.00

3 、 2017 年 10 月，宏联电子第一次增资

2017 年 8 月 20 日，宏联电子召开股东会并作出决议：宏联电子注册资本由 200 万元增加至 1,000 万元，其中杨魁坚以货币认缴 80 万元的新增注册资本，张秀金以货币认缴 80 万元的新增注册资本，东莞海内尔以货币认缴 640 万元的新增注册资本。本次增资价格为 1 元/注册资本。

2017 年 10 月 19 日，宏联电子就本次变更办理完成工商变更登记手续。本次变更后，宏联电子的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	东莞海内尔	800.00	80.00
2	杨魁坚	100.00	10.00
3	张秀金	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

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4 、 2019 年 12 月，宏联电子第二次增资

2019 年 12 月 4 日，宏联电子召开股东会并作出决议：公司注册资本由 1,000 万元增加至 6,000 万元，其中陈旺认缴 1,486.73 万元的新增注册资本，张秀金认缴 841.39 万元的新增注册资本，田必友认缴 811.33 万元的新增注册资本，杨魁坚认缴 282.00 万元的新增注册资本，朱建方认缴 490.56 万元的新增注册资本，张全中认缴 261.64 万元的新增注册资本，孙慧东认缴 163.53 万元的新增注册资本，李琴认缴 422.98 万元的新增注册资本，廖海华认缴 130.82 万元的新增注册资本，梁允志认缴 109.02 万元的新增注册资本。本次增资价格 1 元/注册资本。

2019 年 12 月 18 日，宏联电子就本次变更办理完成工商变更登记手续。

2019 年 12 月 20 日，深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）出具中兴信验证（2019）059 号《东莞市宏联电子有限公司验资报告》，根据该验资报告，截至 2019 年 12 月 20 日，宏联电子累计实收资本为 6,000 万元。

本次变更后，宏联电子的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	东莞海内尔	800.00	13.33
2	陈旺	1,486.73	24.77
3	张秀金	941.39	15.69
4	田必友	811.33	13.52
5	朱建方	490.56	8.18
6	李琴	422.98	7.05
7	杨魁坚	382.00	6.37
8	张全中	261.64	4.36
9	孙慧东	163.53	2.73
10	廖海华	130.82	2.18
11	梁允志	109.02	1.82
合计		6,000.00	100.00

5 、 2020 年 4 月，宏联电子第二次股权转让

2020 年 3 月 16 日，宏联电子召开股东会并作出决议：同意东莞海内尔将其持有的 6.9373%的宏联电子股权（对应注册资本 416.24 万元）以 1 元的价格转让给陈旺；同意东莞海内尔将其持有的 2.6107%的宏联电子股权（对应注册资本

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156.64 万元）以 1 元的价格转让给张秀金；同意东莞海内尔将其持有的 3.7852% 的宏联电子股权（对应注册资本 227.12 万元）以 1 元的价格转让给田必友。

2020 年 3 月 16 日，东莞海内尔分别和陈旺、张秀金、田必友就上述决议事项签署《股权转让协议》。

2020 年 4 月 8 日，宏联电子就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次变更后，宏联电子的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈旺	1,902.97	31.71
2	张秀金	1,098.03	18.30
3	田必友	1,038.45	17.31
4	朱建方	490.56	8.18
5	李琴	422.98	7.05
6	杨魁坚	382.00	6.37
7	张全中	261.64	4.36
8	孙慧东	163.53	2.73
9	廖海华	130.82	2.18
10	梁允志	109.02	1.82
合计		6,000.00	100.00

6 、 2021 年 11 月，宏联电子第三次股权转让

2021 年 9 月 13 日，宏联电子召开股东会并作出决议：1、同意朱建方将其持有的 3.6923%的宏联电子股权（对应注册资本 221.538 万元）以 2,400 万元的价格转让给丰顺讯达；2、同意梁允志将其持有的 0.3077%的宏联电子股权（对应注册资本 18.462 万元）以 200 万元的价格转让给广州万泽汇；3、同意朱建方将其持有的 1.2612%的宏联电子股权（对应注册资本 75.672 万元）以 819.78 万元的价格转让给陈银燕；4、同意张全中将其持有的 0.0388%的宏联电子股权（对应注册资本 2.328 万元）以 25.22 万元的价格转让给陈银燕；5、同意田必友将其持有的 0.4865%的宏联电子股权（对应注册资本 29.19 万元）以 316.22 万元的价格转让给李亚亚；6、同意杨魁坚将其持有的 0.3277%的宏联电子股权（对应注册资本 19.662 万元）以 213 万元的价格转让给李亚亚；7、同意张全中将其持有的 0.3219%的宏联电子股权（对应注册资本 19.314 万元）以 209.24 万元的价格

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转让给李亚亚；8、同意张秀金将其持有的 0.1546%的宏联电子股权（对应注册资本 9.276 万元）以 100.49 万元的价格转让给李亚亚；9、同意梁允志将其持有的 0.0093%的宏联电子股权（对应注册资本 0.558 万元）以 6.05 万元的价格转让给李亚亚；10、同意陈旺将其持有的 0.8911%的宏联电子股权（对应注册资本 53.466 万元）以 579.22 万元的价格转让给张迎；11、同意张秀金将其持有的 0.5089%的宏联电子股权（对应注册资本 30.534 万元）以 330.78 万元的价格转让给张迎。

宏联电子本次股权转让的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股权比例（%）	对应注册资本（万元）	股权转让价格（万元）
1	朱建方	丰顺讯达	3.6923	221.5380	2,400.00
2	梁允志	广州万泽汇	0.3077	18.4620	200.00
3	朱建方	陈银燕	1.2612	75.6720	819.78
4	张全中		0.0388	2.3280	25.22
5	田必友	李亚亚	0.4865	29.1900	316.22
6	杨魁坚		0.3277	19.6620	213.00
7	张全中		0.3219	19.3140	209.24
8	张秀金		0.1546	9.2760	100.49
9	梁允志		0.0093	0.5580	6.05
10	陈旺	张迎	0.8911	53.4660	579.22
11	张秀金		0.5089	30.5340	330.78

2021 年 9 月 13 日，上述宏联电子的原股东分别与上述宏联电子的新股东就上述决议事项签署《东莞市宏联电子有限公司股权转让合同》。

2021 年 11 月 15 日，宏联电子就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次变更后，宏联电子的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈旺	1,849.50	30.83
2	张秀金	1,058.22	17.64
3	田必友	1,009.26	16.82
4	朱建方	193.35	3.22
5	李琴	422.98	7.05

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
6	杨魁坚	362.34	6.04
7	张全中	240.00	4.00
8	丰顺讯达	221.54	3.69
9	孙慧东	163.53	2.73
10	廖海华	130.82	2.18
11	梁允志	90.00	1.50
12	张迎	84.00	1.40
13	陈银燕	78.00	1.30
14	李亚亚	78.00	1.30
15	广州万泽汇	18.46	0.31
合计		6,000.00	100.00

7 、 2024 年 3 月，宏联电子第四次股权转让

2024 年 1 月 31 日，宏联电子召开股东会并作出决议：1、同意张秀金将其持有的 3.75%的宏联电子股权（对应注册资本 225.00 万元）以 3,000.00 万元的价格转让给深圳宏旺。2、同意张秀金将其持有的 2.00%的宏联电子股权（对应注册资本 120.00 万元）以 1,600.00 万元的价格转让给深圳天琛。3、同意张秀金将其持有的 4.50%%的宏联电子股权（对应注册资本 270.00 万元）以 3,600.00 万元的价格转让给深圳嘉瀚。4、同意张秀金将其持有的 1.25%的宏联电子股权（对应注册资本 75.00 万元）以 1,000.00 万元的价格转让给高岭壹号。5、同意张秀金将其持有的 1.00%的宏联电子股权（对应注册资本 60.00 万元）以 800.00 万元的价格转让给陈明静。6、同意张秀金将其持有的 0.20%的宏联电子股权（对应注册资本 12.00 万元）以 160.00 万元的价格转让给梁允志。7、同意陈银燕将其持有的 1.30%的宏联电子股权（对应注册资本 78.00 万元）以 1,040.00 万元的价格转让给国惠润信。8、同意李亚亚将其持有的 1.30%的宏联电子股权（对应注册资本 78.00 万元）以 1,040.00 万元的价格转让给国惠润信。其他股东一致同意放弃优先购买权。

宏联电子本次股权转让的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股权比例（%）	对应注册资本（万元）	股权转让价格（万元）
1	张秀金	深圳宏旺	3.75	225.00	3,000.00

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序号	转让方	受让方	转让股权比例（%）	对应注册资本（万元）	股权转让价格（万元）
2		深圳天琛	2.00	120.00	1,600.00
3		深圳嘉瀚	4.50	270.00	3,600.00
4		高岭壹号	1.25	75.00	1,000.00
5		陈明静	1.00	60.00	800.00
6		梁允志	0.20	12.00	160.00
7	陈银燕	国惠润信	1.30	78.00	1,040.00
8	李亚亚		1.30	78.00	1,040.00

2024 年 1 月 31 日，上述宏联电子的原股东分别与上述宏联电子的新股东就上述决议事项签署《东莞市宏联电子有限公司股权转让协议》。

2024 年 3 月 5 日，宏联电子就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次变更后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈旺	1,849.50	30.83
2	田必友	1,009.26	16.82
3	李琴	422.98	7.05
4	杨魁坚	362.34	6.04
5	张秀金	296.22	4.94
6	深圳嘉瀚	270.00	4.50
7	张全中	240.00	4.00
8	深圳宏旺	225.00	3.75
9	丰顺讯达	221.54	3.69
10	朱建方	193.35	3.22
11	孙慧东	163.53	2.73
12	国惠润信	156.00	2.60
13	廖海华	130.82	2.18
14	深圳天琛	120.00	2.00
15	梁允志	102.00	1.70
16	张迎	84.00	1.40
17	高岭壹号	75.00	1.25
18	陈明静	60.00	1.00
19	广州万泽汇	18.46	0.31

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重组报告书（草案）

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
合计		6,000.00	100.00

8、标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，以及对应的审议和批准程序

标的公司历次增资及股权转让的背景及原因，以及对应的审议和批准程序如

下：

入股形式	股权变动情况	入股背景和原因	审议和批准程序
设立出资，注册资本 200 万元	东莞海内尔出资120 万元	-	-
	杨魁坚出资80 万元
第一次股权转让	东莞海内尔受让杨魁坚持有的公司20%股权（对应40 万元注册资本）	杨魁坚因个人资金需求减持部分股权	标的公司已召开股东会审议通过本次股权转让
	张秀金受让杨魁坚持有的公司10%股权（对应20 万元注册资本）
第一次增资，注册资本增资至 1,000 万元	东莞海内尔增资640 万元	标的公司因经营需要增资注册资本	标的公司已召开股东会审议通过本次增资
	杨魁坚增资80 万元
	张秀金增资80 万元
第二次增资，注册资本增资至 6,000 万元	陈旺增资1,486.73 万元	标的公司因经营需要增加注册资本	标的公司已召开股东会审议通过本次增资
	张秀金增资841.39 万元
	田必友增资811.33 万元
	朱建方增资490.56 万元
	李琴增资422.98 万元
	杨魁坚增资282.00 万元
	张全中增资261.64 万元
	孙慧东增资163.53 万元
	廖海华增资130.82 万元
	梁允志增资109.02 万元
第二次股权转让	陈旺受让东莞海内尔持有的公司6.9373%股权（对应 416.24 万元注册资本）	东莞海内尔股东从间接持有标的公司股权变为直接持有标的公司股权	标的公司已召开股东会审议通过本次股权转让
	张秀金受让东莞海内尔持有的公司2.6107%股权（对应156.64 万元注册资本）
	田必友受让东莞海内尔持有的公司3.7852%股权（对应227.12 万元注册资本）
第三次股权转让	丰顺讯达受让朱建方持有的公司3.6923%股权（对应	标的公司拟优化股权结构引入外部投	标的公司已召开股东会审议通过

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时间	入股形式	股权变动情况	入股背景和原因	审议和批准程序
		221.5380 万元注册资本）	资人，部分股东由于资金需求减持部分股权	本次股权转让
		广州万泽汇受让梁允志持有的公司0.3077%股权（对应18.4620 万元注册资本）
		陈银燕合计受让取得公司 1.3%股权（对应78 万元注册资本）：陈银燕受让朱建方持有的公司1.2612%股权（对应 75.6720 万元注册资本）；陈银燕受让张全中持有的公司0.0388%股权（对应 2.3280 万元注册资本）
		李亚亚合计受让取得公司 1.3%股权（对应78 万元注册资本）：李亚亚受让田必友持有的公司0.4865%股权（对应 29.19 万元注册资本）；李亚亚受让杨魁坚持有的公司0.3277%股权（对应 19.662 万元注册资本）；李亚亚受让张全中持有的公司0.3219%股权（对应 19.314 万元注册资本）；李亚亚受让张秀金持有的公司0.1546%股权（对应 9.276 万元注册资本）；李亚亚受让梁允志持有的公司0.0093%股权（对应 0.558 万元注册资本）
		张迎合计受让取得公司 1.4%股权（对应84 万元注册资本）：张迎受让陈旺持有的公司 0.8911%股权（对应53.466 万元注册资本）；张迎受让张秀金持有的公司0.5089%股权（对应 30.534 万元注册资本）
2024 年 3 月	第四次股权转让	深圳宏旺、深圳天琛、深圳嘉瀚、高岭壹号、陈明静、梁允志合计受让张秀金持有的12.7%公司股权（对应 762 万元注册资本）：（1）深圳宏旺受让张秀金持有的公司3.75%股权（对应225 万元注册资本）；	部分股东因个人安排，拟减持部分股权，深圳宏旺、深圳天琛、深圳嘉瀚、高岭壹号、陈明静、梁允志、国惠润信看好标的公司的发展前景，因此考虑	标的公司已召开股东会审议通过本次股权转让

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重组报告书（草案）

时间	入股形式	股权变动情况	入股背景和原因	审议和批准程序
		（2）深圳天琛受让张秀金持有的公司2%股权（对应 120 万元注册资本）；（3）深圳嘉瀚受让张秀金持有的公司4.5%股权（对应 270 万元注册资本）；（4）高岭壹号受让张秀金持有的公司1.25%股权（对应75 万元注册资本）；（5）陈明静受让张秀金持有的公司1%股权（对应60 万元注册资本）；（6）梁允志受让张秀金持有的公司0.2%股权（对应 12 万元注册资本）（7）国惠润信合计受让陈银燕、李亚亚持有的2.6% 公司股权（对应156 万元注册资本），陈银燕、李亚亚退出；国惠润信受让陈银燕持有的公司1.3%股权（对应78 万元注册资本）；国惠润信受让李亚亚持有的公司1.3%股权（对应78 万元注册资本）	参与本次股权转让

综上所述，标的公司历次增资及股权转让已经履行内部股东会审议程序。

9、相关增资方及股权受让方背景，以及历次增资、股权转让所涉及股份支

付情况

标的资产历次增资及股权转让相关增资方及股权受让方背景，以及历次增资、股权转让所涉及股份支付情况具体如下：

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时间	入股形式	股权变动情况	是否为标的公司职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方	增资或股转转让价格	定价依据及其公允性	是否构成股份支付
2009 年11 月	设立出资，注册资本200 万元	东莞海内尔出资120 万元	是，东莞海内尔实际控制人陈旺为标的公司员工	1 元/注册资本	-	否
		杨魁坚出资80 万元	是，为标的公司员工			否
2013 年10 月	第一次股权转让	东莞海内尔受让杨魁坚持有的公司20%股权（对应40万元注册资本）	是，东莞海内尔实际控制人陈旺为标的公司员工	1 元/注册资本	标的公司每注册资本对应的净资产不足1 元。因此，各方协商确定本次转让价格按 1 元/注册资本	否
		张秀金受让杨魁坚持有的公司10% 股权（对应20 万元注册资本）	是，东莞海内尔的股东			否
2017 年10 月	第一次增资，注册资本增资至1,000 万元	东莞海内尔增资640 万元	是，东莞海内尔实际控制人陈旺为标的公司员工	1 元/注册资本	老股东同比例认缴新增注册资本，按照1 元/注册资本	否
		杨魁坚增资80 万元	是，为标的公司员工			否
		张秀金增资80 万元	是，为标的公司员工			否
2019 年12 月	第二次增资，注册资本增资至6,000 万元	陈旺增资1,486.73 万元	是，为标的公司员工	1 元/注册资本	各方协商确定增资价格为1 元/注册资本	否
		张秀金增资841.39 万元	是，为标的公司员工			否
		田必友增资811.33 万元	是，为标的公司员工			否
		朱建方增资490.56 万元	是，为苏州呈润员工			否
		李琴增资422.98 万元	是，为苏州呈润及东莞海内尔历史股东胡佰连的配偶			否
		杨魁坚增资282.00 万元	是，为标的公司员工			否
		张全中增资261.64 万元	是，为苏州呈润员工			否
		孙慧东增资163.53 万元	是，为苏州呈润历史上实际股东			否
		廖海华增资130.82 万元	是，为苏州呈润监事			否

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时间	入股形式	股权变动情况	是否为标的公司职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方	增资或股转转让价格	定价依据及其公允性	是否构成股份支付
		梁允志增资109.02 万元	是，为苏州呈润员工			否
2020 年 4 月	第二次股权转让	陈旺受让东莞海内尔持有的公司 6.9373%股权（对应416.24 万元注册资本）	是，为标的公司员工	1 元/注册资本	东莞海内尔股东从间接持有标的公司股权变为直接持有标的公司股权，协商确定按 1 元/注册资本转让，具有商业合理性	否
		张秀金受让东莞海内尔持有的公司2.6107%股权（对应156.64 万元注册资本）	是，为标的公司员工			否
		田必友受让东莞海内尔持有的公司3.7852%股权（对应227.12 万元注册资本）	是，为标的公司员工			否
2021 年11 月	第三次股权转让	丰顺讯达受让朱建方持有的公司 3.6923%股权（对应221.5380 万元注册资本）	否	10.83 元/ 注册资本	基于公司经营情况，各方协商确定标的公司100%股权估值6.5 亿元	否
		广州万泽汇受让梁允志持有的公司0.3077%股权（对应18.4620 万元注册资本）	否			否
		陈银燕合计受让取得公司1.3%股权（对应78 万元注册资本）：	否			否
		陈银燕受让朱建方持有的公司 1.2612%股权（对应75.6720 万元注册资本）；	否			否
		陈银燕受让张全中持有的公司 0.0388%股权（对应2.3280 万元注册资本）	否			否
		李亚亚合计受让取得公司1.3%股权（对应78 万元注册资本）：	否			否
		李亚亚受让田必友持有的公司 0.4865%股权（对应29.19 万元注册资本）；	否			否

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重组报告书（草案）

时间	入股形式	股权变动情况	是否为标的公司职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方	增资或股转转让价格	定价依据及其公允性	是否构成股份支付
		李亚亚受让杨魁坚持有的公司 0.3277%股权（对应19.662 万元注册资本）；	否			否
		李亚亚受让张全中持有的公司 0.3219%股权（对应19.314 万元注册资本）；	否			否
		李亚亚受让张秀金持有的公司 0.1546%股权（对应9.276 万元注册资本）；	否			否
		李亚亚受让梁允志持有的公司 0.0093%股权（对应0.558 万元注册资本）	否			否
		张迎合计受让取得公司1.4%股权（对应84 万元注册资本）：	否			否
		张迎受让陈旺持有的公司0.8911% 股权（对应53.466 万元注册资本）；	否			否
		张迎受让张秀金持有的公司 0.5089%股权（对应30.534 万元注册资本）	否			否
2024 年 3 月	第四次股权转让	深圳宏旺、深圳天琛、深圳嘉瀚、高岭壹号、陈明静、梁允志合计受让张秀金持有的12.7%公司股权（对应762 万元注册资本）：	-	13.33 元/ 注册资本	基于公司经营情况，各方协商确定标的公司100%股权估值8 亿元	否
		（1）深圳宏旺受让张秀金持有的公司3.75%股权（对应225 万元注册资本）；	是，员工持股平台			否
		（2）深圳天琛受让张秀金持有的公司2%股权（对应120 万元注册资本）；	是，员工持股平台			否

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重组报告书（草案）

股权变动情况	是否为标的公司职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方	是否构成股份支付
（3）深圳嘉瀚受让张秀金持有的公司4.5%股权（对应270 万元注册资本）；	否	否
（4）高岭壹号受让张秀金持有的公司1.25%股权（对应75 万元注册资本）；	否	否
（5）陈明静受让张秀金持有的公司1%股权（对应60 万元注册资本）；	否	否
（6）梁允志受让张秀金持有的公司0.2%股权（对应12 万元注册资本）	是，标的公司员工	否
国惠润信合计受让陈银燕、李亚亚持有的2.6%公司股权（对应156 万元注册资本），陈银燕、李亚亚退出；	否	否
国惠润信受让陈银燕持有的公司 1.3%股权（对应78 万元注册资本）；	否	否
国惠润信受让李亚亚持有的公司 1.3%股权（对应78 万元注册）	否	否

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重组报告书（草案）

除已披露的情形外，上述相关增资方及股权受让方不存在为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方的情形。上述历次增资及股权转让价格定价公允，不构成股份支付。

（二）宏联电子子公司苏州呈润

1 、 2008 年 8 月，苏州呈润成立

2008 年 8 月 5 日，蔡燕红、唐红梅签署《苏州呈润电子有限公司章程》，约定苏州呈润注册资本为 50 万元，其中蔡燕红认缴 25 万元，唐红梅认缴 25 万元。

2008 年 8 月 5 日，苏州天正会计师事务所出具苏天正验字[2008]第 XB170 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2008 年 8 月 5 日，苏州呈润已收到股东蔡燕红、唐红梅共同缴纳的注册资本 50 万元。

2008 年 8 月 6 日，苏州市相城工商行政管理局核准苏州呈润的设立申请并核发营业执照。

设立时，苏州呈润的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	蔡燕红	25.00	50.00%
2	唐红梅	25.00	50.00%
合计		50.00	100.00%

2 、 2012 年 9 月，苏州呈润第一次增资

2012 年 8 月 18 日，苏州呈润召开股东会并作出决议：公司注册资本由 50 万元增加至 200 万元，其中蔡燕红认购新增的 75 万元注册资本，唐红梅认购新增的 75 万元注册资本。

2012 年 9 月 3 日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞内验（2012）字第 3174 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2012 年 9 月 3 日，苏州呈润已收到蔡燕红、唐红梅缴纳的新增注册资本合计 150 万元。

2012 年 9 月 12 日，苏州呈润就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次变更后，苏州呈润的股权结构如下：

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重组报告书（草案）

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	蔡燕红	100.00	50.00%
2	唐红梅	100.00	50.00%
合计		200.00	100.00%

3 、 2013 年 11 月，苏州呈润第二次增资

2013 年 11 月 8 日，苏州呈润召开股东会并作出决议：公司注册资本由 200 万元增加至 650 万元，其中蔡燕红认购新增的 225 万元注册资本，唐红梅认购新增的 225 万元注册资本。

2013 年 11 月 14 日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞内验（2013）字第 9205 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2013 年 11 月 13 日，苏州呈润已收到蔡燕红、唐红梅缴纳的新增注册资本合计 450 万元。

2013 年 11 月 28 日，苏州呈润就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次变更后，苏州呈润的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	蔡燕红	325.00	50.00%
2	唐红梅	325.00	50.00%
合计		650.00	100.00%

4 、 2019 年 12 月，苏州呈润第三次增资

2019 年 12 月 10 日，苏州呈润召开股东会并作出决议：公司注册资本由 650 万元增加至 3,000 万元，新增的 2,350 万元注册资本由宏联电子认购，其他股东放弃优先购买权。

2019 年 12 月 23 日，苏州瑞亚会计师事务所有限公司出具瑞亚验字 [2020]8001 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2019 年 12 月 20 日，苏州呈润已收到宏联电子缴纳的新增注册资本合计 2,350 万元。

2019 年 12 月 20 日，苏州呈润就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次变更后，苏州呈润的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	宏联电子	2,350.00	78.34%

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重组报告书（草案）

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	蔡燕红	325.00	10.83%
2	唐红梅	325.00	10.83%
合计		3,000.00	100.00%

5 、 2020 年 4 月，苏州呈润第一次股权转让

2020 年 3 月 30 日，唐红梅与宏联电子签订《股权转让协议》，约定唐红梅将其持有的苏州呈润 10.83%股权（对应注册资本 325 万元）以 325 万元的价格转让给宏联电子。

同日，蔡燕红与宏联电子签订《股权转让协议》，约定蔡燕红将其持有的苏州呈润 10.83%股权（对应注册资本 325 万元）以 325 万元的价格转让给宏联电子。 2020 年 4 月 30 日，苏州呈润就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次变更后，苏州呈润的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	宏联电子	3,000.00	3,000.00	100.00%
合计		3,000.00	3,000.00	100.00%

6 、苏州呈润层面的股权代持

苏州呈润设立之初，为了便于管理，各实际出资人一致同意由朱建方配偶蔡燕红、张全中配偶唐红梅代持苏州呈润股权。

苏州呈润现为标的公司宏联电子的全资子公司，其 2008 年 8 月成立时工商登记的股东为蔡燕红、唐红梅，分别持有苏州呈润 50%的股权。苏州呈润历史上曾存在代持，在 2020 年唐红梅、蔡燕红将股权转让给宏联电子并将所得股权转让款支付给实际股东后，代持解除。

代持解除前，苏州呈润的代持结构如下：

公司名称	第一层股东工商登记股东实际出资人出资额（万元）持股比例	第一层股东工商登记股东实际出资人出资额（万元）持股比例	第一层股东工商登记股东实际出资人出资额（万元）持股比例	第一层股东工商登记股东实际出资人出资额（万元）持股比例	第二层股东	第二层股东	第三层股东	第三层股东	最终实际出资人持有呈润电子的股权比例	最终实际出资人持有呈润电子的股权比例
		实际出资人	出资额（万元）	持股比例	股东	持股比例	股东	持股比例	最终实际出资人	直接/间接合计持股比例
苏州呈润	蔡燕红（50%）、唐红梅（50%）	苏州市海铂橡塑五金制品有	260.00	40.00%	东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司	69.00%	陈旺	52.03%	陈旺	14.36%
							张秀金	19.58%	张秀金	5.40%
							田必友	28.39%	田必友	7.84%

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重组报告书（草案）

公司名称	第一层股东	第一层股东	第一层股东	第二层股东	第二层股东	第三层股东	第三层股东	最终实际出资人持有呈润电子的股权比例	最终实际出资人持有呈润电子的股权比例
	实际出资人	出资额（万元）	持股比例	股东	持股比例	股东	持股比例	最终实际出资人	直接/间接合计持股比例
	限公司			胡佰连	31.00%	-	-	胡佰连	12.40%
	胡佰连	45.50	7.00%	-	-	-	-		7.00%
	朱建方	146.25	22.50%	-	-	-	-	朱建方	22.50%
	张全中	78.00	12.00%	-	-	-	-	张全中	12.00%
	孙慧东	48.75	7.50%	-	-	-	-	孙慧东	7.50%
	廖海华	39.00	6.00%	-	-	-	-	廖海华	6.00%
	梁允志	32.50	5.00%	-	-	-	-	梁允志	5.00%
合计		650.00	100.00%	-		-	-	-	100.00%

根据上表，苏州呈润全体股东的股权均由名义股东唐红梅、蔡燕红代持，实际股东陈旺、张秀金、田必友、胡佰连通过苏州海铂间接持有苏州呈润 40%的股权，实际股东朱建方、张全中、孙慧东、胡佰连、廖海华、梁允志直接持有苏州呈润 60%的股权。

2020 年 4 月，唐红梅、蔡燕红将所持苏州呈润 21.66%股权转让给宏联电子，并于 2020 年 6 月分别向实际出资人转让其从宏联电子获得的股权转让价款。上述股权转让价款分配完成后，苏州呈润曾存在的股权代持全部解除，代持各方之间均无关于代持和代持解除的争议纠纷或潜在争议纠纷。

（三）宏联电子子公司福清宏联

出于便捷考虑，宏联电子委托李代迟设立福清宏联。

2017 年12 月9 日，李代迟签署《福清市宏联电子有限公司章程》，约定福清宏联注册资本为500 万元，全部由李代迟认缴。

2017 年12 月15 日，福清市市场监督管理局准予公司的设立申请并核发营业执照。

设立时，福清宏联工商登记的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	李代迟	500.00	100.00%
合计		500.00	100.00%

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福清宏联设立时存在代持，李代迟所持福清宏联股权实际系代宏联电子持有。

2020 年2 月17 日，李代迟签署《福清市宏联电子有限公司股东决定》：同意李代迟将其持有的福清宏联100%股权（对应注册资本500 万元，未实缴）以 1 元的价格转让给宏联电子。

2020 年2 月17 日，李代迟与宏联电子就上述决定事项签署《股权转让协议》。

本次股权转让系为解除股权代持。2020 年3 月5 日，福清宏联就本次变更办理完成工商变更登记手续。本次变更后，福清宏联的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	宏联电子	500.00	100.00%
合计		500.00	100.00%

综上，截至本报告书签署日，标的公司及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业已确认上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况相符，不存在其他未披露的股份代持或其他类似协议安排，标的资产及其子公司股权不存在纠纷。

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，宏联电子的股权结构如下图所示：

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（二）控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，宏联电子控股股东为陈旺，实际控制人为陈旺。

四、主要下属企业情况

（一）有重大影响的重要子公司苏州呈润

截至本报告书签署日，宏联电子下属共计10 家下属企业（含间接控制），其中中国境内子公司及分支机构共计5 家，分别为苏州呈润、重庆瀚联润、福清宏联、宏联电子深圳分公司和苏州呈润昆山分公司；中国境外子公司及办事处共计 5 家，分别为香港瀚海、香港宏联、新加坡宏联、越南瀚海和苏州呈润台湾办事处。根据报告期经审计的财务数据，构成宏联电子最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20.00%以上且有重大影响的重要子公司为苏州呈润，具体情况如下：

1、公司概况

1、公司概况
公司名称	苏州呈润电子有限公司
法定代表人	朱建方
公司性质	有限责任公司
注册资本	3,000.00万元
注册地址	苏州市相城区望亭镇何家角村福杭路88号1号、2号厂房
办公地点	苏州市相城区望亭镇何家角村福杭路88号1号、2号厂房
成立时间	2008年8月6日
统一社会信用代码	913205076789597336
经营范围	生产、销售：电脑转轴、垫片、滑轨、五金冲压件、机械配件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况

苏州呈润历史沿革参见本报告书第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（二）宏联电子子公司苏州呈润”。

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3、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，苏州呈润为宏联电子100%持股的全资子公司，实际控制人为陈旺。

4、主要下属企业情况

苏州呈润拥有分支机构苏州呈润昆山分公司及苏州呈润台湾办事处，详情参见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、主要下属企业情况”之“（二）其他境内子公司、分支机构”及“（三）境外子公司及办事处”。

5、主营业务发展情况

苏州呈润主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。报告期内苏州呈润主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025 年1-3 月		2024 年		2023 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
精密冲压件及结构件	11,688.49	62.11%	48,298.56	60.90%	19,619.71	38.26%
显示器支架及底座	5,917.48	31.44%	28,385.28	35.79%	29,661.17	57.85%
其他	1,212.55	6.44%	2,621.10	3.31%	1,994.50	3.89%
主营业务收入合计	18,818.52	100.00%	79,304.93	100.00%	51,275.37	100.00%

6、主要财务指标情况

报告期内，苏州呈润主要财务数据具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年3 月31 日 /2025 年1-3 月	2024 年12 月31 日 /2024 年	2023 年12 月31 日 /2023 年
资产总额	69,581.75	63,761.44	40,694.12
资产净额	22,280.00	21,089.53	13,467.05
营业收入	19,532.70	82,652.91	54,123.33
净利润	1,190.48	7,622.47	2,928.91

7、主要资产的权属状况

（1）固定资产

截至2025 年3 月31 日，苏州呈润固定资产情况具体如下：

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项目	机械设备	生产用工器具	运输工具	办公设备	合计
账面原值	13,086.42	1,844.65	227.66	435.84	15,594.56
累计折旧	3,486.11	1,113.16	120.26	287.61	5,007.14
减值准备	-	-	-	-	-
账面价值	9,600.31	731.49	107.40	148.22	10,587.42
成新率	73.36%	39.65%	47.18%	34.01%	67.89%

（2）租赁房产

截至2025 年3 月31 日，苏州呈润及其分支机构用于生产经营活动的主要租赁房产如下：

序号	承租人	出租人	地址	面积（㎡）	租赁用途	租赁期限	房产证号	是否备案
1	苏州呈润	苏州盐云实业有限公司	江苏省苏州市相城区望亭镇何家角村普安港路1 号	600	活动库房及杂品临时堆载区	2024.08.21- 2027.02.20	苏房产证相城字第30138897 号	否
2	苏州呈润	苏州盐云实业有限公司	江苏省苏州市相城区望亭镇何家角村普安港路1 号	450	厂房/ 库房	2024.03.01- 2029.02.28	苏房产证相城字第30138897 号	否
3	苏州呈润	苏州盐云实业有限公司	江苏省苏州市相城区望亭镇何家角村普安港路1 号	29,752.71	厂房/ 库房	2024.03.01- 2029.02.28	苏房产证相城字第30138897 号	否
4	苏州呈润	苏州盐云实业有限公司	江苏省苏州市相城区望亭镇何家角村普安港路1 号	1,000	码头	2024.03.01- 2027.02.28	苏房产证相城字第30138897 号	否
5	苏州呈润	苏州市怡泰智能装备有限公司	苏州市相城区望亭镇杭桥路1 号的（3）号楼厂房	9,000	厂房	2025.01.01- 2027.12.31	苏（2020）苏州市不动产权第 7013029 号	否
6	昆山呈润	昆山利铨电脑配件有限公司	江苏省昆山市张浦镇富利路288 号	13,200	厂房	2025.01.01- 2026.12.31	昆房权证张浦字第171040096 号	是
7	苏州呈润台湾办事处	黃裕源	新北市土城区大安里忠承路103 号8 楼	270.15	办公	2023.04.01- 2025.12.31	099 北板建字第 020453 号	非境内租赁

截至2025 年3 月31 日，苏州呈润境内的上述部分承租的租赁房屋未办理租

赁登记备案。

（3）无形资产情况

A、土地使用权

截至2025 年3 月31 日，苏州呈润已取得的土地使用权具体情况如下：

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重组报告书（草案）

序号	权利人	权证编号	坐落	面积（㎡）	用途	使用权类型	使用权期限至	权利限制	取得时间	最近一期期末账面价值
1	苏州呈润	苏（2024）苏州市不动产权第 7940687 号	相城区望亭镇祥东路东、迎春路南	24,249.00	工业用地	出让	2054/8/ 19	无	2024 年9 月3 日	619.85

B、专利权

截至2025 年3 月31 日，苏州呈润共拥有59 项专利，其中发明专利5 项，

实用新型专利43 项，外观设计专利11 项，具体情况如下：

序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
1	宏联电子、苏州呈润	实用新型	一种插拔式快拆结构及显示设备	202120514030.X	2021.03.11	原始取得	无
2	宏联电子、苏州呈润	实用新型	一种支架底座拆装组件及电子设备	202120515519.9	2021.03.11	原始取得	无
3	宏联电子、苏州呈润	实用新型	一种支撑结构及显示设备	202120758665.4	2021.04.14	原始取得	无
4	宏联电子、苏州呈润	实用新型	一种摩擦力调节结构及显示设备支架	202120770363.9	2021.04.15	原始取得	无
5	宏联电子、苏州呈润	实用新型	一种钢管型支架固定结构及显示设备	202120821932.8	2021.04.21	原始取得	无
6	宏联电子、苏州呈润	实用新型	一种支架快拆结构及显示装置	202121304021.4	2021.06.10	原始取得	无
7	苏州呈润	实用新型	一种可调式显示器支架冲压模具	202021516192.9	2020.07.28	原始取得	无
8	苏州呈润	发明授权	一种显示器支架金属嵌入式注塑成型方法	202010772492.1	2020.08.04	原始取得	无
9	苏州呈润	发明授权	一种显示器支架外壳新型注塑成型工艺	202010773322.5	2020.08.04	原始取得	无
10	苏州呈润	实用新型	一种基于热牵引的模具脱附装置	202021592042.6	2020.08.04	原始取得	无
11	苏州呈润	实用新型	一种模具镶件的测距矫正机构	202021592020.X	2020.08.04	原始取得	无
12	苏州呈润	实用新型	一种高效式多工位一体化注塑机	202021593284.7	2020.08.04	原始取得	无
13	苏州呈润	发明授权	一种防开裂型嵌入式注塑装置及其加工工艺	202010816360.4	2020.08.14	继受取得	无
14	苏州呈润	发明授权	一种注料均匀型注塑热流道系统	202010816359.1	2020.08.14	继受取得	质押

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重组报告书（草案）

序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
15	苏州呈润	实用新型	一种用于大尺寸显示器的支架插拔快拆结构	202122543833	2021.10.21	原始取得	无
16	苏州呈润	实用新型	一种显示器支架快拆结构	202122543769.6	2021.10.21	原始取得	无
17	苏州呈润	实用新型	一种弯管支架高低差调节结构	202122748861.6	2021.11.11	原始取得	无
18	苏州呈润	实用新型	一种显示器挂架和支架的快拆快装结构	202122748966.1	2021.11.11	原始取得	无
19	苏州呈润	实用新型	一种支架升降结构	202123303205.1	2021.12.27	原始取得	无
20	苏州呈润	实用新型	一种超薄显示器安装座	202123297640.8	2021.12.27	原始取得	无
21	苏州呈润	实用新型	一种阻尼转轴的过点结构	202123297364.5	2021.12.27	原始取得	无
22	苏州呈润	发明授权	一种扭簧转轴以及组装方法	202111656420.1	2021.12.31	原始取得	无
23	苏州呈润	实用新型	一种适用于显示器支架的升降结构及显示器支架	202220560353.7	2022.03.15	原始取得	无
24	苏州呈润	外观设计	显示器支架（七）	202230181272.1	2022.04.01	原始取得	无
25	苏州呈润	外观设计	显示器支架（六）	202230181276.X	2022.04.01	原始取得	无
26	苏州呈润	实用新型	一种支架以及显示装置	202220917987.3	2022.04.20	原始取得	无
27	苏州呈润	实用新型	一种用于显示屏支架的快拆结构	202221141864.1	2022.05.12	原始取得	无
28	苏州呈润	实用新型	一种旋转结构以及支架	202221133439.8	2022.05.12	原始取得	无
29	苏州呈润	实用新型	一种可翻转折叠的显示器支架和底盘	202221260943.4	2022.05.24	原始取得	无
30	苏州呈润	实用新型	一种显示器支架的支撑结构	202221607608.7	2022.06.23	原始取得	无
31	苏州呈润	实用新型	一种显示器支架快拆结构	202221607505	2022.06.23	原始取得	无
32	苏州呈润	实用新型	一种支架及显示器	202221586217.1	2022.06.23	原始取得	无
33	苏州呈润	实用新型	一种贴合检测设备	202221986993	2022.07.29	原始取得	无
34	苏州呈润	实用新型	一种用于连接显示器的VESA 连接座	202222057379.2	2022.08.05	原始取得	无
35	苏州呈润	实用新型	一种用于连接显示器的VESA 连接座	202222057414	2022.08.05	原始取得	无
36	苏州呈润	实用新型	一种自动化检测机	202222319508	2022.09.01	原始取得	无
37	苏州呈润	实用新型	一种平面度检测机	202222319511.2	2022.09.01	原始取得	无
38	苏州呈润	外观设计	显示器支架（十七）	202230603788	2022.09.13	原始取得	无

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序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
39	苏州呈润	实用新型	一种显示器支架旋转结构及显示器支架	202222545796.1	2022.09.26	原始取得	无
40	苏州呈润	实用新型	一种转轴结构及支架	202222559933.7	2022.09.27	原始取得	无
41	苏州呈润	外观设计	显示器支架（十八）	202230697727.5	2022.10.21	原始取得	无
42	苏州呈润	外观设计	显示器支架（二十二）	202230820852	2022.12.07	原始取得	无
43	苏州呈润	外观设计	显示器支架（二十三）	202230852457	2022.12.21	原始取得	无
44	苏州呈润	实用新型	用于升降支架的定力弹簧组装结构	202223537626.5	2022.12.29	原始取得	无
45	苏州呈润	实用新型	一种适用于显示器的可拆卸结构及显示器装置	202223570215.6	2022.12.29	原始取得	无
46	苏州呈润	外观设计	显示屏底座（柱状）	202330382012.5	2023.06.20	原始取得	无
47	苏州呈润	外观设计	显示屏底座（环形弹簧）	202330382277.5	2023.06.20	原始取得	无
48	苏州呈润	外观设计	显示屏底座（六连杆）	202330382280.7	2023.06.20	原始取得	无
49	苏州呈润	实用新型	支架	202321737369.1	2023.07.04	原始取得	无
50	苏州呈润	实用新型	转脚支架	202321737477.9	2023.07.04	原始取得	无
51	苏州呈润	实用新型	一种支架的连接结构及显示系统	202322289388.9	2023.08.24	原始取得	无
52	苏州呈润	外观设计	显示屏底座（滑块升降底座）	202330622522.5	2023.09.22	原始取得	无
53	苏州呈润	外观设计	显示屏底座（侧边理线升降底座）	202330622482.4	2023.09.22	原始取得	无
54	苏州呈润	实用新型	限位支架	202322662448.7	2023.09.28	原始取得	无
55	苏州呈润	实用新型	支架滑轨结构	202322677539.8	2023.10.07	原始取得	无
56	苏州呈润	实用新型	一种显示屏支架及显示设备	202420305865.8	2024.02.19	原始取得	无
57	苏州呈润	实用新型	一种显示器支架理线结构	202420401144.7	2024.03.01	原始取得	无
58	苏州呈润	实用新型	一种显示屏安装架	202421065261.7	2024.05.16	原始取得	无
59	苏州呈润	实用新型	一种显示设备	202421065055.6	2024.05.16	原始取得	无

截至2025 年3 月31 日，苏州呈润除以1 项专利作为其银行借款的担保外，苏州呈润拥有的上述专利权不存在其他质押情形。截至本报告书签署日，上述专利质押已解除。

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C、商标权

截至2025 年3 月31 日，苏州呈润拥有的注册商标具体情况如下：

序号	权利人	注册证号	有效期至	类别	取得方式	他项权利
1	苏州呈润	77792628	2034.12.27	第7 类	原始取得	无
2	苏州呈润	77789394	2034.12.20	第9 类	原始取得	无
3	苏州呈润	77784742	2034.12.27	第42 类	原始取得	无
4	苏州呈润	77794789	2034.12.27	第6 类	原始取得	无
5	苏州呈润	77774621	2034.12.20	第17 类	原始取得	无
6	苏州呈润	69717071	2033.08.06	第7 类	原始取得	无
7	苏州呈润	69694514	2033.08.06	第9 类	原始取得	无
8	苏州呈润	69711836	2033.08.13	第6 类	原始取得	无
9	苏州呈润	69716627	2033.08.20	第17 类	原始取得	无

D、作品著作权

截至2025 年3 月31 日，苏州呈润的作品著作权情况如下：

序号	著作权人	作品名称	登记号	首次发表日	登记日	取得方式	他项权利
1	苏州呈润	CQTR 图形	国作登字 -2024-F-00278026	2009.08.06	2024.09.19	原始取得	无

（4）已质押、抵押资产情况

截至2025 年3 月31 日，苏州呈润抵已质押、抵押资产情况具体如下：

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序号	抵押人/ 出质人	抵押权人/ 质权人	债务人	合同名称	标的	抵押/质押期限	主合同
1	苏州呈润	中国建设银行股份有限公司苏州相城支行、中国银行股份有限公司苏州相城支行	苏州呈润	苏州呈润电子有限公司新建生产用房项目银团贷款抵押合同	不动产权证号为苏（2024）苏州市不动产权第 7940687 号的土地使用权	履行主合同债务期限届满之日起三年	合同编号： 32010420 24000110 0
2	苏州呈润	中国建设银行股份有限公司苏州相城支行	苏州呈润	反担保（保证金质押）合同	37 万元人民币保证金	履行主合同债务期限届满之日起三年	合同编号： HTZ32299 7400BZED 2024N02N
3	苏州呈润	中国建设银行股份有限公司苏州相城支行	苏州呈润	反担保（保证金质押）合同	37 万元人民币保证金	履行主合同债务期限届满之日起三年	合同编号： HTZ32299 7400BZED 2024N02M

8、对外担保情况

截至本报告书签署日，苏州呈润不存在对外提供担保的情况。

9、主要负债、或有负债情况

截至2025 年3 月31 日，苏州呈润主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	15,576.22	32.93%
应付账款	18,988.67	40.14%
合同负债	111.03	0.23%
应付职工薪酬	2,127.27	4.50%
应交税费	1,062.77	2.25%
其他应付款	1,987.06	4.20%
一年内到期的非流动负债	1,383.54	2.92%
其他流动负债	489.67	1.04%
流动负债合计	41,726.23	88.21%
非流动负债：
长期借款	2,269.68	4.80%

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项目	金额	占比
租赁负债	2,912.24	6.16%
预计负债	393.61	0.83%
非流动负债合计	5,575.52	11.79%
负债合计	47,301.75	100.00%

截至2025 年3 月31 日，苏州呈润主要负债为短期借款、应付账款等。截至本报告书签署日，苏州呈润不存在重大或有负债的情形。

10、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，苏州呈润不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

11、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

报告期内，苏州呈润分公司昆山呈润存在一项消防行政处罚，具体情况参见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）处罚及合法合规情况”。

12、出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，苏州呈润主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）其他境内子公司、分支机构

1 、重庆瀚联润

1、重庆瀚联	润
企业名称	重庆瀚联润电子有限公司
统一社会信用代码	91500227MA5YWAGF3P
法定代表人	陈旺
注册资本	1,000万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	重庆市璧山区璧泉街道钾山路6号（2号厂房）
经营范围	一般项目：研发、生产、销售：电子产品、五金制品、橡胶制品、塑料制品；研发：软件；货物及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2018年5月2日
营业期限	2018年5月2日至无固定期限
登记机关	重庆市璧山区市场监督管理局

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2 、福清宏联

2、福清宏联
企业名称	福清市宏联电子有限公司
统一社会信用代码	91350181MA31DB311D
法定代表人	陈旺
注册资本	500万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	福建省福州市福清市阳下街道洪宽一路刘下村205号福建捷灵机械有限公司-2#厂房第二层
经营范围	电子产品、金属制品、橡胶制品、塑料制品研发、生产、销售；软件研发；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017年12月15日
营业期限	2017年12月15日至2067年12月14日
登记机关	福清市市场监督管理局

3 、宏联电子深圳分公司

3、宏联电子	深圳分公司
企业名称	东莞市宏联电子有限公司深圳分公司
统一社会信用代码	91440300MA5G0MYH60
负责人	杨魁坚
企业类型	有限责任公司分公司
营业场所	深圳市龙华区龙华街道清湖社区清湖村宝能科技园9栋4层C座LM 单位
经营范围	一般经营项目是：电子产品、金属制品、橡胶制品、塑料制品的研发：软件开发；货物及技术进出口。
成立日期	2019年12月20日
营业期限	2019年12月20日至无固定期限
登记机关	深圳市市场监督管理局

4 、苏州呈润昆山分公司

4、苏州呈润	昆山分公司
企业名称	苏州呈润电子有限公司昆山分公司
统一社会信用代码	913205833389801736
负责人	朱建方
企业类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所	昆山市张浦镇富利路288号2号房
经营范围	生产、销售：电脑金属转轴、金属垫片、滑轨、五金冲压件、机械配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年4月9日

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营业期限	2015年4月9日至无固定期限
登记机关	昆山市行政审批局

（三）境外子公司及办事处

1 、香港瀚海

1、香港瀚海
公司名称	瀚海集团（香港）有限公司
英文名	HAN HAI GROUP（HONG KONG）LIMITED
商业登记号码	71542734
注册办事处地址	香港九龙通菜街1A-1L号威达商业大厦15楼08室
已发行股本	1,000万港币
股权结构	宏联电子直接持股100%
董事	陈旺、杨魁坚
成立日期	2020年1月9日
商业登记证有效期	2026年1月8日
业务性质	销售产品、研发技术服务、货物、技术进出口

注：根据香港法律意见书，香港瀚海之现行有效的 71542734-000-01-25-2 号商业登记证届满日期为 2026 年 1 月 8 日，于届满之日可根据香港法律申请续期，故对本次交易作价无重大不利影响。

香港瀚海已履行必要的境外投资相关商务、外汇、发改主管部门的核准或备

案程序，具体情况如下：

案程序，具体情况如下：
发改部门备案	商务部门核准	外汇登记
已履行，并于2020 年4 月9 日获得广东省发展改革委员会下发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函）〔2020〕529 号	已履行，并于2020 年4 月2 日获得广东省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202000171 号）	标的公司尚未对香港瀚海实缴出资，暂不涉及履行外汇登记手续

2 、香港宏联

2、香港宏联
公司名称	宏联集团（香港）有限公司
英文名	HONG LIAN GROUP （HONG KONG）LIMITED
商业登记号码	53285881
注册办事处地址	香港旺角花园街2-16号好景商業中心10楼1007室MSD2065
已发行股本	1,000万港币
股权结构	香港瀚海直接持股100%
董事	陈旺
成立日期	2010年11月16日
商业登记证有效期	2025年11月15日

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业务性质贸易

注：根据香港法律意见书，香港宏联之现行有效的 71542734-000-01-25-2 号商业登记证届满日期为 2025 年 11 月 15 日，于届满之日可根据香港法律申请续期，故对本次交易作价无重大不利影响。

香港宏联已履行必要的境外投资相关商务、外汇、发改主管部门的核准或备

案程序，具体情况如下：

案程序，具体情况如下：
发改部门备案	商务部门核准	外汇登记
经咨询主管部门，标的公司通过香港瀚海持有香港宏联股权，未使用境内资金，属于《境外投资管理办法》规定的再投资，不涉及履行发改备案手续	已履行相关程序，并向商务主管部门报备《境外中资企业再投资报告表》	未使用境内资金，暂不涉及办理外汇登记手续

3 、新加坡宏联

3、新加坡宏	联
公司名称	DG HONGLIAN PTE.LTD.
注册号	201839504K
注册地址	2 VENTURE DRIVE, #11-20, VISION EXCHANGE, SINGAPORE 608526
已发行股本	100万新加坡元
股权结构	宏联电子直接持股100%
董事	WANG YE、陈旺
成立日期	2018年11月21日
主要业务活动	提供与产品销售相关的客户支持服务

新加坡宏联已履行必要的境外投资相关商务、外汇、发改主管部门的核准或

备案程序，具体情况如下：

备案程序，具体情况如下：
发改部门备案	商务部门核准	外汇登记
已履行，并于2019 年6 月4 日获得广东省发展改革委员会下发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函）〔2019〕2418 号	已履行，并于2019 年7 月9 日获得广东省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201900368 号）	已履行，并取得中国农业银行东莞分行出具的《业务登记凭证》

4 、越南瀚海

4、越南瀚海
公司名称	HANHAI VIET NAM CO., LTD
企业代码	0700867849
注册地址	Lot D12, D6 Street, Chau Son Industrial Zone, Phu Ly City, Ha Nam Province, Vietnam
注册资本	2,079,000万越南盾
股权结构	新加坡宏联直接持股100%
发证日期	2023年1月5日

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越南瀚海已履行必要的境外投资相关商务、外汇、发改主管部门的核准或备

案程序，具体情况如下：

案程序，具体情况如下：
发改部门备案	商务部门核准	外汇登记
经咨询主管部门，标的公司通过新加坡宏联持有越南瀚海股权，未使用境内资金，属于《境外投资管理办法》规定的再投资，不涉及履行发改备案手续	已履行相关程序，并向商务主管部门报备《境外中资企业再投资报告表》	未使用境内资金，暂不涉及办理外汇登记手续

5 、苏州呈润台湾办事处

5、苏州呈润	台湾办事处
名称	大陆商苏州呈润电子有限公司
统一编号	54967859
办事处所在地	台湾新北市土城区忠承路103号8号
诉讼及非诉讼代理人姓名	陈旺
核准许可报备日期	2019年1月2日
代表人在台湾地区业务活动范围	提供报价、议价、签订契约及技术检讨等法律行为。

为了解市场动态，向客户报价、议价并进行市场调查的统计、整理、分析，同时维护与台湾厂商及欧美品牌在台湾分支机构的客户关系，苏州呈润于2019 年1 月在台湾省设立办事处。

《企业境外投资管理办法》第四条规定：“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”据此，苏州呈润在台湾省设立境外投资主体，需要履行发改备案程序。因对境外投资相关法律法规的理解偏差，苏州呈润设立台湾办事处未向发改部门履行备案手续。

除应在发改部门备案外，根据《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》第六条：“外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。”苏州呈润不涉及对苏州呈润台湾办事处出资，无需办理外汇登记。

根据对苏州呈润境外投资发改主管部门的咨询，上述事项目前无法补充办理备案手续。根据苏州呈润的说明，苏州呈润将在政策允许补充办理备案手续时，补充办理上述备案手续。

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《企业境外投资管理办法》第四条规定：“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”第五十三条规定：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”

就上述事项，经与苏州市发展改革部门确认，苏州呈润设立台湾办事处未向发改部门备案不属于重大违法违规行为。

截至本报告书出具之日，苏州呈润未因上述情形受到相关政府部门行政处罚，未被政府主管部门要求中止或停止上述境外投资。

同时，针对上述事项，交易对方中的陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、深圳天琛、梁允志已出具承诺，若因苏州呈润境外投资事宜致使宏联电子或苏州呈润受到行政处罚、产生损失或费用的，相关损失或费用将全部由其承担。

因此，苏州呈润未就投资台湾呈润履行发改备案程序，不属于重大违法违规行为，截至本报告书签署日，苏州呈润亦未因此受到政府部门行政处罚，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，对标的资产经营的影响相对较小，不会对本次交易作价产生重大不利影响。

五、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策

宏联电子主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于 “C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

宏联电子所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”之“（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”。

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（二）主营业务介绍

宏联电子主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，作为该等细分领域的领军企业和国家级专精特新“小巨人”企业，其客户资源丰富、技术水平成熟、市场份额稳固。

宏联电子下游核心客户包含戴尔、联想、小米、北美某全球知名电子企业等国际头部品牌。此外，宏联电子亦和多家大型知名代工企业保持长期合作关系，如：富士康、纬创、冠捷、佳世达等。通过持续的研发投入，宏联电子已在机器人、新能源汽车等新兴领域有所突破，获得客户的认证以及供应商资格。

标的公司主要产品介绍如下：

主要产品	代表产品	图例	产品说明	产品应用领域	代表性客户
显示器支架及底座	显示器支架		产品主要运用于国内外知名品牌。其中，生产的电脑显示器支架广泛运用于戴尔、联想、惠普等知名电脑品牌；产品拥有升降、旋转等多项优异性能，且性能指标处于行业领先地位	一体机、台式机、大型屏幕及电视、闺蜜机	戴尔、联想、宏碁、惠科、康冠、百度等
	一体机支架
	电视机支架
精密冲压件及结构件	弹片	-	精密冲压件应用于平板电脑产品中的弹片、整流罩、屏蔽罩和模切件等精密器件	平板电脑、智能手写笔	北美某全球知名电子企业
	整流罩	-
	屏蔽罩	-
	模切件	-
	笔记本转轴		精密转轴为精密结构件代表性产品，可实现多角度旋转和开合，在大疆创新的无人机、打印机、笔记本和小米台灯等产品中得到了广泛的运用，市场应用前	无人机、打印机、智能家居	大疆、小米、道通
	无人机转轴

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主要产品	代表产品	图例	产品说明	产品应用领域	代表性客户
	打印机转轴		景广阔
	台灯转轴

（三）主营业务工艺流程

宏联电子显示器支架及底座产品的产品工艺流程如下图所示：

==> picture [423 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

铸件
TILT半成功能 TILT
铁件
品组装测试半成品
辅助零件
铸件
Lift半成功能 Lift
铁件
品组装测试半成品
辅助零件
支架功能支架成品
成品组装测试入库
铸件
VESA半成功能 Vesa
铁件
品组装测试半成品
辅助零件
塑胶件支架/底盘出货
辅助零
件
铸件
铁件底盘成功能底盘成
塑胶件品组装测试品入库
辅助零件
----- End of picture text -----

公司精密冲压件包括弹片、整流罩、屏蔽罩、模切件等产品，产品类型较多，此处选择代表性产品屏蔽罩列示工艺流程如下图所示：

==> picture [409 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金属母材分条表面镀层表面局部烤漆冲压成型连线清洗烘干
裁切落料
自动化自动化
屏蔽罩出货全检入库
包装检测
----- End of picture text -----

公司精密结构件包括笔记本转轴、无人机转轴、塑胶件等产品，产品类型较多，此处选择代表性产品笔记本转轴列示工艺流程如下图所示：

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==> picture [357 x 206] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

铁件
铆合铆钉配件组装锁螺母
辅助零件
功能测
全检擦油预摇产品
试
包装/出货
----- End of picture text -----

（四）主营业务的经营模式

1 、采购模式

宏联电子冲压环节的主要采购原材料为金属片材；注塑环节的主要原材料为塑胶粒；组装环节的主要原材料除了冲压和注塑后的结构件，还包括压铸件、轴心件、弹簧等。上述材料基本全部为境内采购，市场供应较充足。

宏联电子已建立合格供应商管理系统，根据供应商稽核自评表及现场考核的情况，将潜在供应商导入为宏联电子合格供应商。宏联电子采购遵循质优价廉原则，根据采购需求给供应商下达具体订单，每种物料有至少 3 家以上的备选厂商。

2 、生产模式

宏联电子产品主要为定制化产品，主要采用以销定产为主的生产模式。客户根据自身销售计划提前向公司提供需求预测，公司以现有客户订单、客户需求预测为基础，组织和安排生产。

公司采用自主生产为主、外协加工为辅的生产模式。其中，自主生产为公司自主采购原材料，并由公司的工厂负责生产。

外协加工通常是在自身产能无法满足订单需求的情况下，公司为了快速响应客户需求，会将部分订单采用外协加工的方式进行生产；此外，公司基于业务发展和成本考虑，将部分非核心生产工序或特殊工序交由外协厂商负责，如热处理、电镀工艺环节对生产条件、资质有特殊要求，宏联电子将该部分生产工序通过具备相关生产资质和环保资质的外协厂商完成。

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3 、销售模式

宏联电子采取直接面向客户的直销模式，根据产品成本加合理毛利并结合市场行情确定销售价格。

4 、盈利模式

宏联电子主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，通过销售该等产品获取业务收入并实现盈利。

5 、结算模式

宏联电子一般视客户规模、合作关系等给予不同的信用期，主要为月结 90-120 天，主要采用银行转账结算方式；宏联电子与供应商约定的信用政策一般为月结 120 天，主要采用银行转账结算方式。

（五）主要原材料及能源供应情况

1 、主要原材料、能源及服务采购情况

报告期内，宏联电子原材料采购情况如下：

单位：万元

项目	2025 年1-3 月	2025 年1-3 月	2024 年	2024 年	2023 年	2023 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
钣金类	3,471.87	17.06%	13,821.90	16.85%	9,084.18	14.61%
压铸件	3,522.67	17.31%	13,794.51	16.82%	12,962.89	20.84%
塑胶类	3,141.19	15.44%	11,600.53	14.15%	11,247.37	18.09%
五金件	1,604.82	7.89%	6,293.45	7.67%	6,192.58	9.96%
模治具	1,308.56	6.43%	5,555.25	6.77%	3,818.67	6.14%
冲压件	1,386.87	6.82%	4,989.85	6.08%	4,696.09	7.55%
背胶	705.90	3.47%	4,835.07	5.90%	1,595.59	2.57%
模切件	908.43	4.46%	3,479.61	4.24%	1,230.68	1.98%
委外类	843.61	4.15%	3,211.94	3.92%	2,268.12	3.65%
包材	924.97	4.55%	3,142.24	3.83%	2,219.10	3.57%
泡棉	644.10	3.17%	2,493.34	3.04%	676.94	1.09%
铝挤	373.64	1.84%	1,668.35	2.03%	1,235.92	1.99%
橡胶类	224.96	1.11%	834.12	1.02%	698.76	1.12%
其他	1,286.59	6.32%	6,285.60	7.66%	4,260.34	6.85%

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项目	2025 年1-3 月	2025 年1-3 月	2024 年	2024 年	2023 年	2023 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
总计	20,348.18	100.00%	82,005.76	100.00%	62,187.23	100.00%

2 、能源采购价格情况

报告期内，宏联电子采购的主要能源为电力，价格稳定，且生产经营所消耗的能源金额较小，占公司成本和费用的比例较低。

报告期，宏联电子电能消耗情况如下：

项目	2025年1-3月	2024年	2023年
采购金额（万元）	271.83	1,184.09	717.33
采购数量（万千瓦时）	330.22	1,408.05	817.34
价格（元/千瓦时）	0.82	0.84	0.88

3 、前五大供应商采购的情况

报告期内，宏联电子按同一控制下合并口径统计的前五大供应商采购情况如下表所示：

单位：万元

年度	排名	公司名称	采购内容	采购金额（不含税）	占采购总额的比例
2025年 1-3月	1	重庆市鸿兴成科技有限公司、昆山鸿睿威电子科技有限公司	塑胶件、五金件、冲压件等	1,164.97	5.73%
	2	深圳市明鑫工业材料有限公司	钣金件	801.88	3.94%
	3	苏州绿展精密部件有限公司、苏州市广全金属制品有限公司	压铸件、模治具等	746.60	3.67%
	4	昆山六淳智能科技有限公司	模切件、背胶等	694.31	3.41%
	5	佛山市南海广迪发钢铁有限公司	钣金件	683.75	3.36%
	合计			4,091.52	20.11%
2024年	1	重庆市鸿兴成科技有限公司、昆山鸿睿威电子科技有限公司	塑胶件、五金件、冲压件等	4,224.29	5.15%
	2	昆山六淳智能科技有限公司	模切件、背胶等	3,503.80	4.27%
	3	苏州利乐电子科技有限公司	背胶、泡棉等	3,204.14	3.91%
	4	东莞市鼎隆金属制品有限公司	压铸件等	2,841.39	3.46%
	5	苏州绿展精密部件有限公司、苏州市广全金属制品有限公司	压铸件、模治具等	2,670.40	3.26%
	合计			16,444.02	20.05%
2023年	1	重庆市鸿兴成科技有限公司、昆山鸿睿威电子科技有限公司	塑胶件、五金件、冲压件等	5,235.31	8.42%

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年度	排名	公司名称	公司名称	公司名称	公司名称	采购内容	采购内容	采购金额（不含税）	采购金额（不含税）	占采购总额的比例	占采购总额的比例
	2	东莞市鼎隆金属制品有限公司				压铸件、模治具等		1,863.08		3.00%
	3	昆山六淳智能科技有限公司				模切件、背胶等		1,628.78		2.62%
	4	苏州绿展精密部件有限公司、苏州市广全金属制品有限公司				压铸件、模治具等		1,623.09		2.61%
	5	佛山市南海广迪发钢铁有限公司				钣金件		1,584.95		2.55%
	合计							11,935.21		19.19%
注：截至本报告书签署日，重庆市鸿兴成科技有限公司、昆山鸿睿威电子科技有限公司同受自然人沈力控制；苏州绿展精密部件有限公司、苏州市广全金属制品有限公司同受自然人侯峰控制。（六）主要产品及服务的生产和销售情况 1、主要产品及服务的销售收入报告期内，宏联电子主营业务收入构成如下：单位：万元项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度金额占比金额占比金额占比显示器支架及底座 20,107.26 58.20% 76,141.06 56.34% 79,030.29 74.20% 精密冲压件及结构件 14,059.40 40.70% 57,280.98 42.39% 25,776.46 24.20% 其他 379.60 1.10% 1,718.57 1.27% 1,707.56 1.60% 主营业务收入 34,546.26 100.00% 135,140.62 100.00% 106,514.31 100.00%
项目			2025 年1-3 月		2024 年度				2023 年度
			金额	占比	金额		占比		金额		占比
显示器支架及底座			20,107.26	58.20%	76,141.06		56.34%		79,030.29		74.20%
精密冲压件及结构件			14,059.40	40.70%	57,280.98		42.39%		25,776.46		24.20%
其他			379.60	1.10%	1,718.57		1.27%		1,707.56		1.60%
主营业务收入			34,546.26	100.00%	135,140.62		100.00%		106,514.31		100.00%

2 、主要产品产能利用情况

报告期内，宏联电子主要产品的产能、产量如下表所示：

（ 1 ）显示器支架及底座

标的公司显示器支架及底座的生产工序主要可分为注塑件、冲压件生产环节和模块组装两大部分。其中，注塑件、冲压件主要的生产过程标准化和自动化程度高，故显示器支架及底座的产能主要受模块组装环节的场地因素及人员工时制约。因此，以组装环节的生产人员工时数为标准能更为客观准确地反映标的公司显示器支架及底座产品的生产能力，具体如下：

单位：小时

		单位：小时
2025 年1-3 月	2024 年	2023 年
738,276	2,827,501	2,879,936
736,912	2,474,165	2,572,814

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产品	2025 年1-3 月	2024 年	2023 年
产能利用率	100.19%	114.28%	111.94%

注：理论工时=Σ（当月组装事业部生产人员数量 26 天8 小时）。

（ 2 ）精密冲压件及结构件

标的公司主要产品精密冲压件及结构件为非标定制化产品，不同订单的客户定制化需求差异较大，导致产品加工工序、加工时间各不相同，无法直接测算产品的产能情况。

冲压机、注塑机、折弯机等主要设备系精密冲压件及结构件加工所必须的核心加工设备，因此选取主要设备的利用率作为精密冲压件及结构件的产能利用率测算依据，具体情况如下：

单位：小时

产品	2025 年1-3 月	2024 年	2023 年
主要设备实际工时	154,104	716,213	440,925
主要设备设计工时	250,560	956,160	738,240
产能利用率	61.50%	74.91%	59.73%

注：设计工时数按照设备台数每天运行 20 小时每月工作 24 天*12 月计算。

报告期内，标的公司设备利用率较低主要原因系设计工时按照每天运行 20 小时、每月工作 24 天计算，实际标的公司精密冲压件及结构件产线每日开工时间受订单饱和度、设备维修测试等因素影响，平均每日开机时间低于 20 小时。

3 、主要产品的产销率

单位：万件

				单位：万件
期间	产品	产量	销量	产销率
2025年1-3月	显示器支架及底座	694.88	614.00	88.36%
	精密冲压件及结构件	14,907.43	12,268.90	82.30%
2024年	显示器支架及底座	2,794.00	2,379.87	85.18%
	精密冲压件及结构件	52,114.00	49,881.18	95.72%
2023年	显示器支架及底座	3,252.27	2,741.63	84.30%
	精密冲压件及结构件	19,279.59	18,696.28	96.97%

4 、主要客户的销售情况

（ 1 ）标的公司前五名客户情况

报告期内，标的公司按合并口径统计的前五大客户销售情况如下表所示：

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单位：万元

					单位：万元
时间	序号	客户名称	交易金额	占营业收入比例	主要销售内容
2025年 1-3月	1	Dell Global B.V.（Singapore Branch）	6,346.54	17.80%	显示器支架及底座
	2	富士康集团	5,008.16	14.05%	精密冲压件及结构件
	3	纬创集团	3,284.10	9.21%	显示器支架及底座、精密冲压件及结构件
	4	比亚迪集团	3,231.49	9.06%	精密冲压件及结构件
	5	冠捷科技集团	3,101.60	8.70%	显示器支架及底座、精密冲压件及结构件
	合计		20,971.89	58.82%	-
2024年	1	Dell Global B.V.（Singapore Branch）	23,715.79	16.93%	显示器支架及底座
	2	富士康集团	21,303.49	15.21%	精密冲压件及结构件
	3	比亚迪集团	14,816.94	10.58%	精密冲压件及结构件
	4	冠捷科技集团	11,289.03	8.06%	显示器支架及底座、精密冲压件及结构件
	5	纬创集团	11,153.06	7.96%	显示器支架及底座、精密冲压件及结构件
	合计		82,278.31	58.73%	-
2023年	1	Dell Global B.V.（Singapore Branch）	29,023.33	26.27%	显示器支架及底座
	2	京东方集团	10,125.23	9.16%	显示器支架及底座、精密冲压件及结构件
	3	纬创集团	9,494.16	8.59%	显示器支架及底座、精密冲压件及结构件
	4	冠捷科技集团	9,297.70	8.42%	显示器支架及底座、精密冲压件及结构件
	5	富士康集团	8,343.46	7.55%	精密冲压件及结构件
	合计		66,283.88	59.99%	-

注：富士康集团包括鸿海精密工业股份有限公司、鸿富锦精密电子（重庆）有限公司、鸿富锦精密电子（烟台）有限公司等；比亚迪集团包括：BYD （H.K） CO., LIMITED、比亚迪精密制造有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等；纬创集团包括：纬创资通（中山）有限公司、Wistron Technology （Malaysia） Sdn. Bhd.、Wistron Corporation 等；冠捷科技集团包括：冠捷电子科技（福建）有限公司、冠捷显示科技（中国）有限公司等；京东方集团包括：高创（苏州）电子有限公司、合肥京东方视讯科技有限公司等。

报告期各期，宏联电子向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为 59.99%、58.73%和 58.82%，客户集中度较高，主要系宏联电子下游行业为消费电子行业，市场主要集中在几家知名终端品牌商及其主力代工厂，下游产业的集聚化特点、客户对供应链集中管理等因素导致宏联电子客户集中度较高，符合行业特征。

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报告期内，宏联电子已与戴尔、富士康、冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代工厂建立稳定合作关系，与主要客户的业务规模持续增长。（七）标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户不存在占有权益的情形。

（八）境外地域分析及资产情况

宏联电子境外子公司及办事处包括香港瀚海、新加坡宏联、香港宏联、越南瀚海、苏州呈润台湾办事处，具体信息请参见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、主要下属企业情况”。

（九）安全生产及环境保护情况

报告期内，宏联电子高度重视安全生产及环境保护工作，严格遵守安全生产和环境保护法律法规，制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度。

1 、安全生产情况

报告期内，宏联电子高度重视安全生产工作，严格遵守《安全生产法》《消防法》《劳动法》等一系列国家和地方发布的关于安全生产的法律、法规和规定，并编制《生产管理程序》《6S 作业规范》《应急准备与响应管理程序》《事故处理管理程序》《危险源辨识与风险评价管理程序》等制度，严格落实安全防护措施，保障员工和公司财产的安全。

报告期内，宏联电子安全生产制度执行良好，不存在由于违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的情况。

2 、环境保护情况

报告期内，宏联电子主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，不属于《安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会

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颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》所列高耗能行业。

宏联电子高度重视环境保护工作，建立健全环境保护体系，制定了《环境物质管理程序》《运行管理程序》《废弃物管理流程》《相关方环境影响管理程序》《环境管理物质限用标准》等环境保护管理制度，并得到有效执行，取得了《环境管理体系认证证书》。宏联电子严格遵循国家和地方的环境保护法律法规。报告期内，宏联电子不存在由于违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

报告期内，苏州呈润下述项目存在实际产量超过环评验收产能的情形，具体情况如下：

情况如下：	情况如下：	情况如下：	情况如下：	情况如下：	情况如下：	情况如下：	情况如下：
单位：万件
项目	超产的细化产品	环评批复产能	环评验收产能	2023 年实际产量	2023 年超过环评验收产能的比例	2024 年实际产量	2024 年超过环评验收产能的比例
苏州呈润电子有限公司扩建生产通讯设备配件、汽车零部件、电脑配件项目	电脑配件	1,000.00	600.00	730.60	21.77%	573.80	/

苏州呈润上述项目部分产品2023 年超过环评验收产能的原因主要系2023 年电脑配件需求超出苏州呈润建设项目环评验收产能。报告期内，苏州呈润实际产量的增加主要是通过提高生产效率实现，相关环保设施运作正常。根据苏州呈润提供的环境检测报告，该等报告记载主要污染物检测结果合格或达标。报告期内，苏州呈润上述超产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故。

《企业投资项目核准和备案管理条例》第十四条规定：“已备案项目信息发生较大变更的，企业应当及时告知备案机关。”《企业投资项目核准和备案管理办法（2023 修订）》第四十三条规定：“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”

苏州呈润上述超产项目仅涉及实际产量超出环评验收的产能，未超出发改备案产能，因此，不涉及重新履行发改备案或变更备案的法律程序。

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《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 修正）第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688 号）之规定，“生产、处置或储存能力增大30% 及以上的”属于重大变动。

苏州呈润上述建设项目2023 年实际产量未超过环评验收产能的30%，根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 修正）第二十四条规定，无需重新办理建设项目的环境影响评价手续。

《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第八条第二款规定：“年综合能源消费量不满1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1000 吨的固定资产投资项目，涉及国家秘密（保密事项范围及密级应由具备定密权限的机关、单位确定）的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”《关于印发江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法的通知》第十二条规定：“下列项目的建设单位向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表（格式见附件），并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。（一）年综合能源消费量不满1000 吨标准煤且年电力消费量不满500 万千瓦时的固定资产投资项目…” 。

苏州呈润上述建设项目能源消耗量低于上述规定标准，因此，无需办理能评程序。

标的公司上述项目虽然存在实际产量超过环评验收产能的情况，但鉴于就该事项：

（1）苏州呈润上述建设项目2023 年实际产量未超过环评验收产能的30%，不属于重大变化，无需重新办理建设项目的环境影响评价手续，且上述项目仅在 2023 年涉及超产，2024 年度不涉及；

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（2）标的公司及子公司所属行业不属于高污染、高环境风险的行业，亦不属于高耗能、高排放的行业，对环境的污染影响较小。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所处行业为“信息产业”，属于鼓励类行业；

（3）上述超备案产能的产品占标的公司营业收入比例较低，对标的公司营业收入影响较小。标的公司及子公司未因上述建设项目实际产量超备案产能事项受到有关政府主管部门的行政处罚；

（4）交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、深圳天琛、梁允志就此出具承诺，确认：“如因宏联电子及子公司相关项目实际产量超备案产能问题或未环评验收即投产问题，导致公司被有关政府部门处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求的，本人/本企业将承担需由公司支付的罚款或赔偿款项，保证公司不会因此遭受任何损失”。

基于上述，苏州呈润上述建设项目2023 年实际产量未超过环评验收产能的 30%，不属于违反《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 修正）第二十四条规定的违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

苏州呈润已启动上述超产项目第二阶段的环评验收，同时，报告期内苏州呈润仅在2023 年发生实际产量超环评验收产能的情况2024 年未再发生超产事项。因此，相关整改措施有效。

由于苏州呈润超产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故，亦不涉及重新履行发改、环评、能评备案的法律程序，且相关整改措施有效。因此，相关事项对标的资产经营及本次交易作价不会产生重大不利影响。

（十）生产经营资质

截至本报告书签署日，宏联电子及其境内子公司已取得的生产经营资质/许可情况如下：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	资质等级或范围	发证单位	发证时间/ 备案时间	有效期至
1	宏联电子	固定污染源排污登记回执	914419006964873 62X001W	其他金属制品制造	/	2025.06.30	2030.06.29
2	宏联电子	高新企业证书	GR202244005677	/	广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局	2022.12.22	2025.12.22

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序号	公司名称	证书名称	证书编号	资质等级或范围	发证单位	发证时间/ 备案时间	有效期至
3	宏联电子	海关进出口货物收发货人备案回执	4419969704	/	中华人民共和国海关	2010.08.05	长期
4	苏州呈润	排污许可证	913205076789597 336001W	通信终端设备制造，计算机零部件制造，智能无人飞行器制造，工业炉窑	苏州市生态环境局	2024.10.24	2029.10.23
5	苏州呈润	高新企业证书	GR202332004787	/	江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局	2023.11.06	2026.11.06
6	苏州呈润	海关进出口货物收发货人备案回执	3205968433	/	中华人民共和国海关	2008.08.21	长期
7	昆山呈润	固定污染源排污登记回执	913205833389801 736001Y	计算机、通信和其他电子设备制造	/	2025.03.30	2030.03.29
8	重庆瀚润联	固定污染源排污登记回执	91500227MA5Y WAGF3P001Y	计算机零部件制造	/	2025.08.04	2030.08.03
9	重庆瀚润联	海关进出口货物收发货人备案回执	502796057U	/	中华人民共和国海关	2018.05.23	长期
10	福清宏联	固定污染源排污登记回执	91350181MA31D B311D001X	其他电子器件制造	/	2023.06.21	2028.06.20

标的公司在境内生产经营已经取得必要的生产经营相关资质。

根据境外法律意见书，标的公司境外各下属企业已取得的生产经营资质/许可情况、管理体系及行业评价认证情况如下：

序号	境外下属企业	已取得的生产经营资质/许可情况、管理体系及行业评价认证情况
1	香港瀚海	根据中伦香港出具的《法律意见书》，除香港瀚海已持有的商业登记证外，香港瀚海于香港无需及没有领有任何香港牌照、批准及政府许可
2	香港宏联	根据中伦香港出具的《法律意见书》，除香港宏联已持有的商业登记证外，香港宏联于香港无需及没有领有任何香港牌照、批准及政府许可。
3	新加坡宏联	根据KCP 新加坡出具的《法律意见书》，新加坡子公司的设立及运营程序、资质与条件均符合新加坡适用法律法规
4	越南瀚海	根据KCP 越南出具的《法律意见书》，越南子公司的设立及运营的程序、资质和条件均符合越南适用法律法规
5	苏州呈润台湾办事处	根据冠博法律事务所出具的《法律意见书》，苏州呈润台湾办事处经核准而可以进行之业务范围系「在台湾地区从事签约、报价、议价、投标、采购、市场调查、与市场调查有关之统计、整理及分析之业务活动」。上述业务并不需要任何资质或证书即可办理

综上所述，截至本报告书签署日，标的公司及其境内外子公司已取得生产经

营必需的各项资质、许可、证书。

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重组报告书（草案）

宏联电子及苏州呈润所持高新企业证书，将分别于2025年12月22日及2026

年11 月6 日有效期届满，上述高新企业证书续期不存在实质障碍。

宏联电子及苏州呈润在企业成立年限、知识产权、高新技术产品（服务）与主要产品（服务）、企业科技人员占比、企业创新能力等方面，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的认定条件，续期不存在实质障碍，具体情况如下：

认定条件	宏联电子、苏州呈润情况
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上	注册成立时间均在一年以上，符合条件
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权	均拥有对主要产品及服务在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，符合条件
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围	均属于《国家重点支持的高新技术领域》中的先进制造与自动化，符合条件
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%	从事研发和相关技术创新活动科技人员占企业当年职工总数的比例均在10%以上，符合条件
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元至2 亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%	满足第3 项标准，且在中国境内发生的研发费用总额占比超过 60%，符合条件
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%	近一年高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例均在 60%以上，符合条件
（七）企业创新能力评价应达到相应要求	具有自主创新能力,在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等方面均能够达到企业创新能力评价应达到的要求，符合条件
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	最近一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合条件

虽然税收优惠政策对标的公司业绩、评估值存在影响，但在标的公司持续满

足高新技术企业认证核心要求以及国家对于鼓励科技创新的政策长期性的前提下，企业高新技术企业证书续期预计不存在实质法律障碍。因此，高新技术企业证书续期事宜对标的资产经营及本次交易作价无重大不利影响。

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司持有的将于一年内到期的证书续

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重组报告书（草案）

期情况如下：

序号	公司名称	认证项目	证书编号	发证单位	发证日期	有效期至	初次认证机构	初次发证日期	是否曾续期	续期情况
1	宏联电子	质量管理体系认证（ISO9001）	51323Q195 0R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.0 7	2026.08.0 6	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08 .07	否	预计 2026 年5 月进行再认证审
2	宏联电子	质量管理体系认证（ISO9001）	51323Q195 0R0L-4	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.0 7	2026.08.0 6	深圳市南方认证有限公司/深圳国衡认证有限公司	2014.05 .07/201 8.08.20	是	预计 2026 年5 月进行再认证审核
3	宏联电子	环境管理体系认证	51323E096 7R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.0 7	2026.08.0 6	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08 .07	否	预计 2026 年5 月进行再认证审
4	宏联电子	环境管理体系认证	51323E096 7R0L-4	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.0 7	2026.08.0 6	深圳市南方认证有限公司/深圳国衡认证有限公司	2014.05 .07/201 8.08.20	是	预计 2026 年5 月进行再认证审核
5	宏联电子	中国职业健康安全管理体系认证	51323O067 6R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05.3 1	2026.05.3 0	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05 .31	否	预计 2026 年5 月进行再认证审
6	宏联电子	中国职业健康安全管理体系认证	51323O067 6R0L-4	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05.3 1	2026.05.3 0	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05 .31	否	预计 2026 年5 月进行再认证审核
7	重庆瀚联润	质量管理体系认证（ISO9001）	51323Q195 0R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.0 7	2026.08.0 6	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08 .07	否	预计 2026 年5 月进行再认证审
8	重庆瀚联润	质量管理体系认证（ISO9001）	51323Q195 0R0L-1	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.0 7	2026.08.0 6	挪亚检测认证集团有限公司	2018.11 .20	是	预计 2026 年5 月进行再认证审核
9	重庆瀚联润	环境管理体系认证	51323E096 7R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.0 7	2026.08.0 6	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08 .07	否	预计 2026 年5 月进行再认证审
10	重庆瀚联润	环境管理体系认证	51323E096 7R0L-1	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.0 7	2026.08.0 6	挪亚检测认证集团有限公司	2018.11 .20	是	预计 2026 年5 月进行再认证审核

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序号	公司名称	认证项目	证书编号	发证单位	发证日期	有效期至	初次认证机构	初次发证日期	是否曾续期	续期情况
11	重庆瀚联润	中国职业健康安全管理体系认证	51323O067 6R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05.3 1	2026.05.3 0	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05 .31	否	预计 2026 年5 月进行再认证审
12	重庆瀚联润	中国职业健康安全管理体系认证	51323O067 6R0L-1	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05.3 1	2026.05.3 0	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05 .31	否	预计 2026 年5 月进行再认证审核
13	福清宏联	质量管理体系认证（ISO9001）	51323Q195 0R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.0 7	2026.08.0 6	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08 .07	否	预计 2026 年5 月进行再认证审
14	福清宏联	质量管理体系认证（ISO9001）	51323Q195 0R0L-2	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.0 7	2026.08.0 6	深圳国衡认证有限公司	2018.04 .18	是	预计 2026 年5 月进行再认证审核
15	福清宏联	环境管理体系认证	51323E096 7R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.0 7	2026.08.0 6	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08 .07	否	预计 2026 年5 月进行再认证审
16	福清宏联	环境管理体系认证	51323E096 7R0L-2	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.0 7	2026.08.0 6	深圳国衡认证有限公司	2018.04 .18	是	预计 2026 年5 月进行再认证审核
17	福清宏联	中国职业健康安全管理体系认证	51323O067 6R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05.3 1	2026.05.3 0	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05 .31	否	预计 2026 年5 月进行再认证审
18	福清宏联	中国职业健康安全管理体系认证	51323O067 6R0L-2	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05.3 1	2026.05.3 0	深圳华智认证服务有限公司	2022.08 .01	是	预计 2026 年5 月进行再认证审核

如上表所示，标的公司及其子公司将按照计划申请认证项目证书的续期，且

个别证书在报告期内曾成功续期，标的公司确认上述认证项目证书续期不存在实

质法律障碍，因此上述资质续期事宜对本次交易作价无重大不利影响。

（十一）质量控制情况

1 、管理体系及行业评价认证

截至本报告书签署日，标的公司已取得的管理体系及行业评价认证取得情况如下：

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序号	公司名称	认证项目	认证依据	证书编号	发证单位	发证日期	有效期至
1	宏联电子	汽车行业质量管理体系认证	IATF16949:2016	T179849/04 60151	上海恩可埃认证有限公司	2022.10.17	2025.10.16
2	宏联电子	医疗器械质量管理体系认证	ISO13485:2016	48479	上海恩可埃认证有限公司	2024.03.05	2027.01.14
3	宏联电子	质量管理体系认证（ISO9001）	GB/T19001-2016/ ISO9001:2015	51323Q1950 R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.07	2026.08.06
4	宏联电子	质量管理体系认证（ISO9001）	GB/T19001-2016/ ISO9001:2015	51323Q1950 R0L-4	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.07	2026.08.06
5	宏联电子	环境管理体系认证	GB/T24001-2016/ ISO14001:2015	51323E0967 R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.07	2026.08.06
6	宏联电子	环境管理体系认证	GB/T24001-2016/ ISO14001:2015	51323E0967 R0L-4	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.07	2026.08.06
7	宏联电子	中国职业健康安全管理体系认证	GB/T45001-2020/ ISO45001:2018	51323O0676 R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05.31	2026.05.30
8	宏联电子	中国职业健康安全管理体系认证	GB/T45001-2020/ ISO45001:2018	51323O0676 R0L-4	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05.31	2026.05.30
9	苏州呈润	质量管理体系认证（ISO9001）	GB/T19001-2016/ ISO9001:2015	131696/B/00 01/UK/ZH	优克斯认证（杭州）有限公司	2023.12.11	2026.12.10
10	苏州呈润	汽车行业质量管理体系认证	IATF16949:2016	131696/A/0 001/SM/ZH	优克斯认证（杭州）有限公司	2023.12.09	2026.12.08
11	苏州呈润	环境管理体系认证	GB/T24001-2016/ ISO14001:2015	11723EU00 95-10R1M	上海英格尔认证有限公司	2026.12.29	2024.12.09
12	重庆瀚联润	质量管理体系认证（ISO9001）	GB/T19001-2016/ ISO9001:2015	51323Q1950 R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.07	2026.08.06
13	重庆瀚联润	质量管理体系认证（ISO9001）	GB/T19001-2016/ ISO9001:2015	51323Q1950 R0L-1	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.07	2026.08.06
14	重庆瀚联润	环境管理体系认证	GB/T24001-2016/ ISO14001:2015	51323E0967 R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.07	2026.08.06
15	重庆瀚联润	环境管理体系认证	GB/T24001-2016/ ISO14001:2015	51323E0967 R0L-1	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.07	2026.08.06
16	重庆瀚联润	中国职业健康安全管理体系认证	GB/T45001-2020/ ISO45001:2018	51323O0676 R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05.31	2026.05.30
17	重庆瀚联润	中国职业健康安全管理体系认证	GB/T45001-2020/ ISO45001:2018	51323O0676 R0L-1	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05.31	2026.05.30
18	福清宏联	质量管理体系认证（ISO9001）	GB/T19001- 2016/ISO9001:20 15	51323Q1950 R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.07	2026.08.06
19	福清宏联	质量管理体系认证（ISO9001）	GB/T19001-2016/ ISO9001:2015	51323Q1950 R0L-2	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.07	2026.08.06
20	福清宏联	环境管理体系认证	GB/T24001-2016/ ISO14001:2015	51323E0967 R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.07	2026.08.06
21	福清宏联	环境管理体系认证	GB/T24001-2016/ ISO14001:2015	51323E0967 R0L-2	深圳美澳检测认证有限公司	2023.08.07	2026.08.06
22	福清宏联	中国职业健康安全管理体系认证	GB/T45001-2020/ ISO45001:2018	51323O0676 R0L	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05.31	2026.05.30
23	福清宏联	中国职业健康安全管理体系认证	GB/T45001-2020/ ISO45001:2018	51323O0676 R0L-2	深圳美澳检测认证有限公司	2023.05.31	2026.05.30
24	福清宏联	电气与电子元件和产品有害物质过程	QC080000-2017	QCO2121	上海恩可埃认证有限公司	2024.01.12	2027.01.11

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序号	公司名称	认证项目	认证依据	证书编号	发证单位	发证日期	有效期至
		控制管理体系认证

2 、质量纠纷与处罚情况

宏联电子业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（十二）主要技术及研发情况

1 、主要产品生产技术所处阶段

宏联电子注重研发工作，通过持续的研发投入研究新技术，开拓新兴领域业务，截至报告期末共有 336 项专利授权，其中发明专利 34 项。宏联电子及其下属子公司苏州呈润均已取得高新技术企业认证证书。

截至本报告书签署日，宏联电子主要产品生产技术及其所处阶段情况如下：

序号	所应用核心技术名称	技术先进性及具体表征	技术所处阶段	在主要产品中的应用	技术来源	对应专利
1	同步升降旋转显示器底座技术	该技术可以让用户轻松将显示器从横屏状态切换到纵屏状态，极大地简化了调整步骤，增强了用户体验感	大批量生产阶段	显示器支架/ 底座	自主研发	一种同步升降的旋转装置 202022790190.5 一种同步旋转升降的显示器支架202120835721.X 一种具有同步旋转升降功能的支撑机构及电子设备 202120758686.6 一种具备同步旋转升降功能的支撑架及电子设备 202220617163.4 一种能实现同步升降旋转的支架及电子设备 202220617180.8
2	应用于柔性屏设备的转轴技术	该技术有效防止转轴对柔性屏的损坏，确保柔性屏在弯折过程中得到保护，延长设备的使用寿命	试生产阶段	转轴、柔性屏设备	自主研发	应用于柔性屏设备的转动机构和柔性屏设备 201911071279.1 一种转动装置和柔性屏设备201911070779.3 一种转动装置和柔性屏装置201911122055.9 一种转动机构和柔性屏设备201911122053.X 一种转动组件、转动装置和柔性屏设备 202010043184.5
3	VESA快拆装置技术	该技术大大提高了拆装效率，使得显示装置的安装和拆卸变得更加方便快捷	大批量生产阶段	显示器支架/ 底座	自主研发	一种快拆装置及显示装置 201510701595.8

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重组报告书（草案）

序号	所应用核心技术名称	技术先进性及具体表征	技术所处阶段	在主要产品中的应用	技术来源	对应专利
4	行星齿轮箱行星轮架技术	该技术提高了传动效率，减少了噪音，并通过导向作用避免了电机输出端与架体的磕碰，增强了整体的稳定性和传动顺畅性	试生产阶段	齿轮箱	自主研发	驱动模块及驱动装置 202323529350.0
5	升降摄像头模组技术	该技术提高了摄像头升降装置的抗冲击能力和使用寿命，同时实现了快速升降，减少了用户等待时间，提升了用户体验	大批量生产阶段	显示器摄像头	自主研发	摄像头的升降装置、升降方法及电子设备 202011222795.2 摄像头的快速升降装置及电子设备202022532142.6 摄像头的平稳升降装置及电子设备202022532139.4 摄像头的快速平稳升降装置及电子设备 202022532169.5
6	无人机机臂转轴技术	该技术实现了无人机机臂的自由开合和平稳运行，结构简单，锁止牢固，避免了人工操作的时间和力气消耗	大批量生产阶段	无人机、智能家居	自主研发	一种无人机及其用于无人机臂的开合装置 201820107367.7
7	电驱动升降旋转支架技术	该技术通过传动件实现显示器安装板的旋转和高度调节，结合电磁感应板和控制器自动启动和停止驱动模组	试生产阶段	显示器支架/ 底座	自主研发	一种旋转升降支架及电子设备202210983034.1

宏联电子主要生产技术有关专利情况请具体详见本节“七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“2、无形资产情况”之 “（2）专利权”。

2 、研发费用的构成、占营业收入的比例

报告期各期，宏联电子研发费用分别为 3,636.44 万元、5,494.42 万元和 1,439.05 万元，占各期营业收入的比例分别为 3.29%、3.92%和 4.04%，主要系研发人员薪酬和研发过程中发生的材料投入等。

3 、研发人员和核心技术人员情况

截至报告期末，公司专职研发人员为 278 人，占员工总人数的 7.21%。

报告期内，标的公司的核心技术人员为郭宏伟、李陆军、叶斌，核心技术人员认定综合考虑了行业工作经验、研发能力、具体职务和研发成果等因素，报告期内核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：

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重组报告书（草案）

核心技术人员名称	取得的专业资质	重要科研成果及对公司研发的具体贡献	获得奖项情况	标的公司对其约束激励措施
郭宏伟	-	1、累计申请专利98 件，其中发明专利7 件、实用新型 79 件、外观设计12 件； 2、作为技术负责人，协同业务团队成功开拓全球头部无人机厂商等全球知名客户，实现从技术验证到量产项目的全程合作	1.设计的降低能耗的节能底座产品2019 年被认定为广东省高新技术产品 2.设计的一种稳定性高的环保型电脑转轴产品2019 年被认定为广东省高新技术产品	1、激励方式：绩效奖金+优先调薪+优先晋升 2、约束措施：与核心技术人员均签署《知识产权保密协议》和《竞业协议》
李陆军	高级模具设计师、高级数控铣工、高级绘图员、中级机修钳工、中级数控铣工	1、作为项目负责人参与了多个项目，并获得多个发明专利及实用新型专利，获得客户的认可； 2、引入自动化技术，减少重复性工作，提高研发速度； 3、优化研发流程，建立清晰的项目管理和跟踪机制，确保高质量交付	1.设计的便携式多功能电脑安装用转轴产品2015 年被认定为广东省高新技术产品 2.设计的绿色低物耗电脑安装使用底座产品2015 年被认定为广东省高新技术产品 3.设计的降低能耗的节能底座产品2019 年被认定为广东省高新技术产品 4.设计的绿色环保型安装使用支架产品2019 年被认定为广东省高新技术产品 5.设计的一种稳定性高的环保型电脑转轴产品2019 年被认定为广东省高新技术产品
郭宏伟	-	1、入职标的公司后累计申请专利8 件，其中实用新型7 件，发明1 件； 2、主导车载转轴项目的扭矩设计优化，通过系统性分析与结构创新，将关键扭矩参数精准对标客户技术规范，成功保障产品性能全面满足客户要求； 3、负责鼠标转轴项目的质量攻坚，通过引入工艺改进与公差优化方案，显著提升产品关键尺寸一致性，实现平面度与角度不良率由40%大幅降低至4%，有效推动产品良率与质量标准的整体跃升	-

郭宏伟，43 岁，中国国籍，无境外居留权，广东理工学院专科学历，2005-2014

年任职于东莞呈杰电子有限公司，2016 年至今任职于宏联电子，现任宏联电子研发总监一职。

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重组报告书（草案）

李陆军，42 岁，中国国籍，无境外居留权，获得广东理工大学学院机械设计制造及自动化专业学士学位，从业经历包括北京市洪树冶金机械厂、深圳市泰克电子有限公司、宏联电子。自 2011 年 5 月至今任职宏联电子华南研发副总经理。

叶斌，43 岁，中国国籍，无境外居留权，获得郑州大学高分子材料与工程学士学位，中国科技大学材料学硕士学位，2019 年-2021 年任华为有限公司结构高级工程师，2021-2024 年任联想集团结构高级工程师。2024 年 12 月至今任宏联电子深圳分公司结构创新研发总监。

六、主要财务指标情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2025]第 ZB51000 号），宏联电子 2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
流动资产合计	73,177.71	71,779.04	64,740.59
非流动资产合计	33,518.11	29,741.48	18,915.84
资产总计	106,695.82	101,520.52	83,656.44
流动负债合计	63,850.56	62,903.09	47,564.73
非流动负债合计	7,036.29	5,197.27	4,819.35
负债合计	70,886.86	68,100.36	52,384.07
所有者权益合计	35,808.96	33,420.16	31,272.37
归属于母公司所有者权益合计	35,808.96	33,420.16	31,272.37

（二）合并利润表主要数据

（二）合并利润表主要数据	（二）合并利润表主要数据	（二）合并利润表主要数据	（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
营业收入	35,651.78	140,087.60	110,487.33
营业成本	24,382.45	97,249.07	78,856.32
利润总额	2,816.62	11,654.88	7,565.24
净利润	2,393.20	10,174.31	6,710.47

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项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
归属于母公司所有者的净利润	2,393.20	10,174.31	6,710.47
扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润	2,331.63	9,924.29	6,495.11

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,790.67	13,837.50	21,513.13
投资活动产生的现金流量净额	-6,492.25	-14,920.88	-6,595.12
筹资活动产生的现金流量净额	3,708.17	-2,812.46	-10,318.81
汇率变动对现金及现金等价物影响	120.88	811.04	382.71
现金及现金等价物净增加额	127.47	-3,084.79	4,981.90

（四）非经常性损益情况

最近两年一期，宏联电子经审计的非经常性损益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	3.72	16.12	46.62
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	101.63	295.63	268.46
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	-	0.79	2.34
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	0.37	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-34.57	-25.44	-76.36
小计	70.79	287.47	241.06
所得税影响额	9.22	37.45	25.70
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
合计	61.57	250.02	215.36

报告期内，宏联电子的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助等，占归属于母公司股东的净利润的比例总体较小。

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七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属

1 、固定资产情况

（ 1 ）固定资产概况

截至 2025 年 3 月 31 日，宏联电子固定资产具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	机械设备	生产用工器具	运输工具	办公设备	合计
账面原值	16,315.60	4,549.69	415.25	1,241.16	22,521.69
累计折旧	4,803.57	2,724.78	209.29	840.39	8,578.02
减值准备	-	-	-	-	-
账面价值	11,512.03	1,824.91	205.96	400.77	13,943.67
成新率	70.56%	40.11%	49.60%	32.29%	61.91%

（ 2 ）租赁房产

截至 2025 年 3 月 31 日，宏联电子及其子公司用于生产经营活动的主要租赁

房产如下：

序号	承租人	出租人	地址	面积（㎡）	租赁用途	租赁期限	房产证号	是否备案
1	宏联电子	东莞市扩业实业有限公司	东莞市塘厦镇蛟乙塘社区桥蛟西路89 号A1 栋二楼2A	4,000	厂房	2024.03.01- 2026.02.28	粤房地产证莞字第2400519130号	否
2	宏联电子	东莞市扩业实业有限公司	东莞市塘厦镇蛟乙塘社区桥蛟西路89 号A1 栋二楼2A	2,300	厂房	2024.05.01- 2026.02.28	粤房地产证莞字第2400519130号	否
3	宏联电子	东莞华盟钨钼制品有限公司	东莞市塘厦镇清湖头清湖路6A	14,892	厂房	2021.07.01- 2026.6.30	粤房地产证莞字第2400025050号	否
4	宏联电子	东莞华盟钨钼制品有限公司	东莞市塘厦镇清湖头清湖路6B	14,120	厂房	2021.07.01- 2026.6.30	粤房地产证莞字第2400025051号	否
5	宏联电子	深圳市中林实业发展有限公司	深圳市龙华区龙华街道清祥路1号宝能科技园9 栋A 座1 楼招商中心G5室	616.04	办公室	2023.06.20- 2025.11.30	深房地字第 5000601182号	是
6	宏联电子	东莞智聚创物业服务有限公司	东莞市东坑镇东兴东路132号	1,900	厂房、宿舍	2024.03.26- 2027.03.25	粤（2023）东莞不动产第 0235480 号	否
7	宏联电子	东莞市华荣通信技术有	东莞市东坑镇东兴东路130号	4,255.656	厂房	2023.04.01- 2028.03.31	粤房地证字第 C4264948号	否

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序号	承租人	出租人	地址	面积（㎡）	租赁用途	租赁期限	房产证号	是否备案
		限公司
8	苏州呈润	苏州盐云实业有限公司	江苏省苏州市相城区望亭镇何家角村普安港路1号	600	活动库房及杂品临时堆载区	2024.08.21- 2027.02.20	苏房产证相城字第30138897号	否
9	苏州呈润	苏州盐云实业有限公司	江苏省苏州市相城区望亭镇何家角村普安港路1 号	450	厂房/ 库房	2024.03.01- 2029.02.28	苏房产证相城字第30138897号	否
10	苏州呈润	苏州盐云实业有限公司	江苏省苏州市相城区望亭镇何家角村普安港路1 号	29,752.71	厂房/ 库房	2024.03.01- 2029.02.28	苏房产证相城字第30138897号	否
11	苏州呈润	苏州盐云实业有限公司	江苏省苏州市相城区望亭镇何家角村普安港路1号	1,000	码头	编号1： 2024.03.01- 2027.02.28 编号2： 2023.11.20- 2024.02.20	苏房产证相城字第30138897号	否
12	苏州呈润	苏州市怡泰智能装备有限公司	苏州市相城区望亭镇杭桥路1号的（3）号楼厂房	9,000	厂房	2025.01.01- 2027.12.31	苏（2020）苏州市不动产权第 7013029 号	否
13	重庆瀚联润	重庆盛达自动化有限公司	璧山区璧泉街道钾山路6 号2 号厂房 3-4 楼	9,780	厂房	2025.07.01- 2026.06.30	渝（2021）璧山区不动产权第 000076898 号	是
14	福清宏联	福建捷灵机械有限公司	福清市阳下街道洪宽一路刘下村205号	2,645	厂房	2021.10.01- 2027.03.17	闽（2017）福清市不动产权第 0005394 号	否
15	福清宏联	福建捷灵机械有限公司	福清市阳下街道洪宽一路刘下村205号	2,645	厂房	2019.03.08- 2027.03.17	闽（2017）福清市不动产权第 0005394 号	否
16	福清宏联	福建捷灵机械有限公司	福清市阳下街道洪宽一路刘下村205号	2,645	厂房	2019.12.01- 2027.03.17	闽（2017）福清市不动产权第 0005394 号	否
17	昆山呈润	昆山利铨电脑配件有限公司	江苏省昆山市张浦镇富利路288号	13,200	厂房	2025.01.01- 2026.12.31	昆房权证张浦字第171040096号	是
18	新加坡宏联	Lee Lay Hiang、Siah Iek Hoi	2 Venture Drive, #11-20, Vision Exchange, Singapore 608526	70.23	办公	2024.12.01- 2025.11.30	MK5-U79242L	非境内租赁
19	越南瀚海	河南永山一成员有限公司	越南河南省府里市舟山坊舟山工业区 D6街D12地块6号厂房	1,823.8	厂房	2023.02.01- 2027.12.31	CT728022	非境内租赁
20	越南瀚海	河南永山一成员有限公司	越南河南省府里市舟山坊舟山工业区 D6街D12地块7号厂房	3,344	厂房	2023.07.01- 2028.6.30	CT728022	非境内租赁
21	苏州呈润台	黃裕源	新北市土城区大安	270.15	办公	2023.04.01- 2025.12.31	099北板建字第	非境内

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序号	承租人	出租人	地址	面积（㎡）	租赁用途	租赁期限	房产证号	是否备案
	湾办事处		里忠承路103号8楼				020453号	租赁

截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司及其控股子公司境内的上述部分承租的租赁房屋未办理租赁登记备案。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”

根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”

根据前述规定，标的公司及其子公司未及时就有关房屋租赁合同办理租赁备案，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的规定。根据《商品房屋租赁管理办法》，标的公司及其子公司的房屋租赁未按照规定办理房屋租赁备案手续，存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门要求限期改正的风险，若标的公司及其子公司未能及时改正，则存在被主管部门处以罚款的风险。

虽然标的公司及其控股子公司存在上述部分承租的租赁房屋未办理租赁登记备案的情况，但鉴于： 1、上述规定的罚款数额相对较小，且该等行为未涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等重要领域；2、截至本报告书签署日，标的公司及其子公司未因上述情形受到政府主管部门的行政处罚。因此，标的公司境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案的情形不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对标的公司生产经营和本次交易作价造成重大不利影响。

交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、深圳天琛、梁允志已承诺，如标的公司及其控股子公司因租赁房屋上述瑕疵受到有关政府部门处罚，

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或被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求的，其将承担需由标的公司及子公司支付的罚款或赔偿款项，保证公司及子公司不会因此遭受任何损失，因此上述境内租赁房屋瑕疵不构成本次交易的实质性障碍，且交易对方已作出承诺保障上市公司股东利益。

根据新加坡律师出具的法律意见书，新加坡宏联承租的办公室的出租方已将该租赁房产办理抵押登记，根据新加坡法律，若未取得抵押权人同意，抵押权人在执行抵押时无需承认承租人（即新加坡宏联）的租赁权益。该租赁房产如因被抵押权人执行抵押导致新加坡宏联无法继续使用该租赁房产的，新加坡宏联可以承租其他办公室，不会对新加坡宏联的生产经营造成影响。

报告期内，除上述情形外，标的公司境外子公司的境外租赁房屋合法合规。截至本报告书签署日，标的公司对已到期或即将到期（2025 年12 月31 日前到期）的租赁用房的续租计划及其他替代安排具体如下：

序号	承租人	出租人	地址	面积（㎡）	租赁用途	租赁期限	到期后续租计划及其他替代安排
1	宏联电子	深圳市中林实业发展有限公司	深圳市龙华区龙华街道清祥路1 号宝能科技园9 栋A 座1 楼招商中心G5 室	616.04	办公司	2023.06.20- 2025.11.30	计划正常续租
2	苏州呈润台湾办事处	黃裕源	新北市土城区大安里忠承路103 号8 楼	270.15	办公	2023.04.01- 2025.12.31	计划正常续租

如上表所示，标的公司对已到期或即将到期的租赁用房均已有明确续租计划，不会影响标的公司的后续正常生产经营活动。

2 、无形资产情况

（ 1 ）土地使用权

截至 2025 年 3 月 31 日，宏联电子及其子公司已取得的土地使用权具体情况如下：

序号	权利人	权证编号	坐落	面积（㎡）	用途	使用权类型	使用权期限至	权利限制	取得时间	最近一期期末账面价值（万元）
1	苏州呈润	苏（2024）苏州市不动产权第	相城区望亭镇祥东路东、迎	24,249.00	工业用地	出让	2054/8/19	无	2024 年9 月3 日	619.85

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序号	权利人	权证编号	坐落	面积（㎡）	用途	使用权类型	使用权期限至	权利限制	取得时间	最近一期期末账面价值（万元）
		7940687号	春路南

（ 2 ）专利权

截至 2025 年 3 月 31 日，宏联电子及其控股子公司共拥有 336 项专利，其中

发明专利 34 项，实用新型专利 285 项，外观设计专利 17 项，具体情况如下：

序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
1	宏联电子、瀚邦为电子	发明授权	一种快拆装置及显示装置	201510701595.8	2015.10.26	原始取得	无
2	宏联电子	实用新型	一种升降式摄像头	201721307375.8	2017.10.11	原始取得	无
3	宏联电子	实用新型	一种进退卡滑轨结构	201721397446.8	2017.10.26	原始取得	无
4	宏联电子	实用新型	旋转机构	201721880573.3	2017.12.28	原始取得	无
5	宏联电子	实用新型	一种笔记本及其磁性转轴机构	201820076847.1	2018.01.17	原始取得	无
6	宏联电子	实用新型	一种无人机及其用于无人机机臂的开合装置	201820107367.7	2018.01.22	原始取得	无
7	宏联电子	发明授权	一种进退卡片装置	201810112066.8	2018.02.05	原始取得	无
8	宏联电子	实用新型	一种进退卡片装置	201820196791.3	2018.02.05	原始取得	无
9	宏联电子	实用新型	一种用于显示器支架升降薄型滑轨	201820337558.2	2018.03.13	原始取得	无
10	宏联电子	实用新型	手动驱动的一种电脑卡片的进退卡机构	201820378724.3	2018.03.20	原始取得	无
11	宏联电子	实用新型	一种用于显示器的支撑结构	201820757330.9	2018.05.21	原始取得	无
12	宏联电子	实用新型	一种可转动的台灯支架	201820980946.2	2018.06.25	原始取得	无
13	宏联电子	实用新型	一种支架结构	201822052076.5	2018.12.07	原始取得	无
14	宏联电子	实用新型	一种支撑结构	201822085043	2018.12.12	原始取得	无
15	宏联电子	实用新型	一种连杆结构及包含该连杆结构的盒子	201822093397.X	2018.12.13	原始取得	无
16	宏联电子	发明授权	一种铰接装置及收纳盒	201910036640	2019.01.15	原始取得	无
17	宏联电子	实用新型	一种耳机充电盒的旋转机构	201920062933.1	2019.01.15	原始取得	无
18	宏联电子	实用	一种铰接装置及收纳盒	201920063678.2	2019.01.15	原始	无

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序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
		新型				取得
19	宏联电子	实用新型	一种笔记本电脑翻转连接机构及笔记本电脑	201920062946.9	2019.01.15	原始取得	无
20	宏联电子	实用新型	一种用于显示器的升降调节装置及显示设备	201920132128.1	2019.01.25	原始取得	无
21	宏联电子	实用新型	一种显示器升降调节装置及具有该显示器升降调节装置的显示设备	201920200552.5	2019.02.13	原始取得	无
22	宏联电子	实用新型	一种三轴双四连杆多功能支架	201920210989.7	2019.02.18	原始取得	无
23	宏联电子	实用新型	一种按钮弹出装置	201920225393.4	2019.02.22	原始取得	无
24	宏联电子	发明授权	折叠机构及电子通讯设备	201910271915.9	2019.04.04	原始取得	无
25	宏联电子	发明授权	连杆转动铰链、折叠机构和电子终端	201910271901.7	2019.04.04	原始取得	无
26	宏联电子	实用新型	适用于柔性屏的链接机构	201920453991.7	2019.04.04	原始取得	无
27	宏联电子	实用新型	连杆转动铰链、折叠机构和电子终端	201920454001.1	2019.04.04	原始取得	无
28	宏联电子	实用新型	适用于柔性显示屏的同步折叠机构	201920455082.7	2019.04.04	原始取得	无
29	宏联电子	实用新型	自动开合铰链	201920505521	2019.04.15	原始取得	无
30	宏联电子	发明授权	防松性能良好的固定支架及防松方法	201910389898.9	2019.05.10	原始取得	无
31	宏联电子	实用新型	防松性能良好的固定支架	201920667418.6	2019.05.10	原始取得	无
32	宏联电子	实用新型	一种显示设备的支撑装置	201920693011	2019.05.15	原始取得	无
33	宏联电子	发明授权	一种手机放置槽结构及电子设备支架	201910684714.1	2019.07.26	原始取得	无
34	宏联电子	发明授权	一种支架与屏幕背盖板的组装方法	201910695709	2019.07.30	原始取得	无
35	宏联电子	发明授权	铰链装置及无人机遥控器	201910719910.8	2019.08.02	原始取得	无
36	宏联电子	实用新型	一种可升降调节的支撑装置	201921299867.6	2019.08.12	原始取得	无
37	宏联电子	实用新型	一种转轴及具有该转轴的智能眼镜	201921311460	2019.08.13	原始取得	无
38	宏联电子	发明授权	一种转轴机构和电子设备	201910791644.X	2019.08.26	原始取得	无
39	宏联电子	实用新型	一种转轴机构和电子设备	201921394170.7	2019.08.26	原始取得	无
40	宏联电子	实用新型	一种便于转动的转轴机构和电子设备	201921393173.9	2019.08.26	原始取得	质押
41	宏联电子	实用	一种应用于弯折设备的转轴机	201921394163.7	2019.08.26	原始	无

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序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
		新型	构和电子设备			取得
42	宏联电子	实用新型	一种显示器支撑装置及升降机构	201921406831.3	2019.08.27	原始取得	无
43	宏联电子	实用新型	一种转轴机构及电子设备	201921501295.5	2019.09.10	原始取得	无
44	宏联电子	实用新型	压簧式铰链装置及遥控器	201921501293.6	2019.09.10	原始取得	无
45	宏联电子	实用新型	双拉簧式铰链装置及遥控器	201921500267.1	2019.09.10	原始取得	无
46	宏联电子	实用新型	一种摄像头升降装置及具有摄像头升降装置的电子设备	201921553290.7	2019.09.18	原始取得	无
47	宏联电子	实用新型	一种转轴机构和折叠设备	201921572389.1	2019.09.20	原始取得	无
48	宏联电子	实用新型	一种转轴组件和电子设备	201921573519.3	2019.09.20	原始取得	无
49	宏联电子	发明授权	一种显示器支架	201910912720.8	2019.09.25	原始取得	无
50	宏联电子	实用新型	一种可调节角度的旋转结构	201921606598.3	2019.09.25	原始取得	无
51	宏联电子	实用新型	一种显示器支架	201921607843.2	2019.09.25	原始取得	无
52	宏联电子	实用新型	一种立式显示器支架	201921644624.1	2019.09.29	原始取得	无
53	宏联电子	实用新型	一种超薄结构升降支架及电子设备	201921705999.4	2019.10.12	原始取得	无
54	宏联电子	发明授权	一种隐藏式显示器升降装置	201911001047.9	2019.10.21	原始取得	无
55	宏联电子	实用新型	一种显示器旋转机构	202020106295.1	2019.10.21	原始取得	无
56	宏联电子	实用新型	一种显示器升降装置	201921767010.2	2019.10.21	原始取得	无
57	宏联电子	实用新型	一种隐藏式显示器升降装置	201921766964.1	2019.10.21	原始取得	无
58	宏联电子	发明授权	一种转动机构和电子设备	201911024981.2	2019.10.25	原始取得	无
59	宏联电子	实用新型	一种支架装置	201921809596.4	2019.10.25	原始取得	无
60	宏联电子	实用新型	一种转动装置和电子设备	201921809563.X	2019.10.25	原始取得	无
61	宏联电子	实用新型	一种转动装置和支撑机构	201921809595.X	2019.10.25	原始取得	无
62	宏联电子	实用新型	一种转动机构和电子设备	201921809570.X	2019.10.25	原始取得	无
63	宏联电子	实用新型	一种支架机构	201921835077.5	2019.10.29	原始取得	无
64	宏联电子	发明授权	应用于柔性屏设备的转动机构和柔性屏设备	201911071279.1	2019.11.05	原始取得	无

189

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序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
65	宏联电子	发明授权	一种转动装置和柔性屏设备	201911070779.3	2019.11.05	原始取得	无
66	宏联电子	实用新型	一种转动装置和柔性屏设备	201921891232.5	2019.11.05	原始取得	无
67	宏联电子	实用新型	一种转动机构和电子设备	201921890657.4	2019.11.05	原始取得	无
68	宏联电子	实用新型	应用于柔性屏设备的转动机构和柔性屏设备	201921890669.7	2019.11.05	原始取得	无
69	宏联电子	实用新型	快拆结构	201921912172	2019.11.07	原始取得	无
70	宏联电子	实用新型	滑动机构及屏幕支架	201921913380.2	2019.11.07	原始取得	无
71	宏联电子	发明授权	一种转动机构和柔性屏设备	201911122053.X	2019.11.15	原始取得	无
72	宏联电子	发明授权	一种转动装置和柔性屏装置	201911122055.9	2019.11.15	原始取得	无
73	宏联电子	实用新型	一种转动机构和柔性屏设备	201921978842.9	2019.11.15	原始取得	无
74	宏联电子	外观设计	升降支架（圆柱形）	201930641375.X	2019.11.20	原始取得	无
75	宏联电子	发明授权	一种电子设备	201911215141.4	2019.12.02	原始取得	无
76	宏联电子	实用新型	一种用于铰接的联动结构	201922123681.1	2019.12.02	原始取得	无
77	宏联电子	实用新型	一种用于铰接的定位结构	201922123685.X	2019.12.02	原始取得	无
78	宏联电子	实用新型	一种电子设备	201922123726.5	2019.12.02	原始取得	无
79	宏联电子	实用新型	一种适用于显示器的支架快拆结构及电子设备	201922199409.1	2019.12.10	原始取得	无
80	宏联电子	实用新型	一种眼镜结构	201922199348.9	2019.12.10	原始取得	无
81	宏联电子	实用新型	一种适用于显示器的升降支架及电子设备	201922201124.7	2019.12.10	原始取得	无
82	宏联电子	实用新型	一种扩展坞收纳装置	201922213513.1	2019.12.11	原始取得	无
83	宏联电子	实用新型	一种电视支架及电子设备	201922269060.4	2019.12.17	原始取得	无
84	宏联电子	实用新型	一种可调节的平板电脑支架	201922284972.9	2019.12.18	原始取得	无
85	宏联电子	实用新型	一种升降立柱及其支撑架	201922298084.2	2019.12.19	原始取得	无
86	宏联电子	实用新型	一种显示器的旋转底座	201922298115.4	2019.12.19	原始取得	无
87	宏联电子	实用新型	多轴齿轮联动机构	201922326184.1	2019.12.20	原始取得	无
88	宏联电子	实用新型	双轴铰链结构	201922326263.2	2019.12.20	原始取得	无

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序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
89	宏联电子	实用新型	一种垫片式铰链结构	201922331050.9	2019.12.23	原始取得	无
90	宏联电子	发明授权	一种转动机构、转动组件、转动装置和电子设备	201911368331.X	2019.12.26	原始取得	无
91	宏联电子	实用新型	一种转动结构、转动组件、转动装置和柔性屏设备	201922383548.X	2019.12.26	原始取得	无
92	宏联电子	实用新型	一种转动机构、转动组件、转动装置和电子设备	201922386114.5	2019.12.26	原始取得	无
93	宏联电子	实用新型	一种转动机构、转动装置和电子设备	201922383531.4	2019.12.26	原始取得	无
94	宏联电子	实用新型	一种转动装置和移动终端	201922386113	2019.12.26	原始取得	无
95	宏联电子	实用新型	一种旋转组件及显示设备	201922455305.2	2019.12.30	原始取得	无
96	宏联电子	实用新型	一种转动组件和柔性屏设备	202020004477.8	2020.01.02	原始取得	无
97	宏联电子	实用新型	防点头铰链装置及电子设备	202020043297	2020.01.09	原始取得	无
98	宏联电子	发明授权	一种转动组件、转动装置和柔性屏设备	202010043184.5	2020.01.15	原始取得	无
99	宏联电子	发明授权	一种转动机构和移动终端	202010043165.2	2020.01.15	原始取得	无
100	宏联电子	实用新型	一种转动机构和移动终端	202020084556.4	2020.01.15	原始取得	无
101	宏联电子	实用新型	一种适用于显示器的升降支架及电子设备	202020205858.2	2020.02.25	原始取得	无
102	宏联电子	实用新型	悬挂组件及可升降支架	202020332582.4	2020.03.17	原始取得	无
103	宏联电子	实用新型	穿线支架及显示设备	202020332131	2020.03.17	原始取得	无
104	宏联电子	实用新型	一种适用于显示器的支架及电子设备	202020384570.6	2020.03.24	原始取得	无
105	宏联电子	实用新型	一种用于电子设备的摄像头装置及电子设备	202020664035.6	2020.04.27	原始取得	无
106	宏联电子	实用新型	一种防松脱支架结构	202020742306.5	2020.05.08	原始取得	无
107	宏联电子	实用新型	一种模组化的铰链结构及电子设备	202020741470.4	2020.05.08	原始取得	无
108	宏联电子	实用新型	一种适用于支架的快拆结构	202020810302.6	2020.05.15	原始取得	无
109	宏联电子	实用新型	90°旋转机构及其平板支架	202020826924.8	2020.05.18	原始取得	无
110	宏联电子	实用新型	一种具有投射装置的显示器支架	202020837435.2	2020.05.19	原始取得	无
111	宏联电子	实用新型	一种铰链结构	202020861125.4	2020.05.21	原始取得	无
112	宏联电子	实用新型	一种离合机构	202020918976.8	2020.05.27	原始取得	无

191

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序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
113	宏联电子	实用新型	一种多维度调节的显示器支架及应用其的显示器	202020920161.3	2020.05.27	原始取得	无
114	宏联电子	实用新型	一种适用于显示器的快拆装结构	202021125545.2	2020.06.17	原始取得	无
115	宏联电子	发明授权	一种适用于显示器的四连杆升降支架及电子设备	202010579061.3	2020.06.23	原始取得	无
116	宏联电子	实用新型	一种显示器拆装组件及显示器	202021219210.7	2020.06.28	原始取得	无
117	宏联电子	发明授权	双屏拼接支架	202010656523.7	2020.07.09	原始取得	无
118	宏联电子	实用新型	滑动机构及其显示屏支架	202021336287.2	2020.07.09	原始取得	无
119	宏联电子	实用新型	双转轴旋转机构	202021336294.2	2020.07.09	原始取得	无
120	宏联电子	实用新型	双屏拼接支架	202021337073.7	2020.07.09	原始取得	无
121	宏联电子	实用新型	一种折叠机构及电子设备	202021389644.1	2020.07.15	原始取得	无
122	宏联电子	实用新型	一种具有折叠功能的底座及电子设备	202021402773.X	2020.07.16	原始取得	无
123	宏联电子	实用新型	一种带线材收纳功能的升降支架及电子设备	202021617138.3	2020.08.06	原始取得	无
124	宏联电子	实用新型	一种显示器升降调节组件及显示设备	202021779119	2020.08.24	原始取得	无
125	宏联电子	实用新型	一种支撑理线结构及电子设备	202021778374.3	2020.08.24	原始取得	无
126	宏联电子	实用新型	一种角度调节底座及摄像装置	202021839107.2	2020.08.28	原始取得	无
127	宏联电子	实用新型	一种带有无线充电功能的支架及电子设备	202021859827.5	2020.08.31	原始取得	无
128	宏联电子	实用新型	一种滑轨支架及电子设备	202021857912.8	2020.08.31	原始取得	无
129	宏联电子	实用新型	一种带有绕线功能的支架及电子设备	202021873290.8	2020.09.01	原始取得	无
130	宏联电子	实用新型	一种带有理线功能的支架及电子设备	202021875747.9	2020.09.01	原始取得	无
131	宏联电子	实用新型	一种具有理线功能的升降支架及显示装置	202021886126	2020.09.02	原始取得	无
132	宏联电子	实用新型	一种扭力可调的显示器支撑架及显示设备	202021944188.2	2020.09.08	原始取得	无
133	宏联电子	实用新型	一种具有旋转功能的底座及摄像设备	202021981705.3	2020.09.11	原始取得	无
134	宏联电子	实用新型	一种显示器底座及电子设备	202022012332.5	2020.09.15	原始取得	无
135	宏联电子	实用新型	一种隐藏式角度调节装置及电子设备	202022038989.9	2020.09.17	原始取得	无
136	宏联电子	实用新型	一种具有双升降行程的显示器支架	202022075464.2	2020.09.21	原始取得	无

192

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重组报告书（草案）

序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
137	宏联电子	实用新型	一种带有绕线结构的升降支架及电子设备	202022103695.X	2020.09.23	原始取得	无
138	宏联电子	实用新型	一种带有理线结构的升降支架及电子设备	202022106741.1	2020.09.23	原始取得	无
139	宏联电子	实用新型	一种电动升降支架及电子设备	202022185591.8	2020.09.29	原始取得	无
140	宏联电子	实用新型	一种转轴组件及应用该转轴组件的平板支架	202022248482.6	2020.10.10	原始取得	无
141	宏联电子	实用新型	一种省力刹车机构	202022240384.8	2020.10.10	原始取得	无
142	宏联电子	实用新型	一种带刹车功能的移动工作台	202022239811	2020.10.10	原始取得	无
143	宏联电子	实用新型	一种用于摄像头的转轴模组及电子设备	202022342277.6	2020.10.20	原始取得	无
144	宏联电子	实用新型	一种AR眼镜转轴	202022342280.8	2020.10.20	原始取得	无
145	宏联电子	实用新型	一种可适用于台灯的铰链组件及台灯	202022381620.8	2020.10.23	原始取得	无
146	宏联电子	实用新型	一种摩擦力可调的显示器支架及显示装置	202022418553.2	2020.10.27	原始取得	无
147	宏联电子	实用新型	一种联动转轴机构及电子设备	202022470814.5	2020.10.30	原始取得	无
148	宏联电子	实用新型	一种摄像头的升降装置及电子设备	202022533987.7	2020.11.05	原始取得	无
149	宏联电子	实用新型	摄像头的升降装置及电子设备	202022534028.7	2020.11.05	原始取得	无
150	宏联电子	实用新型	摄像头的快速平稳升降装置及电子设备	202022532169.5	2020.11.05	原始取得	无
151	宏联电子	实用新型	摄像头的快速升降装置及电子设备	202022532142.6	2020.11.05	原始取得	无
152	宏联电子	实用新型	摄像头的平稳升降装置及电子设备	202022532139.4	2020.11.05	原始取得	无
153	宏联电子	实用新型	一种电动升降摄像头装置及电子设备	202022532221.7	2020.11.05	原始取得	无
154	宏联电子	实用新型	一种具有快速拆卸功能的底座及电子设备	202022598734.8	2020.11.11	原始取得	无
155	宏联电子	实用新型	一种阻尼转轴装置	202022623689.7	2020.11.13	原始取得	无
156	宏联电子	实用新型	一种连杆转轴及电子设备	202022656647.3	2020.11.17	原始取得	无
157	宏联电子	实用新型	一种折叠结构及电子设备	202022656679.3	2020.11.17	原始取得	无
158	宏联电子	实用新型	一种铰链结构及电子设备	202022659680.1	2020.11.17	原始取得	无
159	宏联电子	实用新型	一种旋转式摄像装置及电子设备	202022672549.9	2020.11.18	原始取得	无
160	宏联电子	实用新型	一种可收纳连接线的显示器支架	202022694309.9	2020.11.19	原始取得	无

193

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重组报告书（草案）

序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
161	宏联电子	实用新型	一种带转动功能的显示器支架及电子设备	202022741319.3	2020.11.24	原始取得	无
162	宏联电子	实用新型	一种同步升降的旋转装置	202022790190.5	2020.11.27	原始取得	无
163	宏联电子	实用新型	一种显示器平板转轴结构	202022873037.9	2020.12.04	原始取得	无
164	宏联电子	实用新型	一种化妆镜安装结构	202022951729	2020.12.11	原始取得	无
165	宏联电子	实用新型	一种小直径多摩擦片式转轴结构	202023008145.6	2020.12.15	原始取得	无
166	宏联电子	实用新型	一种一体式显示器支架及显示器	202023075046.X	2020.12.18	原始取得	无
167	宏联电子	实用新型	一种穿透式显示器支架及显示器	202023068367.7	2020.12.18	原始取得	无
168	宏联电子	实用新型	一种插入式显示器支架及显示器	202023068342.7	2020.12.18	原始取得	无
169	宏联电子	实用新型	一种轴式显示器支架及显示器	202023075024.3	2020.12.18	原始取得	无
170	宏联电子	发明授权	一种管件连接结构及工作台	202011531489.7	2020.12.22	原始取得	无
171	宏联电子	实用新型	一种笔记本电脑转轴结构	202023162133.9	2020.12.24	原始取得	无
172	宏联电子	实用新型	可调式支架	202023185343.X	2020.12.25	原始取得	无
173	宏联电子	实用新型	一种超薄滑轨组件及终端设备	202023183297.X	2020.12.25	原始取得	无
174	宏联电子	实用新型	一种摩擦转轴及电子终端	202023181503.3	2020.12.25	原始取得	无
175	宏联电子	实用新型	一种VR 眼镜转轴结构及VR 眼镜	202023187909.2	2020.12.26	原始取得	无
176	宏联电子	实用新型	一种显示器支撑结构及显示器	202120046547	2021.01.08	原始取得	无
177	宏联电子	实用新型	一种电动转轴机构以及电子设备	202120153941.4	2021.01.20	原始取得	无
178	宏联电子	实用新型	一种光源机构及灯光设备	202120280734.5	2021.02.01	原始取得	无
179	宏联电子	发明授权	一种连杆式支撑架及电子设备	202110206058.1	2021.02.24	原始取得	无
180	宏联电子	实用新型	一种连杆式支撑架及电子设备	202120405452.3	2021.02.24	原始取得	无
181	宏联电子、苏州呈润	实用新型	一种插拔式快拆结构及显示设备	202120514030.X	2021.03.11	原始取得	无
182	宏联电子、苏州呈润	实用新型	一种支架底座拆装组件及电子设备	202120515519.9	2021.03.11	原始取得	无
183	宏联电子	实用新型	一种具有同步旋转升降功能的支撑机构及电子设备	202120758686.6	2021.04.14	原始取得	无

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重组报告书（草案）

序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
184	宏联电子、苏州呈润	实用新型	一种支撑结构及显示设备	202120758665.4	2021.04.14	原始取得	无
185	宏联电子、苏州呈润	实用新型	一种摩擦力调节结构及显示设备支架	202120770363.9	2021.04.15	原始取得	无
186	宏联电子、苏州呈润	实用新型	一种钢管型支架固定结构及显示设备	202120821932.8	2021.04.21	原始取得	无
187	宏联电子	实用新型	一种同步升降旋转的显示器支架以及电子设备	202120835721.X	2021.04.22	原始取得	无
188	宏联电子	实用新型	一种多屏显示器支撑架	202120862706.4	2021.04.25	原始取得	无
189	宏联电子	实用新型	可旋转升降摄像头装置及显示终端	202120973092.7	2021.05.08	原始取得	无
190	宏联电子	实用新型	一种喇叭安装结构	202121009897.6	2021.05.12	原始取得	无
191	宏联电子、苏州呈润	实用新型	一种支架快拆结构及显示装置	202121304021.4	2021.06.10	原始取得	无
192	宏联电子	实用新型	一种线扣结构及包含该线扣结构的显示装置	202121325084.8	2021.06.15	原始取得	无
193	宏联电子	实用新型	一种显示屏快装组件	202121338639.2	2021.06.16	原始取得	无
194	宏联电子	实用新型	一种显示屏安装组件	202121338642.4	2021.06.16	原始取得	无
195	宏联电子	实用新型	一种带自动复位的限位开关结构及支架	202121527269.7	2021.07.06	原始取得	无
196	宏联电子	发明授权	一种显示屏升降旋转方法、支架结构及显示装置	202110779906.8	2021.07.09	原始取得	无
197	宏联电子	实用新型	一种带有升降旋转锁的支架结构及显示装置	202121561753.1	2021.07.09	原始取得	无
198	宏联电子	实用新型	一种带有束线功能的支架结构及显示装置	202121561689.7	2021.07.09	原始取得	无
199	宏联电子	发明授权	一种具有调节功能的升降支架以及电子设备	202111032315	2021.09.03	原始取得	无
200	宏联电子	实用新型	一种滚珠式升降结构及显示装置	202122168525.4	2021.09.07	原始取得	无
201	宏联电子	实用新型	一种多维度调节台灯及其转轴结构	202122261134.7	2021.09.17	原始取得	无
202	宏联电子	实用新型	一种显示屏安装组件及显示装置	202122291423.1	2021.09.22	原始取得	无
203	宏联电子	实用新型	折弯升降支架组件及显示装置	202122334759.1	2021.09.26	原始取得	无
204	宏联电子	实用新型	一种滚轮式升降支撑架及电子设备	202122382799.3	2021.09.29	原始取得	无
205	宏联电子	实用新型	升降旋转限位结构及显示装置	202122429253.9	2021.10.09	原始取得	无

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序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
206	宏联电子	实用新型	简易快拆结构和显示屏支撑结构	202122516486.2	2021.10.19	原始取得	无
207	宏联电子	实用新型	一种带理线结构的升降支架及电子设备	202123013576.6	2021.12.02	原始取得	无
208	宏联电子	实用新型	一种升降顺畅的滚珠式升降结构及显示装置	202123041028.4	2021.12.06	原始取得	无
209	宏联电子	实用新型	一种非滑轨升降支架及显示装置	202123368336.8	2021.12.29	原始取得	无
210	宏联电子	实用新型	俯仰旋转组件及显示装置	202123429772.1	2021.12.31	原始取得	无
211	宏联电子	实用新型	横竖屏旋转组件及显示装置	202123429770.2	2021.12.31	原始取得	无
212	宏联电子	实用新型	多功能电动底座及显示装置	202123426967	2021.12.31	原始取得	无
213	宏联电子	实用新型	升降支撑结构、智能支架及显示装置	202123429779.3	2021.12.31	原始取得	无
214	宏联电子	实用新型	一种铰链装置及电子设备	202220293472	2022.02.14	原始取得	无
215	宏联电子	实用新型	一种适用于升降支架的定力弹簧速装结构及升降支架	202220323876.X	2022.02.17	原始取得	无
216	宏联电子	实用新型	一种VESA固定板及显示器支架	202220390566.X	2022.02.24	原始取得	无
217	宏联电子	实用新型	一种适用于升降支架的定力弹簧安装结构及升降支架	202220449105.5	2022.03.02	原始取得	无
218	宏联电子	实用新型	一种带锁定结构的旋转支架及电子设备	202220616412.8	2022.03.21	原始取得	无
219	宏联电子	实用新型	一种具备同步旋转升降功能的支撑架及电子设备	202220617163.4	2022.03.21	原始取得	无
220	宏联电子	实用新型	一种能实现同步升降旋转的支架及电子设备	202220617180.8	2022.03.21	原始取得	无
221	宏联电子	发明授权	一种可自动匹配不同显示屏的支撑结构及电子设备	202210343558.4	2022.04.02	原始取得	无
222	宏联电子	实用新型	一种支架拆装结构以及显示器支架	202220824468.2	2022.04.11	原始取得	无
223	宏联电子	实用新型	旋转力值外部调节结构和显示器支架	202220930796	2022.04.21	原始取得	无
224	宏联电子	实用新型	一种升降调节控制结构及升降支架	202220968422.8	2022.04.25	原始取得	无
225	宏联电子	实用新型	一种显示屏用便携调节结构及电子设备	202221050920	2022.05.05	原始取得	无
226	宏联电子	实用新型	一种显示模块安装结构及电子设备	202221242997.8	2022.05.23	原始取得	无
227	宏联电子	实用新型	一种可调节升降力值的升降支架及电子设备	202221242975.1	2022.05.23	原始取得	无
228	宏联电子	实用新型	一种显示器支撑装置	202221265758.4	2022.05.24	原始取得	无
229	宏联电子	实用新型	一种支架及显示器	202221297523.3	2022.05.27	原始取得	无

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序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
230	宏联电子	实用新型	一种显示器支架装配治具	202221477905.4	2022.06.14	原始取得	无
231	宏联电子	实用新型	一种快速启动或脱离定力弹簧的结构及显示器支架	202221727092.X	2022.07.06	原始取得	无
232	宏联电子	实用新型	一种在任意位置处可锁止的支架	202221752305.4	2022.07.08	原始取得	无
233	宏联电子	实用新型	一种便于装拆显示器的支架	202221858745.8	2022.07.19	原始取得	无
234	宏联电子	实用新型	一种转轴结构及显示器支架	202222020305.1	2022.08.02	原始取得	无
235	宏联电子	实用新型	一种升降式支架结构	202222057425.9	2022.08.05	原始取得	无
236	宏联电子	实用新型	一种面积可调的支架底座及显示器支架	202222111755.1	2022.08.11	原始取得	无
237	宏联电子	发明授权	一种旋转升降支架及电子设备	202210983034.1	2022.08.16	原始取得	无
238	宏联电子	实用新型	一种螺丝锁付检测装置	202222405267.1	2022.09.09	原始取得	无
239	宏联电子	实用新型	一种可旋转脚座及显示装置	202222613385.1	2022.09.30	原始取得	无
240	宏联电子	实用新型	一种支架及显示装置	202222684656.2	2022.10.12	原始取得	无
241	宏联电子	外观设计	多屏显示器连接夹	202230698440.4	2022.10.21	原始取得	无
242	宏联电子	实用新型	一种快拆结构及显示器支架	202222861307.3	2022.10.28	原始取得	无
243	宏联电子	实用新型	一种恒力装置及恒力升降机构	202222861236.7	2022.10.28	原始取得	无
244	宏联电子	实用新型	一种刹车结构及移动支架	202222860040.6	2022.10.28	原始取得	无
245	宏联电子	外观设计	显示器支架（十九）	202230740691.4	2022.11.07	原始取得	无
246	宏联电子	实用新型	一种可切换为相框模式的支架结构	202222967903.X	2022.11.08	原始取得	无
247	宏联电子	实用新型	一种底座结构及支架	202222967889.3	2022.11.08	原始取得	无
248	宏联电子	实用新型	支撑座及显示装置	202223086456.3	2022.11.17	原始取得	无
249	宏联电子	实用新型	一种扩展机构及显示器支架	202223065645.2	2022.11.18	原始取得	无
250	宏联电子	外观设计	显示器支架（二十）	202230791200.9	2022.11.25	原始取得	无
251	宏联电子	外观设计	显示器支架（二十一）	202230791199.X	2022.11.25	原始取得	无
252	宏联电子	实用新型	一种显示器支架及显示装置	202223191416.5	2022.11.30	原始取得	无
253	宏联电子	实用新型	一种摩擦力模组及显示装置	202223245625.3	2022.12.05	原始取得	无

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序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
254	宏联电子	实用新型	旋转拼屏支架机构	202223512028.2	2022.12.28	原始取得	无
255	宏联电子	实用新型	一种表架及智能手表	202223554917.5	2022.12.29	原始取得	无
256	宏联电子	实用新型	摄像头升降自锁结构及电子设备	202320070264.9	2023.01.10	原始取得	无
257	宏联电子	实用新型	一种支架及显示装置	202320160088.8	2023.01.17	原始取得	无
258	宏联电子	实用新型	一种转轴结构、支架及显示装置	202320189415.2	2023.02.08	原始取得	无
259	宏联电子	实用新型	一种翻盖结构及电子设备	202320217681.1	2023.02.13	原始取得	无
260	宏联电子	实用新型	升降组件及显示设备	202320254052.6	2023.02.17	原始取得	无
261	宏联电子	实用新型	壳体快拆结构及具有其的显示器	202320263998.9	2023.02.20	原始取得	无
262	宏联电子	实用新型	一种可拆装显示器支架及电子设备	202320296488.1	2023.02.21	原始取得	无
263	宏联电子	实用新型	一种显示器旋转结构及电子设备	202320296406.3	2023.02.21	原始取得	无
264	宏联电子	实用新型	快拆组件及显示设备	202320303041.2	2023.02.22	原始取得	无
265	宏联电子	实用新型	一种可拆卸支架	202320394317.2	2023.03.03	原始取得	无
266	宏联电子	实用新型	一种转轴及台灯	202320414884.X	2023.03.07	原始取得	无
267	宏联电子	实用新型	一种底座快速拆卸结构	202320559204.3	2023.03.20	原始取得	无
268	宏联电子	实用新型	一种转轴扭力测试治具	202320602639.1	2023.03.23	原始取得	无
269	宏联电子	实用新型	一种平面度检测治具	202320635414.6	2023.03.27	原始取得	无
270	宏联电子	实用新型	一种旋转按键卡扣结构及支撑架	202320635804.3	2023.03.27	原始取得	无
271	宏联电子	实用新型	一种升降支架及显示设备	202320984610.4	2023.04.26	原始取得	无
272	宏联电子	实用新型	支架转轴结构	202321199447.7	2023.05.17	原始取得	无
273	宏联电子	实用新型	板件快装结构及具有其的显示器支架	202321211985.3	2023.05.18	原始取得	无
274	宏联电子	实用新型	一种自动升降旋转支架及电子设备	202321739220.7	2023.07.04	原始取得	无
275	宏联电子	实用新型	一种显示器支架包装盒及运输箱	202321946463.8	2023.07.21	原始取得	无
276	宏联电子	实用新型	装夹治具	202322922726.8	2023.10.30	原始取得	无
277	宏联电子	实用新型	辅助涂油装置	202322942467.5	2023.10.31	原始取得	无

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重组报告书（草案）

序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
278	宏联电子	实用新型	一种显示器支架零配件传送装置和生产线	202323341495.8	2023.12.07	原始取得	无
279	宏联电子	实用新型	驱动模块及驱动装置	202323529350.0	2023.12.22	原始取得	无
280	宏联电子、江南大学	实用新型	坐姿检测装置	202420065745.5	2024.01.11	原始取得	无
281	宏联电子、江南大学	外观设计	电子设备的坐姿状态监测分析的图形用户界面	202430018937.6	2024.01.11	原始取得	无
282	宏联电子	实用新型	一种自锁结构及行星齿轮箱	202420166299.7	2024.01.23	原始取得	无
283	宏联电子	实用新型	一种显示器支架及显示设备	202420428410.5	2024.03.05	原始取得	无
284	苏州呈润	实用新型	一种可调式显示器支架冲压模具	202021516192.9	2020.07.28	原始取得	无
285	苏州呈润	发明授权	一种显示器支架金属嵌入式注塑成型方法	202010772492.1	2020.08.04	原始取得	无
286	苏州呈润	发明授权	一种显示器支架外壳新型注塑成型工艺	202010773322.5	2020.08.04	原始取得	无
287	苏州呈润	实用新型	一种基于热牵引的模具脱附装置	202021592042.6	2020.08.04	原始取得	无
288	苏州呈润	实用新型	一种模具镶件的测距矫正机构	202021592020.X	2020.08.04	原始取得	无
289	苏州呈润	实用新型	一种高效式多工位一体化注塑机	202021593284.7	2020.08.04	原始取得	无
290	苏州呈润	发明授权	一种防开裂型嵌入式注塑装置及其加工工艺	202010816360.4	2020.08.14	继受取得	无
291	苏州呈润	发明授权	一种注料均匀型注塑热流道系统	202010816359.1	2020.08.14	继受取得	质押
292	苏州呈润	实用新型	一种用于大尺寸显示器的支架插拔快拆结构	202122543833	2021.10.21	原始取得	无
293	苏州呈润	实用新型	一种显示器支架快拆结构	202122543769.6	2021.10.21	原始取得	无
294	苏州呈润	实用新型	一种弯管支架高低差调节结构	202122748861.6	2021.11.11	原始取得	无
295	苏州呈润	实用新型	一种显示器挂架和支架的快拆快装结构	202122748966.1	2021.11.11	原始取得	无
296	苏州呈润	实用新型	一种支架升降结构	202123303205.1	2021.12.27	原始取得	无
297	苏州呈润	实用新型	一种超薄显示器安装座	202123297640.8	2021.12.27	原始取得	无
298	苏州呈润	实用新型	一种阻尼转轴的过点结构	202123297364.5	2021.12.27	原始取得	无
299	苏州呈润	发明授权	一种扭簧转轴以及组装方法	202111656420.1	2021.12.31	原始取得	无
300	苏州呈润	实用新型	一种适用于显示器支架的升降结构及显示器支架	202220560353.7	2022.03.15	原始取得	无

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重组报告书（草案）

序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
301	苏州呈润	外观设计	显示器支架（七）	202230181272.1	2022.04.01	原始取得	无
302	苏州呈润	外观设计	显示器支架（六）	202230181276.X	2022.04.01	原始取得	无
303	苏州呈润	实用新型	一种支架以及显示装置	202220917987.3	2022.04.20	原始取得	无
304	苏州呈润	实用新型	一种用于显示屏支架的快拆结构	202221141864.1	2022.05.12	原始取得	无
305	苏州呈润	实用新型	一种旋转结构以及支架	202221133439.8	2022.05.12	原始取得	无
306	苏州呈润	实用新型	一种可翻转折叠的显示器支架和底盘	202221260943.4	2022.05.24	原始取得	无
307	苏州呈润	实用新型	一种显示器支架的支撑结构	202221607608.7	2022.06.23	原始取得	无
308	苏州呈润	实用新型	一种显示器支架快拆结构	202221607505	2022.06.23	原始取得	无
309	苏州呈润	实用新型	一种支架及显示器	202221586217.1	2022.06.23	原始取得	无
310	苏州呈润	实用新型	一种贴合检测设备	202221986993	2022.07.29	原始取得	无
311	苏州呈润	实用新型	一种用于连接显示器的VESA 连接座	202222057379.2	2022.08.05	原始取得	无
312	苏州呈润	实用新型	一种用于连接显示器的VESA 连接座	202222057414	2022.08.05	原始取得	无
313	苏州呈润	实用新型	一种自动化检测机	202222319508	2022.09.01	原始取得	无
314	苏州呈润	实用新型	一种平面度检测机	202222319511.2	2022.09.01	原始取得	无
315	苏州呈润	外观设计	显示器支架（十七）	202230603788	2022.09.13	原始取得	无
316	苏州呈润	实用新型	一种显示器支架旋转结构及显示器支架	202222545796.1	2022.09.26	原始取得	无
317	苏州呈润	实用新型	一种转轴结构及支架	202222559933.7	2022.09.27	原始取得	无
318	苏州呈润	外观设计	显示器支架（十八）	202230697727.5	2022.10.21	原始取得	无
319	苏州呈润	外观设计	显示器支架（二十二）	202230820852	2022.12.07	原始取得	无
320	苏州呈润	外观设计	显示器支架（二十三）	202230852457	2022.12.21	原始取得	无
321	苏州呈润	实用新型	用于升降支架的定力弹簧组装结构	202223537626.5	2022.12.29	原始取得	无
322	苏州呈润	实用新型	一种适用于显示器的可拆卸结构及显示器装置	202223570215.6	2022.12.29	原始取得	无
323	苏州呈润	外观设计	显示屏底座（柱状）	202330382012.5	2023.06.20	原始取得	无
324	苏州呈润	外观设计	显示屏底座（环形弹簧）	202330382277.5	2023.06.20	原始取得	无

200

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重组报告书（草案）

序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式	他项权利
325	苏州呈润	外观设计	显示屏底座（六连杆）	202330382280.7	2023.06.20	原始取得	无
326	苏州呈润	实用新型	支架	202321737369.1	2023.07.04	原始取得	无
327	苏州呈润	实用新型	转脚支架	202321737477.9	2023.07.04	原始取得	无
328	苏州呈润	实用新型	一种支架的连接结构及显示系统	202322289388.9	2023.08.24	原始取得	无
329	苏州呈润	外观设计	显示屏底座（滑块升降底座）	202330622522.5	2023.09.22	原始取得	无
330	苏州呈润	外观设计	显示屏底座（侧边理线升降底座）	202330622482.4	2023.09.22	原始取得	无
331	苏州呈润	实用新型	限位支架	202322662448.7	2023.09.28	原始取得	无
332	苏州呈润	实用新型	支架滑轨结构	202322677539.8	2023.10.07	原始取得	无
333	苏州呈润	实用新型	一种显示屏支架及显示设备	202420305865.8	2024.02.19	原始取得	无
334	苏州呈润	实用新型	一种显示器支架理线结构	202420401144.7	2024.03.01	原始取得	无
335	苏州呈润	实用新型	一种显示屏安装架	202421065261.7	2024.05.16	原始取得	无
336	苏州呈润	实用新型	一种显示设备	202421065055.6	2024.05.16	原始取得	无

注：自申请日起计算，实用新型专利的有效期为10 年，外观设计专利的有效期为15 年，发明专利的有效期为20 年

截至 2025 年 3 月 31 日，除以两项专利作为其银行借款的担保外，宏联电子及其子公司拥有的上述专利权不存在其他质押情形。截至2025 年3 月31 日，上

述存在质押的专利具体情况如下：

序号	抵押人/ 出质人	抵押权人/质权人	债务人	合同名称	标的	主合同
1	宏联电子	东莞银行股份有限公司东莞分行	宏联电子	最高额权利质押合同	一种便于转动的转轴机构和电子设备（专利号： 201921393173.9 ，专利权期限至2039 年8 月26 日）	债权人与债务人于 2020 年6 月15 日起至2030 年6 月 14 日期间签订的一系列合同及其修订或补充
2	苏州呈润	苏州银行股份有限公司望亭支行	苏州呈润	最高额质押合同	一种注料均匀型注塑热流道系统（专利号： 202010816359.1 ，专利权期限至2040 年8 月14 日）	已履行完毕

上述被质押的专利不属于标的公司生产经营的核心专利技术，截至本报告书

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签署日，上述专利质押均已经解除，因此，上述相关专利不存在被处置的风险。由于质押的专利不属于标的公司核心专利技术且该专利技术能在标的公司正常使用，故不对标的公司预测现金流产生影响，评估已充分考虑该权利限制对现金流的影响。

（ 3 ）商标权

截至 2025 年 3 月 31 日，宏联电子及其控股子公司拥有的注册商标具体情况如下：

序号	权利人	注册证号	有效期至	类别	取得方式	他项权利
1	宏联电子	69700804	2033.10.20	第9类	原始取得	无
2	宏联电子	69696058	2033.10.13	第17类	原始取得	无
3	宏联电子	69721707	2033.10.13	第7类	原始取得	无
4	宏联电子	69701986	2033.10.13	第7类	原始取得	无
5	宏联电子	69707011	2033.10.13	第17类	原始取得	无
6	宏联电子	69710281	2033.10.13	第9类	原始取得	无
7	宏联电子	69714134	2033.10.20	第6类	原始取得	无
8	宏联电子	53373631	2031.9.13	第9类	原始取得	无
9	宏联电子	53372181	2031.9.13	第6类	原始取得	无
10	宏联电子	53377488	2031.12.13	第17类	原始取得	无
11	宏联电子	53358426	2031.9.6	第42类	原始取得	无

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序号	权利人	注册证号	有效期至	类别	取得方式	他项权利
12	宏联电子	53367367	2031.9.13	第17类	原始取得	无
13	宏联电子	53377504	2031.9.6	第35类	原始取得	无
14	宏联电子	53379661	2031.9.6	第7类	原始取得	无
15	宏联电子	52168744	2031.8.27	第7类	原始取得	无
16	宏联电子	52195086	2031.8.27	第42类	原始取得	无
17	宏联电子	52168710	2031.12.13	第17类	原始取得	无
18	宏联电子	52191042	2031.8.27	第9类	原始取得	无
19	宏联电子	52188277	2031.8.27	第17类	原始取得	无
20	宏联电子	52173095	2031.8.27	第6类	原始取得	无
21	宏联电子	52191060	2031.8.27	第35类	原始取得	无
22	宏联电子	45900675	2030.12.20	第9类	原始取得	无
23	宏联电子	8327229	2031.9.6	第6类	受让取得	无
24	宏联电子	8327265	2031.5.27	第17类	受让取得	无
25	苏州呈润	77792628	2034.12.27	第7类	原始取得	无
26	苏州呈润	77789394	2034.12.20	第9类	原始取得	无
27	苏州呈润	77784742	2034.12.27	第42类	原始取得	无
28	苏州呈润	77794789	2034.12.27	第6类	原始取得	无

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序号	权利人	注册证号	有效期至	类别	取得方式	他项权利
29	苏州呈润	77774621	2034.12.20	第17类	原始取得	无
30	苏州呈润	69717071	2033.08.06	第7类	原始取得	无
31	苏州呈润	69694514	2033.08.06	第9类	原始取得	无
32	苏州呈润	69711836	2033.08.13	第6类	原始取得	无
33	苏州呈润	69716627	2033.08.20	第17类	原始取得	无

（ 5 ）网络域名

截至 2025 年 3 月 31 日，宏联电子已备案的域名如下：

序号	权利人	域名	备案号	ICP 审核通过日期
1	宏联电子	hhsyhk.com	粤ICP备2024350349号	2024.12.16

（ 6 ）作品著作权

截至 2025 年 3 月 31 日，宏联电子的作品著作权情况如下：

序号	著作权人	作品名称	登记号	首次发表日	登记日	取得方式	他项权利
1	宏联电子	瀚海集团产品设计指南	国作登字 -2023-A-00005379	未发表	2023.01.10	原始取得	无
2	苏州呈润	CQTR图形	国作登字 -2024-F-00278026	2009.08.06	2024.09.19	原始取得	无

3 、标的资产已质押、抵押资产情况

截至2025 年3 月31 日，宏联电子及其下属子公司已质押、抵押资产情况具体如下：

序号	抵押人/ 出质人	抵押权人 /质权人	债务人	合同名称	标的	抵押/质押期限	主合同
1	宏联电子	东莞银行股份有限公司东莞分行	宏联电子	最高额权利质押合同	专利：一种便于转动的转轴机构和电	履行主合同债务期限届满之日起三年	债权人与债务人于 2020 年6 月15 日

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序号	抵押人/ 出质人	抵押权人 /质权人	债务人	合同名称	标的	抵押/质押期限	主合同
					子设备（专利号： 20192139 3173.9）		起至 2030 年6 月14 日期间签订的一系列合同及其修订或补充
2	苏州呈润	中国建设银行股份有限公司苏州相城支行、中国银行股份有限公司苏州相城支行	苏州呈润	苏州呈润电子有限公司新建生产用房项目银团贷款抵押合同	不动产权证号为苏（2024）苏州市不动产权第 7940687 号的土地使用权	履行主合同债务期限届满之日起三年	合同编号： 32010420 24000110 0
3	苏州呈润	中国建设银行股份有限公司苏州相城支行	苏州呈润	反担保（保证金质押）合同	37 万元人民币保证金	履行主合同债务期限届满之日起三年	合同编号： HTZ32299 7400BZED 2024N02N
4	苏州呈润	中国建设银行股份有限公司苏州相城支行	苏州呈润	反担保（保证金质押）合同	37 万元人民币保证金	履行主合同债务期限届满之日起三年	合同编号： HTZ32299 7400BZED 2024N02M

4、特许经营权情况

截至2025 年3 月31 日，宏联电子不存在特许经营权。

（二）主要负债、或有负债情况

截至 2025 年 3 月 31 日，宏联电子合并报表范围内主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	19,519.00	27.54%
应付账款	33,339.87	47.03%
合同负债	113.28	0.16%
应付职工薪酬	4,024.99	5.68%
应交税费	1,240.36	1.75%
其他应付款	673.86	0.95%

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项目	金额	占比
一年内到期的非流动负债	2,563.22	3.62%
其他流动负债	2,375.98	3.35%
流动负债合计	63,850.56	90.07%
非流动负债：
长期借款	2,269.68	3.20%
租赁负债	3,597.62	5.08%
预计负债	1,162.32	1.64%
递延所得税负债	6.68	0.01%
非流动负债合计	7,036.29	9.93%
负债合计	70,886.86	100.00%

截至 2025 年 3 月 31 日，宏联电子合并报表范围内主要负债为短期借款、应

付账款等。截至本报告书签署日，宏联电子不存在重大或有负债的情形。

截至 2025 年 3 月 31 日，宏联电子的母公司层面主要负债情况如下：

截至2025年3月31日，宏联电子的母公司层面主要负债情况如下：	截至2025年3月31日，宏联电子的母公司层面主要负债情况如下：	截至2025年3月31日，宏联电子的母公司层面主要负债情况如下：
单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	49.04	0.16%
应付账款	23,947.47	76.32%
合同负债	1.59	0.01%
应付职工薪酬	1,544.50	4.92%
应交税费	134.23	0.43%
其他应付款	1,967.45	6.27%
持有待售负债	906.50	2.89%
一年内到期的非流动负债	1,886.32	6.01%
其他流动负债	30,437.09	97.00%
流动负债合计
非流动负债：	325.93	1.04%
租赁负债	614.35	1.96%
预计负债	940.28	3.00%
非流动负债合计	31,377.37	100.00%
负债合计	49.04	0.16%

截至 2025 年 3 月 31 日，宏联电子母公司主要负债为应付账款、其他流动负

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债、短期借款、等。截至本报告书签署日，宏联电子不存在重大或有负债的情形。

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，宏联电子及其子公司不存在对外提供担保的情况。

八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司涉及的可比较的评估或估值事项如下：

（一）2024 年 3 月，宏联电子第四次股权转让

2024 年 1 月 31 日，宏联电子召开股东会并作出决议：同意股东张秀金、陈银燕、李亚亚向合计 7 名自然人或合伙企业转让部分宏联电子股权，其他股东一致同意放弃优先购买权。本次交易对应标的公司 100%股权估值为 8 亿元。

（二）本次交易作价与最近三年估值差异的合理性分析

宏联电子 100%股权本次评估值为 131,046.99 万元，与 2024 年 1 月 31 日第四次股权转让时估值 80,000.00 万元存在差异，主要系公司前次转让估值基于标的公司 2023 年经营业绩，本次交易的评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，而 2024 年标的公司净利润较 2023 年净利润增加 51.62%，因此，本次交易估值更高具有合理性。

九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本报告出具日，宏联电子不存在标的额在 100 万元以上尚未了结的对宏联电子的生产经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

（二）处罚及合法合规情况

根据《证券期货法律适用意见第18 号》第二条的规定，《重组管理办法》第十一条关于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的认定标准如下：“（一）重大违法行为的认定标准：1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违

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法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”

根据上述规定，标的公司及其子公司报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为，具体分析如下：

（ 1 ）消防行政处罚

2024 年 9 月 19 日，昆山市消防救援大队执法人员对昆山呈润进行现场检查时，发现昆山呈润承租的厂房四楼西北侧仓库安全出口处堆放包装材料占用安全出口。鉴于昆山呈润前述行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，昆山市消防救援大队于 2024 年 11 月 13 日作出苏昆消行罚决字〔2024〕第 0571 号《行政处罚决定书》，对昆山呈润处以罚款 15,000 元。

《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：…（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；”根据《江苏省消防行政处罚裁量基准》的规定，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条的，量罚区间在 1 万元至 2 万元的对应的违法情形属于“较轻违法”，昆山呈润上述罚款数额在该量罚区间内，属于根据《江苏省消防行政处罚裁量基准》规定的“较轻违法”，不属于情节严重的情形。

鉴于昆山呈润已完成上述违法行为的整改，且根据相关处罚依据，该行为不属于情节严重的情形，因此上述行为不构成重大违法行为，对本次交易不构成重大法律障碍。

（ 2 ）越南瀚海海关行政处罚

2024 年3 月14 日，越南河南海关对越南瀚海进行现场检查时，发现在非规定时间或未在海关档案中申报的地点进行转关运输货物。鉴于越南瀚海前述行为违反了越南政府2020 年10 月19 日第128/2020/ND-CP 号议定书关于海关领域行政处罚规定的第12 条第2 款a 点，越南河南海关于2024 年3 月18 日作出 54/QD-XPHC《关于海关领域行政处罚事宜决定书》，对越南瀚海处以罚款 15,000,000 越南盾（约4,000 人民币元）。

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根据境外律师出具的法律意见书，越南河南海关对越南瀚海处以的罚款不构成重大处罚。综上，上述违法行为对本次交易不构成重大法律障碍。

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，除已披露的情况外，标的公司最近三年未受到其他行政处罚或刑事处罚。

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认和计量

1 、收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

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（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品或服务等

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2 、按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

（1）内销业务

采用寄售模式的，标的公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，于取到客户领用清单时确认收入。

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采用其他销售模式的，标的公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，于取得产品交付清单或客户签收时确认收入。

（2）外销业务

标的公司根据合同约定将产品发运至相关港口或客户指定的保税区或保税物流园区，凭出口发票、箱单、运单等进行出口申报，待完成出口报关手续或与对方确认后，于控制权转移时确认收入。

（二）成本的确认和计量

根据企业会计准则的相关规定，标的公司成本确认和核算以权责发生制为基础。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

（四）备考合并财务报表的编制基础

1 、备考合并财务报表的编制基础

上市公司备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，以持续经营为基础进行编制。

上市公司备考合并财务报表以经审计的上市公司 2024 年度合并财务报表和未经审计的上市公司 2025 年 1-3 月合并财务报表、经审计的宏联电子 2024 年度和 2025 年 1-3 月合并财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行编制。

2 、编制方法及假设

上市公司备考合并财务报表假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日实施完成，主要编制假设包括：

（1）上市公司拟以发行股份购买资产并募集配套资金的方式完成本次资产重组。上市公司在编制备考合并财务报表时，按拟发行股份总数和发行价格计算

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的股份支付对价 78,719.39 万元及现金支付对价 43,280.61 万元作为备考合并财务报表 2024 年 1 月 1 日的购买成本，并相应确认为归属于母公司所有者权益和其他应付款。

（2）本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集资金配套成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，因此备考合并财务报表未考虑非公开发行股份募集配套资金之事项。

（3）上市公司备考合并财务报表未考虑本次重组中未来可能产生的交易成本、中介费用和税项等影响，亦未考虑对公司利润分配的影响，并对纳入备考范围主体之间的往来余额和交易予以抵消。

（五）财务报表合并范围与变化情况

1 、财务报表合并范围

截至 2025 年 3 月 31 日，宏联电子纳入模拟合并范围的子公司共 7 户，具体详见“第四节标的资产基本情况”之“四、主要下属企业情况”。

2 、合并范围的变更

报告期内，宏联电子合并报表范围未发生变更。

（六）报告期内资产剥离情况

报告期内，宏联电子未发生重大资产转移剥离情况。

（七）会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，宏联电子采用的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（八）重要会计政策或会计估计变更

1 、重要会计政策变更

报告期内，宏联电子无重要会计政策变更。

2 、重要会计估计变更

报告期内，宏联电子无重要会计估计变更。

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（九）行业特殊的会计处理政策

宏联电子所处行业不存在特殊会计处理政策。

十一、交易涉及的债权债务情况

本次交易完成后，宏联电子仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

截至本报告书签署日，标的公司已建、在建项目涉及的相关部门审批或备案程序情况如下：

序号	标的资产	项目名称	建设状态	项目备案情况	环评批复	环评验收
1	宏联电子	东莞市宏联电子有限公司	已建		东环建（塘） [2010]377 号	已完成环保验收
2	宏联电子	东莞市宏联电子有限公司扩建项目	已建	2507-441900-04-0	东环建（塘） [2013]279 号	已完成环保验收
3	宏联电子	东莞市宏联电子有限公司迁改扩建项目	已建	1-271902	东环建〔2018〕707 号	已完成环保验收
4	宏联电子	东莞市宏联电子有限公司（第三次扩建）	已建		东环建〔2021〕 1295 号	已完成环保验收
5	苏州呈润	苏州呈润电子有限公司新建生产金属零配件、塑料零配件、电脑底座成品项目	已建	相审批投备〔2020〕148号	苏行审环诺〔2020〕70017号	已完成一阶段环保验收
6	苏州呈润	苏州市呈润电子有限公司扩建年产8000万件精密金属零配件建设项目	已建	相审批投备〔2020〕377号	苏环建〔2023〕07 第0026号	已完成一阶段环保验收
7	苏州呈润	苏州呈润电子有限公司扩建年产5亿件智能终端精密金属零配件开发与制造建设项目	已建	相审批投备〔2022〕72号	苏环建〔2023〕07 第0168号	已完成一阶段环保验收
8	苏州呈润	苏州呈润电子有限公司扩建生产通讯设备配件、汽车零部件、电脑配件项目	已建	相审批投备〔2022〕354号	苏环建〔2023〕07 第0189号	已完成环保验收
9	苏州呈润	苏州呈润电子有限公司扩建生产智能终端精密金属零配件、汽车零部件项目	在建	相行审投备〔2024〕136号	苏环建〔2025〕07 第0030号	已完成一阶段环保验收
10	苏州呈润	苏州呈润电子有限公司新建3C 精密零部件华东制造总部项目	在建	相行审投备〔2024〕242 号	-	-
11	苏州呈润昆山分公司	苏州呈润电子有限公司昆山分公司新建项目	已建	昆张备〔2025〕151 号	昆环建 [2015]2585 号	已完成环保验收
12	福清宏联	福清市宏联电子有限公司年加工电脑底座、支架750万套项目	已建	闽发改备 [2025]A060271号	-	-

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序号	标的资产	项目名称	建设状态	项目备案情况	环评批复	环评验收
13	重庆瀚联润	显示屏底座生产项目	已建	《重庆市企业投资项目备案证》	渝（璧山）环准〔2020〕104号	已完成环保验收

由于“苏州呈润电子有限公司新建3C 精密零部件华东制造总部项目”产线尚未开工建设，因此，暂未涉及环评手续；由于“福清市宏联电子有限公司电子器件项目”仅涉及分割、焊接、组装等工艺，因此，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，属于仅需办理环境影响登记表的情形，无需办理环评批复。因此，该等建设项目未取得环评批复，符合法律法规的规定。

综上，截至本报告书签署日，标的公司已建、在建项目已经履行必要的环保相关部门审批或备案，不存在未批先建情形。

十三、其他事项

（一）宏联电子及其子公司出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明

截至本报告书签署日，宏联电子及其子公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）标的股权质押、冻结情形的说明

截至本报告书签署日，标的资产宏联电子的股权不存在质押的情形。

（三）标的股权是否为控股权的说明

本次交易的标的股权为宏联电子 100%的股权，为宏联电子的控股权。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

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第五节本次交易的发行股份情况

本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类及面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告之日，即 2025 年 3 月 21 日。

经计算，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司股票交易均价情况如下：

序号	股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价80%（元/股）
1	定价基准日前20个交易日	61.90	49.53
2	定价基准日前60个交易日	59.58	47.67
3	定价基准日前120个交易日	-	-

注：新铝时代于 2024 年 10 月 25 日上市，距本次交易定价基准日上市不满 120 个交易日，故不适用定价基准日前 120 个交易日数据。

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自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0−D；

上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份的数量

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序号	交易对方	股份交易对价（万元）	股份发行数量（股）
1	陈旺	33,004.01	9,675,758
2	田必友	18,010.07	5,279,997
4	杨魁坚	2,474.18	725,352
6	深圳嘉瀚	3,687.30	1,081,002
7	张全中	4,282.76	1,255,572
8	深圳宏旺	4,015.09	1,177,099
9	丰顺讯达	2,647.29	776,102
10	朱建方	3,450.30	1,011,520
12	国惠润信	745.65	218,602
14	深圳天琛	2,141.38	627,786
15	梁允志	1,820.17	533,618
16	张迎	1,433.95	420,389
17	高岭壹号	786.62	230,613
19	广州万泽汇	220.61	64,676
合计		78,719.39	23,078,086

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

（五）发行股份的上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。（六）股份锁定期安排

陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36 个月。

陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的业

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绩补偿义务（若有）为前提。

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 12 个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满 12 个月，解锁各自所持股份的 20%；自本次发行股份上市满 24 个月，解锁各自所持股份的 20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满 36 个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：

1、第一次申请解锁（自本次发行股份上市满 12 个月，解锁各自所持股份的 20%）的解锁条件

2、第二次申请解锁（自本次发行股份上市满 24 个月，解锁各自所持股份的 20%）的解锁条件

3、第三次申请解锁（自本次股份发行上市满 36 个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件

自 2025-2027 年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满 36 个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份 100%-进行业绩补

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偿的股份（如有）。若第三次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。

在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有；标的资产亏损的，则亏损部分由交易对方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公司以现金方式补足。交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师

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事务所对期间损益进行审计。

（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润（2025 年 7 月标的公司股东会决议分红的 8,500 万元除外），在交割完成后由上市公司享有。

（九）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿主体为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛，具体条款如下：

1 、业绩承诺方及业绩补偿义务人

本次交易的业绩补偿义务人为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛。

2 、业绩承诺期间及承诺业绩

3 、实际净利润的确定

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4 、业绩承诺补偿

1）补偿方式及原则

业绩承诺方以独立非连带的方式向上市公司承担补偿义务及违约责任。

各业绩承诺方向上市公司支付的补偿金额的总额最高不超过其因《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定而获得的交易对价。

2）股份补偿

补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中获得的合计对价比例，计算其各自负责的补偿比例。

应补偿股份数量=应补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。

上市公司在承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

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3）现金补偿

= 应补偿现金额应补偿金额—（已补偿股份数×本次购买资产的股份发行价格）

（十）超额业绩奖励

1、超额业绩奖励的具体方案

上述超额业绩奖励的全部由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。

= − 奖励的金额（截至承诺期间最后一年期末累积实现净利润数截至承诺期间最后一年期末累积承诺净利润数）×60%。

若约定的业绩奖励方案与中国证券监督管理委员会等监管机构的最新规定

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或监管意见不相符的，则上市公司应根据监管机构的最新规定或监管意见对业绩奖励方案进行相应的调整。

2、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性

（1）设置超额业绩奖励的原因

（2）设置超额业绩奖励的依据

本次交易中，超额业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的60%，且不超过该次交易作价总额的20%，符合上述规定。

（3）设置超额业绩奖励的合理性

3、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理

根据《企业会计准则第9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的

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公司经营管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。

因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期成本、费用，在业绩承诺期届满之后发放。（2）对上市公司可能造成的影响

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

（三）发行股份的发行价格

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（四）发行股份的数量及募集配套资金

本次拟募集配套资金的金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

（五）发行股份的上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（六）配套募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟使用募集资金限额	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
1	支付现金对价	43,280.61	54.98%
2	补充流动资金	35,438.69	45.02%
合计		78,719.30	100.00%

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（七）锁定期安排

本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（九）本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟使用 78,719.30 万元用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。上市公司目前的产品生产线主要依靠上市公司自主投资建设形成，资金支出较大。随着上市公司产能扩大、业务不断增长，上市公司未来运营资金需求将持续增加。因此，上市公司本次拟通过募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，缓解上市公司现金压力，同时通过募集配套资金用于补充上市公司流动资金，提高上市公司应对短期流动性压力的能力，促进上市公司的进一步发展。

（十）配套募集资金的管理

为了规范上市公司募集资金的使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，上市公司已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合上市公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

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第六节标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）交易标的评估的基本情况

根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字（2025）第 6485 号），中企华评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对宏联电子 100%股权分别采用了收益法和资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

收益法下，宏联电子评估基准日合并报表口径下净资产账面价值为 35,808.96 万元，评估价值为 131,046.99 万元，评估值增值 95,238.03 万元，增值率 265.96%；资产基础法下，宏联电子评估基准日母公司净资产账面价值为 18,495.50 万元，评估价值为 43,378.81 万元，增值额为 24,883.31 万元，增值率为 134.54%。

收益法评估后的东莞宏联电子有限公司股东全部权益价值为 131,046.99 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 43,378.81 万元，两者相差 87,668.18 万元，差异率为 66.90%。两种方法评估结果差异的主要原因如下：

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、客户资源、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。

宏联电子多年来深耕消费电子领域，系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，并在近年已成为国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业。宏联电子已与戴尔、联想、小米等国际知名品牌，以及富士康、纬创、冠捷、佳世达等多家大型知名代工企业建立稳定合作关系并获得了良好的口碑。

因此，收益法在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，综合考虑了宏联电子账面上未反映的行业竞争力、客户资源、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。

根据本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获

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利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。

（二）本次评估重要假设

1 、基本假设
（1）交易假设

假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）资产持续使用假设

假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用。

（4）企业持续经营的假设

针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

2 、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写《评估报告》时

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所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（7）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

3 、特殊假设

1、2016 年 11 月 30 日，宏联电子被认定为国家高新技术企业，证书编号为 GR202244005677，有效期三年，并经过 2 次续期，续期至 2025 年 12 月 22 日，适用所得税税率为 15%；2023 年 11 月 6 日，苏州呈润被认定高新技术企业，证书编号为 GR202332004787，有效期三年，适用所得税税率为 15%。由于宏联电子已有两次成功续期且未来年度管理层预测的研发费用占比均满足高新技术企业要求，本次评估假设宏联电子、苏州呈润的高新技术企业证书到期后能正常续期，适用所得税税率为 15%；

2、被评估的单位作为制造业高新企业，根据国家相关规定，开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，其中：委外研发费用按照实际发生额的 80%在税前扣除；其他研发费用按照实际发生额的 100%在税前扣除。本次评估假设被评估单位在未来经营中能继续执行相关规定。

（三）标的资产收益法评估情况

1 、收益法评估结果

标的公司评估基准日合并报表口径下总资产账面价值为 106,695.82 万元，总负债账面价值为 70,886.86 万元，净资产账面价值为 35,808.96 万元。收益法评估后的标的公司全部权益价值为 131,046.99 万元，评估值增值 95,238.03 万元，增值率 265.96 %。

2 、收益法评估操作思路

由于被评估单位持有的子公司均为全资控股，且与子公司的经营范围类似、内部交易及内部协同较多，故采用合并口径进行现金流预测。本次采用收益法中

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的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

计算模型如下：

= - 股东全部权益价值企业整体价值付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

（ 1 ）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [412 x 51] intentionally omitted <==

其中：

P：评估基准日的企业经营性资产价值；

F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fa：永续期的企业自由现金流量；

m：评估基准日至当年年底月数；

i：预测期第 i 年；

n：详细预测期；

r：折现率（加权平均资本成本，WACC）。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-

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营运资金增加额+其他

其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

==> picture [238 x 38] intentionally omitted <==

式中：

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

t：被评估企业的所得税率。

其中，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式如下：

==> picture [188 x 30] intentionally omitted <==

其中：

rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数

（ 2 ）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括现金，本次评估采用成本法进行评估。

（ 3 ）非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权

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投资。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债包括其他流动资产、递延所得税资产、其他应付款、其他流动负债、递延所得税负债、预计负债，本次评估采用成本法进行评估。

（ 4 ）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

3 、收益期和预测期的确定

（ 1 ）收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故《评估报告》假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（ 2 ）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2030 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2030 年底。

4 、预测期的收益预测

（ 1 ）营业收入的预测

标的公司最近两年一期的主营业务收入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	2023 年	2024 年	2025 年1-3 月
1	精密冲压件及结构件	25,776.46	57,280.98	14,059.40
2	显示器支架组件	79,030.29	76,141.06	20,107.26
3	其他	1,707.56	1,718.57	379.60
主营业务收入合计		106,514.31	135,140.62	34,546.26

标的公司主营业务集中，营业收入主要由显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品销售收入构成，该两大类收入合计占公司营业收入比例在 95%以上。

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标的公司产品主要应用于电脑、电视、无人机、小家电等消费电子终端，其中电脑支架产品销售收入为公司的主要盈利来源。

公司销售模式为直销模式，直销收入占比 100%，销售渠道为线下销售，线下销售收入占比 100%。

从上表可以看出，标的公司近几年营业收入保持稳定并保持增长。

根据以上分析，对标的公司未来年度主营业务收入进行预测如下：

根据以上分析，对标的公司未来年度主营业务收入进行预测如下：	根据以上分析，对标的公司未来年度主营业务收入进行预测如下：	根据以上分析，对标的公司未来年度主营业务收入进行预测如下：	根据以上分析，对标的公司未来年度主营业务收入进行预测如下：	根据以上分析，对标的公司未来年度主营业务收入进行预测如下：	根据以上分析，对标的公司未来年度主营业务收入进行预测如下：	根据以上分析，对标的公司未来年度主营业务收入进行预测如下：	根据以上分析，对标的公司未来年度主营业务收入进行预测如下：
单位：万元
项目	2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
精密冲压件及结构件	48,934.25	71,836.66	80,445.25	87,789.10	95,880.26	102,667.19	102,667.19
显示器支架及底座	55,031.43	77,426.88	80,614.35	84,693.17	88,371.23	92,418.74	92,418.74
其他	1,593.45	2,254.22	2,355.40	2,448.88	2,536.69	2,624.83	2,624.83
主营业务收入合计	105,559.13	151,517.75	163,415.00	174,931.14	186,788.18	197,710.76	197,710.76

标的公司最近两年一期的其他业务收入情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年	2024 年	2025 年1-3 月
其他业务收入合计	3,973.02	4,946.99	1,105.52

根据历史年度模具等其他业务收入占整个营业收入的情况来看，模具及原材料参照主营业务收入进行预测，废料和转租作为非经常性项目，本次不予以预测，未来年度其他业务收入预测如下：

单位：万元

项目	2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
其他业务收入	2,821.44	3,726.13	3,910.55	4,028.67	4,107.85	4,192.69	4,192.69

（ 2 ）营业成本的预测

被评估单位的主要业务成本通过材料费用、人工费用、模具成本、能源动力、加工费、机器费用、厂房租金、工检治具、其他制造费用等成本构成，各类产品历史年度的主营业务成本如下：

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重组报告书（草案）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年	2024 年	2025 年1-3 月
精密冲压件及结构件	18,768.86	38,866.10	9,398.09
显示器支架及底座	55,218.13	53,386.44	13,919.85
其他	1,268.73	1,328.23	302.02
合计	75,255.72	93,580.77	23,619.96

被评估单位生产成本按生产流程分品种采用分步结转法核算。被评估单位主营业务包括材料成本、直接人工、制造费用、动力费用。

①材料成本预测

被评估单位直接材料主要由铁材、塑胶粒、冲压和注塑后的结构件、压铸件、轴心件、弹簧等组成，直接材料成本按下面公式计算：

= 材料成本材料单耗×产品产量×单价

材料单耗根据被评估单位历史单耗情况确定；

材料单价根据被评估单位历史价格水平、评估基准日前后被评估单位采购价

格、采购地点及市场供求情况等综合确定。
②人员工资

人员工资根据被评估单位目前的工资水平及用工情况综合确定。

③制造费用

制造费用根据被评估单位历史的费用项目确定。

④动力费用

加工费用根据被评估单位历史的费用项目确定。

主营业务成本具体预测情况如下表所示：

单位：万元

项目	2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
精密冲压件及结构件	35,048.94	50,594.80	56,556.38	61,683.70	67,200.71	71,957.97	71,956.55
显示器支架及底座	39,909.06	56,809.97	59,313.78	62,230.33	65,338.84	68,396.87	68,394.96
其他	1,106.95	1,660.52	1,741.24	1,835.56	1,936.92	2,028.93	2,028.86

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重组报告书（草案）

项目	2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
合计	76,064.95	109,065.29	117,611.40	125,749.59	134,476.48	142,383.77	142,380.37

被评估单位其他业务成本主要为委托加工的模具、外购原材料以及废料、转租成本，二年一期其他业务成本如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年	2024 年	2025 年1-3 月
其他业务成本	3,600.60	3,668.29	762.49

由于模具以及原材料等其他业务成本根据其历史外购成本确定，废料及转租不考虑未来投入，其他业务成本预测如下：

单位：万元

项目	2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
其他业务成本	1,858.63	2,038.79	2,139.50	2,204.21	2,247.39	2,294.09	2,294.09

（ 3 ）税金及附加的预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税及消费税等。

根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号），《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）文件规定，被评估单位适用的增值税率为 13%、购进的材料、燃动力等适用增值税税率为 13%、6%。

城市维护建设税率、教育费附加税率、地方教育费附加：以后年度城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加按增值税比例测算；

印花税按历史年度缴纳金额及未来年度计税基础进行测算。

被评估单位未来年度的税金及附加预测数据如下：

单位：万元

项目	2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
城市维护建设税	213.96	419.21	443.92	464.74	493.36	508.29	504.01
教育费附加	128.38	251.52	266.35	278.85	296.02	304.98	302.41

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重组报告书（草案）

2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
85.58	167.68	177.57	185.90	197.35	203.32	201.60
31.67	45.46	49.02	52.48	56.04	59.31	59.31
-	3.03	3.03	3.03	3.03	3.03	3.03
-	91.43	91.43	91.43	91.43	91.43	91.43
459.59	978.33	1,031.32	1,076.43	1,137.23	1,170.36	1,161.80

（ 4 ）销售费用的预测

销售费用包括职工薪酬、差旅费、房租费用、业务招待费、广告宣传费、办公费、折旧与摊销、其他。

职工薪酬主要与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。未来年度工资预测需考虑职工人数、人均工资水平；其中职工人数按照公司销售部门实际需要的人数进行预测；未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素进行预测。

对于折旧费的预测，未来年度折旧与企业目前固定资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧政策相关。在企业折旧政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业未来的发展规划进行测算。

对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。

除上述费用外的业务招待费、差旅费、其他、租赁费，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，结合未来的预期收入进行预测。被评估单位预测年度销售费用如下：

单位：万元

项目	2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
职工薪酬	1,757.59	2,401.53	2,607.46	2,776.44	2,969.16	3,148.80	3,148.80
差旅费	109.24	157.25	169.60	181.55	193.85	205.19	205.19
房租费用	35.88	48.57	50.03	51.53	53.07	54.66	54.66

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项目	2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
业务招待费	860.63	1,241.58	1,339.07	1,433.43	1,530.59	1,620.10	1,620.10
广告宣传费	3.79	4.10	4.42	4.73	5.05	5.35	5.35
办公费	53.39	75.46	81.38	87.12	93.02	98.46	98.46
折旧与摊销	12.83	14.95	13.99	12.55	12.14	10.28	173.85
其他	60.04	105.59	113.88	121.90	130.17	137.78	137.78
合计	2,893.40	4,049.03	4,379.82	4,669.25	4,987.07	5,280.62	5,444.18

（ 5 ）管理费用的预测

管理费用包括咨询费、折旧与摊销、租赁费、办公费、差旅费、业务招待费、其他费用、职工薪酬。

员工薪酬主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。员工薪酬主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。未来年度工资预测需考虑职工人数、人均工资水平；其中职工人数按照公司管理部门实际需要的人数进行预测；未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素进行预测。

对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩大产能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业未来的发展规划进行测算。

可变部分以历史年度占主营业务收入的比例为基础，按历史平均比例确定。

对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。

除上述费用外的办公费、车辆费、差旅费、业务招待费、其他费用，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。

被评估单位未来年度管理费用预测汇总如下：

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单位：万元

项目	2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
咨询费	529.72	591.69	638.15	683.13	729.43	772.08	772.08
折旧与摊销	877.11	992.27	791.69	660.21	454.82	549.25	892.87
租赁费	858.59	1,147.97	1,182.41	1,217.89	1,254.42	1,292.06	1,292.06
办公费	696.27	949.19	1,023.73	1,095.87	1,170.15	1,238.57	1,238.57
差旅费	455.58	580.01	625.56	669.64	715.03	756.84	756.84
业务招待费	1,065.92	1,402.26	1,512.37	1,618.95	1,728.68	1,829.77	1,829.77
其他费用	498.76	654.23	705.61	755.33	806.53	853.69	853.69
职工薪酬	9,323.22	13,237.29	14,038.14	14,603.88	15,192.42	15,804.67	15,804.67
合计	14,305.18	19,554.93	20,517.65	21,304.89	22,051.48	23,096.93	23,440.55

（ 6 ）研发费用的预测

研发费用包括工资薪酬费用、原材料、水电费用、其他相关费用，评估人员分别根据费用的实际情况对各项研发费用单独进行测算。

人员人工费用主要与研发人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。工资主要与研发部门人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。未来年度工资预测需考虑职工人数、人均工资水平；其中职工人数按照公司研发部门实际需要的人数进行预测；未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素进行预测。

除上述费用外的原材料、水电费用、其他相关费用，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。被评估单位未来年度研发费用预测汇总如下：

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单位：万元

项目	2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
直接投入	878.86	1,724.69	1,860.11	1,991.19	2,126.16	2,250.49	2,250.49
人员人工	2,074.26	3,222.99	3,462.24	3,724.46	3,981.14	4,141.58	4,141.58
折旧与摊销	172.95	204.76	164.56	125.23	102.52	104.89	175.42
其他费用	205.35	457.97	493.85	528.02	564.67	597.87	597.87
合计	3,331.41	5,610.40	5,980.76	6,368.91	6,774.49	7,094.84	7,165.37

（ 7 ）财务费用的预测

本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

（ 8 ）营业外收支的预测

被评估单位历史营业外收入主要核算与日常生产经营不直接相关的收入，均为偶发性收入，本次评估不进行预测。

被评估单位历史营业外支出主要核算与日常生产经营不直接相关的支出，均为偶发性支出，本次评估不进行预测。

（ 9 ）所得税的预测

根据我国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。

2016 年 11 月 30 日，东莞宏联被认定为国家高新技术企业，证书编号为 GR202244005677，有效期三年，并经过 2 次续期，续期至 2025 年 12 月 22 日，适用所得税税率为 15%。2023 年 11 月 6 日，苏州呈润电子有限公司被认定高新技术企业，证书编号为 GR202332004787，有效期三年，适用所得税税率为 15%。

由于宏联电子已有两次成功续期且未来年度管理层预测的研发费用占比均满足高新技术企业要求，本次评估假设宏联电子及苏州呈润高新技术企业证书到期后能正常续期，适用所得税税率为 15%。

被评估单位预测年度企业所得税如下：

单位：万元

2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
887.24	1,448.53	1,665.12	1,906.61	2,105.09	2,274.49	2,181.00

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2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
887.24	1,448.53	1,665.12	1,906.61	2,105.09	2,274.49	2,181.00

（ 10 ）折旧与摊销的预测

对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。

评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。

折旧与摊销预测如下：

单位：万元

项目	2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
折旧及摊销	4,970.47	5,672.71	4,873.66	4,663.28	4,522.21	4,366.60	4,940.92
合计	4,970.47	5,672.71	4,873.66	4,663.28	4,522.21	4,366.60	4,940.92

（ 11 ）资本性支出的预测

企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）构成。

存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本，考虑购置或发生日期以及经济耐用年限进行预测。

增量资产的资本性支出主要为房屋建（构）筑物、机器设备，本次预测按业务增长所需增加的房屋建（构）筑物、机器设备进行资本性支出预测。

对于永续期，资产的更新支出依据基准日企业必需的固定资产、无形资产规模预测。

资本性支出预测如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
资本性支出	8,042.97	473.44	915.75	2,436.36	2,459.40	4,506.67	5,118.27
合计	8,042.97	473.44	915.75	2,436.36	2,459.40	4,506.67	5,118.27

（ 12 ）营运资金增加额的预测

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等科目。

预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，分析历史年度剔除非正常因素之后企业正常所需要的营运资金占收入的比例。对于非正常因素的相关影响，则单独进行预测。然后以历史年度剔除非正常因素后营运资金占收入的比例测算未来年度营运资金的需求量，再扣减非正常因素对营运资金的影响，最后得出每个期间当期的营运资金需求量。

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、存货；无息流动负债主要包括去除非经营性负债后的应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费。

= - 营运资金追加额当年营运资金上年营运资金。

营运资金追加额的预测数据如下：

单位：万元

项目	2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
营运资金追加额	559.49	2,703.55	2,818.42	2,728.14	2,808.90	2,587.53	-
合计	559.49	2,703.55	2,818.42	2,728.14	2,808.90	2,587.53	-

（ 13 ）其他现金流量的预测

评估基准日，被评估单位存在增值税留抵进项税额，需要考虑其在各年度对

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现金流量的影响，本次评估以企业基准日留抵进项税为基础，根据各期可抵扣税额进行测算，在现金流量表中的其他项加回。

经计算，未来年度的其他现金流量预测如下表：

单位：万元

项目其他	2025 年4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
	651.05	-	-	-	-	-	-

（ 14 ）净自由现金流量的预测

企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他

= - - - - 营业收入营业成本税金及附加期间费用（销售费用、管理费用）所得税
+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他

标的公司净自由现金流量的测算过程如下表所示：

单位：万元

项目	2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
一、营业总收入	108,380.57	155,243.87	167,325.55	178,959.82	190,896.03	201,903.45	201,903.45
减：营业成本	77,923.59	111,104.08	119,750.90	127,953.80	136,723.86	144,677.85	144,674.46
税金及附加	459.59	978.33	1,031.32	1,076.43	1,137.23	1,170.36	1,161.80
销售费用	2,893.40	4,049.03	4,379.82	4,669.25	4,987.07	5,280.62	5,444.18
管理费用	14,305.18	19,554.93	20,517.65	21,304.89	22,051.48	23,096.93	23,440.55
研发费用	3,331.41	5,610.40	5,980.76	6,368.91	6,774.49	7,094.84	7,165.37
二、营业利润	9,467.40	13,947.10	15,665.09	17,586.53	19,221.90	20,582.85	20,017.10
三、利润总额	9,467.40	13,947.10	15,665.09	17,586.53	19,221.90	20,582.85	20,017.10
减：所得税费用	887.24	1,448.53	1,665.12	1,906.61	2,105.09	2,274.49	2,181.00
四、净利润	8,580.16	12,498.57	13,999.97	15,679.91	17,116.81	18,308.36	17,836.10
五、息前税后净利润	8,580.16	12,498.57	13,999.97	15,679.91	17,116.81	18,308.36	17,836.10
加：折旧及摊销	4,970.47	5,672.71	4,873.66	4,663.28	4,522.21	4,366.60	4,940.92
减：资本性支出	8,042.97	473.44	915.75	2,436.36	2,459.40	4,506.67	5,118.27
营运资金增加或减少	559.49	2,703.55	2,818.42	2,728.14	2,808.90	2,587.53	-
加：其他（减项以“-”号填列）	651.05	-	-	-	-	-	-
六、自由现金净流量	5,599.23	14,994.29	15,139.45	15,178.70	16,370.73	15,580.77	17,658.75

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5 、折现率的确定

（ 1 ）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 1.81%，《评估报告》以 1.81%作为无风险收益率。

（ 2 ）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

==> picture [149 x 18] intentionally omitted <==

式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 3 家沪深 A 股可比上市公司 2025 年 3 月 31 日的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值，并取其平均值 1.1156 作为被评估单位的值，具体数据见下表：

见下表：
序号	股票代码	公司简称	βu 值
1	002600.SZ	领益智造	1.0255
2	002947.SZ	恒铭达	1.1129
3	301086.SZ	鸿富瀚	1.2083
βu 平均值			1.1156

取（可比上市公司资本结构的平均值）8.27%作为被评估单位的目标资本结

构。被评估单位评估基准日执行的综合所得税税率为 14.69%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

（ 3 ）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日

243

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2025 年 3 月 31 日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至评估基准日的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，评估基准日市场投资报酬率为 8.31%。无风险报酬率取评估基准日（2025 年 3 月 31 日）10 年期国债的到期收益率 1.81%，即市场风险溢价为 6.50%。

（ 4 ）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为 2%。

（ 5 ）预测期折现率的确定

1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

==> picture [124 x 12] intentionally omitted <==

=11.57%

2）计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 3.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

==> picture [219 x 25] intentionally omitted <==

=10.91%

6 、测算过程和结果

预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，终值按期末考虑，按折现率折成现值，从而得出经营性资产价值。未来年度经营性资产价值预测详见下表：

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单位：万元

项目	2025 年 4-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
六、自由现金净流量	5,599.23	14,994.29	15,139.45	15,178.70	16,370.73	15,580.77	17,658.75
折现率年限	0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25	-
七、折现率	10.91%	10.91%	10.91%	10.91%	10.91%	10.91%	10.91%
折现系数	0.96	0.88	0.79	0.71	0.64	0.58	5.32
八、各年净现金流量折现值	5,385.90	13,173.98	11,993.47	10,840.63	10,542.75	9,046.19	93,974.56
九、预测期经营价值	154,957.48

7 、其他资产和负债的评估

（ 1 ）非经营性资产和非经营性负债的评估

非经营性资产和非经营性负债是指与该企业收益无直接关系的资产和负债。经分析，本次评估中非经营性资产为其他流动资产、递延所得税资产等。非经营性负债为其他应付款、其他流动负债、递延所得税负债、预计负债。具体情况见下表：

单位：万元

项目一、非经营性资产其他流动资产递延所得税资产非经营性资产合计二、非经营性负债其他应付款其他流动负债递延所得税负债预计负债非经营性负债合计非经营性资产-负债净额	金额

	1,177.10
	919.93
	2,097.03

	673.86
	2,375.98
	6.68
	1,162.32
	4,218.84
	-2,121.81

非经营性资产非经营性负债=-2,121.81 万元

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（ 2 ）溢余资产的评估

溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、成本费用、扣除折旧摊销后的管理费用及财务费用等，经测算为 0 万元。

8 、评估结果

（ 1 ）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值

= 154,957.48 -2,121.81

= 152,835.67 万元

（ 2 ）付息债务价值的确定

标的公司的付息债务包括短期借款、长期借款，核实后账面价值为 21,788.67 万元。

（ 3 ）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，标的公司的股东全部权益价值为：

= 股东全部权益价值企业整体价值－付息债务价值

=131,046.99（万元）

（四）标的资产基础法评估情况

1 、资产基础法评估结果

标的公司评估基准日母公司总资产账面价值为 49,872.87 万元，评估价值为 74,756.18 万元，增值额为 24,883.31 万元，增值率为 49.89%；总负债账面价值为 31,377.37 万元，评估价值为 31,377.37 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 18,495.50 万元，评估价值为 43,378.81 万元，增值额为 24,883.31 万元，增值率为 134.54 %。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	36,954.65	37,509.35	554.70	1.50
非流动资产	12,918.22	37,246.83	24,328.61	188.33
其中：长期股权投资	6,873.57	28,876.12	22,002.55	320.10
固定资产	3,124.66	5,264.92	2,140.26	68.50
无形资产	368.94	554.74	185.80	50.36
其他非流动资产	2,551.05	2,551.05	-	-
资产总计	49,872.87	74,756.18	24,883.31	49.89
流动负债	30,437.09	30,437.09	-	-
非流动负债	940.28	940.28	-	-
负债总计	31,377.37	31,377.37	-	-
净资产	18,495.50	43,378.81	24,883.31	134.54

注：上表中其他非流动资产指除长期股权投资、固定资产、无形资产以外的其他非流动资产。

2 、资产基础法评估过程

（ 1 ）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
货币资金	1,439.85	1,439.85	-	-
应收票据	1,331.70	1,331.70	-	-
应收账款	28,855.25	28,855.25	-	-
应收款项融资	125.27	125.27	-	-
预付款项	238.91	238.91	-	-
其他应收款	446.34	446.34	-	-
存货	3,720.56	4,275.27	554.71	14.91
其他流动资产	796.78	796.78	-	-
流动资产合计	36,954.65	37,509.35	554.71	1.50

流动资产评估值 37,509.35 万元，评估值增值 554.71 万元，增值率 1.50%。评估增值原因主要为产成品、在产品、发出商品按市场法进行评估，评估值中包

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含了部分利润。

（ 2 ）长期股权投资

评估基准日长期股权投资账面余额 6,873.57 万元，核算内容为全资控股长期股权投资 5 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 0.00 元，长期股权投资账面价值 6,873.57 万元。

评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

序号	被投资单位名称	采用的评估方法	最终结论选取的评估方法
1	苏州呈润电子有限公司	资产基础法	资产基础法
2	DG HONGLIAN PTE.LTD.	资产基础法	资产基础法
3	福清市宏联电子有限公司	资产基础法	资产基础法
4	重庆瀚联润电子有限公司	资产基础法	资产基础法
5	瀚海集团（香港）有限公司	资产基础法	资产基础法

由于在宏联电子合并报表口径下采用收益法进行评估，故在各全资子公司层面未采用收益法进行评估。

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
被投资单位名称苏州呈润电子有限公司 DG HONGLIAN PTE.LTD. 福清市宏联电子有限公司重庆瀚联润电子有限公司瀚海集团（香港）有限公司合计	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
	4,602.55	26,601.49	21,998.94	477.97
	771.02	318.01	-453.00	-58.75
	500.00	1,226.73	726.73	145.35
	1,000.00	1,629.09	629.09	62.91
	-	-899.20	-899.20	-
	6,873.57	28,876.12	22,002.55	320.10

长期股权投资评估值为 28,876.12 万元，评估值增值 22,002.55 万元，增值率 320.10 %。评估增值原因主要为长期股权投资单位历史经常盈利，导致所有者权益增加所致。

《评估报告》没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对长期股权投资价值的影响。

对重要子公司苏州呈润的资产基础法评估情况参见本节内容之“二、重要下属企业的评估情况”。

248

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（ 3 ）设备

纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、其他设备。

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。成本法计算公式如下：

= 评估值重置成本×综合成新率

1）成本法

①重置成本的确定

对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：

需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

A.购置价

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

B.运杂费

参考《资产评估常用数据与参数手册》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。

如购置费中包含运输费则不再重复计算。

C.安装工程费

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参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。

如购置费中包含安装测试费则不再重复计算。

D.前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费、招投标代理费和联合使用转，各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依据标准。

根据“财税〔2016〕36 号”文件，自 2016 年 5 月 1 日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，前期费在营改增范围的费率要扣除相应的增值部分税率。

E.资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款 LPR 利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×利率×1/2

F.设备购置价中可抵扣的增值税

根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。

对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置成本。运输设备重置成本计算公式如下：

重置成本=购置价+购置价×10%/（1+13%）+牌照费-购置价中可抵扣的增值

税

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②综合成新率的确定

A.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100% = 综合成新率年限法成新率×调整系数

C.对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。若勘查结果与理论成新率一致，不做调整。计算公式如下：

使用年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100% 行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100% = 综合成新率理论成新率×调整系数

③评估值的确定

= 评估值重置成本×综合成新率

2）市场法

对存在活跃市场能够提供足够数量的可比资产的交易数据的设备采用市场法。

3）评估结果

设备类资产评估结果及增减值情况如下表：

251

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	5,686.87	2,830.02	5,577.92	4,764.46	-108.95	1,934.45	-1.92	68.35
车辆	135.78	54.57	106.32	86.97	-29.46	32.40	-21.70	59.38
电子设备	722.67	240.08	621.65	413.48	-101.02	173.40	-13.98	72.23
合计	6,545.32	3,124.66	6,305.89	5,264.92	-239.44	2,140.25	-3.66	68.50

固定资产原值评估值减值 239.44 万元，减值率 3.66%；净值评估值增值 2,140.25 万元，增值率 68.50%。评估增值原因主要如下：

①评估原值减值主要原因为设备类资产受技术进步以及市场竞争激烈，价格下降趋势影响；部分电子设备采用二手市场价评估；

②评估净值增值主要原因为企业计提折旧期限短于评估使用的经济寿命年限所致。

（ 4 ）使用权资产

评估基准日使用权资产账面价值 1,272.65 万元，核算内容为租赁的厂房、宿舍。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，以核实后的账面值作为评估值。使用权资产评估值为 1,272.65 万元，无增减值变化。

（ 5 ）其他无形资产

1）评估方法

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=账面原值×（1-已使用年限×贬值率）

2）评估结果

其他无形资产评估值 554.74 万元，评估值增值 185.80 万元，增值率 50.36%。

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评估增值原因主要为由于无形资产的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估增值。

（ 6 ）长期待摊费用

评估基准日长期待摊费用账面价值 557.55 万元。核算内容为厂房、办公室及附属设施的装修摊销。

对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，对于已在其他资产中评估的长期待摊费用，评估为零，未在其他资产中评估的，以核实后的账面值确定评估值。

长期待摊费用评估值为 557.55 万元，无增减值变化。

（ 7 ）递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产账面价值 436.51 万元。核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为租赁负债、资产减值等。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。

递延所得税资产系企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差额，该金额按照预期收回该资产期间适用的税率计算确认递延所得税资产。

对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。

对于评估基准日计提的租赁负债、资产减值等形成的递延所得税以核实无误后的账面价值确认评估值。其中，没有确凿证据表明资产存在跌价情况，对应的递延所得税资产不予以确认，评估为零；对于资产存在跌价情况，以其对应形成的递延所得税资产作为评估值。

递延所得税资产评估值为 436.51 万元，无增减值变化。

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（ 8 ）其他非流动资产

评估基准日其他非流动资产账面价值 284.33 万元。核算内容为预付长期资产购置款等。

评估人员查阅了相关设备采购合同等，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值确定评估值。对于以外币预付的国外设备采购款或软件开发款，考虑到汇率变动的影响，以核实后外币支付金额乘以基准日汇率作为评估值。

其他非流动资产评估值为 284.33 万元，无增减值变化。

（ 9 ）负债

纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
短期借款	49.04	49.04	-	-
应付账款	23,947.47	23,947.47	-	-
合同负债	1.59	1.59	-	-
应付职工薪酬	1,544.50	1,544.50	-	-
应交税费	134.23	134.23	-	-
其他应付款	1,967.45	1,967.45	-	-
一年内到期的非流动负债	906.50	906.50	-	-
其他流动负债	1,886.32	1,886.32	-	-
流动负债合计	30,437.09	30,437.09	-	-

流动负债评估值 30,437.09 万元，无增减值变化。

纳入评估范围的非流动负债，包括：租赁负债、预计负债。非流动负债评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值（%）
租赁负债	325.93	325.93	-	-

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科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值（%）
预计负债	614.35	614.35	-	-
非流动负债合计	940.28	940.28	-	-

非流动负债评估值 940.28 万元，无增减值变化。

二、重要下属企业的评估情况

由于在标的公司合并报表口径下采用收益法进行评估，故在各全资子公司层面采用资产基础法进行评估，未采用收益法进行评估。标的公司重要下属企业苏州呈润的评估情况如下：

（一）评估结论

苏州呈润评估基准日总资产账面价值为 69,581.75 万元，评估价值为 73,903.24 万元，增值额为 4,321.49 万元，增值率为 6.21%；总负债账面价值为 5,575.52 万元，评估价值为 5,575.52 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 22,280.00 万元，评估价值为 26,601.49 万元，增值额为 4,321.49 万元，增值率为 19.40 %。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	43,374.93	44,945.54	1,570.61	3.62
非流动资产	26,206.82	28,957.70	2,750.88	10.50
固定资产	10,587.42	13,305.03	2,717.61	25.67
在建工程	7,464.74	7,464.74	-	-
无形资产	816.89	850.15	33.26	4.07
其中：土地使用权	619.85	629.71	9.86	1.59
其他非流动资产	7,337.78	7,337.78	-	-
资产总计	69,581.75	73,903.24	4,321.49	6.21
流动负债	41,726.23	41,726.23	-	-
非流动负债	5,575.52	5,575.52	-	-
负债总计	47,301.75	47,301.75	-	-
净资产	22,280.00	26,601.49	4,321.49	19.40

255

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重组报告书（草案）

注：上表中其他非流动资产指除固定资产、在建工程、无形资产以外的其他非流动资产。（二）资产基础法评估情况

根据苏州呈润的业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下：

1 、流动资产

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
货币资金	3,782.76	3,782.76	-	-
应收票据	480.77	480.77	-	-
应收账款	29,787.33	29,787.33	-	-
应收款项融资	546.31	546.31	-	-
预付款项	183.53	183.53	-	-
其他应收款	490.22	490.22	-	-
存货	7,512.29	9,082.91	1,570.61	20.91
其他流动资产	591.71	591.71	-	-
流动资产合计	43,374.93	44,945.54	1,570.61	3.62

流动资产评估值 44,945.54 万元，评估值增值 1,570.61 万元，增值率 3.62%。评估增值原因主要为产成品、在产品、发出商品评估增值主要原因为产成品按市场法进行评估，评估值中包含了部分利润。

2 、设备

纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、其他设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	14,976.64	10,331.79	14,661.00	12,901.55	-315.64	2,569.76	-2.11	24.87
车辆	227.66	107.40	188.32	165.51	-39.34	58.11	-17.28	54.11

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科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值额	增值额	增值率（%）	增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
电子设备	435.84	148.22	362.98	237.97	-72.86	89.74	-16.72	60.55
合计	15,640.14	10,587.42	15,212.30	13,305.03	-427.84	2,717.61	-2.74	25.67

机器设备原值评估值减值 427.84 万元，减值率 2.74%；净值评估值增值 2,717.61 万元，增值率 25.67%。评估增值原因主要如下：

（1）评估原值减值主要原因为设备类资产受技术进步以及市场竞争激烈，价格下降趋势影响；部分电子设备采用二手市场价评估；

（2）评估净值增值主要原因为企业计提折旧期限短于评估使用的经济寿命年限所致。

3 、在建工程

纳入评估范围的在建工程包括：土建工程和设备安装工程。

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

（1）已完工项目

对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。

（2）未完工项目

对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。

对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。

在建工程评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
土建工程	6,559.26	6,559.26	-	-

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科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
设备安装工程	905.49	905.49	-	-
减：减值准备	-	-
合计	7,464.74	7,464.74	-	-

在建工程评估值 7,464.74 元，无增减值变化。

4 、使用权资产

评估基准日使用权资产账面价值 4,376.33 万元，核算内容为被评估单位租赁的厂房、员工宿舍、车位及办公楼等。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，以核实后的账面值作为评估值。

使用权资产评估值为 4,376.33 万元，无增减值变化。

5 、土地使用权

企业申报的纳入评估范围的土地使用权共 1 宗，原始入账价值为 632.14 万元，账面价值为 619.85 万元。

根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38 号），执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及评估目的等，本次评估选择市场法对评估对象进行评估。

市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，调整得出委估土地的评估地价的方法。

市场比较法计算公式：

= 待估宗地价格可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正×土地使用年期修正

土地使用权的评估结果及增减值情况如下表：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值	计提减值准备金额	评估价值	增减值	增值率（%）
无形资产-土地使用权	619.85	-	629.71	9.87	1.59

6 、其他无形资产

其他无形资产评估值 220.44 万元，评估值增值 23.40 万元，增值率 11.87%。评估增值原因主要为无形资产的折旧年限小于经济寿命年限。

7 、长期待摊费用

评估基准日长期待摊费用账面价值 2,042.27 万元。核算内容为厂房、办公室及附属设施的装修摊销。

长期待摊费用评估值为 2,042.27 万元，无增减值变化。

8 、递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产账面价值 375.43 万元。核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为租赁负债、资产减值等。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。

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递延所得税资产评估值为 375.43 万元，无增减值变化。

9 、其他非流动资产

评估基准日其他非流动资产账面价值 543.74 万元。核算内容为预付长期资产购置款。

评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关合同等文件。其他非流动资产以核实后的账面值作为评估值。

其他非流动资产评估值为 543.74 万元，无增减值变化。

10 、负债

纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
短期借款	15,576.22	15,576.22	-	-
应付账款	18,988.67	18,988.67	-	-
合同负债	111.03	111.03	-	-
应付职工薪酬	2,127.27	2,127.27	-	-
应交税费	1,062.77	1,062.77	-	-
其他应付款	1,987.06	1,987.06	-	-
一年内到期的非流动负债	1,383.54	1,383.54	-	-
其他流动负债	489.67	489.67	-	-
流动负债合计	41,726.23	41,726.23	-	-

流动负债评估值 41,726.23 万元，无增减值变化。

纳入评估范围的非流动负债，包括：长期借款、租赁负债、预计负债。非流动负债评估结果及增减值情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
长期借款	2,269.68	2,269.68	-	-
租赁负债	2,912.24	2,912.24	-	-
预计负债	393.61	393.61	-	-
非流动负债合计	5,575.52	5,575.52	-	-

非流动负债评估值 5,575.52 万元，无增减值变化。

三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

“1、评估机构具有独立性

中企华评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次重大资产重组提供资产评估的业务关系外，中企华评估及其经办评估师与本次重大资产重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

中企华评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据，中企华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可

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靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，中企华评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中企华评估出具的《评估报告》评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中企华评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。”

（二）标的定价的公允性分析

根据中企华评估出具的《评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。

1 、与同行业上市公司市盈率对比分析

本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业，可比企业的市盈率情况如下表所示：

单位：倍

				单位：倍
序号	证券代码	证券简称	静态市盈率PE （2025Q1）	市净率PB（2025Q1）
1	300115.SZ	长盈精密	43.83	4.16
2	002600.SZ	领益智造	36.17	3.11
3	301086.SZ	鸿富瀚	38.98	2.18
4	300976.SZ	达瑞电子	26.21	1.87
5	301326.SZ	捷邦科技	-224.24	3.44
6	002947.SZ	恒铭达	21.64	3.03
平均值			33.37	2.97

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序号	证券代码	证券简称	静态市盈率PE （2025Q1）	市净率PB（2025Q1）
宏联电子			12.88	3.66

资料来源：Wind 资讯

注 1：静态市盈率 PE（2025Q1）=2025 年 3 月 31 日公司总市值/2024 年归母净利润；注 2：市净率 PB（2025Q1）=2025 年 3 月 31 日公司总市值/2025 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益；

注 3：鼎佳精密于 2025 年 7 月 21 日上市，无 2025 年 3 月 31 日的 PE、PB 数据；捷邦科技 2024 年度净利润为负数，故其静态市盈率未纳入平均值计算；信锦为台股上市公司，其估值水平与 A 股上市公司存在差异，故其静态市盈率与市净率未纳入平均值计算。

截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司静态市盈率为 12.88 倍，远低于同行业可比上市公司平均水平；市净率为 3.66 倍，略高于同行业可比上市公司平均水平，主要系标的公司为非上市公司，无法借助资本市场募集资金充实净资产，标的公司的发展主要来自股东的资本投入和经营利润，净资产规模相对较低所致。因此，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东的利益。

2 、与可比交易案例市盈率对比分析

标的公司从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，当前 A 股市场并购重组案例中尚无完全可比的同行业并购案例，因此选取近年完成的并购标的属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）的控制权交易案例进行对比。本次交易与市场案例市盈率对比情况如下：

收购方	标的资产	标的资产主营业务/产品	评估基准日	100%股权评估价值（万元）	静态市盈率（倍）	市净率（倍）
富乐德	富乐华 100.00%股权	功率半导体制造所用的覆铜陶瓷载板的研发、生产和销售	2024/9/30	655,000.00	19.04	2.16
烽火电子	长岭科技 98.3950%股权	雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务	2023/9/30	122,514.97	20.17	1.50
索通发展	欣源股份 94.9777%股份	锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售	2022/4/30	120,598.30	14.85	3.63
广和通	锐凌无线 100%股权	车载无线通信模组	2021/3/31	51,764.00	7.50	1.21
中瓷电子	博威公司73% 股权	氮化镓通信射频集成电路产品的设计、封装、测试和销售	2021/12/31	260,793.16	13.95	4.19
	氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债	氮化镓通信基站射频芯片之工艺设计、生产和销售	2021/12/31	151,089.24	14.09	4.21
	国联万众 94.6029%股权	为氮化镓通信基站射频芯片的设计、销售	2021/12/31	44,005.45	亏损不纳入计算	亏损不纳入计算

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收购方	标的资产	标的资产主营业务/产品	评估基准日	100%股权评估价值（万元）	静态市盈率（倍）	市净率（倍）
纳思达	奔图电子 100%股权	打印机芯片及整机	2020/12/31	660,300.00	23.33	6.40
弘信电子	华阳电子100% 股权	柔性印制电路板	2021/5/31	39,300.00	9.00	3.47
平均值					15.24	3.35
中位数					14.47	3.55
标的公司					12.88	3.66

注 1：可比交易数据来源于其公开披露材料；

注 2：标的公司静态市盈率=本次交易评估值/2024 年度归属于母公司股东的净利润；标的公司市净率=本次交易评估值/2025 年 3 月 31 日归属母公司所有者权益。

由上表可知，由于计算机、通信和其他电子设备制造行业的收购标的业务类型不同，导致可比交易案例的静态市盈率和市净率存在一定差异。截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司静态市盈率为 12.88 倍，略低于可比交易案例平均值 15.24 倍；市净率为 3.66 倍，与可比交易案例平均值 3.55 倍基本一致，估值相对合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）评估依据的合理性

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容具体详见“第九节管理层讨论与分析”。标的公司经营情况具体详见“第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”以及“第九节管理层讨论与分析” 之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”。

本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（四）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响

本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的准确性。本次交易完成后，上市公司拟与标的公司持续推进业务整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。

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（五）关键指标对评估值的敏感性分析

本次评估采用收益法作为最终评估结果。在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果具有较大影响，故本次评估对上述指标进行了敏感性分析，具体分析如下：

1 、营业收入

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，营业收入变动对标的公司评估值的敏感性分析如下：

营业收入变动率	评估值（万元）	评估值变动金额（万元）	评估值变动率
1.50%	152,640.60	21,593.61	16.48%
1%	145,442.73	14,395.74	10.99%
0.50%	138,244.86	7,197.87	5.49%
0%	131,046.99	-	-
-0.50%	123,849.13	-7,197.87	-5.49%
-1%	116,651.26	-14,395.74	-10.99%
-1.50%	109,453.39	-21,593.61	-16.48%

2 、毛利率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，毛利率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下：

毛利率变动率	评估值（万元）	评估值变动金额（万元）	评估值变动率
1.50%	146,515.78	15,468.79	11.80%
1%	141,359.52	10,312.53	7.87%
0.50%	136,203.26	5,156.26	3.93%
0%	131,046.99	-	-
-0.50%	125,890.73	-5,156.26	-3.93%
-1%	120,734.47	-10,312.53	-7.87%
-1.50%	115,578.21	-15,468.79	-11.80%

3 、折现率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下：

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折现率增减百分点	评估值（万元）	评估值变动金额（万元）	评估值变动率
1.50%	111,800.56	-19,246.43	-14.69%
1%	117,670.69	-13,376.30	-10.21%
0.50%	124,069.99	-6,977.00	-5.32%
0%	131,046.99	-	-
-0.50%	138,725.89	7,678.90	5.86%
-1%	147,168.21	16,121.22	12.30%
-1.50%	156,534.62	25,487.63	19.45%

（六）本次交易定价未考虑协同效应的说明

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。

（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

自评估基准日 2025 年 3 月 31 日至本报告书签署日，交易标的未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异情况

经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以中企华评估出具的《评估报告》确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

四、独立董事对本次交易评估的意见

作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

“1、评估机构具有独立性

2、评估假设前提具有合理性

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3、评估方法与评估目的的相关性

4、本次评估定价公允

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第七节本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产的框架协议书

（一）合同主体和签订时间

2025 年 3 月 21 日，新铝时代与陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚、张全中、深圳宏旺、丰顺讯达、朱建方、孙慧东、国惠润信、廖海华、深圳天琛、梁允志、张迎、高岭壹号、陈明静、广州万泽汇签署《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。

本节内容中，甲方、收购方指新铝时代，乙方一至乙方十九分别指陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚、张全中、深圳宏旺、丰顺讯达、朱建方、孙慧东、国惠润信、廖海华、深圳天琛、梁允志、张迎、高岭壹号、陈明静、广州万泽汇，统称乙方。

（二）标的资产及其交易价格、定价依据

1、本协议各方同意，收购方向乙方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司 100%的股权。各方同意，本协议签署后，各方可签署正式交易协议或补充协议对标的资产的具体收购比例、收购对象范围予以明确或调整，并对本协议的相关条款进行修改。该等正式交易协议或补充协议构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2、本次交易完成后，甲方直接持有标的公司 100%的股权，标的资产的交割按照本协议约定的方式确定。

3、标的资产的交易价格：各方同意，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具资产评估报告书；标的资产的交易价格以资产评估报告书确认的评估结果为依据，由各方协商确定。

（三）支付现金购买资产

本次交易的支付对价方式包括发行股份及支付现金，支付现金部分的具体对象、金额、比例等，由各方在审计、评估工作完成后另行协商确定。

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（四）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行。

3、发行对象和认购方式

本次发行的对象为全部或部分转让方，具体发行对象范围由各方另行协商确定。全部或部分转让方以其持有的标的公司的全部或部分股权认购甲方本次发行的股票。

4、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为甲方审议本次重组相关议案的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日。

本次发行的发行价格为人民币 52.16 元/股，为定价基准日前 20 个交易日甲方股票的交易均价×84.26%并进行除权除息处理后的价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如甲方实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

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－三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交均价为市场参考，系各方基于甲方近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。

5、本次发行的数量

= 各方同意，发行股份数量的计算方法为：向任一乙方发行股份的数量向任一乙方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向乙方发行股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。

各方同意，在根据本协议第 2.4 条约定确定标的资产的价格后，按照上市公司本次发行的价格，确定上市公司本次发行的股份数量；本次发行的股份数量最终以上市公司股东会审议通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

各方同意，在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量应做相应调整。

标的股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产的交易价格的差额部分，乙方在此同意放弃该差额部分。

6、股份锁定承诺

乙方通过本次重组所取得的甲方股份的锁定期在遵守法律、法规及规范性文件规定的前提下，由各方另行协商确定。

7、上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。

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（五）标的资产的交割

1、各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并在中国证监会关于本次交易的注册批复文件规定的有效期内实施完毕。

2、各方在本协议生效后，转让方应开始办理标的资产的相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。

3、标的资产的交割

转让方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方按本协议约定将其持有的标的公司 100%的股权登记至收购方名下。

为完成上述股权过户登记，转让方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

在标的公司 100%股权登记至收购方名下后，甲方可视需要聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。

4、标的资产的权利转移和风险承担

各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由收购方承担。

标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润由甲方享有。

因截至交割日转让方未向甲方书面披露的标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、应急、消防、劳动及社会保障、住房公积金、外汇、发改、商务等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，除乙方十二外，由其他乙方以连带责任的方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部损失，乙方十二以其从本次交易中实际获得的全部收益为限，承担赔偿责任。

若转让方存在截至交割日未向收购方书面披露的或有事项、存在未列明于标

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的公司财务报表中也未经双方确认、或者存在虽在标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致标的公司受到财产损失的，除乙方十二外，由其他乙方以连带责任的方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部损失，乙方十二以其从本次交易中实际获得的全部收益为限，承担赔偿责任。

5、期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有；标的资产亏损的，则亏损部分由转让方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公司以现金方式补足。交割日后，由收购方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行审计。

（六）本次发行的实施

甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的登记手续，将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在转让方名下，上述各方应就此向甲方提供必要的配合。

（七）陈述与保证

甲方在本协议签署之日做出下列陈述和保证：

1、有效存续

甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

2、批准及授权

甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

3、不冲突

本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则或签署的协议中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

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4、陈述和保证的真实性

甲方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。乙方在本协议签署之日做出下列陈述和保证：

1、有效存续

乙方为具有完全民事行为能力的自然人，或依据中华人民共和国法律依法设立的企业法人或其他组织，依照中华人民共和国法律具有独立的主体资格，并有效存续。

2、批准及授权

乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

3、不冲突

本协议的签署和履行不违反乙方的公司章程或其它组织规则或签署的协议中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

4、陈述和保证的真实性

乙方保证截至交割日，其在本协议中的以及按本协议约定各自提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

5、权利无瑕疵

乙方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部行政许可、备案或认证，不存在依据中国法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

乙方承诺，其对标的公司的股权享有完整的股东权利，其不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形，除乙方八已向甲方披露的质押情形外，该等股权不存在质押等任何担

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保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。

6、其他

截至交割日，乙方不存在未向甲方书面披露的因标的公司的经营行为、非经营行为而导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、应急、消防、劳动及社会保障、住房公积金、外汇、发改、商务等行政监管机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的情形。

截至交割日，乙方不存在未向甲方书面披露的或有事项，亦不存在未披露的未列明于标的公司财务报表中也未经双方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，而导致标的公司受到财产损失的情形。

（八）过渡期间的经营及交易完成后的公司治理

1、经营

自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有规定或甲方已书面同意，乙方保证：

乙方不以其持有的标的资产为自身或他人提供股权质押担保或设置其他权利负担；

未经甲方事先书面同意，不得将其所持标的公司股权转让给收购方以外的第三方；

未经甲方事先书面同意，乙方不得以增资或其他方式为标的公司引入其他投资者/股东；

以正常、合法、合规的方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的运营状态；

不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的

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除外）；

以惯常方式保存财务账册和记录；

遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规及规范性文件；

及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方；

乙方保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。

乙方应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司不进行利润分配或不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保以及其他增加重大债务之行为。

2、收购后的公司治理

本次交易完成后，甲方依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向标的公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对标的公司指导、监督的义务，标的公司须遵守甲方及其关于控股子公司公司治理的相关制度。

本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本协议未约定的，按有关法律、法规、规范性文件执行。若标的公司现行公司章程与本条约定有冲突的，则在办理资产交割的同时，按照本条约定内容修订标的公司的公司章程。

（九）生效

本协议经各方签字盖章（自然人签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、本协议经甲方董事会批准；
2、本协议经甲方股东会批准；
3、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

上述条件一经实现，本协议即生效。

若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、

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保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

（十）违约责任

本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述、保证、承诺、声明与事实不符或有遗漏，即构成违约。

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

二、发行股份及支付现金购买资产的协议书

（一）合同主体和签订时间

2025 年 8 月 14 日，新铝时代与陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚、张全中、深圳宏旺、丰顺讯达、朱建方、孙慧东、国惠润信、廖海华、深圳天琛、梁允志、张迎、高岭壹号、陈明静、广州万泽汇签署《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。

（二）标的资产

1、本协议各方同意，收购方向乙方非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司 100%的股权。

2、本次交易完成后，甲方直接持有标的公司 100%的股权，转让方不再持有标的公司股权，标的资产的交割按照本协议约定的方式确定。

3、标的资产价格

根据《评估报告》，截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，宏联电子所有者权

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益评估值为 131,046.99 万元。宏联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红 8,500 万元。基于上述评估结果，扣除 8,500 万元现金分红后，经上市公司与交易对方协商，确定宏联电子 100%股权的最终交易价格为 1,220,000,000.01 元。

甲方向转让方各方支付的交易对价及支付方式如下：

单位：元

				单位：元	单位：元
转让方	持有标的公司的股权比例（%）	拟转让标的公司的股权比例（%）	交易总对价	支付方式
				现金支付金额	股份支付金额
陈旺	30.8250	30.8250	412,550,142.53	82,510,028.51	330,040,114.02
田必友	16.8210	16.8210	225,125,902.60	45,025,180.52	180,100,722.08
李琴	7.0497	7.0497	72,206,552.25	72,206,552.25	-
杨魁坚	6.0390	6.0390	61,854,457.50	37,112,674.50	24,741,783.00
张秀金	4.9370	4.9370	50,567,222.50	50,567,222.50	-
深圳嘉瀚	4.5000	4.5000	46,091,250.00	9,218,250.00	36,873,000.00
张全中	4.0000	4.0000	53,534,487.27	10,706,897.45	42,827,589.82
深圳宏旺	3.7500	3.7500	50,188,581.82	10,037,716.36	40,150,865.46
丰顺讯达	3.6923	3.6923	37,818,382.75	11,345,514.83	26,472,867.92
朱建方	3.2225	3.2225	43,128,721.31	8,625,744.26	34,502,977.05
孙慧东	2.7255	2.7255	27,915,933.75	27,915,933.75	-
国惠润信	2.6000	2.6000	26,630,500.00	19,173,960.00	7,456,540.00
廖海华	2.1803	2.1803	22,331,722.75	22,331,722.75	-
深圳天琛	2.0000	2.0000	26,767,243.64	5,353,448.73	21,413,794.91
梁允志	1.7000	1.7000	22,752,157.09	4,550,431.42	18,201,725.67
张迎	1.4000	1.4000	14,339,500.00	-	14,339,500.00
高岭壹号	1.2500	1.2500	12,803,125.00	4,936,885.00	7,866,240.00
陈明静	1.0000	1.0000	10,242,500.00	10,242,500.00	-
万泽汇瑞盈	0.3077	0.3077	3,151,617.25	945,485.18	2,206,132.07
合计	100.00	100.00	1,220,000,000.01	432,806,148.01	787,193,852.00

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，乙方自愿放弃，因此，交易对价实际为 1,219,999,661.47 元。

（三）支付现金购买资产

甲方应在本次交易募集配套资金到账后二十个工作日内，向上述交易对方指定的账户支付应付的全部现金对价。若本次募集配套资金事项未获中国证监会的

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注册，则甲方应在中国证监会同意本次发行股份购买资产注册之日起 6 个月内以自有资金或自筹资金支付全部现金对价；若因股市波动及投资者预期的影响，在获得中国证监会的注册后六个月内未能顺利筹集配套募集资金，则由甲方在二十个工作日内以自有资金或自筹资金支付全部现金对价。

各方一致确认，本次交易获得中国证监会注册批复后，若办理标的资产转让工商变更登记时主管部门要求先行完成即期纳税义务，则甲方同意提前向乙方支付税款等额的现金，以便标的资产能够顺利交割。乙方不得将上述款项用于缴税外的其他任何用途，否则视为乙方违约。

（四）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。 3、发行对象和认购方式

本次发行的对象为乙方一、乙方二、乙方四、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十二、乙方十四、乙方十五、乙方十六、乙方十七、乙方十九，上述对象分别以其持有的标的公司的所有股权认购甲方本次发行的股票。 4、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为甲方审议本次重组相关议案的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日。

除权除息前，本次发行的发行价格为人民币 52.16 元/股，为定价基准日前 20 个交易日甲方股票的交易均价×84.26%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如甲方实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关

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规定对发行价格作相应调整。

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

经甲方 2024 年年度股东大会审议通过，甲方实施 2024 年度利润分配，以 2025 年 5 月 19 日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。上述利润分配方案实施后，本次发行的发行价格相应调整为 34.11 元/股。

5、本次发行的数量

各方同意，甲方本次向乙方发行股份数量合计为 23,078,086 股，具体如下：

各	方同意，甲方本	次向乙方发行股份数量合计为	23,078,086股，具体如下：
序号	交易对方	股份交易对价（万元）	股份发行数量（股）
1	陈旺	33,004.01	9,675,758
2	田必友	18,010.07	5,279,997
3	李琴	-	-
4	杨魁坚	2,474.18	725,352
5	张秀金	-	-
6	深圳嘉瀚	3,687.30	1,081,002
7	张全中	4,282.76	1,255,572
8	深圳宏旺	4,015.09	1,177,099
9	丰顺讯达	2,647.29	776,102

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序号	交易对方	股份交易对价（万元）	股份发行数量（股）
10	朱建方	3,450.30	1,011,520
11	孙慧东	-	-
12	国惠润信	745.65	218,602
13	廖海华	-	-
14	深圳天琛	2,141.38	627,786
15	梁允志	1,820.17	533,618
16	张迎	1,433.95	420,389
17	高岭壹号	786.62	230,613
18	陈明静	-	-
19	万泽汇瑞盈	220.61	64,676
合计		78,719.39	23,078,086

本次发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，乙方自愿放弃。

最终发行数量以中国证监会最终注册的股数为准。在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

标的股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，乙方在此同意放弃该差额部分。

6、股份锁定承诺

乙方一通过本次交易所取得的甲方股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36 个月；乙方四、乙方六、乙方九、乙方十二、乙方十六、乙方十七、乙方十九通过本次交易所取得的甲方股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月。

乙方一在本次交易中取得的甲方股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的业绩补偿义务（若有）为前提；乙方二、乙方七、乙方八、乙方十、乙方十四、乙方十五在本次交易中取得的甲方的股份自本次发行股份上市之日起 12 个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满 12 个月，解锁各自所持股份的 20%；自本次发行股份上市满 24 个月，解锁各自所持股份的 20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满 36 个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：

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（1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满 12 个月，解锁各自所持股份的 20%）的解锁条件

自 2025 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在 2025 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满 12 个月的情况下，则乙方二、乙方七、乙方八、乙方十、乙方十四、乙方十五可申请解锁本次发行所获得股份的 20%；如未达到该等条件，乙方二、乙方七、乙方八、乙方十、乙方十四、乙方十五所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市 12 个月），锁定期结束后方可转让。

（2）第二次申请解锁（自本次发行股份上市满 24 个月，解锁各自所持股份的 20%）的解锁条件

自 2025-2026 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在 2025-2026 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满 24 个月的情况下，则乙方二、乙方七、乙方八、乙方十、乙方十四、乙方十五累计可申请解锁本次发行所获得股份的 40%；如未达到该等条件，乙方二、乙方七、乙方八、乙方十、乙方十四、乙方十五所持股份不得申请解锁。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市 24 个月），锁定期结束后方可转让。

（3）第三次申请解锁（自本次股份发行上市满 36 个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件

自 2025-2027 年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满 36 个月的情况下，乙方二、乙方七、乙方八、乙方十、乙方十四、乙方十五累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第三次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。

在锁定期内，未经甲方同意，乙方通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的甲方股份进行股票质押回购等金融交易。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，乙方不转让在甲方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交甲方董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送乙方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送乙方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，乙方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

在上述股份锁定期限内，乙方通过本次交易取得的股份因甲方发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期届满后，在满足乙方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，其在本次交易中以资产认购取得的甲方股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。

如乙方承诺的上述锁定期相关安排与深交所、中国证监会的监管意见不相符，其同意根据相关监管意见进行相应调整。如其上述承诺被证明是不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任。

7、上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。

（五）标的资产的交割

2、各方在本协议生效后，转让方应开始办理标的资产的相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工

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作日启动。

3、标的资产的交割

乙方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方按本协议约定将其持有的标的公司 100%的股权登记至收购方名下。

为完成上述股权过户登记，乙方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

在标的公司 100%股权过户至甲方名下后，甲方可视需要聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。

4、标的资产的权利转移和风险承担

各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。

标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润由甲方享有，2025 年 7 月标的公司股东会决议分红的 8,500 万元除外。

因截至交割日乙方未向甲方书面披露的标的公司及其子公司的经营行为、非经营行为导致标的公司或其子公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、应急、消防、劳动及社会保障、住房公积金、外汇、发改、商务等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，除乙方十二外，由其他乙方以连带责任的方式共同向甲方或标的公司以现金方式补足全部损失，乙方十二以其从本次交易中实际获得的全部收益为限，承担赔偿责任。

若乙方存在截至交割日未向甲方书面披露的或有事项、存在未列明于标的公司及其子公司财务报表中也未经双方确认、或者存在虽在标的公司及其子公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致标的公司或其子公司受到财产损失的，除乙方十二外，由其他乙方以连带责任的方式共同向甲方或标的公司以现金方式补足全部损失，乙方十二以其从本次交易中实际获得的全部收益为限，承担赔偿责任。

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5、期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由甲方享有；标的资产亏损的，则亏损部分由乙方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公司以现金方式补足。交割日后，由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行审计。

（六）本次发行的实施

（七）陈述与保证

甲方在本协议签署之日做出下列陈述和保证：

1、有效存续

甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格，且不存在可能导致甲方退市、破产、解散清算等重大经营违法行为或重大证券违法行为。

2、批准及授权

3、不冲突

本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则或签署的协议中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。 4、陈述和保证的真实性

甲方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。

乙方在本协议签署之日做出下列陈述和保证：

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1、有效存续

2、批准及授权

3、不冲突

本协议的签署和履行不违反乙方的公司章程或其它组织规则或签署的协议中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

4、陈述和保证的真实性

乙方保证截至交割日，其在本协议中的以及按本协议约定各自提交给甲方及本次交易相关中介机构的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

5、权利无瑕疵

乙方承诺，标的公司及其子公司均为合法成立并有效存续的公司，其注册资本均已足额缴纳，其股东（包括历史上的股东）对标的公司及其子公司历史上历次出资的资金来源合法，均不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部行政许可、备案或认证，不存在依据中国法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

乙方承诺，其对标的公司及其子公司历史上的历次出资、股权转让涉及的相关税费均已依法缴纳，如存在未缴纳的情形，由乙方自行依法承担。

乙方承诺，其对标的公司的股权享有完整的股东权利，其不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形，该等股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利

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限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。

6、其他

截至交割日，乙方不存在未向甲方书面披露的因标的公司及其子公司的经营行为、非经营行为而导致标的公司或其子公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、应急、消防、劳动及社会保障、住房公积金、外汇、发改、商务等行政监管机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的情形。

截至交割日，乙方不存在未向甲方书面披露的或有事项，亦不存在未披露的未列明于标的公司及其子公司财务报表中也未经双方确认，以及虽在标的公司及其子公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，而导致标的公司或其子公司受到财产损失的情形。

（八）过渡期间的经营及交易完成后的公司治理

1、经营

自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有规定或甲方已书面同意，乙方保证：

不对标的公司现有业务做出实质性变更，或者停止、终止现有主要业务；乙方不以其持有的标的资产为自身或他人提供股权质押担保或设置其他权利负担；

未经甲方事先书面同意，不得将其所持标的公司股权转让给甲方以外的第三方；

未经甲方事先书面同意，乙方不得以增资或其他方式为标的公司引入其他投资者/股东；

以正常、合法、合规的方式经营标的公司，保持标的公司现有的组织结构、高级管理人员不变，继续维持与客户的关系等，确保标的公司处于良好的运营状态；

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不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）；

以惯常方式保存财务账册和记录；

遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规及规范性文件，确保标的公司资质证书或许可等持续有效；

及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方；

乙方保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。

乙方应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司不进行利润分配、不转移、隐匿资产或不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保以及其他增加重大债务之行为。

2、竞业禁止及管理层稳定

本次交易完成后，乙方中在标的公司任职的人员（为免疑义，具体指陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、杨魁坚，下称竞业禁止人员）在标的公司任职期间以及自标的公司离职后两年内，在未征得甲方同意的情况下，竞业禁止人员及关系密切的家庭成员等关联方均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与标的公司及甲方相同及类似业务。

本次交易完成后，竞业禁止人员应保持稳定，至少三年内不得主动辞职离开标的公司。在标的公司任职期间，未经甲方同意，竞业禁止人员不得在甲方及其下属企业以外的其他企业兼职。如竞业禁止人员在甲方及其下属企业以外兼职的企业与甲方及其子公司存在业务竞争关系，竞业禁止人员应当且乙方一应确保所涉人员在本次交易交割前辞去相应兼职。

竞业禁止人员应当且乙方一确保上述竞业禁止人员按本协议约定于标的资产交割之前与标的公司签署《劳动合同》《竞业禁止协议》及《保密协议》。

若竞业禁止人员违反前述约定，由违约方按照其违反前述约定行为发生的前一年从标的公司取得的全部收入（包括但不限于工资、奖金、股权分红、送股以

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及其他因任职行为而从标的公司取得的货币及有形或无形资产收入等）的五倍赔偿给甲方。

3、收购后的公司治理

本次交易完成后，甲方依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，有权对标的公司董事会进行重组，重组后标的公司不设董事会，设一名执行事务的董事，由甲方委派。标的公司不设监事会，设 1 名监事，由甲方委派。标的公司的总经理由陈旺担任，财务总监由甲方指定的人员担任。

本次交易完成后，至少在业绩承诺期间内，甲方应给予标的公司以陈旺、田必友、朱建方、张全中、梁允志为核心的原主要管理团队的经营自主权，继续由标的公司原主要管理团队负责研发方向、生产规划等核心业务决策。甲方可通过向标的公司提名董事、监事、委派财务人员的方式参与标的公司治理，并将通过将标的公司纳入上市公司内控管理体系，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本协议未约定的，按有关法律、法规、规范性文件执行。若标的公司现行公司章程与本条约定有冲突的，则在办理资产交割的同时，按照本条约定内容修订标的公司的公司章程，本条未约定的，按标的公司适用的公司章程执行。

（九）生效

本协议经各方签字盖章（自然人签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、本协议经甲方董事会批准；
2、本协议经甲方股东会批准；
3、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

上述条件一经实现，本协议即生效。

若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前

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述目标最终获得实现。

（十）违约责任

本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的陈述、保证、承诺、声明与事实不符或有遗漏，即构成违约。

任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

三、盈利预测补偿协议书

（一）合同主体和签订时间

2025 年 8 月 14 日，新铝时代与陈旺、田必友、张全中、深圳宏旺、朱建方、梁允志、深圳天琛签署《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。

本节内容中，甲方指新铝时代，乙方指陈旺，丙方指田必友，丁方指张全中，戊方指深圳宏旺，己方指朱建方，庚方指梁允志，辛方指深圳天琛。

（二）业绩承诺及补偿义务

1、业绩承诺期间

业绩承诺方同意，本次交易的业绩承诺期间为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。

2、承诺业绩

为避免疑义，本协议项下有关实际净利润、实现净利润、承诺净利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

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利润孰低为计算依据）计算。

3、补偿方式及原则

如果标的公司承诺期间的实际净利润小于相应承诺期间的承诺净利润，则业绩承诺方应当向甲方进行补偿。补偿方式为股份补偿、现金补偿，补偿义务人应优先以本次交易获得的股份对价向甲方履行补偿承诺，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

业绩承诺期届满后补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数总和－业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期承诺净利润数总和×补偿义务人就本次交易取得的全部交易对价。如计算出来的应补偿金额小于或等于零，则补偿义务人无需就业绩承诺进行补偿。

各业绩承诺方向甲方支付的补偿金额的总额最高不超过其因《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定而获得的交易对价。

在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中获得的合计对价比例，计算其各自负责的补偿比例。在本协议项下，业绩承诺方以独立非连带的方式向甲方承担补偿义务及违约责任。若本协议约定的业绩承诺及补偿、业绩奖励方案与中国证券监督管理委员会等监管机构的最新规定或监管意见不相符的，则补偿义务人或甲方应根据监管机构的最新规定或监管意见对业绩承诺及补偿、业绩奖励方案进行相应的调整。

（三）实际净利润的确定

在本次交易完成后，甲方应在业绩承诺期结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期实现的净利润（以标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）情况及差异情况出具《专项审核报告》，以确定标的公司业绩承诺期实现的净利润。

标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期间，未经甲方及标的公司执行事务的董事批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

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（四）股份补偿

1、补偿义务人

若经审计，前述约定的承诺净利润在承诺期间内未能达到，则补偿义务人应以独立非连带的方式以其所持有的甲方股份对甲方进行补偿。

2、补偿方式

若经审计，本协议第 2.2 条约定的承诺利润在承诺期间内未能达到，则甲方应在《专项审核报告》公开披露后的 30 个工作日内召开董事会，审议以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

甲方董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召开股东会的通知。如果甲方股东会审议通过上述回购注销方案，甲方应于股东会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的 60 个工作日内按甲方要求配合完成应补偿股份的注销手续。

在关于股份补偿的股东会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

若甲方股东会未能审议通过上述回购注销方案，甲方应于股东会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的 30 个工作日内将上述应补偿的股份赠与给甲方上述股东会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。

3、补偿股份数量及其调整

补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

应补偿股份数量=应补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、

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资本公积转增股本或配股等除权除息的，上述发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

甲方在承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的甲方股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿股份数量的上限将根据实际情况随之进行调整。

4、股份的解禁

业绩承诺方在本次交易中获得的甲方股份的解禁除应遵守《发行股份及支付现金购买资产的协议书》中关于股份锁定的规定。

业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》而获得的甲方非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与甲方在本协议中约定由甲方进行回购的股份除外。

5、业绩承诺方保证严格履行本次交易涉及业绩承诺补偿义务，优先以本次交易获得的股份对价用于履行补偿承诺。业绩承诺方不通过质押未解锁的股份等方式逃避补偿义务；自业绩承诺期开始至业绩补偿义务履行完毕，如果业绩承诺方拟质押未解锁的股份或为未解锁的股份设置其他权利负担，业绩承诺方应预先取得甲方的书面同意，若未取得甲方书面同意，业绩承诺方不得质押未解锁的股份或为未解锁的股份设置任何权利负担；经甲方同意后，在业绩承诺方质押未解锁的股份时，业绩承诺方应书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；本次发行结束后，业绩承诺方基于本次交易获得的未解锁的股份因甲方送股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

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（五）现金补偿

如补偿义务人因本次交易获得的甲方股份不足以支付业绩补偿金额，而以现金方式补偿的，则补偿义务人应在合格审计机构出具专项审核报告之日起 20 个工作日内将应补偿的现金金额一次性支付给甲方。未能按期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。

补偿义务人应补偿现金金额按以下公式计算确定：

应补偿现金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次购买资产的股份发行价格。

（六）超出业绩承诺部分的奖励

承诺期间届满后，如标的公司在承诺期间期末累计实际净利润金额大于承诺期间期末累计承诺净利润金额的，甲方可以将超过累计承诺利润部分的 60%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次交易作价总额的 20%。上述奖励在承诺期间最后一年的专项审核报告出具后 60 个工作日内对标的公司管理团队实施业绩奖励。

上述超额业绩奖励的全部由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。

奖励对象名单、具体金额及具体奖励方案由标的公司执行事务的董事与甲方共同协商确定，并经甲方董事会审议通过后按方案实施，奖励对价相关的税费由实际受益人自行承担并由标的公司代扣代缴。奖励对价的计算方式：奖励的金额 = − （截至承诺期间最后一年期末累积实现净利润数截至承诺期间最后一年期末累积承诺净利润数）×60%。

（七）协议效力

本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效之日起生效。

本协议为《发行股份及支付现金购买资产的协议书》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。如《发行股份及支付现金购买资产的协议书》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产的协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1 、国家产业政策

本次交易的标的资产为宏联电子 100%股权，标的公司主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于国家产业政策禁止或限制的行业。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所处行业为“信息产业”，属于鼓励类行业。新铝时代通过本次交易获得标的公司 100%股权，符合国家产业政策。

2 、环境保护

本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

3 、土地管理

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

4 、反垄断

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞

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争效果的经营者集中。

本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

5 、外商投资、对外投资

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，社会公众持有的股份比例不低于发行后上市公司股份总数的 25%，上市公司的股份总数和股权分布符合《证券法》《股票上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，并考虑到标的公司在评估基准日后进行的利润分配，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价并未超过标的公司 100%股权评估值（扣除利润分配影响后），不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议了本次交易相关议案。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的宏联电子 100%股权。截至本报告书签署日，交易对方持有的标的公司股权，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本

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次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，宏联电子将成为上市公司子公司，本次交易将有利于上市公司增强持续盈利能力，提升整体竞争力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

立信会计师已就上市公司 2024 年度财务报表出具无保留意见审计报告，上

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市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，宏联电子将成为上市公司的子公司，上市公司将新增显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售业务，预期将产生较为显著的协同效应，将为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的持续盈利和抗风险能力。

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、资产总额、资产净额、每股收益等均将有所提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2 、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等

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方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其关联方。

截至本报告书签署日，上市公司与控股股东何峰、实际控制人何峰、何妤及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、控股股东及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争，同时本次交易亦不会增加显失公平的关联交易。

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人何峰、何妤、胡国萍、润峰铝出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺避免与上市公司同业竞争，减少和规范关联交易，继续保持上市公司的独立性。同时本次交易对手方陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张全中、朱建方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静、深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项的相关规定。

（二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

标的资产主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，属于经营性资产范畴。截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，交易对方持有的标的公司股权未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十四条第（二）项的规定。

（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）

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本次交易的目的”之“3、发挥协同效应，提升上市公司整体竞争力和可持续发展能力”，符合《重组管理办法》第四十四条第（三）项的规定。

（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形，不适用《重组管理办法》第四十四条第（四）项的相关规定

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情况，说明如下：

（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定

《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”

上市公司本次发行股份购买资产的交易价格为 78,719.39 万元。本次拟募集配套资金的金额为不超过 78,719.30 万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%的规定。

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（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”

本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟使用募集资金限额	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
1	支付现金对价	43,280.61	54.98%
2	补充流动资金	35,438.69	45.02%
合计		78,719.30	100.00%

因此，本次交易涉及的发行股份募集配套资金用途以及补充流动资金占募集配套资金总额的比例符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告之日，即 2025 年 3 月 21 日。经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 52.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派

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发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。经上市公司 2024 年年度股东会审议通过，公司实施 2024 年度利润分配，以 2024 年 12 月 31 日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 34.11 元/股。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”

本次交易的交易对方取得上市公司新增股份的锁定期安排具体详见“第一节本次交易概况”之“ 二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“6、股份锁定期安排”。

因此，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见

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所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等用途。本次配套募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金

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符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，符合上述规定的要求。

十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定

根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

（一）标的公司符合创业板定位

1、市场空间

由于标的公司的显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品属于消费电子产品零组件，标的公司主要客户为消费电子产品终端大厂及其主力代工厂、制造商，其保密要求较高，标的公司所属行业透明度较低，市面上暂无权威机构公布行业市场规模等数据。

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标的公司的显示器支架及底座产品主要应用于传统PC、显示器等领域；精密冲压件及结构件产品则应用于传统PC、平板电脑、笔记本电脑、无人机、家电等多领域。在产品迭代升级、技术创新、AI 加持等有利因素推动下，下游行业已进入上升通道，标的公司所属行业的市场空间将随之持续扩大，给予标的公司较大的业绩成长空间。根据Statista 数据，2018 年至2023 年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018 年的9,195 亿美元增长至2023 年的10,276 亿美元，预计2028 年将进一步增长至11,767 亿美元。

具体各下游应用领域的行业发展情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”之 “（二）行业发展概况”。

2、产业竞争格局

显示器支架及底座、精密转轴等消费电子产品配套零组件本质上属于配套加工行业，市场竞争充分，竞争格局稳定。目前，行业领先的企业主要来自中国大陆和台湾，包括标的公司在内的各家供应商均有一定稳定的市场份额，市场生态相对封闭，竞争格局相对良性。在显示器支架及底座细分领域，标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，在细分行业领域属于国际第一梯队企业，主要竞争对手为信锦等台湾厂商，以及浙江中科冠腾科技股份有限公司、泰州创新电子科技有限公司等国内厂商。

在精密冲压产品领域，凭借在精密冲压技术领域多年的深耕，标的公司系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，在标的公司所提供产品即平板电脑细分行业领域，主要市场参与者为标的公司、领益智造，市场生态相对封闭，竞争格局相对良性。

总体上讲，标的公司产品所在细分领域市场生态相对封闭，竞争格局相对良性，且标的公司均为第一梯队企业，具备较强竞争力。

3、市场占有率

目前，行业内尚无权威机构公开发布显示器支架及底座、精密冲压件及结构件细分领域的市场占有率数据。在显示器支架及底座细分领域，标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应

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商，市场份额排名前列；在精密冲压产品领域，标的公司系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，在该公司相关业务的供应商份额中排名前二。

4、营业收入规模、研发投入规模及归集准确性

报告期各期，标的公司营业收入分别为110,487.33 万元、140,087.60 万元、 35,651.78 万元。2024 年，标的公司营业收入增长较快主要系其加大市场开拓力度，不断开拓新客户，其精密冲压件及结构件业务实现较快增长所致，体现标的公司较高的成长性。

标的公司注重研发工作，通过持续的研发投入研究新技术，开拓新兴领域业务。报告期各期，宏联电子研发费用分别为3,636.44 万元、5,494.42 万元和 1,439.05 万元，占各期营业收入的比例分别为3.29%、3.92%和4.04%，主要系研发人员薪酬和研发过程中发生的材料投入等。截至报告期末，标的公司共有 336 项专利授权，其中发明专利34 项。宏联电子及其下属子公司苏州呈润均已取得高新技术企业认证证书。

报告期内，标的公司依据所属部门、具体岗位工作职责，将直接从事研发活动的人员、与研发活动密切相关的管理人员、直接服务人员认定为研发人员，主要包括研发中心、工程部等部门下属的ME 工程师、IE 工程师、RD 工程师等岗位。报告期内，标的公司不存在将从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员认定为研发人员的情形。报告期内，标的公司研发人员均为全时研发人员，不存在兼职情形。因此，标的公司研发人员的认定符合《监管规则适用指引——发行类第9 号：研发人员及研发投入》相关规定。

报告期内，标的公司已严格按照《监管规则适用指引——发行类第9 号：研发人员及研发投入》的要求，对研发投入进行归集核算，具体如下：

项目	归集方法
研发人员职工薪酬	研发部门员工的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等。公司通过记录研发人员参与各个研发项目的实际工时，并以此作为基础将职工薪酬分摊至对应的研发项目
直接投入费用	为实施研发活动而消耗的直接材料、燃料、动力等费用。该等费用在领用或发生时，凭经审批的领料单、费用报销单等原始凭证，直接归集至具体研发项目，并将研发过程中产生的废料、废品和研发样品，作为材料成本的抵减项
折旧与摊	用于研发活动的仪器、设备、建筑物等固定资产的折旧费，软件、专利权、非

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项目	归集方法
销费用	专利技术等无形资产的摊销费用，以及研发相关的长期待摊费用的摊销额。公司根据研发工时记录，将折旧及摊销费用分摊至对应的研发项目
其他费用	上述费用之外与研发活动密切相关的其他支出，如为新产品、新工艺进行构思、开发和测试所发生的设计费用，研发成果的论证、评审、验收、专利注册、检索等费用。该等费用在发生时凭有效凭证直接计入相关研发项目

标的公司已制定并严格执行研发相关内控制度，包括研发业务流程、研发项目管理、研发人员管理等，明确研发支出的审批程序，并已按照研发项目设立台账归集核算研发支出，准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料和资产摊销等。

综上所述，标的公司研发投入归集具备准确性，符合《监管规则适用指引— —发行类第9 号：研发人员及研发投入》相关要求。

5、客户开拓情况

标的公司下游消费电子行业呈现明显的龙头效应，市场集中度较高。报告期内，标的公司已与戴尔、惠普、联想、北美某全球知名电子企业、小米、富士康、冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代工厂建立稳定合作关系，与主要客户的业务规模持续增长。因此，标的公司的核心经营理念之一是服务好现有老客户，挖掘现有客户的新产品需求，通过提供优质的产品和完善的服务来不断强化业务合作关系。

在此基础上，标的公司近年来亦持续进行技术、产品研发，不断开拓新能源汽车、无人机等新应用领域和吉利、亚马逊、零跑等新客户，从而实现公司业绩的持续增长。标的公司报告期内新开拓客户超过100 名，合计在报告期内贡献营业收入约1.6 亿元。新客户在合作初期，通常需要进行小批量订单验证，以验证标的公司的产品、服务质量。在新客户完成验证并对标的公司产品及服务满意后，便会加大与标的公司的业务合作规模。

6、技术先进性和核心竞争力的具体体现

标的公司以先进成熟的技术体系、前瞻性的研发布局、规模化生产能力和稳定的产品质量、优质稳定的客户资源，在显示器支架及底座、高精度转轴、精密传动与精密冲压等关键领域构建起系统化竞争优势，并持续拓展柔性屏、无人机、新能源汽车、机器人等高增长赛道。标的公司技术先进性和核心竞争力可归纳为

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以下：

（1）先进成熟的技术体系

作为国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司具备资深前端研发团队结合后端机械工程师，致力于研发创新设计，在主导产品的生产技术上拥有专利权且不断取得突破。

在显示器支架及底座等成熟业务领域，标的公司坚持围绕行业“痛点”及用户需求，持续进行研发投入，在产品设计、模具加工等方面不断提升，有效提高了终端客户的使用体验；在精密冲压件及结构件等产品领域，标的公司研发了应用于北美某全球知名电子企业电脑产品中的金属类精密器件，以及应用于华为 4G 及5G 通讯天线、智能物流、智能家居等领域的电传动装置；在精密转轴领域，标的公司自动化程度较高，产品公差精度达到业界先进水平，标的公司开发的精密轮轴产品可实现多角度旋转和开合，在无人机等新兴领域产品中具有广泛的运用场景，未来市场应用前景广阔。

基于强大的技术实力和与客户之间良好的沟通反馈机制，标的公司通过多年的持续研发和技术积累，不仅形成了以同步升降旋转显示器底座技术、应用于柔性屏设备的转轴技术、VESA 快拆装置技术、行星齿轮箱行星轮架技术等为核心的“智能化、模块化、高稳定性”技术体系架构，还在多功能支架、高精度转轴、精密传动及精密冲压等核心领域，累计申请专利近600 项，实现专利授权300 多项，确立了在消费电子与工业场景中的差异化技术优势。

技术成熟度与工程验证方面，标的公司核心技术领域的积淀已形成行业竞争壁垒，其技术路线经联想、戴尔、北美某全球知名电子企业、小米等全球头部客户的多代产品验证，实现“技术可靠性—规模化应用—迭代优化”的闭环。如在多功能气压/弹簧升降支架技术领域，通过拉簧升降结构、气弹簧集成等核心设计，达成“稳定性—成本控制—空间优化”的三重突破；更创新性加入辅助支撑结构，可稳定承载大重量显示器，同时通过优化导向结构体积实现小型化设计，进一步巩固技术领先性。此外，高精度转轴和精密传动技术不仅应用于无人机等消费电子设备，更成功切入机器人领域，成为标的公司拓展新兴赛道的核心支点。

（2）前瞻性的研发布局

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研发前瞻性方面，标的公司紧密跟踪物联网、AI 等前沿趋势，聚焦于高精度、智能化、轻量化与模块化四大方向，已布局高精度行星齿轮箱、多功能支架智能显示调节、精密转轴、模块化AI 控制单元等技术领域。

高精度行星齿轮箱技术具备扭矩密度高、结构紧凑、噪音运行低等核心优势，并可针对特定应用场景集成自锁防反结构与弹性阻尼模块，有效提升传动平稳性与工况安全性。结合仿生学设计，该技术可广泛应用于工业机器人、高端装备及 5G 基站等领域。截至目前，标的公司已基于该技术形成具体产品，并在扫地机器人领域中实现批量应用。

多功能支架智能显示调节技术基于推拉-连杆复合传动机制，可以实现显示屏角度的自适应调节；通过优化的力臂结构与驱动组件，该技术可提升支架强度、可靠性，并解决传统支架手动调节的繁琐问题。该技术支持多模式视角适配，并可融合AI 视觉识别（如用户姿势、人脸语音追踪等），为智慧办公、家庭娱乐等场景下的智能人机交互开辟了新方向。

精密转轴技术应用场景广泛，涵盖无人机专用高精度铰链、柔性屏多轴联动模块、符合人机工学的智能台灯多维调节机构、高精密汽车传动转轴系统等。标的公司依托从概念设计到批量生产的垂直整合能力、全维度的可靠性验证体系，成功将该技术形成多种产品，并广泛应用于高端笔记本电脑、无人机、柔性显示设备及汽车传动系统等高端制造领域，其中高端笔记本电脑与无人机领域产品已实现规模化量产。

模块化AI 控制单元具备高度集成性，可内嵌于行星齿轮箱，支持高效的本地化AI 推理与实时控制，旨在作为机器人关节的核心模组，赋能高端机器人产业。截至目前，该技术已进入原型验证阶段，正处于持续优化与深度探索过程中。（3）规模化生产能力和稳定的产品质量

由于下游消费电子品牌商遴选供应商时对供应商产能规模和峰值供货量要求较高，行业内规模较小的企业难以成为下游客户的首选，亦难以通过规模化生产降低成本。此外，手机、平板电脑等消费电子产品更新迭代快，对供应商的研发、供应能力提出了更高的相应要求。

标的公司作为戴尔、联想、惠普、小米、北美某全球知名电子企业等国际品

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牌的核心供应商，构建了从研发、采购、生产到检测交付的完整运营体系，具备产品设计、模具设计、模具生产、零件生产、成品和组件组装的全产业链布局，拥有高效的规模化订单交付能力。标的公司拥有一支经验丰富的品质管控团队，平均工作年限在10 年以上，严格执行国际标准及一线品牌规范对标的可靠性、环境适应性与安全合规验证流程，进行品质预防管理（SPC&AQP），并导入MES 现场质量数据监测体系，以长期保持产品的品质稳定。

凭借全流程的精益成本控制，标的公司保障了产品高品质性能与成本的双重优势，2024 年营业收入成功突破14 亿元。

（4）优质稳定的客户资源

消费电子、新能源汽车等下游应用领域终端品牌商对产品的工业设计和产品质量要求极为严格，终端品牌商及其代工企业、加工厂对采购产品的质量、供货稳定性和及时性要求很高。行业内多采取定制生产的合作模式，即一旦相关供应商进入终端品牌商供应链体系，一般不会被轻易更换，二者之间具有较为稳定的合作关系。

标的公司深耕消费电子领域，依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，已成功开拓戴尔、联想、北美某全球知名电子企业、比亚迪、富士康、仁宝、纬创、冠捷、佳世达等行业最优质终端品牌商及行业知名大型代工厂，并通过不断降低生产成本、提升产品质量，增加终端客户的产品竞争力，与客户建立了稳定的业务合作关系，客户粘性较强。截至目前，标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，亦是国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，客户资源优质。

7、标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位

（1）市场地位

标的公司多年来深耕消费电子领域，在精益制造、精益管理领域具有丰富的经验，系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线PC 品牌高端显示器支架/ 底座产品供应商，并在近年已成为国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业。标的公司系所在业务细分领域的领军企业和国家级专精特新

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“小巨人”企业，其客户资源丰富、技术水平成熟、市场份额稳固，通过自主研发掌握了同步升降旋转显示器底座技术、应用于柔性屏设备的转轴技术、VESA 快拆装置技术等核心技术，在行业内具有较高的市场地位。

（2）成长性

1）标的公司所处市场空间较大，受益于下游消费电子行业增长，市场空间持续扩容

标的公司主要产品包括显示器支架及底座、精密冲压件及结构件，其中显示器支架及底座主要应用于传统PC、显示器等领域；精密冲压件及结构件则应用于传统PC、平板电脑、笔记本电脑、无人机、家电等多领域。

得益于互联网科技、半导体芯片技术及精密制造工艺的快速发展，消费电子产品已逐渐成为居民在日常生活、办公、娱乐等场景广泛使用的产品。除此之外，消费电子具有产品迭代快、市场需求偏好变化快等特点，故厂商往往会在技术、材料方面不断更新和升级以保持竞争力，从而不断推动消费电子行业技术、制造工艺水平提升，行业持续稳定发展。

而作为下游终端产品的必备的重要构成部件，标的公司所在行业的市场空间也较大，行业发展受到下游消费电子行业景气度的直接影响，具体情况参见本报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定”之“（一）标的公司符合创业板定位”之“1、市场空间”。

2）标的公司具备先发优势，为后续市场客户开拓打下了坚实基础

标的公司多年来深耕消费电子领域，系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，业务覆盖DELL、联想等国际主流终端品牌；在精密冲压领域，标的公司近年已成为国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业。标的公司已与前述消费电子领域知名品牌客户建立了长期稳定合作关系，具备明显的先发优势；标的公司可充分利用下游行业头部企业认可的强大示范作用，进一步开拓新产品、新应用领域及新客户，进一步提升标的公司的竞争优势。

3）标的公司具备前瞻性研发布局，助力在新兴领域建立先发优势

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标的公司拥有一支超过200 人的全球品牌电脑显示器支架及转轴设计经验的资深研发团队，可为客户提供转轴、支架产品外观设计、结构设计、产品模具设计及加工制作等服务。除了满足客户常规产品的研发设计需要，标的公司还针对未来技术进行了战略布局：在基础性能方面，持续聚焦结构稳定性、材料耐用性与产品轻量化的技术迭代；在前沿领域，标的公司积极推进技术外延，依托成熟的高精度转轴与传动技术，成功开发机器人关节核心模组，并已获得下游客户供应商准入；在AI 智能控制方向，模块化AI 单元目前已进入原型验证阶段，为后续机器人控制系统等场景的定制化应用奠定基础。

标的公司持续加大研发投入，报告期各期，宏联电子研发费用分别为 3,636.44 万元、5,494.42 万元和1,439.05 万元，占各期营业收入的比例分别为3.29%、3.92%和4.04%。通过与行业头部客户开展同步开发，构建了“技术引领—产品落地—市场反馈”的良性循环，不仅在传统消费电子领域持续巩固优势，更在机器人关键部件、智能车载电子等新兴赛道建立先发优势。

综上所述，标的公司具有较强的业务成长性。

（3）是否符合创业板定位

1）标的公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合

自创建以来，标的公司深耕显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品。作为该等细分领域的国内领军企业，标的公司始终坚持创新驱动发展战略，推动公司新产品、新工艺的研发与生产制造，持续推动创新成果与产业的深度融合。

作为国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司在新产业领域坚持技术创新，通过不断的技术研发与创新，围绕消费电子产品制造及其他相关领域，形成了同步升降旋转显示器底座技术、应用于柔性屏设备的转轴技术、升降摄像头模组技术等多项具有自主知识产权的核心技术，实现了产品持续更新迭代，提升了制造工艺效率和产品用户体验。同时，依托自有核心技术，凭借从 ID 设计到量产的全流程研发能力、丰富的全球项目研发经验、高标准的全流程质量控制体系、快速响应和交付能力，标的公司已形成细分领域的核心竞争优势，并通过与戴尔、联想、小米、北美某全球知名电子企业等消费电子全球知名厂商稳定合作，不断

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满足下游客户对新技术、新产品的制造需求，对于下游消费电子的工艺发展以及产品的更新迭代起到了重要支持作用，促进了消费电子行业新质生产力发展壮大。

2）标的公司的技术创新性

标的公司高度重视研发工作，通过持续的研发投入研究新技术，开拓新兴领域业务，截至2025 年3 月末共有336 项专利授权，其中发明专利34 项，实用新型专利285 项，外观设计专利17 项。宏联电子及其下属子公司苏州呈润均已取得高新技术企业认证证书。标的公司具备较强的技术创新性，具体参见本报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定”之“（一）标的公司符合创业板定位”之“6、技术先进性和核心竞争力的具体体现”。

3）标的公司的成长性

标的公司所处市场空间较大，受益于下游消费电子行业增长，市场空间持续扩容；此外，标的公司具备业务开拓的先发优势和前瞻性的技术布局，因此具备较强的业务成长性，具体参见本报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之 “十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定”之“（一）标的公司符合创业板定位”之“7、标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位”之（2）成长性”。

4）标的公司符合创业板行业领域

报告期内，标的公司主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。

5）标的公司符合创业板定位相关指标及其依据

标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第四条第（二）套标准，具体如下：

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创业板定位第（二）套标准	是否符合	指标情况
最近三年累计研发投入金额不低于5,000 万元	是	2023年-2024年，标的公司累计研发投入为9,130.86 万元，已超过5,000 万元
最近三年营业收入复合增长率不低于25%	不适用	2024年，标的公司营业收入14.01亿元，超过3亿元，可不适用营业收入复合增长率相关要求

报告期内，标的公司高度重视研发投入，2023 年-2024 年累计研发投入 9,130.86 万元，已超过 5,000 万元，满足研发投入要求；公司最近一年（2024 年）营业收入为 14.01 亿元，超过 3 亿元，可不适用营业收入复合增长率相关要求。因此，标的公司满足创业板定位第（二）套标准。

综上所述，标的公司具有较高的市场地位和成长性，所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条所列的原则上不支持在创业板上市的行业类型，符合创业板定位。

（二）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游

1、上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、原材料、主要产品、生产制造工艺、核心技术等方面的区别与联系

上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、原材料、主要产品、生产制造工艺、核心技术等方面的区别与联系如下表所示：

项目	标的公司	上市公司	区别	联系
产业链上下游	上游：钣金件、压铸件、塑胶件等零部件厂商下游：PC、显示器、平板电脑、无人机等消费电子领域，新能源汽车	上游：有色金属及化工原材料厂商下游：新能源汽车	上游：标的公司除金属加工件外，还有部分塑料原料；下游：标的公司产品应用领域以消费电子为主，上市公司以新能源汽车为主	上游均涉及金属原材料；下游均涉及大客户，双方均具备服务大客户的长期经验和技术能力；标的公司目前正在逐步开拓新能源汽车客户业务，部分已形成订单；此外，消费电子、新能源汽车领域在技术和供应链上存在显著的相通性，使得两大领域的产业链融合加速，尤其是在智能驾驶、车联网和半导体等领域
原材料	金属加工件、塑胶原料	铝水、铝棒等金属原料	标的公司除采购金属加工件外，还采购部分塑胶原料	均采购金属原材料
主要产品	显示器支架及底座、精密冲压及结构件	电池盒箱体	产品应用领域不同	双方产品均包括起到支撑作用的结构件

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项目	标的公司	上市公司	区别	联系
制造工艺	冲压、注塑、模切、组装等	熔铸、挤压、精裁、焊接、机加工等	具体工艺类型、设备不同	均涉及金属成型制造工艺
核心技术	同步升降旋转显示器底座技术、应用于柔性屏设备的转轴技术、VESA 快拆装置技术、行星齿轮箱行星轮架技术、升降摄像头模组技术、无人机机臂转轴技术、电驱动升降旋转支架技术	先进铝合金材料应用技术、全流程铝合金挤压控制技术、高效精密 CNC 加工技术、一体化工装集成制造技术、全自动先进FSW 焊接技术等	技术细节、实现功能、应用领域不同	均属于在各自制造工艺上掌握了一定的Know-how，具有一定相似性和互补性

由上表可知，双方在产业链上下游、原材料、制造工艺、核心技术等方面具备一定联系，其中上游和原材料方面，双方均涉及金属原材料；下游方面，双方客户均为所在行业应用领域的大客户，双方均具备大型客户的长期服务能力和技术能力，且标的公司目前已进入吉利汽车、零跑汽车等新能源车企供应链并实现批量供货，并逐步拓展其他新能源汽车客户；此外，消费电子、新能源汽车领域在技术和供应链上存在显著的相通性，使得两大领域的产业链融合加速，尤其是在智能驾驶、车联网和半导体等领域；制造工艺和核心技术方面，双方同属于金属深加工行业，均具备独立、成熟的金属加工制造能力，并各自在工艺上掌握了一定的Know-how，形成了独有的核心技术，具有一定相似性和互补性。

2、上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况

标的公司主要原材料种类包括钣金类、压铸件、塑胶类、五金件、模治具、铝挤等。其中，报告期内，钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等部分属于铝金属原材料，占标的公司年总采购的比例在20%以上；该比例预计随着未来铝在手机/ 平板外壳、散热组件等消费电子产品的应用加强而持续提升。而上市公司多年来专业从事铝合金零部件加工业务，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，虽然专注于新能源汽车领域，但亦具备向消费电子领域拓展的能力。

得益于出色的散热能力、高强度、轻量化特性、易加工性以及良好的表面处理适应性，具备优异的综合性能的铝材已成为消费电子产品结构件的理想选择，并被广泛应用于手机、平板电脑和笔记本电脑等设备中。铝制结构件显著提升了

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产品的外观质感与时尚感，助力实现更纤薄的机身设计，赢得了消费者的广泛青睐，其普及率的迅速提升有力推动了相关产业链的蓬勃发展。据中国有色金属加工工业协会数据显示，2024 年我国工业铝型材产量达1,170.5 万吨，同比增长 23.21%，其中，3C 型材占9.0%，约105 万吨，较去年增长10.5%。

当前，AI 功能的普及与产品结构升级的双重驱动，为智能手机市场注入了新活力，并显著提升了用户体验；而AI 端侧应用对散热效率提出的更高要求，则进一步推动了高导热铝合金材料在手机、平板及可穿戴设备中的用量提升。随着对智能手机等设备性能要求的持续攀升，铝材凭借其轻质、环保、耐用及高效散热的特性，在散热系统与结构件制造等关键环节的应用日益广泛且深入，这不仅巩固了其在高附加值消费电子部件中的地位，更有望显著加速3C 消费电子领域对铝材需求的整体增长。

借助标的公司在消费电子领域的客户资源和上市公司卓越的铝合金产品制造能力，一方面，双方可基于现有业务进行合作，上市公司可以为标的公司在上游采购方面的开发、定制和供应链等方面提供优化支持；另一方面，双方可在消费电子铝制结构件的业务拓展进行合作，比如笔记本电脑、平板电脑的背板及外壳、后壳，电脑桌面主机机壳，终端品牌在消费电子产品上的品牌标识等。一旦该等产品通过送样、小批量试产等客户验证流程，进入批产放量阶段，标的公司、上市公司的业务订单量和业绩都能实现提升；上市公司届时将成为标的公司和终端客户的主要的铝制品供应商。

3、上市公司向标的资产及其同行业公司销售情况

截至目前，上市公司已参与部分铝合金显示器支架及底座产品业务中，预计未来将形成收入，且随着上市公司完成对标的公司的收购，双方业务合作加深，以及上市公司持续投入资源向消费电子领域拓展业务，上市公司向标的公司及其同行业公司销售的规模将持续扩大。

4、标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据是否合理、充分，以及上市公司与标的资产在客户资源等方面具备显著协同效应的具体体现

（1）标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据是否合理、充

分

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综前所述，双方同属于金属深加工行业，均具备独立、成熟的金属加工制造能力，并各自在工艺上掌握了一定的Know-how，均具备各自领域大客户的长期服务能力和技术能力；因此，标的公司与上市公司处于同行业。

此外，钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等部分铝金属原材料属于标的公司采购的主要原材料，而上市公司专业从事铝合金产品的制造、销售，因此双方完全有能力、有意愿在消费电子铝制结构件领域开展合作，从而上市公司成为标的公司上游铝制品供应商，降低标的公司的成本。因此，标的公司与上市公司属于上下游行业。

综上所述，标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据合理、充分。（2）上市公司与标的资产在客户资源等方面具备显著协同效应的具体体现

本次交易前，上市公司主要专注于新能源汽车领域的铝合金产品的研发、生产、销售，客户主要为比亚迪、宁德时代、吉利汽车等行业领先企业；标的公司则深耕消费电子领域，服务戴尔、联想、惠普、小米、北美某全球知名电子企业等终端品牌。本次交易完成后，上市公司及标的公司将通过共享客户资源、联合开发客户等方式，进一步发挥在客户资源方面的协同效应，主要体现为：

1、通过双方“资源+技术”的合作模式，标的公司可以进入消费电子铝制结构件领域，具体参见本报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定”之 “（二）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游”之“2、上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况”。

2、标的公司除了原有消费电子领域产品，借助其成熟的冲压+塑胶工艺，现在已经进入部分新能源汽车供应链，提供三电系统（电池、电驱、电控）的精密结构件；标的公司可借助上市公司在新能源汽车领域的客户资源，进一步拓展新能源汽车精密结构件业务；此外，对于标的公司已经进入、上市公司尚未进入的新能源汽车品牌领域，标的公司亦可以分享客户资源，助力上市公司铝合金产品进入该车企供应体系中。

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（三）本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定

如上所述，标的公司符合创业板定位，且与上市公司属于同行业或上下游，符合“标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”的要求。

因此，本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

本次交易的标的资产为宏联电子 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

截至本报告书签署日，交易对方确认合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。

本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权，公司能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、不会新增显失公平的关联交易、避免重大不利影响的同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

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十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。

十四、本次交易不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定

本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定。

十五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问和法律顾问核查意见详见本报告书“第十四节中介机构对于本次交易的结论性意见”之“一、独立财务顾问意见”和“二、法律顾问意见”。

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十六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见

立信会计师出具《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZB51000 号），认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宏联电子 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 3 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月期间的合并及母公司经营成果和现金流量。”

立信会计师出具《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZB11636 号），认为 “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。”

中企华评估出具《评估报告》（中企华评报字（2025）第 6485 号），认为“本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：东莞市宏联电子有限公司的股东全部权益价值评估结果为 131,046.99 万元。”

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第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1 、资产构成分析

根据上市公司 2023 年、2024 年经审计的财务报表，2025 年 1-3 月未经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31		2024.12.31		2023.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	17,236.18	5.07%	43,271.26	13.35%	12,910.38	5.82%
交易性金融资产	11,431.01	3.37%	21.45	0.01%	31.09	0.01%
应收票据	282.76	0.08%	229.09	0.07%	113.47	0.05%
应收账款	27,869.09	8.21%	23,021.32	7.10%	15,620.47	7.04%
应收款项融资	113,094.42	33.30%	111,525.19	34.40%	95,464.88	43.02%
预付款项	946.78	0.28%	819.69	0.25%	215.84	0.10%
其他应收款	123.47	0.04%	130.95	0.04%	69.50	0.03%
存货	59,311.68	17.46%	46,796.54	14.43%	32,709.93	14.74%
其他流动资产	4,312.90	1.27%	3,797.51	1.17%	1,799.37	0.81%
流动资产合计	234,608.30	69.08%	229,613.00	70.82%	158,934.94	71.62%
非流动资产：
其他非流动金融资产	1,800.00	0.53%	1,800.00	0.56%	-	-
固定资产	68,398.51	20.14%	60,348.89	18.61%	41,822.12	18.85%
在建工程	20,534.76	6.05%	18,127.81	5.59%	8,714.82	3.93%
使用权资产	791.82	0.23%	856.20	0.26%	1,033.90	0.47%
无形资产	8,476.83	2.50%	8,526.15	2.63%	7,063.20	3.18%
商誉	7.24	0.00%	7.24	0.00%	7.24	0.00%
长期待摊费用	79.65	0.02%	43.83	0.01%	3.24	0.00%
递延所得税资产	1,687.30	0.50%	1,430.95	0.44%	1,992.58	0.90%
其他非流动资产	3,252.07	0.96%	3,450.27	1.06%	2,334.40	1.05%
非流动资产合计	105,028.18	30.92%	94,591.35	29.18%	62,971.49	28.38%

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项目	2025.3.31	2025.3.31	2024.12.31	2024.12.31	2023.12.31	2023.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
资产总计	339,636.48	100.00%	324,204.35	100.00%	221,906.43	100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为 221,906.43 万元、324,204.35 万元和 339,636.48 万元，基本保持稳定。

报告期各期末，上市公司资产结构以流动资产为主，各期末流动资产占上市公司资产总额的比例分别为 71.62%、70.82%和 69.08%；其中，流动资产主要系货币资金、应收款项融资和存货。

2 、负债构成分析

根据上市公司 2023 年、2024 年经审计的财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31		2024.12.31		2023.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	102,233.03	56.49%	93,679.58	55.20%	81,534.49	55.20%
应付票据	1,000.00	0.55%	735.00	0.43%	1,290.24	0.87%
应付账款	39,085.45	21.60%	34,648.88	20.42%	25,848.25	17.50%
合同负债	60.05	0.03%	53.21	0.03%	51.85	0.04%
应付职工薪酬	3,215.69	1.78%	4,033.75	2.38%	4,263.05	2.89%
应交税费	1,858.23	1.03%	1,132.00	0.67%	648.56	0.44%
其他应付款	557.58	0.31%	99.63	0.06%	47.75	0.03%
一年内到期的非流动负债	10,656.32	5.89%	10,696.32	6.30%	8,491.98	5.75%
其他流动负债	224.68	0.12%	172.87	0.10%	118.95	0.08%
流动负债合计	158,891.03	87.80%	145,251.26	85.58%	122,295.13	82.79%
非流动负债：
长期借款	15,080.00	8.33%	16,850.00	9.93%	19,915.00	13.48%
租赁负债	552.07	0.31%	608.93	0.36%	795.54	0.54%
长期应付款	18.71	0.01%	816.40	0.48%	-	0.00%
预计负债	1,434.91	0.79%	1,127.10	0.66%	756.38	0.51%
递延所得税负债	9.79	0.01%	11.20	0.01%	742.58	0.50%

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项目	2025.3.31	2025.3.31	2024.12.31	2024.12.31	2023.12.31	2023.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
递延收益	4,990.45	2.76%	5,054.48	2.98%	3,205.62	2.17%
非流动负债合计	22,085.93	12.20%	24,468.11	14.42%	25,415.12	17.21%
负债合计	180,976.96	100.00%	169,719.37	100.00%	147,710.25	100.00%

报告期各期末，上市公司总负债分别为 147,710.25 万元、169,719.37 万元和 180,976.96 万元，基本保持稳定。

报告期各期末，上市公司负债结构基本保持稳定，以流动负债为主，各期末流动负债占上市公司总负债的比例分别为 82.79%、85.58%和 87.80%；其中，流动负债主要系短期借款和应付账款。

3 、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

偿债能力指标	2025.12.31	2024.12.31	2023.12.31
流动比率	1.48	1.58	1.30
速动比率	1.10	1.26	1.03
资产负债率	53.29%	52.35%	66.56%

注：相关指标计算公式如下 ①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产

2024 年末，上市公司流动比率、速动比率较 2023 年末有所上升，主要系上市公司 2024 年收到募集资金，导致流动资产、速动资产占比上升。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1 、经营成果分析

根据上市公司 2023 年、2024 年经审计的财务报表和 2025 年 1-3 月未经审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元

项目	2025年1-3月	2024 年度	2023 年度
一、营业总收入	62,979.14	190,592.31	178,205.42
营业收入	62,979.14	190,592.31	178,205.42
二、营业总成本	55,653.42	163,938.84	155,228.02

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项目	2025年1-3月	2024 年度	2023 年度
营业成本	49,819.17	146,233.85	136,287.11
税金及附加	257.36	1,138.52	1,132.43
销售费用	429.63	1,043.09	873.15
管理费用	1,939.36	6,545.36	6,317.72
研发费用	2,135.88	5,659.15	5,905.57
财务费用	1,072.02	3,318.86	4,712.03
其中：利息费用	1,145.15	3,683.98	5,064.59
减：利息收入	11.39	131.23	81.78
加：其他收益	291.52	2,235.82	2,209.47
投资净收益	12.10	1.12	0.73
公允价值变动净收益	30.05
资产减值损失	-1,357.21	-5,707.61	-2,422.78
信用减值损失	-81.56	-487.57	-117.26
资产处置收益		-5.14	37.15
三、营业利润	6,220.62	22,690.10	22,684.70
加：营业外收入	14.56	11.30	4.41
减：营业外支出	66.90	75.76	816.30
四、利润总额	6,168.29	22,625.64	21,872.81
减：所得税	551.29	2,344.19	2,235.75
五、净利润	5,617.00	20,281.45	19,637.06
持续经营净利润	5,617.00	20,281.45	19,637.06
减：少数股东损益	352.21	992.01	723.31
归属于母公司所有者的净利润	5,264.80	19,289.44	18,913.75
六、综合收益总额	5,617.00	20,281.45	19,637.06
归属于少数股东的综合收益总额	352.21	992.01	723.31
归属于母公司普通股东综合收益总额	5,264.80	19,289.44	18,913.75

最近两年，上市公司经营情况良好，主营业务突出，营业利润、净利润均有所增长。

2 、盈利能力指标分析

本次交易前，上市公司主要盈利指标情况如下：

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项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
毛利率	20.90%	23.27%	23.52%
净利率	8.92%	10.64%	11.02%
加权平均净资产收益率	3.45%	21.20%	30.57%

注：相关指标计算公式如下

①毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
②净利率=净利润/营业收入
③加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产

最近两年，上市公司盈利能力指标表现较强，毛利率和净利率均相对稳定。

二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析

（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

1 、行业主管部门及监管体制

宏联电子所处行业属于国家宏观指导、协会自律管理的市场化管理体系。行业主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，协调和平衡行业发展。中国电子元器件协会作为行业自律组织，主要职能为开展行业研究、加强行业自律、收集并发布行业数据、开展国际交流与合作等。

在该管理体系下，行业内企业完全基于市场化原则经营。

2 、行业政策

近年来，国务院与相关部门出台了一系列政策支持行业发展，主要包括：

序号	发文机构	行业政策	内容	发布时间
1	工信部	《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》	重点推广智能终端市场，瞄准智能手机、穿戴式设备、无人机、AR/VR设备等智能终端市场，推动微型片式阻容元件、微型大电流电感器、微型射频滤波器等各类电子元器件应用	2021 年1月
2	国务院	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规	加快推动数字产业化：培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键	2021 年3月

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序号	发文机构	行业政策	内容	发布时间
		划和2035 年远景目标纲要》	软件等产业水平。构建基于5G的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据，发展第三方大数据服务产业。促进共享经济、平台经济健康发展
3	国务院	《“十四五”数字经济发展规划》	提升核心产业竞争力。着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障能力。实施产业链强链补链行动，加强面向多元化应用场景的技术融合和产品创新，提升产业链关键环节竞争力，完善5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。深化新一代信息技术集成创新和融合应用，加快平台化、定制化、轻量化服务模式创新，打造新兴数字产业新优势。协同推进信息技术软硬件产品产业化、规模化应用，加快集成适配和迭代优化，推动软件产业做大做强，提升关键软硬件技术创新和供给能力	2022 年3月
4	国务院	《国务院办公厅关于深化电子电器行业管理制度改革的意见》	加大基础电子产业研发创新支持力度。统筹有关政策资源，加大对基础电子产业（电子材料、电子元器件、电子专用设备、电子测量仪器等制造业）升级及关键技术突破的支持力度	2022 年9月
5	工信部、财政部	《电子信息制造业 2023—2024 年稳增长行动方案》	促进传统领域消费升级。依托技术和产品形态创新提振手机、电脑、电视等传统电子消费，不断释放国内市场需求；加快信息技术领域关键核心技术创新和迭代应用，加强Micro-LED、印刷显示等前瞻性产业布局。面向个人计算、新型显示、VR/AR、5G通信、智能网联汽车等重点领域，推动电子材料、电子专用设备和电子测量仪器技术攻关，研究建立电子材料产业创新公共服务平台，发挥好集成电路材料生产应用示范平台、国家新材料测试评价平台电子材料行业中心等公共服务功能	2023 年8月
6	发改委	《产业结构调整指导目录（2024年本）》	新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料属于鼓励类发展产业	2024 年1月
7	国务院	《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》	围绕推进新型工业化，以节能降碳、超低排放、安全生产、数字化转型、智能化升级为重要方向，聚焦钢铁、有色、石化、化工、建材、电力、机械、航空、船舶、轻纺、电子等重点行业，大力推动生产设备、用能设备、发输配电设备等更新和技术改造	2024 年3月
8	市监总局、发改委、工信部、商务部、文化旅部	《优化消费环境三年行动方案（2025—2027年）》	支持汽车产品、电子产品、家居产品等消费升级，促进汽车换“能”、家电换“智”、家装厨卫“焕新”	2025 年2月

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（二）行业发展概况

1 、宏联电子所处行业情况

（ 1 ）显示器支架及底座行业

经过多年的发展，PC 行业技术发展和方案设计已相对成熟，形成了分工细致、链条完善的产业格局，即产品的实际制造通常由广达、仁宝、和硕等专业代工设计企业承担，而产品研发与市场推广则由联想、惠普、戴尔等品牌方主导。整个产业链主要包含以下参与者：

①品牌终端商，即拥有品牌的消费电子产品终端厂商，如联想、惠普、戴尔、苹果、华硕等，它们处于直面消费者的市场前端。

②代工商，即具备整体系统集成制造甚至设计开发能力的生产制造商，如富士康、和硕联合、仁宝、广达、纬创、冠捷、佳世达等，它们直接承接品牌商订单，并将部分生产环节分包给次级供应商。

③核心元件和重要组件生产商，这类企业专注于产业链条的某些关键环节。核心元件和重要组件承担设备中数据运算、传输、存储、声光电信号处理等关键独立功能，包括电脑中的中央处理器、图形处理器、声卡、存储模块、硬盘以及液晶显示屏等，主要由高通（芯片）、三星（显示模组）等专业硬件厂商供应。

④结构件生产商。外壳、连接轴、支架等结构件用于构成消费电子产品的外形、提供容纳内部零部件的空间，起到保护性、支承性作用，主要通过注塑、冲压和压铸等工艺对塑料和金属等材料加工而成。

⑤功能器件生产商。功能器件主要实现粘贴、固定、缓冲、屏蔽、防尘、绝缘、散热、补强、防护、标识、宣传、引导等功能。

宏联电子的显示器支架及底座产品主要应用于 PC 领域，属于上述第 4 类，与戴尔、联想等品牌终端商建立了稳定的合作关系。

（ 2 ）精密电子零部件制造业

作为智能终端与汽车电子部件的核心构成元素，精密电子零部件承担着保障电子系统在特定环境下稳定运行的关键作用。这类基础元件的品质优劣，将直接影响终端产品的整体性能、使用周期及可靠性表现。

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行业内企业依托精密机械加工、快速成型及自动化控制等综合技术体系，从事终端产品零部件、模组乃至整机的设计开发、生产组装与销售服务。其制造过程融合了高精度、自动化、高效能及客制化等特征，工艺复杂度高，需综合应用机械工程、金属/碳纤维材料学、高分子化学等多学科知识，产品广泛应用于消费电子、汽车工业、新能源及医疗器械等领域。

智能终端零部件主要涵盖四大类别：电子元件、机电组件、结构部件及功能器件。其中，功能器件依据工艺差异可进一步细分为模切件、冲压件、CNC 加工件等类型。结构部件主要指具备高精度尺寸、优异表面特性及特定性能要求的支撑保护件（如外壳、中框等）；功能器件则指实现粘接、密封、散热、缓冲、绝缘、电磁屏蔽或标识等特定功能的内外部元件。这类器件有效弥合了上游材料标准化生产与下游整机组装定制化需求之间的矛盾。宏联电子主营的功能器件与结构部件，正是消费电子产品体系中的关键组成部分。宏联电子的产品包括功能器件和结构部件，是消费电子产品的重要组成部分。

伴随 5G 通信、物联网、云计算、人工智能等新一代信息技术的深度渗透，叠加居民消费能力持续提升，智能手机、平板电脑等智能终端已成为消费电子市场主力。智能可穿戴设备的兴起更标志着产业智能化进程的新突破，显著拉动了消费电子精密电子零部件市场需求。根据 Statista 数据，2018 年至 2023 年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从 2018 年的 9,195 亿美元增长至 2023 年的 10,276 亿美元，预计 2028 年将进一步增长至 11,767 亿美元。

2 、下游消费电子行业情况

宏联电子主要产品包括显示器支架及底座、精密冲压件及结构件，其中显示器支架及底座主要应用于传统 PC、显示器等领域；精密冲压件及结构件则应用于传统 PC、平板电脑、笔记本电脑、无人机、家电等多领域。

作为下游终端产品的必备的重要构成部件，宏联电子所在行业发展与下游消费电子行业的发展息息相关。

得益于互联网科技、半导体芯片技术及精密制造工艺的快速发展，消费电子的产品质量、性能、功能、外观均得到了显著提升，且伴随着居民收入水平持续提升，消费电子产品已逐渐成为在日常生活、办公、娱乐等场景广泛使用的产品。

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除此之外，消费电子具有产品迭代快、市场需求偏好变化快等特点，故厂商往往会在技术、材料方面不断更新和升级以保持竞争力，从而不断推动消费电子行业技术、制造工艺水平提升，行业持续稳定发展。

（ 1 ） PC （个人电脑）行业

全球 PC 市场自 2019 年以来，受益于居家办公及远程学习等需求快速增加，全球个人电脑出货量呈持续增长态势，2021 年达到峰值约 3.49 亿台；2022-2023 年，PC 需求逐步回落；2024 年，受益于混合办公、Windows 11 更新等因素，根据 Wind 整理数据，2024 年全球 PC 出货量达到 2.62 亿台，较 2023 年增长约 2%。

2019-2024 年全球 PC 出货量情况

==> picture [407 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

4.00
3.47
3.50
2.98 2.93
3.00
2.66 2.56 2.62
2.50
2.00
1.50
1.00
0.50
-
2019 2020 2021 2022 2023 2024
全球PC出货量（亿台）
----- End of picture text -----

数据来源：Wind

从远期来看，随着 5G、云计算、大模型、AI 等新一代信息技术的快速发展与应用，作为融合了智能化、个性化、云服务等多元素的综合计算平台，AIPC 的市场规模、渗透率有望加速提升。根据 Canalys 统计，2024 年第四季度，AI PC 出货量达到 1,540 万台，占当季度 PC 总出货量的 23%；2024 年全年，AI PC 占 PC 总出货量的 17%。根据 Canalys 预测，未来 AI PC 的渗透率将快速攀升，2027 年有望达到 60%。

（ 2 ）平板电脑行业

2010 年，苹果公司推出 iPad 产品，迅速引发市场热潮，标志着平板电脑产业进入高速增长阶段。该产品融合了消费电子、传统个人电脑、通信设备及软件

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应用等多重特性，作为重要的娱乐终端，获得了消费者的广泛认可。

根据 Canalys 统计，2024 年以来，得益于企业级采购的换机周期启动以及新兴市场需求的强劲增长，全球平板电脑出货量达到约 1.48 亿台，较上年增长 9.2%，市场展现出稳健的复苏势头。

2019-2024 年全球平板电脑出货量情况

==> picture [403 x 242] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1.80
1.61 1.58
1.60 1.51 1.48
1.35
1.40
1.25
1.20
1.00
0.80
0.60
0.40
0.20
-
2019 2020 2021 2022 2023 2024
全球平板电脑出货量（亿台）
----- End of picture text -----

数据来源：Canalys

从远期来看，随着持续不断地技术创新、产品升级迭代、应用场景拓展、新兴市场的发展，平板电脑市场预计将保持增长。随着折叠屏技术和人工智能在智能手机领域取得商业化成功，相关技术正逐步向平板设备迁移，有望解决消费者对便携性与大屏体验的双重需求痛点。同时，新兴经济体和发展中地区对平板电脑的消费需求预计将持续增长，为全球市场贡献新的增长空间。

（ 3 ）显示器行业

显示器应用领域广泛，包括 PC、笔记本电脑、平板电脑、电视、汽车等，其功能涵盖办公、娱乐、影视等各类显示需求，产品种类呈现多元化的发展趋势。经过多年持续发展，显示器行业规模庞大，且近年来受益于显示面板技术的革新，全球显示器逐渐向大尺寸、高刷新率、高轻薄、超高清等方向发展。

根据群智咨询（Sigmaintell）数据，2022 年以来，全球显示器出货量有所回落，2023 年降至 1.23 亿台，但受益于大尺寸化趋势加速推进、曲面及电竞显示

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器等新品创新迭代的推动，出货面积仍然维持增长态势，2023 年增至 0.25 亿平方米。2024 年，受益于全球显示器市场需求逐步恢复，出货量达 1.28 亿台，同比增长约 4%；出货面积高达 0.27 亿平方米，同比增长约 8%。

2020-2025 年全球显示器终端出货量、出货面积情况

==> picture [393 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

160
145
141
140 134 128 132
123
120
100
80
60
40 23 24 22 25 27 29
20
-
2020 2021 2022 2023 2024 2025E
全球显示器出货面积（百万平方米）全球显示器出货量（百万台）
----- End of picture text -----

数据来源：群智咨询（Sigmaintell）

远期来看，随着行业供需关系改善、柔性 OLED 及 Mini/Micro LED 等显示技术创新突破、AI 等数字化技术在下游终端产品的应用加深、全球宏观经济环境改善与复苏，显示器行业有望保持稳步增长。根据群智咨询（Sigmaintell）预测，2025 年全球显示器出货量将增长至 1.32 亿台，同比增长约 3%。

（三）所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响

1 、所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况

宏联电子主要产品包括显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品，其所处行业产业链情况如下图所示：

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==> picture [418 x 183] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

钣金件 PC电脑
压铸件平板电脑
塑胶笔记本电脑
显示器支架及底座、精
组装厂商
密电子零部件制造商
五金件显示器
模治具无人机
冲压件其他
----- End of picture text -----

行业上游主要为原材料供应商，包括钣金件、压铸件、塑胶、五金件、模治具、冲压件等，该等领域产业成熟、国内供应商较多，市场供应充足，价格透明。

行业下游为组装厂商，终端客户为消费电子行业各大品牌商。宏联电子产品属于消费电子行业的重要基础零部件，其设计、制造、销售均取决于终端客户的市场开发及销售计划。由于消费电子行业产品种类多、更新迭代速度较快，对智能终端零部件材质和样式的需求差异较大，因此行业内企业主要实行“定制化” 生产模式。具体来说，企业一般会与客户签订框架协议，客户根据其产品的市场销售情况，制定采购计划并向供应商下订单，并提供需求预测。企业再根据客户下的订单及提供需求预测组织安排生产、运输、交付。因此，宏联电子所在行业属于客户导向型行业，生产经营受消费电子等终端市场环境变化的影响较大。

2 、影响行业发展的有利影响和不利影响

（ 1 ）有利因素

①良好的产业政策环境为行业发展提供有利保障

显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等产品构成了消费电子终端设备的核心功能组件，其市场需求与消费电子产业的整体景气度高度相关。近年来，国家及各部委先后出台《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》及《“十四五”数字经济发展规划》等一系列产业政策鼓励和支持消费电子产品创新及技术升级，强调提升核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障

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能力等。

良好的产业政策环境为消费电子产业链上下游企业的可持续经营与高质量发展构筑了坚实的战略支撑，为行业发展提供有利保障。

②下游应用领域广阔，行业应用领域不断拓展，新能源汽车、智能家居等领域正在成为新的市场增长点

目前，行业主要应用领域是 PC 电脑、平板电脑、笔记本电脑、手机以及 AR/VR、智能手表等可穿戴电子设备。

随着消费电子产品着智能化、轻薄化、集成化、多功能化、高性能化发展以及新兴智能终端的不断扩展，其运行速度越来越快、容量越来越大、能耗越来越低、体积越来越小、成本越来越低，使用的精密电子零部件也会越来越多，随着相关制造产业的能力提升，精密电子零部件将被应用在更多的新行业中，如新能源、汽车、航空航天、智能装备、轨道交通、医疗设备等。

在全球移动互联网与物联网深度覆盖、人工智能及高速移动通信技术快速迭代的驱动下，人类社会正在迈入万物感知、万物互联、万物智能的新纪元。作为实现感知、连接与智能的核心硬件载体，智能终端产品迎来前所未有的发展机遇，并同步带动上游关键零部件行业的规模扩张与技术升级，为本行业创造了广阔且可持续的增长空间。

③产业集中度逐渐提高促使行业良性发展

近年来，消费电子产品终端呈现显著的品牌集中化趋势，下游终端市场竞争格局的演变持续强化消费者对品牌认知度，促使市场份额加速向少数领先企业汇聚，形成具备全球影响力的行业领导者。这些头部品牌方凭借其强势的市场地位与议价能力，对其上游零部供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限、库存管理等都提出了更高的要求。在此背景下，行业内企业通过成功导入惠普、联想、戴尔、苹果、小米等全球一线终端品牌的合格供应商体系，能够有效获取稳定的订单资源，进而构筑业绩持续增长的核心基础。

④国民消费能力的提升及消费理念的升级为行业发展奠定基础

近年来，我国居民生活水平大幅提高，根据国家统计局的数据显示，我国城

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镇居民家庭人均可支配收入从 2014 年的 28,844.00 元增长至 2024 年的 54,188.00 元，年均复合增长 6.51%；城乡居民整体收入水平提高带动家庭消费水平的快速提升，我国城镇居民家庭人均消费性支出从 2014 年的 19,968.00 元增长至 2024 年的 34,557.00 元，年均复合增长 5.64%。消费电子作为当前社会大众消费品重要的组成部分，随着居民生活水平的大幅提高将会持续性的受益，而消费电子功能性产品及防护性产品行业作为其重要的配套产业，也将有利于行业发展。

另一方面，近年来我国人民消费理念发生了重大变化，居民消费不再只满足基本生存需要，而是向提升生活质量方向转变。伴随国民收入水平持续提高，消费者对商品与服务的品质标准显著升级，更加注重个性化表达、自由化选择及通过消费行为获取情感满足与幸福感。这种以个性化和智能化为核心特征的新型消费理念，与消费电子产业的技术演进方向高度契合。现阶段，消费电子终端产品持续向智能交互、大屏显示、超薄设计及便携形态深化发展，各类创新智能终端形态不断涌现。这一趋势精准响应了消费者升级的需求结构，为产业链创造广阔发展空间，并持续驱动电子配件市场规模扩容。

（ 2 ）不利因素

①人力成本持续攀升挤压利润

相对低廉的劳动力成本一直以来是我国制造业的传统竞争优势之一。近年来，随着我国人均工资水平不断提高，用工成本呈刚性上涨趋势，我国人口红利的逐渐消失，持续推高生产企业的综合运营成本。在劳动力成本不断增长的背景下，行业整体盈利水平将受到一定的影响。

②全球贸易格局变动引发产业链重构

随着全球经济一体化进程的加快以及行业专业分工的发展，消费电子产品生产日益国际化。消费电子产业深度嵌入全球价值链分工体系，零部件制造高度国际化，功能件和结构件生产企业主要服务于国际知名的消费电子终端品牌厂商、制造服务商及组件生产商。当前我国虽为全球最大的消费电子生产与消费市场，但近年来国际间贸易摩擦有所增加，可能导致产业链区域布局调整加速。若中美贸易战等国际经贸摩擦持续升级，部分制造环节或向越南、印度等劳动力成本更具竞争力的区域转移，从而对国内相关企业的发展产生不利影响。

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③受下游行业景气度影响较大

消费电子行业竞争激烈，终端产品往往采取“撇脂定价”策略，即在产品刚刚进入市场时将价格定位在较高水平，随着产品进入成熟期，各厂商为抢占市场份额，通常会主动降价促销。这种终端市场的价格下行压力将沿产业链向上游传导，导致中游制造商的议价空间被持续压缩，从而缩减宏联电子所处行业的盈利空间。

（四）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等

1 、行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额

（ 1 ）显示器支架及底座、精密转轴领域

显示器支架及底座、精密转轴等消费电子产品配套零组件本质上属于配套加工行业，处于充分市场化竞争格局中，市场竞争格局整体较为稳定。目前，行业领先的转轴生产企业主要是台湾企业或其在大陆的子公司，凭借其在行业经营多年，有较为丰富的技术储备和经验积累，与客户尤其是大客户之间形成了较为紧密的合作关系。

随着产业转移的影响以及我国电子产品消费市场的日益增长，我国的显示器支架、底座、转轴制造行业也快速增长。借助于产业转移，国内企业通过加强与国外厂商的合作、引进先进生产设备，提升自身管理能力，积累研发经验，提高国际市场份额，增强市场竞争力。而台湾厂商近年来也面临着人工成本上升、毛利率下滑的影响，份额逐年被侵蚀。随着更多大陆厂商掌握核心技术，以及本土化采购趋势下，国内生产厂商有望面临产业转移机会。

目前，国内转轴生产厂家主要集中于长三角、珠三角等地区。随着近十几年来，全球制造业的中心逐步转移至中国，电脑、相机以及其他代工厂商均在内地设立工厂，拥有着产业集群优势、人力技术优势、制造成本优势等竞争力，中国大陆已逐步成为笔电转轴厂商的主要生产地域。

在精密转轴细分领域，公司主要竞争对手包括新日兴（3376.TW）、兆利（3548.TW）、鑫禾（4999.TW）、连鋐（6755.TW）、昆山玮硕恒基智能科技股份有限公司等。

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显示器支架及底座细分领域，市场主要由中国大陆、中国台湾几家厂商主导。宏联电子系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，其主要竞争对手系中国台湾省的信锦（1582.TW）等传统规模化消费电子结构件生产商，以及国内的厂商如浙江中科冠腾科技股份有限公司、泰州创新电子科技有限公司、浙江宝泰电子有限公司。

（ 2 ）精密冲压件领域

在精密冲压产品领域，凭借在精密冲压技术领域多年的深耕，宏联电子系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，并长期、稳定为其平板电脑及智能手写笔产品供应弹片、支架、屏蔽罩等精密冲压产品。该细分行业竞争格局整体较为稳定，标的公司主要竞争对手为领益智造（002600.SZ）和长盈精密（300115.SZ）。

2 、标的资产竞争优势及行业地位

（ 1 ）客户资源优质

宏联电子下游核心客户包含：戴尔、联想、小米等国际知名品牌，同时也是北美某全球知名电子企业平板电脑和智能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一。此外，宏联电子亦和多家大型知名代工企业保持长期合作关系，如：富士康、纬创、冠捷、佳世达等。

宏联电子与知名品牌商建立长期稳定的合作关系，一方面能够基于优质客户较强的市场开拓能力及良好信用，保障标的公司经营业绩的持续稳定增长；另一方面，知名客户较高的市场定位及对产品品质的高标准、高要求，亦与标的公司较强的研发创新能力及生产工艺优势相匹配，两者相互促进、合作共赢，为标的公司在业界树立了良好口碑，对深入挖掘潜在客户、积极开拓市场奠定了坚实基础。

（ 2 ）产品质量优势

公司始终坚持将产品质量把控放在首要位置，精益求精，对产品质量高标准、严要求。公司凭借着多年经营中贯穿产品设计开发、原材料采购、生产制造、品质检测、售后服务等的全过程质量控制，公司建立了完备的质量控制体系，并通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证等多重认证，形

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成了公司质量控制方面的竞争优势。此外，公司提供品质团队对产品进行全方位支持，进行品质预防管理（SPC&AQP），并导入 MES 现场质量数据监测体系，以长期保持产品的品质稳定。

（ 3 ）研发能力突出

宏联电子具备资深前端研发团队结合后端机械工程师，致力于研发创新设计，在主导产品的生产技术上拥有专利权且不断取得突破。宏联电子能够依据终端品牌客户的想法、终端使用者的改进建议等，利用专业的研发团队与优秀设计理念，根据下游市场的需求变动趋势和产品技术趋势进行前瞻式产品研发，并通过自主设计模具，自主打样，最终将“初步结构”形成实际产品，强大的需求转换为实际产品能力获得了戴尔、联想等众多终端客户及消费者的认可。此外，宏联电子也会依靠长期积累的专业经验和技术优势，深入到客户对产品整体设计构想的初始阶段，深度参与客户产品设计。

截至报告期末，宏联电子共有专利授权超 300 项，其中发明专利超 30 项。

（ 4 ）产品创新能力

产品创新能力是企业利润和成长的核心基础。宏联电子拥有专业的产品企划和研发团队，针对用户需求和市场特点，能够迅速推出顺应市场趋势和消费需求的新产品，使得标的公司产品在广度和深度上均有较好的布局。

3 、市场供求状况及变动原因

行业的生产及销售主要根据终端消费电子市场的市场需求确定，整体市场供求情况较为平衡稳定。

4 、行业利润水平的变动趋势及变动原因

行业中各企业在成本控制、产品质量、覆盖客户群体、资本规模等方面存在差异，因此利润水平也存在一定的差异。部分具备更强产品控及成本管理能力、拥有资本规模更雄厚、覆盖更客户优质的企业，能实现差异化竞争优势，提升盈利能力。

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（五）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等

1 、行业经营模式

消费电子产品制造具备高度定制化属性，这决定了其紧密协同的生产合作体系。多数行业厂商的生产方案都需要与下游整机厂商共同开发、设计、定制产品技术参数。该过程要求下游整机厂商与零组件供应商等紧密协作，涵盖产品设计开发、模具开发设计、产品技术指标测试验证等多个环节。

在显示器及底座、精密冲压件及结构件领域，宏联电子为客户生产的零部件基本为定制化产品，为终端消费电子产品厂商配套所需，产品质量满足所配套客户的标准。

因此，行业内企业均采用“以销定产”的定制化生产模式，即在获得客户认证后，根据客户的订单及相应产品的规格和质量参数要求，自主采购原材料或采购客户指定的原材料，设计生产工艺流程，组织批量生产，产品直接发送至用户。

2 、行业技术水平、技术特点和发展趋势

精密电子零部件等产品的制造，需在产品开发设计完成后，使各类原材料根据其实现的不同功能需求，历经模切、冲锻压、成型、CNC 精加工、研磨等多道差异化工序，再经过表面处理、组装等环节，最终形成成品。其生产工艺流程复杂，对表面质量和技术标准要求严苛，属于技术密集型和资金密集型产品。生产过程需广泛应用高速加工与超精密加工技术、快速成型技术、自动化控制技术等，涉及机械工程、金属材料、高分子材料、化工材料、电子电气、自动化控制等多学科领域，技术综合集成度要求高。较高的技术门槛及对新技术的持续应用，决定了行业专业化生产的特点。

经过多年发展，国内精密电子零部件制造业在精密模具设计及制造、冲压拉伸和注塑成型等主要工艺和流程等方面取得显著进步，积累了模具技术、冲压加工技术、拉伸加工技术、注塑加工技术等基础技术以及高低压连接、动力电池连接、自动化装备等其他拓展技术，有效适应了下游客户日益多样化的需求。

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3 、行业发展趋势

（ 1 ）行业集中化

近年来，行业下游终端市场竞争加剧，中小品牌在成本管控与渠道运营方面劣势日益凸显，预计部分将逐步退出市场，其释放的市场份额将被其他大品牌所瓜分承接。

据 IDC 公布的数据，2024 年度联想、惠普、戴尔、苹果、华硕排名 PC 出货量行业前五，市场份额分别为 23.5%、20.2%、14.9%、8.7%、6.8%，合计占比超过 70%，行业集中度较高。下游集中度的提升，促使品牌商在选择上游供应商时更注重其规模实力、管理水平与技术能力，规模更大、产品品质更优的制造企业将获得更多发展机遇。

下游的集中化趋势也将推动本行业集中度的提高。为深化客户合作粘性并实现降本增效，随着下游消费电子客户生产基地向海外迁移，精密电子零部件产业的供应链布局呈现向全球范围扩展的趋势。行业领先企业紧跟客户步伐，开始在海外市场布局生产基地，为客户提供无缝衔接的支持服务。通过供应链的海外转移，相关企业可进一步拓展业务版图，强化全球资源配置协调能力，提升应对潜在风险的水平。

（ 2 ）市场迭代需求不断升级

消费电子产品具有更新迭代频繁、技术革新迅速的特点。5G 时代的到来，更推动智能手机、平板电脑、智能家居等电子终端产品朝着功能日益丰富、运算与传输速度快速提升的方向演进，这也促使消费电子产品厂商对精密电子零部件在电磁屏蔽、防水、散热、防尘、保护等方面的功能性能提出了更高标准。智能设备对轻薄化、便携化、集成化的追求，使得紧固件、密封件、导热材料、缓冲材料、绝缘材料、屏蔽材料、按键等器件的加工精度与制造难度相应增加，这对精密功能件和结构件厂商的研发创新能力、精益生产管理能力等构成了更多挑战。

与此同时，5G 通讯及无线充电技术的演进也带动了精密电子零部件的同步升级，使用户得以体验功能与性能更优的消费电子产品。此外，5G 通讯及无线充电技术将提升塑料及玻璃等非金属精密结构件的应用比例，以增强信号传输效果及功能稳定性。

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消费电子产品更新迭代速度快，持续向轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能化方向演进，对上游零部件提出更高要求，并持续拉动精密电子零部件的市场需求。另外，随着新材料、新技术的不断涌现与应用，功能件的品种、规格和型号也将更加丰富，可实现的功能将相应增加。

（ 3 ） AI 赋能下游行业快速发展

随着人工智能技术的演进，AI 作为新的驱动力，正广泛应用于各行业领域。以 ChatGPT、DeepSeek 为代表的 AI 大模型浪潮已经来临，AI 赋能消费电子的趋势日益显著。

根据联想与 IDC 共同发布的《AIPC 产业（中国）白皮书》，2024 年被视为 AIPC 市场元年，其中 IDC 预测，AIPC 在中国 PC 市场中新机的装配比例将在未来几年中快速攀升，成为 PC 市场的主流。根据 Canalys 统计，2024 年第四季度， AI PC 出货量达到 1,540 万台，占当季度 PC 总出货量的 23%；2024 年全年，AI PC 占 PC 总出货量的 17%。根据 Canalys 预测，未来 AI PC 的渗透率将快速攀升， 2027 年有望达到 60%。

随着技术的持续进步和应用场景的不断拓宽，未来 5G、人工智能及其应用将延伸至各行业领域，电脑、手机等电子设备有望成为万物互联和 AI+应用的主要流量入口，这将提升下游智能硬件的价值含量、促进各类 AI 软件生态的创新、并加速下游消费电子产业的升级换代与市场复苏。

（六）行业进入壁垒

1 、技术壁垒

消费电子行业的发展需要综合应用电子、物理、化学、机械等多学科专业知识。同时，作为消费电子产品的重要配套产业，必须在研发、设计和加工制造环节均具备较强的技术实力，才能确保终端产品的高精度和高可靠性。因此，掌握行业前瞻性技术是占据领先地位的关键要素。

在实际生产中，消费电子精密电子零部件的性能优劣，不仅与制造技术本身相关，更与制造工艺的合理应用密切相关。近年来，消费电子产品功能日益丰富，体积日趋轻薄，功能性产品需要在日益受限的物理空间内集成实现电磁屏蔽、缓冲减震、防尘透气、绝缘等多种功能，这驱动企业不断进行技术创新，优化制造

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工艺，最终向高精密、多功能方向发展。而高端制造技术要求相关企业在特定技术领域进行长期积累和持续投入，方能提供针对性解决方案，这对行业新进入者形成了较高的技术门槛，构成潜在的市场壁垒。

精密冲压件及结构件等产品的生产过程包含模具设计加工、注塑成型等多道关键工序，任何一个工序上存在瑕疵都会对最终产品品质构成不利影响。生产过程中必须对各制程参数进行严格管控，方能有效保证精密电子零部件产品品质和性能的稳定性，因而对企业在工艺水平、生产设备、人员素质、产线管理等方面的能力均有较高要求。同时，不同种类的精密电子零部件产品，因其结构差异及所用原材料材质不同，要求企业掌握如注塑、冲压、IM（模内注塑）等不同的生产工艺技术。要达到对相关工艺技术的熟练掌握，企业需进行长期的技术研发和经验积累，因此新进入者难以在短期内具备行业发展所需的技术能力，行业技术壁垒较高。

2 、客户壁垒

鉴于消费电子精密电子零部件对终端产品的质量、性能及可靠性具有重要影响，下游客户特别是行业头部品牌商，对上游供应商的产品品质及质量管理体系要求极为严格。只有通过严格的供应商资质认证和产品认证，才能进入其供应体系并实现批量供货。

首先，下游客户通常会对供应商的生产流程、质量管理、工作环境、经营状况等多方面设定严格要求，一般需经过多轮整改方能通过资质审核，后续还需经历相当长时间的小批量供货测试验证，最终才能成为其正式供应商。整个供应商资质认证以及产品认证周期较长，期间往往需要耗费企业大量的人力、物力和时间。因此，一旦供应商通过了严格的认证环节，一般会与客户形成较稳固的合作关系，客户粘性较强。

3 、资金壁垒

精密电子零部件制造行业对生产设备、环境控制及技术研发的资本投入要求较高。生产设备方面，为满足下游产品持续提升的性能要求及不断扩大的市场需求，企业需配置大量高精度金属成型设备、精密塑胶成型设备及高精度检测设备，相关设备购置成本高昂。生产环境方面，精密加工对生产环境要求严格，部分核

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心生产区域需维持较高标准的无尘环境，同时对温湿度等参数有精确控制要求，相关环境建造与维护投入巨大。技术研发方面，消费电子产品迭代速度快，尤其在结构与功能上的创新，要求上游企业必须进行持续、前瞻性的研发投入，以保障下游产品性能的稳定与功能创新。这要求企业投入大量研发资金，对新进入者形成显著的资金门槛。

4 、人才壁垒

显示支架及底座等产品的研发设计涉及用户行为分析、人体工程力学、机械工程、工业设计等多学科知识的交叉融合与应用，对研发设计人员的跨领域知识储备、信息整合能力及创新设计能力要求高。当前，国内具备相关专业背景的研发设计人才供应相对不足，特别是在行业知识产权保护日益规范、市场竞争日趋有序的背景下，兼具市场与用户需求洞察力、掌握多学科交叉知识的复合型研发人才尤为稀缺。随着企业对核心技术人才的重视度提升，人才竞争日趋激烈。新进入企业在相关核心研发设计人才的吸引、培养和储备方面基础较弱，极易面临人才短缺的困境，人才因素因此构成显著的行业进入壁垒。

（七）行业周期性、季节性及区域性特征

宏联电子产品主要应用于 PC、平板电脑、显示面板等消费电子产品领域，而消费电子行业的发展又与宏观经济形势紧密相连，由于直接面对广大消费者群体，因此行业不可避免地受到宏观经济环境的影响，呈现一定随宏观经济周期而波动的周期性特征。

此外，消费电子产品的需求受节假日及人们消费习惯的影响，呈现出一定的季节性。一般情况下，由于国庆节、圣诞节、元旦及春节等节日因素，以及人们传统消费习惯的影响，四季度和一季度为智能消费电子的销售旺季。下游厂商一般需要提前 2-3 个月的备货，而行业内企业一般系根据按需生产，故第三、第四季度为行业生产旺季；受智能消费电子销售淡季的影响，第一、第二季度一般为行业生产淡季。

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三、财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）财务状况分析

1 、资产构成分析

报告期各期末，宏联电子合并报表的资产构成如下表所示：

单位：万元

项目	2025.3.31	2025.3.31	2024.12.31	2024.12.31	2023.12.31	2023.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	6,864.33	6.43%	6,736.86	6.64%	13,646.72	16.31%
应收票据	1,812.47	1.70%	1,755.93	1.73%	1,330.24	1.59%
应收账款	48,388.29	45.35%	48,583.40	47.86%	38,763.36	46.34%
应收款项融资	671.57	0.63%	381.05	0.38%	167.11	0.20%
预付款项	484.86	0.45%	145.61	0.14%	178.10	0.21%
其他应收款	1,044.42	0.98%	1,255.02	1.24%	868.65	1.04%
存货	12,083.62	11.33%	11,411.35	11.24%	8,927.02	10.67%
其他流动资产	1,828.15	1.71%	1,509.81	1.49%	859.39	1.03%
流动资产合计	73,177.71	68.59%	71,779.04	70.70%	64,740.59	77.39%
非流动资产：
固定资产	13,943.67	13.07%	14,420.04	14.20%	8,954.23	10.70%
在建工程	7,464.74	7.00%	2,175.15	2.14%	656.82	0.79%
使用权资产	6,335.04	5.94%	6,981.28	6.88%	5,577.23	6.67%
无形资产	1,185.83	1.11%	1,148.41	1.13%	382.34	0.46%
长期待摊费用	2,839.17	2.66%	2,872.47	2.83%	1,842.37	2.20%
递延所得税资产	919.93	0.86%	797.97	0.79%	634.27	0.76%
其他非流动资产	829.73	0.78%	1,346.16	1.33%	868.59	1.04%
非流动资产合计	33,518.11	31.41%	29,741.48	29.30%	18,915.84	22.61%
资产总计	106,695.82	100.00%	101,520.52	100.00%	83,656.44	100.00%

报告期各期末，宏联电子的总资产分别为 83,656.44 万元、101,520.52 万元和 106,695.82 万元。2024 年末较 2023 年末增加 17,864.08 万元，增长幅度为 21.35%，主要系公司生产经营和收入规模扩大所致。

报告期各期末，宏联电子流动资产占总资产的比例分别为 77.39%、70.70%

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和 68.59%，非流动资产占总资产的比例分别为 22.61%、29.30%和 31.41%，从资产结构来看，宏联电子资产以流动资产为主。主要资产情况分析如下：

（ 1 ）流动资产分析

报告期各期末，宏联电子的流动资产结构情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31		2024.12.31		2023.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	6,864.33	9.38%	6,736.86	9.39%	13,646.72	21.08%
应收票据	1,812.47	2.48%	1,755.93	2.45%	1,330.24	2.05%
应收账款	48,388.29	66.12%	48,583.40	67.68%	38,763.36	59.87%
应收款项融资	671.57	0.92%	381.05	0.53%	167.11	0.26%
预付款项	484.86	0.66%	145.61	0.20%	178.10	0.28%
其他应收款	1,044.42	1.43%	1,255.02	1.75%	868.65	1.34%
存货	12,083.62	16.51%	11,411.35	15.90%	8,927.02	13.79%
其他流动资产	1,828.15	2.50%	1,509.81	2.10%	859.39	1.33%
流动资产合计	73,177.71	100.00%	71,779.04	100.00%	64,740.59	100.00%

报告期各期末，宏联电子的流动资产分别 64,740.59 万元、71,779.04 万元和 73,177.71 万元。2024 年末宏联电子流动资产较 2023 年末增加 7,038.44 万元，2025 年 3 月末宏联电子流动资产较 2024 年末增加 1,398.68 万元，主要系公司生产经营和收入规模扩大所致。

报告期各期末，宏联电子的流动资产结构较为稳定，流动资产主要为应收账款和存货。

1）货币资金

报告期各期末，宏联电子的货币资金情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
现金	14.31	9.66	20.02
银行存款	6,776.02	6,653.20	9,727.63
其他货币资金	74.00	74.00	3,899.08
合计	6,864.33	6,736.86	13,646.72

报告期各期末，宏联电子的货币资金余额分别为 13,646.72 万元、6,736.86

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万元和 6,864.33 万元，占流动资产的比例分别为 21.08%、9.39%和 9.38%。2024 年末宏联电子货币资金较 2023 年末减少 6,909.87 万元，主要系购建固定资产、无形资产支付的现金增加所致。

2）应收票据

报告期各期末，宏联电子的应收票据情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
银行承兑汇票	1,802.59	1,744.27	1,285.22
商业承兑汇票	10.39	12.28	47.38
减：应收票据坏账准备	0.52	0.61	2.37
应收票据账面价值	1,812.47	1,755.93	1,330.24

报告期各期末，宏联电子的应收票据账面价值分别为 1,330.24 万元、1,755.93 万元和 1,812.47 万元，占流动资产的比例分别为 2.05%、2.45%和 2.48%，占比较为稳定。宏联电子应收票据以银行承兑汇票为主，信用减值风险较低。

3）应收账款

报告期各期末，宏联电子的应收账款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
应收账款账面余额	50,936.37	51,141.91	40,803.95
减：坏账准备	2,548.08	2,558.51	2,040.60
应收账款账面价值	48,388.29	48,583.40	38,763.36

报告期各期末，宏联电子的应收账款账面价值分别为 38,763.36 万元、 48,583.40 万元和 48,388.29 万元，占流动资产的比例分别为 59.87%、67.68%和 66.12%。

①应收账款账龄情况

报告期各期末，宏联电子应收账款按账龄披露情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2025.3.31		2024.12.31		2023.12.31
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
1年以内	50,930.69	99.99%	51,135.22	99.99%	40,801.37	99.99%

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账龄	2025.3.31	2025.3.31	2024.12.31	2024.12.31	2023.12.31	2023.12.31
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
1至2年	4.99	0.01%	6.01	0.01%	2.59	0.01%
2至3年	0.68	0.00%	0.68	0.00	-	-
小计	50,936.37	100.00%	51,141.91	100.00%	40,803.95	100.00%
减：坏账准备	2,548.08	5.00%	2,558.51	5.00%	2,040.60	5.00%
合计	48,388.29	95.00%	48,583.40	95.00%	38,763.36	95.00%

报告期各期末，宏联电子的应收账款账龄分布相对稳定，一年以内应收账款余额分别占当期应收账款余额的 99.99%、99.99%和 99.99%。

②应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，宏联电子应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
应收账款账面余额	50,936.37	51,141.91	40,803.95
坏账准备	2,548.08	2,558.51	2,040.60
其中：单项计提坏账准备	-	-	-
按组合计提坏账准备	2,548.08	2,558.51	2,040.60
坏账准备余额占应收账款账面余额比例	5.00%	5.00%	5.00%

报告期各期末，宏联电子计提的应收账款坏账准备余额占应收账款余额的比例分别为 5.00%、5.00%和 5.00%。

除了单项评估信用风险的应收款项外，宏联电子以应收款项的账龄作为信用风险特征，其计提政策与同行业可比上市公司的对比情况如下：

公司简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
信锦	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露
领益智造	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%
长盈精密	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	100.00%	100.00%
鼎佳精密	5.00%	10.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
鸿富瀚	5.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
达瑞电子	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%
捷邦科技	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	50.00%	100.00%
恒铭达	5.00%	10.00%	20.00%	30.00%	50.00%	100.00%

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重组报告书（草案）

公司简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
平均值	5.00%	11.43%	32.86%	61.43%	82.86%	100.00%
宏联电子	5.00%	20.00%	80.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：信锦（1582.TW）为台湾上市企业，未披露应收账款坏账准备的计提政策。

报告期内，宏联电子按账龄组合计提的应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均值，应收账款坏账准备计提充分、谨慎。

③按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

报告期各期末，宏联电子期末余额前五名的应收账款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	客户名称	期末余额	占应收账款余额比例	坏账准备
2025.3.31
1	Dell Global B.V. （Singapore Branch）	6,128.57	12.03%	306.43
2	鸿海精密工业股份有限公司	5,475.40	10.75%	273.77
3	纬创资通（中山）有限公司	3,900.96	7.66%	195.05
4	BYD （H.K）CO., LIMITED	3,152.88	6.19%	157.64
5	冠捷电子科技（福建）有限公司	3,112.32	6.11%	155.62
合计		21,770.13	42.74%	1,088.51
2024.12.31
1	鸿海精密工业股份有限公司	5,682.48	11.11%	284.12
2	Dell Global B.V. （Singapore Branch）	4,681.12	9.15%	234.06
3	BYD （H.K）CO., LIMITED	4,160.29	8.13%	208.01
4	纬创资通（中山）有限公司	3,826.83	7.48%	191.34
5	冠捷电子科技（福建）有限公司	3,718.58	7.27%	185.93
合计		22,069.30	43.14%	1,103.47
2023.12.31
1	Dell Global B.V.（Singapore Branch）	4,635.98	11.36%	231.80
2	纬创资通（中山）有限公司	4,161.66	10.20%	208.08
3	冠捷电子科技（福建）有限公司	3,361.40	8.24%	168.07
4	合肥京东方视讯科技有限公司	2,778.65	6.81%	138.93
5	高创（苏州）电子有限公司	2,421.16	5.93%	121.06
合计		17,358.86	42.54%	867.94

346

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重组报告书（草案）

报告期各期末，宏联电子按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计分别为 17,358.86 万元、22,069.30 万元和 21,770.13 万元，占当期应收账款余额的比例为 42.54%、43.14%和 42.74%。宏联电子应收账款的主要对象为消费电子领域知名企业，资金实力较为雄厚，回款情况良好，公司应收账款发生坏账的风险较小。

4）应收款项融资

报告期各期末，宏联电子的应收款项融资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
应收票据	671.57	381.05	167.11
合计	671.57	381.05	167.11

报告期各期末，宏联电子的应收款项融资账面价值分别为 167.11 万元、 381.05 万元和 671.57 万元，占流动资产的比例分别为 0.26%、0.53%和 0.92%，占比较小，主要系未到期的信用等级较高的银行承兑汇票。

5）预付账款

报告期各期末，宏联电子的预付款项情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2025.3.31		2024.12.31		2023.12.31
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
1年以内	479.18	98.82%	144.58	99.29%	172.65	96.94%
1至2年	5.27	1.09%	1.03	0.71%	5.45	3.06%
2至3年	0.41	0.09%	-	-	-	-
合计	484.86	100.00%	145.61	100.00%	178.10	100.00%

报告期各期末，宏联电子预付款项账面价值分别为 178.10 万元、145.61 万元和 484.86 万元，占流动资产的比例分别为 0.28%、0.20%和 0.66%，占比较小。

按欠款方归集的期末余额前五名的预付账款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	期末余额	占预付账款余额比例
2025.3.31
1	中数通信息有限公司	139.09	28.69%

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重组报告书（草案）

序号	客户名称	期末余额	占预付账款余额比例
2	CÔNG TY TNHH MTV VĨNH SƠN HÀ NAM	47.12	9.72%
3	昆山市恒辉塑胶五金制品有限公司	31.20	6.44%
4	苏州盐云实业有限公司	27.61	5.69%
5	成都市乾硕科技有限公司	23.59	4.87%
合计		268.61	55.41%
2024.12.31
1	CÔNG TY TNHH MTV VĨNH SƠN HÀ NAM	45.80	31.45%
2	中数通信息有限公司	25.29	17.37%
3	成都市乾硕科技有限公司	19.53	13.41%
4	福州建鑫新能源科技有限公司	8.49	5.83%
5	滴滴出行科技有限公司	6.45	4.43%
合计		105.55	72.49%
2023.12.31
1	CÔNG TY TNHH MTV VĨNH SƠN HÀ NAM	48.74	27.37%
2	中数通信息有限公司	21.46	12.05%
3	东莞市嫦娥电子科技有限公司	10.74	6.03%
4	深圳市康冠科技股份有限公司	9.35	5.25%
5	苏州盐云实业有限公司	9.10	5.11%
合计		99.39	55.81%

报告期各期末，宏联电子按欠款方归集的期末余额前五名预付账款合计分别为 99.39 万元、105.55 万元和 268.61 万元，主要系根据采购计划及生产经营需要所预付的房屋租金、服务费和材料费。

6）其他应收款

报告期各期末，宏联电子的其他应收款情况如下：

单位：万元

项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
其他应收款账面余额	1,323.74	1,496.30	1,173.18
减：坏账准备	279.32	241.28	304.53
其他应收款账面价值	1,044.42	1,255.02	868.65

报告期各期末，宏联电子的其他应收款账面价值分别为 868.65 万元、1,255.02

万元和 1,044.42 万元，占流动资产的比例分别为 1.34%、1.75%和 1.43%，占比

348

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重组报告书（草案）

较小。

①其他应收款账龄情况

报告期各期末，宏联电子其他应收款账龄情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2025.3.31		2024.12.31		2023.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	804.05	60.74%	1,267.76	84.73%	873.30	74.44%
1至2年	345.72	26.12%	59.57	3.98%	42.05	3.58%
2至3年	19.97	1.51%	14.97	1.00%	26.86	2.29%
3年以上	154.00	11.63%	154.00	10.29%	230.97	19.69%
小计	1,323.74	100.00%	1,496.30	100.00%	1,173.18	100.00%
减：坏账准备	279.32	21.10%	241.28	16.12%	304.53	25.96%
合计	1,044.42	78.90%	1,255.02	83.88%	868.65	74.04%

②其他应收款坏账准备计提情况

报告期各期末，宏联电子其他应收款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
其他应收款账面余额	1,323.74	1,496.30	1,173.18
坏账准备	279.32	241.28	304.53
其中：单项计提坏账准备	-	-	-
按组合计提坏账准备	279.32	241.28	304.53
坏账准备余额占其他应收款账面余额比例	21.10%	16.12%	25.96%

报告期各期末，宏联电子计提的其他应收款坏账准备余额占其他应收款余额的比例分别为 25.96%、16.12%和 21.10%。

③按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收账款情况

报告期各期末，宏联电子期末余额前五名的其他应收账款情况如下：

报告期各期末，宏联电子期末余额前五名的其他应收账款情况如下：	报告期各期末，宏联电子期末余额前五名的其他应收账款情况如下：	报告期各期末，宏联电子期末余额前五名的其他应收账款情况如下：	报告期各期末，宏联电子期末余额前五名的其他应收账款情况如下：	报告期各期末，宏联电子期末余额前五名的其他应收账款情况如下：	报告期各期末，宏联电子期末余额前五名的其他应收账款情况如下：
单位：万元
序号	客户名称	期末余额	款项性质	占其他应收款余额比例	坏账准备
2025.3.31
1	靖江市华宁电子有限公司	400.00	押金及保证金	30.22%	20.00

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重组报告书（草案）

序号	客户名称	期末余额	款项性质	占其他应收款余额比例	坏账准备
2	国家税务总局苏州税务分局	214.60	出口退税款	16.21%	10.73
3	苏州盐云实业有限公司	194.98	押金及保证金	14.73%	194.98
4	东莞华盟钨钼制品有限公司	141.00	押金及保证金	10.65%	141.00
5	河南永山成员有限公司	70.04	押金及保证金	5.29%	14.01
合计		1,020.62	-	77.10%	380.72
2024.12.31
1	国家税务总局苏州税务分局	815.04	出口退税款	54.47%	40.75
2	苏州盐云实业有限公司	194.98	押金及保证金	13.03%	194.98
3	东莞华盟钨钼制品有限公司	141.00	押金及保证金	9.42%	141.00
4	河南永山成员有限公司	70.39	押金及保证金	4.70%	10.15
5	重庆盛达自动化有限公司厂房	38.14	押金及保证金	2.55%	1.91
合计		1,259.56	-	84.17%	388.79
2023.12.31
1	国家税务总局苏州税务分局	453.28	出口退税款	38.64%	22.66
2	国家税务总局塘厦税务分局	256.85	出口退税款	21.89%	12.84
3	东莞华盟钨钼制品有限公司	141.00	押金及保证金	12.02%	141.00
4	苏州御亭智能制造产业发展有限公司	86.97	押金及保证金	7.41%	86.97
5	河南永山成员有限公司	45.79	押金及保证金	3.90%	2.29
合计		983.88	-	83.86%	265.76

报告期各期末，宏联电子按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款合计分别为 983.88 万元、1,259.56 万元和 1,020.62 万元，占当期其他应收款余额的比例为 83.86%、84.17%和 77.10%，主要系押金及保证金和出口退税款。

7）存货

报告期各期末，宏联电子的存货情况如下：

单位：万元

项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
原材料	2,646.02	2,933.86	2,324.21
委托加工物资	526.92	553.54	455.21
半成品	2,152.79	1,893.95	1,793.12
产成品	5,246.14	5,124.29	3,893.68
发出商品	1,511.75	905.71	460.81

350

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重组报告书（草案）

项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
合计	12,083.62	11,411.35	8,927.02

报告期各期末，宏联电子的存货账面价值分别为 8,927.02 万元、11,411.35 万元和 12,083.62 万元，占流动资产的比例分别为 10.67%、11.24%和 11.33%。

在资产负债表日，宏联电子的存货按照成本与可变现净值孰低计量；当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。报告期各期末，宏联电子各类存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2025.3.31			2024.12.31			2023.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
原材料	2,832.19	186.17	2,646.02	3,223.94	290.08	2,933.86	2,507.85	183.64	2,324.21
委托加工物资	531.81	4.89	526.92	555.94	2.40	553.54	468.45	13.24	455.21
半成品	2,237.18	84.39	2,152.79	1,993.28	99.33	1,893.95	2,005.42	212.29	1,793.12
产成品	5,613.00	366.86	5,246.14	5,537.95	413.66	5,124.29	4,336.82	443.14	3,893.68
发出商品	1,553.57	41.82	1,511.75	923.04	17.33	905.71	491.78	30.97	460.81
合计	12,767.75	684.13	12,083.62	12,234.14	822.79	11,411.35	9,810.31	883.28	8,927.02

8）其他流动资产

报告期各期末，宏联电子的其他流动资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
内部往来抵销税差	55.21	128.49	52.26
应收退货成本	889.09	705.90	610.11
预缴税款	68.47	293.79	131.34
待抵扣进项税额	815.39	381.63	65.68
合计	1,828.15	1,509.81	859.39

报告期各期末，宏联电子的其他流动资产账面价值分别为 859.39 万元、 1,509.81 万元和 1,828.15 万元，占流动资产的比例分别为 1.03%、1.49%和 1.71%。宏联电子其他流动资产主要为应收退货成本和待抵扣进项税额。

（ 2 ）非流动资产分析

报告期内，宏联电子的非流动资产结构情况如下：

351

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重组报告书（草案）

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31		2024.12.31		2023.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
固定资产	13,943.67	41.60%	14,420.04	48.48%	8,954.23	47.34%
在建工程	7,464.74	22.27%	2,175.15	7.31%	656.82	3.47%
使用权资产	6,335.04	18.90%	6,981.28	23.47%	5,577.23	29.48%
无形资产	1,185.83	3.54%	1,148.41	3.86%	382.34	2.02%
长期待摊费用	2,839.17	8.47%	2,872.47	9.66%	1,842.37	9.74%
递延所得税资产	919.93	2.74%	797.97	2.68%	634.27	3.35%
其他非流动资产	829.73	2.48%	1,346.16	4.53%	868.59	4.59%
非流动资产合计	33,518.11	100.00%	29,741.48	100.00%	18,915.84	100.00%

报告期各期末，宏联电子的非流动资产分别为 18,915.84 万元、29,741.48 万元和 33,518.11 万元，随着生产经营规模的扩大，非流动资产总额有所增加。

报告期各期末，宏联电子的非流动资产结构较为稳定，主要系固定资产、在建工程和使用权资产。

1）固定资产

报告期各期末，宏联电子的固定资产账面价值分别为 8,954.23 万元、 14,420.04 万元和 13,943.67 万元，占非流动资产的比例分别为 47.34%、48.48% 和 41.60%。

报告期内，宏联电子固定资产主要为生产运营所需的机器设备、生产用工器具、运输工具和办公设备等，具体构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31		2024.12.31		2023.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
账面原值	22,521.69	100.00%	22,622.18	100.00%	15,263.04	100.00%
其中：机器设备	16,315.60	72.44%	16,104.13	71.19%	8,891.54	58.26%
生产用工器具	4,549.69	20.20%	4,850.97	21.44%	5,163.86	33.83%
运输工具	415.25	1.84%	415.50	1.84%	261.56	1.71%
办公设备	1,241.16	5.51%	1,251.59	5.53%	946.07	6.20%
减：累计折旧	8,578.02	38.09%	8,202.13	36.26%	6,308.81	41.33%
减值准备	-	-	-	-	-	-

352

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重组报告书（草案）

项目	2025.3.31	2025.3.31	2024.12.31	2024.12.31	2023.12.31	2023.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
账面价值	13,943.67	61.91%	14,420.04	63.74%	8,954.23	58.67%

报告期各期末，宏联电子账面固定资产使用情况良好，不存在减值迹象，亦不存在应计提减值准备而未足额计提的情况。

报告期内，宏联电子对固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

率如下：
类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	5-30	5	3.17-19.00
机械设备	年限平均法	2-12	5	7.92-47.50
生产用工器具	年限平均法	2-5	5	19.00-47.50
办公设备	年限平均法	3-5	5	19.00-31.67
运输工具	年限平均法	3-8	5	11.88-31.67

2）在建工程

报告期各期末，宏联电子在建工程账面价值分别为 656.82 万元、2,175.15 万元和 7,464.74 万元，占非流动资产的比例分别为 3.47%、7.31%和 22.27%。2024 年末宏联电子在建工程账面价值较 2023 年末增加 1,518.33 万元，2025 年 3 月末宏联电子在建工程账面价值较 2024 年末增加 5,289.59 万元，主要系新建 3C 精密零部件华东制造总部项目所致。

报告期各期末，宏联电子的在建工程情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
待安装设备	905.49	323.13	656.82
新建3C精密零部件华东制造总部项目	6,559.26	1,852.02	-
合计	7,464.74	2,175.15	656.82

3）使用权资产

报告期各期末，宏联电子的使用权资产情况如下：

353

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重组报告书（草案）

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31		2024.12.31		2023.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
账面原值	14,763.56	100.00%	14,774.23	100.00%	11,052.85	100.00%
其中：房屋及建筑物	14,763.56	100.00%	14,774.23	100.00%	10,406.14	94.15%
机器设备	-	-	-	-	646.71	5.85%
减：累计折旧	8,428.52	57.09%	7,792.95	52.75%	5,475.62	49.54%
减值准备	-	-	-	-	-	-
账面价值	6,335.04	42.91%	6,981.28	47.25%	5,577.23	50.46%

报告期各期末，宏联电子使用权资产账面价值分别为 5,577.23 万元、6,981.28 万元和 6,335.04 万元，占非流动资产的比例分别为 29.48%、23.47%和 18.90%，主要系租赁的厂房。

4）无形资产

报告期各期末，宏联电子的无形资产账面价值分别为 382.34 万元、1,148.41 万元和 1,185.83 万元，占非流动资产的比例分别为 2.02%、3.86%和 3.54%。

报告期各期末，宏联电子无形资产的具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31		2024.12.31		2023.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
账面原值	1,458.39	100.00%	1,391.03	100.00%	533.00	100.00%
其中：土地使用权	632.14	43.34%	632.14	45.44%	-	-
软件	826.26	56.66%	758.89	54.56%	533.00	100.00%
减：累计摊销	272.57	18.69%	242.62	17.44%	150.66	28.27%
减值准备	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
账面价值	1,185.83	81.31%	1,148.41	82.56%	382.34	71.73%

对于使用寿命有限的无形资产，宏联电子于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。报告期各期末，宏联电子账面无形资产使用情况良好，不存在减值迹象，亦不存在应计提减值准备而未足额计提的情况。

报告期内，宏联电子对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该

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项无形资产有关的经济利益的预期实现方式进行摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体情况如下：

项目	预计使用寿命	摊销方法	残值率	依据
土地使用权	使用权证列示的剩余期限	直线法	0.00%	权证登记年限
专利	5年	直线法	0.00%	预计受益年限
软件	10年	直线法	0.00%	预计受益年限

5）长期待摊费用

报告期各期末，宏联电子长期待摊费用账面价值分别为 1,842.37 万元、 2,872.47 万元和 2,839.17 万元，占非流动资产的比例分别为 9.74%、9.66%和 8.47%。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
经营租入固定资产装修费	2,646.21	2,578.67	1,462.98
模具费支出	192.96	293.81	379.38
合计	2,839.17	2,872.47	1,842.37

报告期内，宏联电子长期待摊费用主要系公司经营租入固定资产装修费及模具费支出。

6）递延所得税资产

报告期各期末，未经抵销的递延所得税资产情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31		2024.12.31		2023.12.31
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	3,507.64	532.82	3,620.86	548.32	3,227.67	489.23
预计负债	1,162.32	176.66	922.77	139.88	772.15	117.97
租赁负债	6,573.15	968.70	7,124.61	1,045.00	5,955.25	833.49
未实现内部交易	64.65	17.24	152.80	26.73	44.70	6.71
应付职工薪酬	1,921.82	283.72	1,129.01	165.60	334.00	48.93
合计	13,229.57	1,979.15	12,950.05	1,925.52	10,333.77	1,496.33

报告期各期末，宏联电子按照递延所得税资产与递延所得税负债抵消后的净

值在资产负债表列示递延所得税资产，递延所得税资产账面价值分别为 634.27

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万元、797.97 万元和 919.93 万元，占非流动资产的比例分别为 3.35%、2.68%和 2.74%，主要由租赁负债和资产减值准备等产生的可抵扣暂时性差异形成。

7）其他非流动资产

报告期各期末，宏联电子其他非流动资产账面价值分别为 868.59 万元、 1,346.16 万元和 829.73 万元，占非流动资产的比例分别为 4.59%、4.53%和 2.48%。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
预付长期资产购置款	829.73	1,346.16	868.59
合计	829.73	1,346.16	868.59

报告期内，宏联电子其他非流动资产主要系公司预付长期资产购置款。

2 、负债构成分析

报告期各期末，宏联电子合并报表的负债构成如下表所示：

单位：万元

项目	2025.3.31	2025.3.31	2024.12.31	2024.12.31	2023.12.31	2023.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	19,519.00	27.54%	17,073.21	25.07%	11,817.87	22.56%
应付账款	33,339.87	47.03%	35,262.94	51.78%	28,030.60	53.51%
合同负债	113.28	0.16%	257.40	0.38%	824.83	1.57%
应付职工薪酬	4,024.99	5.68%	3,493.08	5.13%	2,526.65	4.82%
应交税费	1,240.36	1.75%	1,017.35	1.49%	451.32	0.86%
其他应付款	673.86	0.95%	1,059.99	1.56%	377.44	0.72%
一年内到期的非流动负债	2,563.22	3.62%	2,598.50	3.82%	1,741.45	3.32%
其他流动负债	2,375.98	3.35%	2,140.63	3.14%	1,794.57	3.43%
流动负债合计	63,850.56	90.07%	62,903.09	92.37%	47,564.73	90.80%
非流动负债：
长期借款	2,269.68	3.20%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
租赁负债	3,597.62	5.08%	4,273.01	6.27%	4,038.78	7.71%
预计负债	1,162.32	1.64%	922.77	1.36%	772.15	1.47%
递延所得税负债	6.68	0.01%	1.49	0.00%	8.41	0.02%

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项目	2025.3.31	2025.3.31	2024.12.31	2024.12.31	2023.12.31	2023.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动负债合计	7,036.29	9.93%	5,197.27	7.63%	4,819.35	9.20%
负债合计	70,886.86	100.00%	68,100.36	100.00%	52,384.07	100.00%

报告期各期末，宏联电子的总负债分别为 52,384.07 万元、68,100.36 万元和 70,886.86 万元。

报告期各期末，宏联电子负债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为 90.80%、92.37%和 90.07%，主要包括短期借款、应付账款等；非流动负债占总负债的比例分别为 9.20%、7.63%和 9.93%，主要包括长期借款、租赁负债等。宏联电子主要负债情况分析如下：

（ 1 ）流动负债分析

报告期内，宏联电子的流动负债结构情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31		2024.12.31		2023.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	19,519.00	30.57%	17,073.21	27.14%	11,817.87	24.85%
应付账款	33,339.87	52.22%	35,262.94	56.06%	28,030.60	58.93%
合同负债	113.28	0.18%	257.40	0.41%	824.83	1.73%
应付职工薪酬	4,024.99	6.30%	3,493.08	5.55%	2,526.65	5.31%
应交税费	1,240.36	1.94%	1,017.35	1.62%	451.32	0.95%
其他应付款	673.86	1.06%	1,059.99	1.69%	377.44	0.79%
一年内到期的非流动负债	2,563.22	4.01%	2,598.50	4.13%	1,741.45	3.66%
其他流动负债	2,375.98	3.72%	2,140.63	3.40%	1,794.57	3.77%
流动负债合计	63,850.56	100.00%	62,903.09	100.00%	47,564.73	100.00%

报告期各期末，宏联电子的流动负债分别为 47,564.73 万元、62,903.09 万元和 63,850.56 万元。

1）短期借款

报告期各期末，宏联电子短期借款余额分别为 11,817.87 万元、17,073.21 万元和 19,519.00 万元，占流动负债的比例分别为 24.85%、27.14%和 30.57%。具体情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
质押借款	-	-	3,890.86
保证借款	11,947.64	12,970.24	3,723.09
信用借款	7,571.36	4,102.97	4,203.92
合计	19,519.00	17,073.21	11,817.87

2）应付账款

报告期各期末，宏联电子应付账款余额分别为 28,030.60 万元、35,262.94 万元和 33,339.87 万元，占流动负债的比例分别为 58.93%、56.06%和 52.22%。报告期内，宏联电子的应付账款主要为应付货款和应付工程设备款等。

报告期各期末，宏联电子应付账款的分类情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31		2024.12.31		2023.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付成本费用款	31,131.45	93.38%	32,788.63	92.98%	27,217.48	97.10%
应付长期资产款	2,208.42	6.62%	2,474.31	7.02%	813.12	2.90%
合计	33,339.87	100.00%	35,262.94	100.00%	28,030.60	100.00%

3）合同负债

报告期各期末，宏联电子合同负债余额分别为 824.83 万元、257.40 万元和 113.28 万元，占流动负债的比例分别为 1.73%、0.41%和 0.18%，主要为预收的货款。

4）应付职工薪酬

报告期各期末，宏联电子应付职工薪酬余额分别为 2,526.65 万元、3,493.08 万元和 4,024.99 万元，占流动负债的比例分别为 5.31%、5.55%和 6.30%，占比基本保持稳定。

5）应交税费

报告期各期末，宏联电子的应交税费情况如下：

单位：万元

项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
增值税	38.58	37.10	91.93

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项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
企业所得税	983.78	750.28	235.44
个人所得税	147.09	168.69	81.97
城市维护建设税	23.51	18.58	14.26
教育费附加	27.02	18.19	13.53
土地使用税	3.03	3.03	-
印花税	17.35	21.48	14.18
其他	0.01	-	-
合计	1,240.36	1,017.35	451.32

报告期各期末，宏联电子应交税费金额分别为 451.32 万元、1,017.35 万元和 1,240.36 万元，占流动负债的比例分别为 0.95%、1.62%和 1.94%，主要为应交企业所得税。

6）其他应付款

报告期各期末，宏联电子其他应付款余额分别为 377.44 万元、1,059.99 万元和 673.86 万元，占流动负债的比例分别为 0.79%、1.69%和 1.06%，主要系第三方往来款等，具体构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
第三方往来款	514.00	809.62	144.35
押金及保证金	11.40	11.40	78.20
应付报销款及其他	148.46	238.97	154.89
合计	673.86	1,059.99	377.44

7）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，宏联电子一年内到期的非流动负债金额分别为 1,741.45 万元、 2,598.50 万元和 2,563.22 万元，占流动负债的比例分别为 3.66%、4.13%和 4.01%，均为一年内到期的租赁负债。

8）其他流动负债

报告期各期末，宏联电子其他流动负债金额分别为 1,794.57 万元、2,140.63 万元和 2,375.98 万元，占流动负债的比例分别为 3.77%、3.40%和 3.72%，主要系待转销项税额及已背书未到期票据，具体构成情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
待转销项税	9.11	1.68	12.11
已背书未到期票据及应收账款债权凭证	2,366.88	2,138.94	1,782.47
合计	2,375.98	2,140.63	1,794.57

（ 2 ）非流动负债分析

报告期内，宏联电子的非流动负债结构情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31		2024.12.31		2023.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	2,269.68	32.26%	-	-	-	-
租赁负债	3,597.62	51.13%	4,273.01	82.22%	4,038.78	83.80%
预计负债	1,162.32	16.52%	922.77	17.75%	772.15	16.02%
递延所得税负债	6.68	0.09%	1.49	0.03%	8.41	0.17%
非流动负债合计	7,036.29	100.00%	5,197.27	100.00%	4,819.35	100.00%

报告期各期末，宏联电子的非流动负债分别为 4,819.35 万元、5,197.27 万元和 7,036.29 万元。

报告期各期末，宏联电子的非流动负债结构较为稳定，以长期借款、租赁负债和预计负债为主。

1）长期借款

报告期各期末，宏联电子长期借款分别为 0.00 万元、0.00 万元和 2,269.68 万元，占非流动负债的比例分别为 0.00%、0.00%和 32.26%，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
抵押借款	2,269.68	-	-
合计	2,269.68	-	-

2）租赁负债

报告期各期末，宏联电子租赁负债分别为 4,038.78 万元、4,273.01 万元和 3,597.62 万元，占非流动负债的比例分别为 83.80%、82.22%和 51.13%，主要系应付融资租赁款，具体情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
应付融资租赁款	6,160.84	6,871.51	5,780.23
其中：未实现融资费用	410.08	475.33	434.22
减：一年内到期的租赁负债	2,563.22	2,598.50	1,741.45
合计	3,597.62	4,273.01	4,038.78

3）预计负债

报告期各期末，宏联电子预计负债分别为 772.15 万元、922.77 万元和 1,162.32 万元，占非流动负债的比例分别为 16.02%、17.75%和 16.52%，主要系应付退货款，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
应付退货款	1,162.32	922.77	772.15
合计	1,162.32	922.77	772.15

4）递延所得税负债

报告期各期末，宏联电子未经抵销的递延所得税负债情况如下：

单位：万元

项目	2025.3.31	2025.3.31	2024.12.31	2024.12.31	2023.12.31	2023.12.31
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
使用权资产	6,335.04	930.27	6,981.28	1,021.68	5,577.23	776.77
应收退货成本	889.09	135.64	705.90	107.36	610.11	93.70
合计	7,224.13	1,065.91	7,687.18	1,129.04	6,187.34	870.47

报告期各期末，宏联电子按照递延所得税资产与递延所得税负债抵消后的净值在资产负债表列示递延所得税负债，递延所得税负债账面金额分别为 8.41 万元、1.49 和 6.68 万元，占非流动负债的比例分别为 0.17%、0.03%和 0.09%，系根据宏联电子使用权资产折旧所形成的应纳税暂时性差异计提。

3 、偿债能力分析

报告期各期末，宏联电子主要偿债能力指标如下：

偿债能力指标	2025.3.31/2025 年1-3 月	2024.12.31/2024 年	2023.12.31/2023 年
流动比率（倍）	1.15	1.14	1.36

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偿债能力指标	2025.3.31/2025 年1-3 月	2024.12.31/2024 年	2023.12.31/2023 年
速动比率（倍）	0.96	0.96	1.17
资产负债率	66.44%	67.08%	62.62%
息税折旧摊销前利润（万元）	5,104.01	20,041.73	14,825.48
利息保障倍数	13.90	17.11	8.46

注：计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产

④息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+使用权资产折旧

⑤利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

报告期各期末，宏联电子的流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定，偿债能力较强。

宏联电子与同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：

公司简称	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
信锦	37.43%	38.73%	41.59%
领益智造	54.10%	55.99%	50.76%
长盈精密	59.54%	58.72%	66.99%
鼎佳精密	27.64%	29.84%	29.48%
鸿富瀚	24.10%	26.98%	22.22%
达瑞电子	15.75%	17.91%	12.02%
捷邦科技	29.48%	26.05%	17.17%
恒铭达	18.07%	19.92%	24.94%
平均值	33.27%	34.27%	33.15%
宏联电子	66.44%	67.08%	62.62%

宏联电子与同行业可比上市公司的流动比率、速动比率对比情况如下：

公司简称	2025.3.31	2025.3.31	2024.12.31	2024.12.31	2023.12.31	2023.12.31
	流动比率	速动比率	流动比率	速动比率	流动比率	速动比率
信锦	2.34	2.14	2.25	2.06	1.97	1.80
领益智造	1.61	1.25	1.62	1.25	1.45	1.01
长盈精密	1.13	0.78	1.04	0.67	1.01	0.64
鼎佳精密	3.18	3.02	2.93	2.78	2.91	2.76
鸿富瀚	2.81	2.47	2.39	2.19	3.43	3.24

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重组报告书（草案）

公司简称	2025.3.31	2025.3.31	2024.12.31	2024.12.31	2023.12.31	2023.12.31
	流动比率	速动比率	流动比率	速动比率	流动比率	速动比率
达瑞电子	4.37	3.77	3.83	3.28	5.82	5.22
捷邦科技	1.89	1.73	2.63	2.44	3.93	3.59
恒铭达	5.04	4.68	4.53	4.15	3.41	3.07
平均值	2.80	2.48	2.65	2.35	2.99	2.67
宏联电子	1.15	0.96	1.14	0.96	1.36	1.17

报告期各期，宏联电子流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因为同行业可比公司均为上市公司，该等公司已完成上市融资，资本金得到较大提升，同时融资渠道有所拓宽，使得同行业可比公司资本结构、财务状况等有所改善；标的公司非上市公司，资本金规模较小，同时近年来，随着经营规模的扩大，固定资产投资需求有所增加，债务融资有所增加。

4 、营运能力分析

2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月，宏联电子主要营运能力指标如下：

营运能力指标	2025 年1-3 月	2024 年	2023 年
应收账款周转率（次/年）	0.70	3.05	2.65
存货周转率（次/年）	1.95	8.82	6.74
总资产周转率（次/年）	0.34	1.51	1.31

注：计算公式如下：

①应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额
②存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
③总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额

报告期各期，宏联电子与同行业可比上市公司的应收账款周转率、存货周转

率对比情况如下：

公司简称	2025 年1-3 月	2025 年1-3 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	应收账款周转率	存货周转率	应收账款周转率	存货周转率	应收账款周转率	存货周转率
信锦	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露
领益智造	未披露	未披露	4.14	5.90	3.61	4.69
长盈精密	未披露	未披露	5.31	3.65	4.29	2.96
鼎佳精密	未披露	未披露	1.95	9.75	2.12	7.62
鸿富瀚	未披露	未披露	1.98	4.63	1.52	3.75

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重组报告书（草案）

公司简称	2025 年1-3 月	2025 年1-3 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	应收账款周转率	存货周转率	应收账款周转率	存货周转率	应收账款周转率	存货周转率
达瑞电子	未披露	未披露	4.62	5.44	3.16	3.99
捷邦科技	未披露	未披露	3.07	5.60	2.27	4.74
恒铭达	未披露	未披露	2.19	5.62	2.08	4.27
平均值	-	-	3.32	5.80	2.72	4.57
宏联电子	0.70	1.95	3.05	8.82	2.65	6.74

报告期内，宏联电子存货周转率高于同行业可比上市公司水平，主要系宏联电子生产模式采用以销定产与适度安全库存相结合的模式来组织生产，采购模式为“以产定购”的方式，因此公司存货周转较快。

报告期内，宏联电子应收账款周转率与同行业可比上市公司平均水平相比基本一致，其主要客户为消费电子领域知名企业，具有良好的客户结构和回款能力。（二）盈利能力分析

报告期内，宏联电子利润表主要科目构成情况如下：

报告期内，宏联电子利润表主要科目构成情况如下：	报告期内，宏联电子利润表主要科目构成情况如下：	报告期内，宏联电子利润表主要科目构成情况如下：	报告期内，宏联电子利润表主要科目构成情况如下：
单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
一、营业总收入	35,651.78	140,087.60	110,487.33
其中：营业收入	35,651.78	140,087.60	110,487.33
二、营业总成本	31,352.64	123,631.88	99,691.86
其中：营业成本	24,382.45	97,249.07	78,856.32
税金及附加	265.23	515.15	625.59
销售费用	856.36	3,297.27	2,519.71
管理费用	4,281.41	17,555.14	13,983.66
研发费用	1,439.05	5,494.42	3,636.44
财务费用	128.13	-479.17	70.13
其中：利息费用	218.26	723.67	1,013.46
利息收入	5.90	163.32	363.32
加：其他收益	138.05	778.43	243.41
投资收益（损失以“-”号填列）	-	0.79	2.34
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-29.59	-446.02	153.61
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-1,560.15	-5,124.73	-3,599.86

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项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
资产处置收益（损失以“-”号填列）	3.72	16.12	46.62
三、营业利润	2,851.19	11,680.33	7,641.60
加：营业外收入	1.93	142.62	9.90
减：营业外支出	36.49	168.07	86.26
四、利润总额	2,816.62	11,654.88	7,565.24
减：所得税费用	423.42	1,480.57	854.77
五、净利润	2,393.20	10,174.31	6,710.47
持续经营净利润	2,393.20	10,174.31	6,710.47
归属于母公司股东的净利润	2,393.20	10,174.31	6,710.47

最近两年一期，宏联电子营业收入分别为 110,487.33 万元、140,087.60 万元和 35,651.78 万元，净利润分别为 6,710.47 万元、10,174.31 万元和 2,393.20 万元。报告期内，宏联电子主营业务经营情况良好，盈利能力稳中有升。

1 、营业收入分析

最近两年一期，宏联电子营业收入分别为 110,487.33 万元、140,087.60 万元和 35,651.78 万元，各期营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2025 年1-3 月	2025 年1-3 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	34,546.26	96.90%	135,140.62	96.47%	106,514.31	96.40%
其他业务收入	1,105.52	3.10%	4,946.99	3.53%	3,973.02	3.60%
合计	35,651.78	100.00%	140,087.60	100.00%	110,487.33	100.00%

最近两年一期，宏联电子聚焦主业，主营业务收入分别为 106,514.31 万元、 135,140.62 万元和 34,546.26 万元，占各期营业收入的比例为 96.40%、96.47%和 96.90%；其他业务收入主要为模具、其他加工件等。

（ 1 ）主营业务收入按产品分析

最近两年一期，宏联电子主营业务收入按产品类别分类情况如下：

单位：万元

项目	2025 年1-3 月	2025 年1-3 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
显示器支架及底座	20,107.26	58.20%	76,141.06	56.34%	79,030.29	74.20%

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项目	2025 年1-3 月	2025 年1-3 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
精密冲压件及结构件	14,059.40	40.70%	57,280.98	42.39%	25,776.46	24.20%
其他	379.60	1.10%	1,718.57	1.27%	1,707.56	1.60%
主营业务收入	34,546.26	100.00%	135,140.62	100.00%	106,514.31	100.00%

报告期内，宏联电子的主营业务收入主要为显示器支架及底座、精密冲压件及结构件业务收入。报告期内营业收入增长较快主要系宏联电子加大市场开拓力度，不断开拓新客户，其精密冲压件及结构件业务实现较快增长所致。公司传统业务显示器支架及底座则相对稳健，收入占比较高但收入规模相对稳定。

（ 2 ）主营业务收入按地区分析

最近两年一期，宏联电子分地区的主营业务收入金额及占比情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区	2025 年1-3 月		2024 年度		2023 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
境内	14,875.73	43.06%	61,227.41	45.31%	50,995.22	47.88%
境外	19,670.53	56.94%	73,913.20	54.69%	55,519.09	52.12%
合计	34,546.26	100.00%	135,140.62	100.00%	106,514.31	100.00%

注：标的公司境外销售包括境内保税区交付和出口销售，其中以保税区交付为主。

报告期内，宏联电子销售区域以境外为主，各期境外销售收入占比均在 50% 以上。宏联电子的境外销售以保税区交付为主，报告期各期在保税区交付实现的销售收入分别为 52,317.71 万元、67,088.70 万元和 14,817.49 万元，占各期主营业务收入的比例为 49.12%、49.64%和 42.89%。报告期内标的公司境外销售规模持续提升的主要原因系保税区交付的客户销售规模提高，同时公司进一步开拓海外市场，出口销售规模明显提升所致。

（ 3 ）主营业务收入按销售模式构成分析

最近两年一期，宏联电子主营业务收入全部为直销模式下的销售收入。

2 、营业成本分析

最近两年一期，宏联电子的主营业务成本分别为 75,255.72 万元、93,580.77 万元和 23,619.96 万元。各期主营业务成本的构成情况如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年1-3 月		2024 年度		2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
显示器支架及底座	13,919.85	58.93%	53,386.44	57.05%	55,354.18	73.55%
精密冲压件及结构件	9,398.09	39.79%	38,866.10	41.53%	18,740.95	24.90%
其他	302.02	1.28%	1,328.23	1.42%	1,160.59	1.54%
主营业务成本	23,619.96	100.00%	93,580.77	100.00%	75,255.72	100.00%

最近两年一期，宏联电子主营业务成本随收入增长而增加，其中精密冲压件及结构件的营业成本增长较快，与对应产品收入增长趋势相同。报告期各期，宏联电子主营业务成本分产品占比结构与主营业务收入分产品占比基本匹配。

3 、毛利及毛利率分析

报告期内，宏联电子主营业务毛利贡献情况如下：

单位：万元

项目	2025 年1-3 月	2025 年1-3 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
显示器支架及底座	6,187.41	56.63%	22,754.62	54.75%	23,676.12	75.74%
精密冲压件及结构件	4,661.31	42.66%	18,414.89	44.31%	7,035.51	22.51%
其他	77.59	0.71%	390.34	0.94%	546.96	1.75%
主营业务毛利	10,926.30	100.00%	41,559.85	100.00%	31,258.59	100.00%

最近两年一期，宏联电子主营业务毛利分别为 31,258.59 万元、41,559.85 万元和 10,926.30 万元。2024 年，因宏联电子精密冲压件及结构件业务的部分新增冲压件产品实现销售放量，销售收入大幅增长的同时毛利率随着新建产能爬坡而提高，毛利贡献大幅提升。公司其他业务主要为零配件等围绕主营业务的配套业务，毛利贡献较小。

（ 1 ）主营业务毛利率按产品分析

最近两年一期，宏联电子按业务分类的毛利率情况如下：

项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
显示器支架及底座	30.77%	29.88%	29.96%
精密冲压件及结构件	33.15%	32.15%	27.29%
其他	20.44%	22.71%	32.03%
主营业务毛利率	31.63%	30.75%	29.35%

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最近两年一期，宏联电子主营业务毛利率分别为 29.35%、30.75%和 31.63%，整体保持相对稳定。

具体分产品来看，受益于下游市场升降显示器销量增长带来对相对高毛利的可升降显示器支架需求的提升，宏联电子显示器支架及底座业务的毛利率在 2025 年 1-3 月有小幅提升。宏联电子的精密冲压件及结构件产品毛利率自 2024 年毛利率上升的主要原因系部分新增冲压件产品实现销售放量，对应产品销售收入大幅增长，相关产能完成爬坡后毛利得到释放，产品毛利率提升所致。

（ 2 ）与同行业可比公司毛利率水平比较分析

最近两年一期，宏联电子主营业务毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：

如下：
公司名称	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
鼎佳精密	32.60%	30.39%	33.05%
鸿富瀚	30.19%	33.91%	38.30%
恒铭达	29.60%	32.88%	30.61%
信锦	26.36%	29.12%	22.10%
捷邦科技	23.66%	26.47%	21.03%
达瑞电子	21.64%	25.62%	24.91%
长盈精密	18.43%	18.56%	19.90%
领益智造	14.85%	15.39%	19.58%
行业平均数	24.67%	26.54%	26.18%
行业中位数	25.01%	27.79%	23.50%
宏联电子	31.63%	30.75%	29.35%

注：资料来源为上市公司公告。未公告 2025 年一季度主营业务收入和成本的可比公司以当期的营业收入和营业成本计算毛利率。中国台湾上市公司信锦（1582.TW）的毛利率按营业收入和营业成本计算。

报告期各期，宏联电子主营业务毛利率高于行业平均数和中位数，主要系宏联电子与部分同行业可比公司的业务规模、产品结构存在明显差异所致。其中，宏联电子主营业务毛利率大幅高于长盈精密、领益智造，主要原因系长盈精密、领益智造的业务规模较大且产品结构较为丰富多元，业务还包括电子连接器、汽车及低空经济产品等其他业务，毛利率相对偏低；宏联电子主营业务毛利率略高于信锦、捷邦科技和达瑞电子，主要系可比公司自身业务经营存在波动或产品结

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构存在差异所致；宏联电子主营业务毛利率与同行业可比公司鼎佳精密、鸿富瀚和恒铭达整体处于相近水平，业务均相对集中在消费电子精密结构件或功能性部件等业务板块。

综上，宏联电子主营业务毛利率与鼎佳精密、鸿富瀚和恒铭达等同行业可比公司毛利率处于相近水平，与业务结构较为丰富多元的可比公司存在差异具有合理性，符合标的公司的经营特征。

4 、期间费用分析

最近两年一期，宏联电子的期间费用金额及占营业收入比例的情况如下：

单位：万元

项目	2025 年1-3 月	2025 年1-3 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	856.36	2.40%	3,297.27	2.35%	2,519.71	2.28%
管理费用	4,281.41	12.01%	17,555.14	12.53%	13,983.66	12.66%
研发费用	1,439.05	4.04%	5,494.42	3.92%	3,636.44	3.29%
财务费用	128.13	0.36%	-479.17	-0.34%	70.13	0.06%
合计	6,704.96	18.81%	25,867.66	18.47%	20,209.94	18.29%

最近两年一期，宏联电子的期间费用金额分别为 20,209.94 万元、25,867.66 万元和 6,704.96 万元，占当期营业收入的比例分别为 18.29%、18.47%和 18.81%，占比相对稳定；宏联电子期间费用主要由管理费用和研发费用构成。

（ 1 ）销售费用

最近两年一期，宏联电子的销售费用的具体情况如下：

单位：万元

项目	2025 年1-3 月	2025 年1-3 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	461.64	53.91%	1,808.08	54.84%	1,360.07	53.98%
业务招待费	287.43	33.56%	1,146.55	34.77%	841.94	33.41%
差旅费	36.17	4.22%	150.99	4.58%	102.08	4.05%
房租费用	11.27	1.32%	45.78	1.39%	49.00	1.94%
办公费	16.38	1.91%	55.55	1.68%	62.30	2.47%
折旧与摊销	5.88	0.69%	13.24	0.40%	10.84	0.43%

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项目	2025 年1-3 月	2025 年1-3 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
业务宣传费	-	-	7.31	0.22%	-	-
其他	37.60	4.39%	69.76	2.12%	93.47	3.71%
合计	856.36	100.00%	3,297.27	100.00%	2,519.71	100.00%

最近两年一期，宏联电子的销售费用分别为 2,519.71 万元、3,297.27 万元和 856.36 万元，占各期营业收入的比例分别为 2.28%、2.35%和 2.40%。报告期内，宏联电子销售费用率基本保持稳定，费用规模增长主要系销售收入增长，对应的职工薪酬和业务招待费等随之增长。

（ 2 ）管理费用

最近两年一期，宏联电子的管理费用的具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025 年1-3 月		2024 年度		2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	3,158.90	73.78%	11,887.73	67.72%	9,295.63	66.47%
租赁费	255.95	5.98%	1,082.08	6.16%	1,065.63	7.62%
折旧与摊销	250.06	5.84%	935.21	5.33%	626.06	4.48%
业务招待费	230.72	5.39%	1,317.05	7.50%	933.46	6.68%
办公费	181.43	4.24%	917.18	5.22%	611.64	4.37%
差旅费	80.75	1.89%	519.92	2.96%	405.69	2.90%
咨询费	17.41	0.41%	389.91	2.22%	524.59	3.75%
其他费用	106.20	2.48%	506.05	2.88%	520.97	3.73%
合计	4,281.41	100.00%	17,555.14	100.00%	13,983.66	100.00%

最近两年一期，宏联电子的管理费用分别为 13,983.66 万元、17,555.14 万元和 4,281.41 万元，占各期营业收入的比例分别为 12.66%、12.53%和 12.01%。报告期内，宏联电子的管理费用率整体保持相对稳定，整体保持平稳。管理费用以职工薪酬、厂房租赁费用为主，随着经营和组织规模扩大而增长。

（ 3 ）研发费用

最近两年一期，宏联电子的研发费用的具体情况如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年1-3 月		2024 年度		2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接投入	322.70	22.42%	2,178.80	39.65%	925.05	25.44%
人员人工	908.05	63.10%	2,652.62	48.28%	2,142.31	58.91%
折旧与摊销	94.25	6.55%	372.38	6.78%	218.17	6.00%
其他费用	114.05	7.93%	290.62	5.29%	350.91	9.65%
合计	1,439.05	100.00%	5,494.42	100.00%	3,636.44	100.00%

最近两年一期，宏联电子的研发费用分别为 3,636.44 万元、5,494.42 万元和 1,439.05 万元，占各期营业收入的比例分别为 3.29%、3.92%和 4.04%，主要系研发人员薪酬和研发过程中发生的材料投入等。报告期内，宏联电子重视研发投入，努力招引技术人才，公司研发人员数量持续增加，人员薪酬规模随之增长。另一方面，宏联电子研发过程中的材料投入主要系围绕研发试验及试制品的材料投入，报告期内材料投入规模随各研发项目研发目标、研发阶段的不同而变化。

（ 4 ）财务费用

最近两年一期，宏联电子的财务费用具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
	金额	金额	金额
利息费用	218.26	723.67	1,013.46
其中：租赁负债利息费用	65.54	320.05	295.23
减：利息收入	5.90	163.32	363.32
汇兑损益（损失以“-”号填列）	-89.10	-1,036.18	-578.21
手续费	6.84	13.45	6.83
其他	-1.97	-16.80	-8.63
合计	128.13	-479.17	70.13

最近两年一期，宏联电子的财务费用分别为 70.13 万元、-479.17 万元和 128.13 万元，占各期营业收入的比例分别为 0.06%、-0.34%和 0.36%。报告期内，宏联电子的财务费用主要为银行借款利息支出和汇兑损益。其中，汇兑损益波动相对较大，主要系报告期内宏联电子以外币结算的境外销售收入占比较高，且美元等主要结算外币对人民币汇率呈现明显波动所致。

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5 、非经常性损益

5、非经常性损益	5、非经常性损益	5、非经常性损益	5、非经常性损益
单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	3.72	16.12	46.62
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	101.63	295.63	268.46
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	-	0.79	2.34
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	0.37	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-34.57	-25.44	-76.36
小计	70.79	287.47	241.06
所得税影响额	9.22	37.45	25.70
合计	61.57	250.02	215.36

最近两年一期，宏联电子扣除所得税影响后的非经常性损益以政府补助为主，

金额分别为 215.36 万元、250.02 万元和 61.57 万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为 3.21%、2.46%和 2.57%，影响较小。

6 、净利润的主要来源及变化情况

最近两年一期，宏联电子主要利润来源于经常性损益，营业利润、利润总额、净利润情况如下：

净利润情况如下：	净利润情况如下：	净利润情况如下：	净利润情况如下：
单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
营业利润	2,851.19	11,680.33	7,641.60
利润总额	2,816.62	11,654.88	7,565.24
净利润	2,393.20	10,174.31	6,710.47

报告期内，宏联电子经营情况稳定，营业利润、利润总额和净利润均有增长。

（三）现金流量分析

1 、现金流量表整体情况

最近两年一期，宏联电子的现金流情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,790.67	13,837.50	21,513.13
投资活动产生的现金流量净额	-6,492.25	-14,920.88	-6,595.12
筹资活动产生的现金流量净额	3,708.17	-2,812.46	-10,318.81
汇率变动对现金及现金等价物影响	120.88	811.04	382.71
现金及现金等价物净增加额	127.47	-3,084.79	4,981.90
期末现金及现金等价物余额	6,790.33	6,662.86	9,747.65

2 、经营活动现金流与净利润匹配情况

最近两年一期，宏联电子将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	2,393.20	10,174.31	6,710.47
加：信用减值损失	27.52	452.90	-155.74
资产减值损失	95.35	800.10	49.54
固定资产折旧	1,067.92	3,754.40	2,888.93
使用权资产折旧	657.75	2,661.07	2,356.25
无形资产摊销	29.94	91.96	74.47
长期待摊费用摊销	313.51	1,155.74	927.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	-3.72	-16.12	-46.62
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	-	-	-
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	-	-	-
财务费用（收益以“-”号填列）	284.00	60.76	595.28
投资损失（收益以“-”号填列）	-	-0.79	-2.34
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-121.96	-163.70	189.34
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	5.19	-6.92	-11.84
存货的减少（增加以“-”号填列）	-533.61	-2,423.84	3,790.19
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-634.06	-11,796.62	3,847.50
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	-790.38	9,094.25	300.56
其他	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	2,790.67	13,837.50	21,513.13
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动	-	-	-

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项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
债务转为资本	-	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-	-
承担租赁负债方式取得使用权资产	-	-	-
3、现金及现金等价物净变动情况	-	-	-
现金的期末余额	6,790.33	6,662.86	9,747.65
减：现金的期初余额	6,662.86	9,747.65	4,765.74
加：现金等价物的期末余额	-	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	127.47	-3,084.79	4,981.90

最近两年一期，宏联电子净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差额较大，主要系受资产折旧与摊销，以及存货、经营性应收和应付项目变动等因素影响所致。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31/2025 年1-3 月
	交易前	交易后（备考）	增长率
资产总计	339,636.48	540,840.19	59.24%
负债合计	180,976.96	290,888.93	60.73%
归属于母公司所有者权益合计	155,074.89	246,373.49	58.87%
营业总收入	62,979.14	98,715.62	56.74%
归属于母公司所有者的净利润	5,264.80	7,700.62	46.27%
项目	2024.12.31/2024 年度
	交易前	交易后（备考）	增长率
资产总计	324,204.35	520,415.91	60.52%
负债合计	169,719.37	277,063.75	63.25%
归属于母公司所有者权益合计	149,786.33	238,653.51	59.33%
营业总收入	190,592.31	330,679.92	73.50%

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归属于母公司所有者的净利润 19,289.44 29,463.75 52.75%

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。本次交易完成后，上市公司 2024 年、2025 年 1-3 月营业收入较交易前增长 140,087.61 万元及 35,736.48 万元，涨幅为 73.50%及 56.74%；上市公司将增加显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，业务版图进一步完善，收入规模、持续盈利能力显著提升。

2 、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
（ 1 ）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况

根据上市公司 2024 年经审计的财务报表和 2025 年 1-3 月未经审计的财务报表，经审阅的 2024 年和 2025 年 1-3 月备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31 交易前		2025.3.31 交易后（备考）
	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	234,608.30	69.08%	307,680.00	56.89%
非流动资产合计	105,028.18	30.92%	233,160.19	43.11%
资产总计	339,636.48	100.00%	540,840.19	100.00%
项目	2024.12.31 交易前		2024.12.31 交易后（备考）
	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	229,613.00	70.82%	301,392.04	57.91%
非流动资产合计	94,591.35	29.18%	219,023.87	42.09%
资产总计	324,204.35	100.00%	520,415.91	100.00%

本次交易完成后，上市公司的资产总额大幅增长，并仍以流动资产为主。

（ 2 ）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况

根据上市公司 2024 年经审计的财务报表和 2025 年 1-3 月未经审计的财务报表，经审阅的 2024 年和 2025 年 1-3 月备考合并财务报表，本次交易完成前后上

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市公司的负债情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2025.3.31 交易前		2025.3.31 交易后（备考）
	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	158,891.03	87.80%	260,431.41	89.53%
非流动负债合计	22,085.93	12.20%	30,457.52	10.47%
负债总计	180,976.96	100.00%	290,888.93	100.00%
项目	2024.12.31 交易前		2024.12.31 交易后（备考）
	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	145,251.26	85.58%	247,398.36	89.29%
非流动负债合计	24,468.11	14.42%	29,665.39	10.71%
负债总计	169,719.37	100.00%	277,063.75	100.00%

本次交易完成后，上市公司的负债总额有所增加，同时流动负债占总负债比例上升。

（ 3 ）本次交易完成后上市公司偿债能力分析

本次交易完成前后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿债能力指标比较如下：

项目	2025.3.31 交易前	2025.3.31 交易后（备考）
流动比率	1.48	1.18
速动比率	1.10	0.91
资产负债率	53.29%	53.78%
项目	2024.12.31 交易前	2024.12.31 交易后（备考）
流动比率	1.58	1.22
速动比率	1.26	0.98
资产负债率	52.35%	53.24%

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产

本次交易后，上市公司的资产负债率基本保持稳定，流动比率、速动比率总

体上有所下降。

通过本次重组募集配套资金，上市公司在增加总资产规模的同时，增加所有者权益规模，从而能够有效降低资产负债率，进一步提高偿债能力。

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（ 4 ）本次交易对未来融资能力、财务安全性的影响

本次交易完成后，上市公司短期内流动比率、速动比率有所下降，但宏联电子资产负债结构良好，盈利能力稳定，能够有效优化上市公司财务状况以及现金流，对未来上市公司融资能力无重大不利影响，上市公司财务安全性较强。

3 、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（ 1 ）主要优势

上市公司和标的公司的业务具有较强的互补性和协同性。上市公司和标的公司在原材料、技术、销售渠道方面具有较强的互补性和协同性。上市公司可以为标的公司在上游原材料的开发、定制和供应链等方面提供优化支持；同时，双方在机加、冲压、检测等主要生产工艺具有相似性和互补性，可以在产品和技术领域进行合作和创新，共同推动新产品的研发和拓展；此外，双方均有在各自不同领域的广泛销售渠道，目标公司与上市公司可以充分发挥各自的销售渠道优势，实现下游应用领域互补，国外国内市场区域互补。

本次交易完成后，上市公司和标的公司将形成优势互补，在材料、技术、销售渠道方面充分发挥双方的协同作用。

（ 2 ）主要劣势

本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的公司进行管控与整合。上市公司与标的公司之间能否实现快速、有效的整合，具备一定不确定性，可能一定程度上影响上市公司生产经营效率，从而对上市公司业务经营发展构成不利影响。

4 、本次交易形成的商誉情况

（ 1 ）商誉的确认情况

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定：对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本次交易为非同一控制下企业合并。假设通过收购获取的宏联电子可辨认资

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产及负债于 2024 年 1 月 1 日的公允价值与账面价值一致，以此计算确定宏联电子可辨认净资产公允价值，并将交易对价与宏联电子可辨认净资产的公允价值之差额确认为商誉，上市公司备考合并财务报表的新增商誉金额为 94,691.04 万元。本次交易采用收益法评估，标的公司主营业务为显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，营业收入、利润水平、现金流等均处于稳定良好状态，预计未来发生减值的可能性较小。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、交易完成后对标的资产拟采取的管控整合计划及维持标的资产核心管理团队稳定性的具体措施

本次交易完成后，为保障战略的有效实施和标的公司的深度整合，上市公司与标的公司已基于双方行业特性、管理方式、协同等进行了审慎评估，制定了以下管控措施。该等措施覆盖人员与机构、资产、业务、财务方面，具体如下：

（1）人员与机构方面

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司100%控股子公司，交易完成后，上市公司将进一步加强宏联电子人员管理，优化人力资源配置，加强培训，快速实现深度整合。重组后标的公司不设董事会，设1 名执行事务的董事，由上市公司委派。标的公司不设监事会，设1 名监事，由上市公司委派。标的公司的总经理由陈旺担任，财务总监由上市公司指定的人员担任。上市公司将通过行使股东权利、委派执行事务董事以及将标的公司纳入上市公司制度管理体系等方式，以实现对标的公司的有效控制。

（2）资产方面

本次交易完成后，上市公司将维持其独立的法人地位和管理架构，以维持其业务运营的稳定性和连续性。标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，将按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。本次交易完成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合宏联电子的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。

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（3）业务方面

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系。显示器支架及底座、精密冲压及精密结构件等业务将成为上市公司主营业务之一，为上市公司提供第二增长曲线。标的公司现有核心管理团队均将在本次交易后直接或间接持有上市公司股份，且承担业绩承诺，将与上市公司利益保持一致。上市公司一方面将采取措施保障标的公司核心经营管理团队、核心技术团队的稳定，给予一定自主权；一方面将对其进行培训，使其能够按照上市公司的管理制度和内部治理要求进行日常经营管理规范。

上市公司与标的公司将通过技术、材料、销售渠道等方面实施有效协同，开展协同研发与客户开发，实现优势互补，从而实现降低经营成本和提高生产效率的目的。

（4）财务方面

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系。上市公司将参照上市公司财务及内控制度的要求，结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对宏联电子的管理和引导，确保其根据中国证监会和深交所的监管规定，严格有效执行上市公司财务会计和内控管理制度。

（5）整合管控措施有效性

本次交易完成后，标的公司保留原有业务架构和核心管理团队，上市公司将通过执行事务董事、监事、财务管理来实现对标的公司内部控制、战略规划、重大经营决策等方面的管控和指导。综上所述，本次交易完成后拟采取的整合管控措施能保障上市公司对标的资产实现有效的整合管控。

2 、本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易完成后，上市公司将运用丰富的运营管理经验，优化标的公司业务治理结构；同时，上市公司与标的公司将通过技术、材料、销售渠道等方面实施有效协同，开展协同研发与客户开发，实现优势互补，从而实现降低经营成本和提高生产效率的目的。

上市公司将加强对宏联电子的资源整合。宏联电子仍继续从事显示器支架及

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底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，依托自身客户资源丰富、技术水平成熟、市场份额稳固等核心优势，持续加强与戴尔、联想、北美某全球知名电子企业、富士康、纬创等主要客户的业务合作稳定性，并利用与上市公司的技术、材料、销售渠道的协同优势，进一步提升业务规模和业绩水平。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1 、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

1、本次交易后，上市	公司每股收益等财务指标	分析
项目	2025.3.31 交易前	2025.3.31 交易后（备考）
资产负债率	53.29%	53.78%
毛利率	20.90%	24.75%
净利率	8.92%	8.15%
基本每股收益（元/股）	0.55	0.69
项目	2024.12.31 交易前	2024.12.31 交易后（备考）
资产负债率	52.35%	53.24%
毛利率	23.27%	26.37%
净利率	10.64%	9.21%
基本每股收益（元/股）	2.54	3.24

注：计算公式： ①资产负债率=总负债/总资产

②毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

③净利率=净利润/营业收入

④基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，但考虑了 2024 年度利润分配的影响

本次交易将提升上市公司毛利水平，并调高每股收益。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易将同时募集配套资金，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

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3 、本次交易对上市公司其他影响

（ 1 ）职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置问题。

（ 2 ）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

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第十节财务会计信息

一、拟购买资产的财务会计信息

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2025]第 ZB51000 号），宏联电子 2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
流动资产：
货币资金	6,864.33	6,736.86	13,646.72
应收票据	1,812.47	1,755.93	1,330.24
应收账款	48,388.29	48,583.40	38,763.36
应收款项融资	671.57	381.05	167.11
预付款项	484.86	145.61	178.10
其他应收款	1,044.42	1,255.02	868.65
存货	12,083.62	11,411.35	8,927.02
其他流动资产	1,828.15	1,509.81	859.39
流动资产合计	73,177.71	71,779.04	64,740.59
非流动资产：
固定资产	13,943.67	14,420.04	8,954.23
在建工程	7,464.74	2,175.15	656.82
使用权资产	6,335.04	6,981.28	5,577.23
无形资产	1,185.83	1,148.41	382.34
长期待摊费用	2,839.17	2,872.47	1,842.37
递延所得税资产	919.93	797.97	634.27
其他非流动资产	829.73	1,346.16	868.59
非流动资产合计	33,518.11	29,741.48	18,915.84
资产总计	106,695.82	101,520.52	83,656.44
流动负债：	0.00	0.00	0.00
短期借款	19,519.00	17,073.21	11,817.87
应付账款	33,339.87	35,262.94	28,030.60

382

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重组报告书（草案）

项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
合同负债	113.28	257.40	824.83
应付职工薪酬	4,024.99	3,493.08	2,526.65
应交税费	1,240.36	1,017.35	451.32
其他应付款	673.86	1,059.99	377.44
一年内到期的非流动负债	2,563.22	2,598.50	1,741.45
其他流动负债	2,375.98	2,140.63	1,794.57
流动负债合计	63,850.56	62,903.09	47,564.73
非流动负债：
长期借款	2,269.68	-	-
租赁负债	3,597.62	4,273.01	4,038.78
预计负债	1,162.32	922.77	772.15
递延所得税负债	6.68	1.49	8.41
非流动负债合计	7,036.29	5,197.27	4,819.35
负债合计	70,886.86	68,100.36	52,384.07
所有者权益：
实收资本	6,000.00	6,000.00	6,000.00
其他综合收益	0.18	4.57	31.09
盈余公积	1,749.09	1,749.09	1,431.62
未分配利润	28,059.70	25,666.50	23,809.66
归属于母公司所有者权益合计	35,808.96	33,420.16	31,272.37
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	35,808.96	33,420.16	31,272.37
负债和所有者权益总计	106,695.82	101,520.52	83,656.44

（二）合并利润表

（二）合并利润表	（二）合并利润表	（二）合并利润表	（二）合并利润表
单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
一、营业总收入	35,651.78	140,087.60	110,487.33
其中：营业收入	35,651.78	140,087.60	110,487.33
二、营业总成本	31,352.64	123,631.88	99,691.86
其中：营业成本	24,382.45	97,249.07	78,856.32
税金及附加	265.23	515.15	625.59
销售费用	856.36	3,297.27	2,519.71

383

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项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
管理费用	4,281.41	17,555.14	13,983.66
研发费用	1,439.05	5,494.42	3,636.44
财务费用	128.13	-479.17	70.13
其中：利息费用	218.26	723.67	1,013.46
利息收入	5.90	163.32	363.32
加：其他收益	138.05	778.43	243.41
投资收益（损失以“-”号填列）	-	0.79	2.34
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-29.59	-446.02	153.61
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-1,560.15	-5,124.73	-3,599.86
资产处置收益（损失以“-”号填列）	3.72	16.12	46.62
三、营业利润	2,851.19	11,680.33	7,641.60
加：营业外收入	1.93	142.62	9.90
减：营业外支出	36.49	168.07	86.26
四、利润总额	2,816.62	11,654.88	7,565.24
减：所得税费用	423.42	1,480.57	854.77
五、净利润	2,393.20	10,174.31	6,710.47
（一）持续经营净利润	2,393.20	10,174.31	6,710.47
（二）归属于母公司股东的净利润	2,393.20	10,174.31	6,710.47
六、其他综合收益的税后净额	-4.40	-26.52	-4.58
七、综合收益总额	2,388.80	10,147.79	6,705.89
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,388.80	10,147.79	6,705.89

（三）合并现金流量表

（三）合并现金流量表	（三）合并现金流量表	（三）合并现金流量表	（三）合并现金流量表
单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	34,814.13	128,633.10	111,335.95
收到的税费返还	1,774.84	3,928.53	2,720.54
收到其他与经营活动有关的现金	127.71	834.10	582.89
经营活动现金流入小计	36,716.69	133,395.73	114,639.37
购买商品、接受劳务支付的现金	22,966.31	78,654.07	61,225.59
支付给职工以及为职工支付的现金	8,755.16	32,782.33	25,219.08
支付的各项税费	536.80	2,133.10	2,055.29

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项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
支付其他与经营活动有关的现金	1,667.75	5,988.72	4,626.28
经营活动现金流出小计	33,926.02	119,558.22	93,126.25
经营活动产生的现金流量净额	2,790.67	13,837.50	21,513.13
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	602.79	107.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.43	59.88	9.19
投资活动现金流入小计	0.43	662.68	116.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,492.68	14,981.56	6,711.41
投资支付的现金	-	602.00	-
投资活动现金流出小计	6,492.68	15,583.56	6,711.41
投资活动产生的现金流量净额	-6,492.25	-14,920.88	-6,595.12
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	8,734.98	18,948.33	11,531.95
收到其他与筹资活动有关的现金	-	5,611.47	3,589.45
筹资活动现金流入小计	8,734.98	24,559.80	15,121.40
偿还债务支付的现金	3,980.00	13,531.47	18,502.05
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	192.23	8,589.86	619.02
支付其他与筹资活动有关的现金	854.57	5,250.92	6,319.14
筹资活动现金流出小计	5,026.81	27,372.25	25,440.21
筹资活动产生的现金流量净额	3,708.17	-2,812.46	-10,318.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	120.88	811.04	382.71
五、现金及现金等价物净增加额	127.47	-3,084.79	4,981.90
加：期初现金及现金等价物余额	6,662.86	9,747.65	4,765.74
六、期末现金及现金等价物余额	6,790.33	6,662.86	9,747.65

二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息

（一）编制基础

上市公司备考合并财务报表以经审计的上市公司 2024 年、未经审计的 2025

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年 1-3 月合并财务报表，经审计的宏联电子 2024 年、2025 年 1-3 月合并财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行编制。

（二）合并资产负债表

单位：万元

项目	2025.3.31	2024.12.31
流动资产：
货币资金	24,100.51	50,008.12
交易性金融资产	11,431.01	21.45
应收票据	2,095.23	1,985.02
应收账款	76,257.38	71,604.72
应收款项融资	113,766.00	111,906.25
预付款项	1,397.21	965.30
其他应收款	1,168.87	1,385.97
存货	71,395.30	58,207.89
其他流动资产	6,068.50	5,307.32
流动资产合计	307,680.00	301,392.04
非流动资产：
其他权益工具投资	1,800.00	1,800.00
固定资产	82,342.18	74,768.93
在建工程	27,899.51	20,302.96
使用权资产	7,126.86	7,837.48
无形资产	9,662.66	9,674.56
商誉	94,698.28	94,698.28
长期待摊费用	2,916.70	2,916.30
递延所得税资产	2,606.47	2,228.92
其他非流动资产	4,107.54	4,796.44
非流动资产合计	233,160.19	219,023.87
资产总计	540,840.19	520,415.91
流动负债：
短期借款	121,709.92	110,752.79
应付票据	1,000.00	735.00
应付账款	72,356.69	69,911.82

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重组报告书（草案）

项目	2025.3.31	2024.12.31
合同负债	173.33	310.61
应付职工薪酬	7,240.68	7,526.83
应交税费	3,075.12	2,149.36
其他应付款	40,475.46	40,403.63
一年内到期的非流动负债	11,799.54	13,294.82
其他流动负债	2,600.67	2,313.50
流动负债合计	260,431.41	247,398.36
非流动负债：
长期借款	18,769.68	16,850.00
租赁负债	4,149.69	4,881.94
长期应付款	18.71	816.40
预计负债	2,512.53	2,049.87
递延收益	4,990.45	5,054.48
递延所得税负债	16.47	12.69
非流动负债合计	30,457.52	29,665.39
负债合计	290,888.93	277,063.75
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	246,373.49	238,653.51
少数股东权益	3,577.77	4,698.65
所有者权益合计	249,951.27	243,352.16
负债和所有者权益总计	540,840.19	520,415.91

（三）合并利润表

（三）合并利润表	（三）合并利润表	（三）合并利润表
单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度
一、营业总收入	98,715.62	330,679.92
其中：营业收入	98,715.62	330,679.92
二、营业总成本	87,044.79	287,570.71
其中：营业成本	74,280.33	243,482.92
税金及附加	522.60	1,653.68
销售费用	1,285.99	4,340.36
管理费用	6,222.90	24,100.50
研发费用	3,574.93	11,153.57

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项目	2025 年1-3 月	2024 年度
财务费用	1,158.04	2,839.68
其中：利息费用	1,321.33	4,407.65
利息收入	17.31	294.56
加：其他收益	429.57	3,014.25
投资收益（损失以“-”号填列）	12.10	1.91
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	30.05	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-110.17	-933.59
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-2,917.35	-10,832.34
资产处置收益（损失以“-”号填列）	3.72	10.99
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	9,118.76	34,370.42
加：营业外收入	16.49	153.93
减：营业外支出	103.39	243.83
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	9,031.86	34,280.52
减：所得税费用	985.90	3,824.76
五、净利润（亏损以“-”号填列）	8,045.96	30,455.76
（一）持续经营净利润	8,045.96	30,455.76
（二）按所有权归属分类	-	-
1．归属于母公司股东的净利润	7,700.62	29,463.75
2．少数股东损益	345.35	992.01
六、其他综合收益的税后净额	-4.40	-26.52
七、综合收益总额	8,041.57	30,429.24
归属于母公司所有者的综合收益总额	7,696.22	29,437.23
归属于少数股东的综合收益总额	345.35	992.01

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第十一节同业竞争及关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，宏联电子将成为上市公司全资子公司，宏联电子主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。

截至本报告书签署日，新铝时代控股股东、实际控制人控制的其他企业具体如下：

序号	公司名称	控股股东、实际控制人	持股比例	经营范围
1	重庆市妤萍百货销售有限公司	何峰	67.3%	一般项目：日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2	重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙）	何妤	39.1015%	一般项目:企业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本报告书签署日，上市公司与控股股东何峰、实际控制人何峰、何妤及其控制的其他企业不存在构成重大影响的同业竞争情形。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

（三）交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施

上市公司控股股东何峰、实际控制人及其一致行动人何峰、何妤、胡国萍、润峰铝出具了《关于避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：

“1、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构（上市公司除外，下同）目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或企业，本人、本人近亲属/本企业及

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控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相同或相似或可以取代的产品或技术。

2、如果上市公司认为本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务，本人及本人近亲属/本企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给上市公司。

3、如果本人及本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构将来可能存在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先权。

4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公司构成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

5、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构不向与上市公司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

6、本人/本企业承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上市公司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本人/本企业签字/盖章之日起生效，直至本人/本企业不再为上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人为止。”

综上，新铝时代控股股东及实际控制人已经采取了有效措施避免与新铝时代之间产生同业竞争。

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二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志持有的上市公司股份合计比例将超过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。

（二）宏联电子的关联交易情况

1 、关联方情况

报告期内宏联电子的主要关联方情况如下：

（ 1 ）控股股东、实际控制人

宏联电子控股股东为陈旺，实际控制人为陈旺。

（ 2 ）控股股东、实际控制人控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

宏联电子控股股东、实际控制人控制的除宏联电子及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）	宏联电子实际控制人陈旺持股62.50%的企业

（ 3 ）直接或间接持有标的公司 5% 以上股份的法人（或其他组织）股东

宏联电子无直接或间接持有标的公司 5%以上股份的法人股东。

（ 4 ）直接或间接持有标的公司 5% 以上股份的自然人股东及其关系密切家庭成员

直接或间接持有宏联电子 5%以上股份的自然人股东为陈旺、田必友、李琴、杨魁坚。

作为直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人股东，陈旺、田必友、李琴、杨魁坚关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及

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重组报告书（草案）

其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）亦为标的公司的关联方。

（ 5 ）控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭成员

宏联电子控股股东为陈旺，其关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，为标的公司关联方。

（ 6 ）董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

截至报告期末，宏联电子董事、监事及高级管理人员如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	陈旺	宏联电子的实际控制人、董事长、总经理
2	田必友	宏联电子的副董事长、副总经理
3	张全中	宏联电子的董事、副总经理
4	梁允志	宏联电子的董事、副总经理
5	刘颖	宏联电子的董事
6	廖海华	宏联电子的监事会主席
7	胡祥明	宏联电子的监事
8	张琬钰	宏联电子的职工代表监事
9	朱建方	宏联电子的副总经理
10	蔡菲	宏联电子的财务负责人

上述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，为标的公司关联方。

（ 7 ）直接或间接持有标的公司 5% 以上股份的自然人股东、控股股东的董事、监事和高级管理人员及标的公司董事、监事及高级管理人员关系亲密的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，或施加重大影响的，除标的公司以外的法人或其他组织

标的公司控股股东为自然人，不涉及董事、监事及高级管理人员。直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人股东、标的公司董事、监事及高级管理人员及上述主体关系亲密的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除

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外）、高级管理人员的，或施加重大影响的，除标的公司以外的法人或其他组织，为标的公司关联方。上述关联方在报告期内与标的公司发生关联交易的主体具体如下：

如下：
关联方柳州市锋砂机电物资有限公司	关联关系
	田必友配偶的兄长持股50%的公司

（ 8 ）其他关联方

在过去十二个月或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述 1-7 项情况的法人（或者其他组织）、自然人，亦为标的公司关联方。

2 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联交易内容	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
销售产品	-	0.41	-
出售电脑	-	0.50	-
-	-	0.91	-

注：柳州市锋砂机电物资有限公司系标的公司一致行动人田必友的妻兄持股 50%的企业。

（ 2 ）关键管理人员薪酬

单位：万元

			单位：万元
项目关键管理人员薪酬	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
	315.06	1,077.74	678.13

（ 3 ）关联担保

宏联电子作为被担保方：

单位：万元

				单位：万元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
陈旺、张秀金、田必友、杨魁坚	2,000.00	2022/3/25	2023/3/24	是
陈旺、张秀金、田必友、杨魁坚	1,800.00	2022/5/2	2023/5/26	是
陈旺、张秀金、田必友、杨魁坚	2,100.00	2022/7/26	2023/7/25	是
陈旺、张秀金、田必友、杨魁坚	700.00	2023/3/24	2024/3/23	是
朱建方	1,000.00	2022/1/29	2023/1/29	是
朱建方、蔡燕红	3,000.00	2022/10/17	2023/10/17	是

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重组报告书（草案）

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
朱建方、蔡燕红	180.00	2022/3/30	2023/3/29	是
蔡燕红、陈旺、田必友、张秀金、朱建方	142.00	2022/3/4	2023/3/3	是
蔡燕红、陈旺、田必友、张秀金、朱建方	16.50	2022/12/16	2023/1/26	是
蔡燕红、陈旺、田必友、张秀金、朱建方	8.00	2022/12/1	2023/1/26	是
朱建方、蔡燕红	3,000.00	2023/10/19	2024/10/18	是
蔡燕红、陈旺、田必友、张秀金、朱建方	1,000.00	2023/3/3	2024/3/3	是
朱建方	1,000.00	2023/1/18	2024/1/18	是
朱建方	1,000.00	2024/1/26	2025/1/25	是
张秀金、田必友、陈旺、杨魁坚	20.00	2023/11/14	2024/5/13	是
张秀金、田必友、陈旺、杨魁坚	1,000.00	2024/1/3	2025/1/2	是
张秀金、田必友、陈旺、杨魁坚	980.00	2024/1/3	2025/1/2	是
张秀金、田必友、陈旺、杨魁坚	1,000.00	2024/1/3	2025/1/2	是
陈旺、田必友、杨魁坚	100.00	2024/7/4	2025/7/3	否
陈旺、田必友、杨魁坚	900.00	2024/5/31	2025/5/30	否
陈旺、田必友、杨魁坚	1,000.00	2024/5/16	2025/5/15	否
张秀金、田必友、陈旺、杨魁坚	1,000.00	2025/1/2	2025/12/10	否
张秀金、田必友、陈旺、杨魁坚	1,000.00	2025/1/2	2025/12/10	否
张秀金、田必友、陈旺、杨魁坚	1,000.00	2025/1/2	2025/12/10	否

3 、关联方应收应付款项

报告期各期末，标的公司关联方应收应付项目款项主要为员工备用金、报销款，具体情况如下：

（ 1 ）应收项目

（1）应	收项目
					单位：万元
	项目	2025.3.31	2024.12.31		2023.12.31
其他应收款：
梁允志		2.81		-	-
	合计	2.81		-	-

（ 2 ）应付项目

（2）应	付项目
				单位：万元
	项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
其他应付款：

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重组报告书（草案）

项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
其他应付款：
陈旺	-	12.63	-
田必友	-	4.57	1.81
张秀金	-	-	15.00
合计	-	17.21	16.81

（三）本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易前后，上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年1-3 月		2024 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）	本次交易前	本次交易后（备考）
采购商品、接受劳务	-	-	-	-
占营业成本比例	-	-	-	-
销售商品、提供劳务	-	-	-	0.91
占营业收入比例	-	-	-	0.0005%

注：上表不包括关键管理人员薪酬、关联担保。

本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化；除标的公司已形成的关联担保以外本次交易不会导致上市公司新增关联交易，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增关联交易的情况。未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易不会对上市公司关联交易产生影响。

本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理制度》等制度和相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

（五）交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的措施

为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控

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股股东何峰、实际控制人及其一致行动人何峰、何妤、胡国萍、润峰铝出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

“1、自本承诺函签署之日起，本人/本企业将尽可能地避免和减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人/本企业控制的其他企业”）与公司及其下属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本企业和本人/ 本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。

3、本人/本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。

4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向公司赔偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。

5、本承诺函自本人/本企业签字盖章之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且本人/本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。

本人/本企业在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人/本企业及本人/ 本企业直接或间接控制的其他企业而作出。”

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第十二节风险因素分析

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

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（四）业绩承诺无法实现的风险

（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，宏联电子将成为上市公司控股子公司。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利

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重组报告书（草案）

于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。根据审计报告及备考审阅报告，本次收购完成后（不考虑配套募集资金），2024 年度，上市公司每股收益将由本次收购前的 2.54 元/股提升至 3.24 元/股；2025 年 1-3 月，上市公司每股收益将由本次收购前的 0.55 元/股提升至 0.69 元/股。

（六）商誉减值的风险

（七）募集配套资金未能实施的风险

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场及业务风险

1、贸易摩擦关税风险

当前全球地缘政治局势复杂多变，国际贸易冲突加剧，宏联电子的主要产品

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作为各类消费电子终端产品的一部分在全球销售，故面临贸易摩擦关税风险。近期的贸易紧张局势（如持续的美中贸易争端）可能导致关税高企、出口管制及其他针对消费电子等相关产品的限制性措施。

2、市场竞争加剧风险

3、产品质量风险

4、客户集中风险

报告期各期，宏联电子向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为 59.99%、58.73%和 58.82%，客户集中度较高，主要系下游消费电子行业呈现明显龙头效应，市场集中度较高所致。若下游行业景气度变化、宏联电子部分大客

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户经营状况发生重大变化或合作关系发生重大变化，导致其对宏联电子产品需求量大幅降低，将会对宏联电子经营业绩造成不利影响。

5、原材料价格上涨风险

（二）财务风险

1 、汇率波动风险

2、业绩下滑风险

3、税收政策调整的风险

标的公司报告期内享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税收优惠、出口退税税收优惠政策等，如果未来国家对相关税收优惠政策做出调整，则可能

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对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

4、应收账款回收风险

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，相关行政主管部门批准，深交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提醒投资者注意相关风险。

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（二）其他风险

不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者注意相关风险。

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第十三节其他重要事项

一、担保与非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，本次交易中标的公司不存在关联方非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制，按照《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。

本次交易完成后，不会因为本次交易出现上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前后上市公司 2025 年 3 月末的资产负债率情况如下：

本次交易前后上市公	司2025年3月末的资产负债率情况如下：	司2025年3月末的资产负债率情况如下：
项目	2025 年3 月末
	本次发行前	本次发行后（备考合并）
资产负债率	53.29%	53.78%

本次交易完成后，上市公司截至 2025 年 3 月末的资产负债率（备考合并后）为 53.78%，公司整体偿债能力未发生重大不利变化。

三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易

根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前十二个月内，不存在《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

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四、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和信息披露相关制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排

（一）上市公司的利润分配政策

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已制定利润分红相关制度。上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序和机制等相关内容具体如下： “公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则

公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司需结合具体情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。

（二）公司利润分配的形式及时间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条

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重组报告书（草案）

件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

（三）公司进行现金分红的具体条件和比例

公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

除按照下列第（四）中规定实施差异化现金分红政策外，公司可分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（四）公司的差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独

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重组报告书（草案）

立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

前述所称“重大资金安排”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定分红方案。

利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经董事会全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东会，并报股东会批准。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东会提供便利。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）调整利润分配政策的程序

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟订变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交审计委员会和董事会审议，审计委员会和董事会审议通过后提交股东会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相

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关法律法规及规范性文件的有关规定。

股东会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东会提供便利，并经持有出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。”

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，继续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定实施利润分配。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易相关主体自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间（以下简称“核查期间” 或“自查期间”）为上市公司首次公告重组事项前 6 个月至重组报告书披露之前一日，即自 2024 年 9 月 9 日至 2025 年 8 月 14 日（注：新铝时代上市日为 2024 年 10 月 25 日，实际查询期间为 2024 年 10 月 25 日至 2025 年 8 月 14 日）。

（二）本次交易相关主体核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关
知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

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（三）本次交易相关主体买卖新铝时代股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人出具的自查报告和承诺函等文件，本次交易内幕信息知情人于自查期间买卖新铝时代股票的具体情况如下：

1 、相关自然人买卖新铝时代股票的情况

自查期间内，核查范围内相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

序号	姓名	身份	交易日期	期间累计买入（股）	期间累计卖出（股）	自查期末持股数量（股）
1	李献民	上市公司独立董事	2025.2.21-2025.7.8	21,850	21,850	0
2	田必友	交易对方、标的公司副董事长兼副总经理	2025.3.26	5,550	0	5,550
3	潘丹君	交易对方梁允志（标的公司董事兼副总经理）之配偶	2025.6.16-2025.6.24	100	100	0
4	胡祥明	交易对方深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、标的公司监事	2025.3.24-2025.7.18	133,900	133,300	600
5	罗慧琳	交易对方深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人	2025.3.24-2025.3.31	3,000	3,000	0
6	罗育辉	交易对方深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人罗慧琳之父亲	2025.3.27-2025.3.31	1,000	1,000	0
7	胡佰连	交易对方李琴之配偶	2025.3.24-2025.7.28	10,050	8,150	1,900
8	计冬梅	立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所经办人员姜佳骥之母亲	2025.4.11-2025.8.11	2,600	1,400	1,200

注：期间累计买入上市公司股票数量包括2025年5月20日上市公司因实施2024年年度权益分派方案送转的股票（每10股转增5股），期间累计买入和累计卖出上市公司股票数量不包括担保证券划拨。

就上述买卖上市公司股票的情况，相关自然人说明如下：

（1）李献民买卖上市公司股票的情况（于 2025 年 7 月 9 日被正式聘请为上

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市公司独立董事，买卖公司股票期间未担任上市公司独立董事）

就上述买卖上市公司股票的情况，李献民声明和承诺如下：

“1、除新铝时代公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。

2、进行上述新铝时代股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易新铝时代股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易新铝时代股票的行为。

3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或新铝时代宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式再买卖新铝时代股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖新铝时代股票。

4、若上述买卖新铝时代股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴新铝时代。

5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（2）田必友买卖上市公司股票的情况

就上述买卖上市公司股票的情况，田必友声明和承诺如下：

“1、除新铝时代公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。

3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过

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户以及新增股份发行为准）或新铝时代宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式再买卖新铝时代股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖新铝时代股票。

5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （3）潘丹君买卖上市公司股票的情况

就上述买卖上市公司股票的情况，潘丹君声明和承诺如下：

“1、除新铝时代公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。

5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 潘丹君的配偶梁允志声明和承诺如下：

“1、上述交易行为系潘丹君基于对股票二级市场行情自行判断而做出的交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

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2、本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括潘丹君在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括潘丹君在内的第三方账户或者指示包括潘丹君在内的第三方买卖新铝时代股票。

3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或新铝时代宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖新铝时代股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖新铝时代股票。本人也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。

4、若上述买卖新铝时代股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴新铝时代。

5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（4）胡祥明买卖上市公司股票的情况

就上述买卖上市公司股票的情况，胡祥明声明和承诺如下：

“1、除新铝时代公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。

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重组报告书（草案）

5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （5）罗慧琳买卖上市公司股票的情况

就上述买卖上市公司股票的情况，罗慧琳声明和承诺如下：

“1、除新铝时代公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。

5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（6）罗育辉买卖上市公司股票的情况

就上述买卖上市公司股票的情况，罗育辉声明和承诺如下：

“1、除新铝时代公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。

2、进行上述新铝时代股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易新铝时代股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易新铝时代股票

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的行为。

5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 罗育辉的子女罗慧琳声明和承诺如下：

“1、上述交易行为系罗育辉基于对股票二级市场行情自行判断而做出的交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括罗育辉在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括罗育辉在内的第三方账户或者指示包括罗育辉在内的第三方买卖新铝时代股票。

4、若上述买卖新铝时代股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴新铝时代。 5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （7）胡佰连买卖上市公司股票的情况

就上述买卖上市公司股票的情况，胡佰连声明和承诺如下：

“1、除新铝时代公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、

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重组报告书（草案）

探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。

5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 胡佰连的配偶李琴声明和承诺如下：

“1、上述交易行为系胡佰连基于对股票二级市场行情自行判断而做出的交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括胡佰连在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括胡佰连在内的第三方账户或者指示包括胡佰连在内的第三方买卖新铝时代股票。

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重组报告书（草案）

5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（8）计冬梅买卖上市公司股票的情况

就上述买卖上市公司股票的情况，计冬梅声明和承诺如下：

“1、除新铝时代公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。

5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

计冬梅的子女姜佳骥声明和承诺如下：

“1、上述交易行为系计冬梅基于对股票二级市场行情自行判断而做出的交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括计冬梅在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括计冬梅在内的第三方账户或者指示包括计冬梅在内的第三方买卖新铝时代股票。

3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或新铝时代宣布终止本次交易期间，本人不会通过任

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何方式买卖新铝时代股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖新铝时代股票。本人也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。

5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

2 、相关机构买卖新铝时代股票的情况

本次自查期间内，中信证券买卖上市公司股票的情况如下：

序号	账户性质	累计买入（股）	累计卖出（股）	自查期末持股数（股）
1	自营业务股票账户	1,475,060	1,508,259	16,146
2	信用融券专户	00	0	0
3	资产管理业务股票账户	300	66,444	0

就上述买卖上市公司股票的情况，中信证券说明如下：

“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。”

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第十四节中介机构对于本次交易的结论性意见

一、独立财务顾问意见

公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，通过对本次资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易不构成重组上市；

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价公平合理；本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性；

5、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》《持续监管办法》等法律法规的相关规定；

6、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；

7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，规范公司运作，维护上市公司整体利益和全体股东的合法权益；

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8、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；

9、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

10、在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

13、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和上市公司制度的规定；

14、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得深圳证券交易所审核和中国证监会的注册。”

二、法律顾问意见

法律顾问中伦律师根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具了法律意见书，对本次交易结论性意见如下：

“1、本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规的
规定；本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
2、本次交易各方具备本次交易的主体资格。
3、除本法律意见书已披露的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现

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阶段应当履行的批准程序。

4、本次交易完成后，宏联电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权、债
务仍由其自行享有或承担，本次交易不涉及宏联电子债权债务的转移。
5、本次交易的相关协议内容不违反法律、行政法规的效力强制性规定，该
等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

6、本次交易构成关联交易，除尚需经上市公司股东会审议批准外，上市公司已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了现阶段必要的审议批准程序；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具规范关联交易及避免同业竞争的相关承诺。

7、上市公司已履行现阶段上述法定的信息披露和报告的义务。上市公司尚需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定继续履行相关信息批露义务。

8、在相关各方的陈述、确认、承诺真实、准确、完整且得以切实履行的前提下，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》及《持续监管办法》等相关法律法规规定的实质性条件。

9、参与本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质。

10、新铝时代将在本次交易重组报告书（草案）披露后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。”

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第十五节相关中介机构

一、独立财务顾问

中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君电话：010-60833040 传真：010-60838352

经办人：王家骥、曹晴来、潘杰克

二、法律顾问

北京市中伦律师事务所

注册地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层负责人：张学兵

电话：010-59572288 传真：010-65681022

经办人：冯泽伟、匡彦军

三、标的资产审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

法人：朱建弟

电话：021-23280000 传真：021-63392558

经办人：肖常和、王二华

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四、备考审阅机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼法人：朱建弟电话：021-23280000 传真：021-63392558 经办人：肖常和、王二华

五、资产评估机构

北京中企华资产评估有限责任公司注册地址：北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦三层法人代表人：权忠光电话号码：010-65881818 传真：010-65882651 经办人：王广宇、郑晓芳

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第十六节公司及相关中介机构的声明

公司全体董事、高级管理人员声明

公司全体董事、高级管理人员承诺并保证《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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董事：
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何峰何妤陈世远
周子彦何骁阳杨维晏
李献民娄燕韩剑学
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重庆新铝时代科技股份有限公司年月日

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公司全体董事、高级管理人员声明

除董事以外的高级管理人员：

牛红滨李勇

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董事会审计委员会声明

公司董事会审计委员会承诺并保证《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事会审计委员会委员签字：

何峰娄燕

韩剑学

重庆新铝时代科技股份有限公司年月日

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重组报告书（草案）

独立财务顾问声明

本公司接受委托，担任重庆新铝时代科技股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问。本公司及本公司经办人员同意《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

王家骥曹晴来潘杰克财务顾问协办人：王州杰邓畅陈思贤柳博元

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司年月日

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资产评估机构声明

本公司接受委托，担任重庆新铝时代科技股份有限公司本次重大资产重组之资产评估机构。本公司及经办资产评估师同意《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2025）第 6485 号）之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。

经办资产评估师：

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王广宇郑晓芳
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法定代表人：

权忠光

北京中企华资产评估有限责任公司年月日

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重组报告书（草案）

法律顾问声明

本所接受委托，担任重庆新铝时代科技股份有限公司本次重大资产重组之法律顾问。本所及经办律师同意《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

张学兵

经办律师：

冯泽伟匡彦军

北京市中伦律师事务所

年月日

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重组报告书（草案）

关于重庆新铝时代科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要内容与本所出具的审计报告（信会师报字[2025]第 ZB51000 号）、备考审阅报告（信会师报字[2025]第 ZB11636 号）等文件不存在矛盾。

本所及签字注册会计师对发行人在重组报告书及其摘要中引用的审计报告、备考审阅报告等文件的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本声明仅供重庆新铝时代科技股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之用，不适用于任何其他目的。

会计师事务所负责人：

杨志国

经办注册会计师：

肖常和王二华

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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第十七节备查文件

一、备查文件目录

（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事专门会议审核意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）独立财务顾问中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）中伦律师出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）立信会计师出具的关于本次交易的标的资产审计报告及备考审阅报告；
（企）中企华评估出具的关于本次交易的《评估报告》；
（八）其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

重庆新铝时代科技股份有限公司

地址：重庆市涪陵区鹤凤大道 43 号工业园区标准化厂房 A 区 2 号厂房

电话：023-71462254

传真：023-71462254

联系人：周子彦

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

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重组报告书（草案）

（此页无正文，为《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）

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2025 年 11 月 6 日

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附件：合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源、与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况

一、深圳嘉瀚

层级编号	姓名	资金来源	出资方式	合伙人/最终出资人性质	与参与本次交易的其他交易主体是否存在关联关系
1	胡祥明	自有或自筹资金	货币	自然人	否
2	胡晶	自有或自筹资金	货币	自然人	否
3	罗慧琳	自有或自筹资金	货币	自然人	否

二、深圳宏旺

层级编号	姓名	资金来源	出资方式	合伙人/最终出资人性质	与参与本次交易的其他交易主体是否存在关联关系
1	陈旺	自有或自筹资金	货币	自然人	是，交易对方之一、标的公司实际控制人、总经理兼董事长
2	田必友	自有或自筹资金	货币	自然人	是，交易对方之一、标的公司副董事长、副总经理

三、丰顺讯达

层级编号	姓名/名称	资金来源	出资方式	合伙人/最终出资人性质	与参与本次交易的其他交易主体是否存在关联关系
1	丰顺县国有资产投资有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
1-1	丰顺县财政局	自有或自筹资金	货币	政府机构	否
2	广州万泽汇瑞鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	自有或自筹资金	货币	合伙企业	否
2-1	黄旭升	自有或自筹	货币	自然人	否

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层级编号	姓名/名称	资金来源	出资方式	合伙人/最终出资人性质	与参与本次交易的其他交易主体是否存在关联关系
		资金
2-2	吴鹏	自有或自筹资金	货币	自然人	否
2-3	林海通	自有或自筹资金	货币	自然人	否
3	广东讯源实业集团有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
3-1	王雅琪	自有或自筹资金	货币	自然人	否
3-2	广东讯德实业有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
3-2-1	罗伟强	自有或自筹资金	货币	自然人	否
3-2-2	罗雄彬	自有或自筹资金	货币	自然人	否
4	广东万泽汇资产管理有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	是，同时为交易对方广州万泽汇的执行事务合伙人
4-1	广东万泽汇信息咨询有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	是，交同时为交易对方广州万泽汇执行事务合伙人的控股股东
4-1-1	王文豹	自有或自筹资金	货币	自然人	是，交易对方广州万泽汇的实际控制人
4-1-2	黄丽娟	自有或自筹资金	货币	自然人	是，交易对方广州万泽汇的实际控制人王文豹的配偶

四、国惠润信

层级编号	姓名/名称	资金来源	出资方式	合伙人/最终出资人性质	与参与本次交易的其他交易主体是否存在关联关系
1	惠州市创新投资有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
1-1	惠州市国有资本投资集团有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
1-1-1	惠州市人民政府国有资产监督管理委员会	自有或自筹资金	货币	政府机构	否

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重组报告书（草案）

层级编号	姓名/名称	资金来源	出资方式	合伙人/最终出资人性质	与参与本次交易的其他交易主体是否存在关联关系
1-2	广东省财政厅	自有或自筹资金	货币	政府机构	否
2	惠州市惠城区国有资本投资运营有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
2-1	惠州市惠城区国有资产监督管理局	自有或自筹资金	货币	政府机构	否
3	中信建投资本管理有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
3-1	中信建投证券股份有限公司	自有或自筹资金	货币	上市公司	否
4	天安数码城股权投资基金管理（深圳）有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
4-1	天安数码城（集团）有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
4-1-1	天安中国投资有限公司	自有或自筹资金	货币	香港上市公司	否
4-1-2	深业泰然（集团）股份有限公司	自有或自筹资金	货币	国有控股企业	否

五、深圳天琛

层级编号	姓名	资金来源	出资方式	合伙人/最终出资人性质	与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系
1	肖初兴	自有或自筹资金	货币	自然人	否
2	朱黎明	自有或自筹资金	货币	自然人	否
3	蔡菲	自有或自筹资金	货币	自然人	否
4	段远福	自有或自筹资金	货币	自然人	否
5	魏兵	自有或自筹资金	货币	自然人	否
6	李威	自有或自筹资金	货币	自然人	否
7	蒋芳	自有或自筹资金	货币	自然人	否
8	欧阳松林	自有或自筹资金	货币	自然人	否
9	郭宏伟	自有或自筹资金	货币	自然人	否

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六、高岭壹号

序号	姓名/名称	资金来源	出资方式	合伙人/最终出资人性质	与参与本次交易的其他交易主体是否存在关联关系
1	东莞市大岭山镇工业园开发有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
1-1	东莞市大岭山对外经济发展有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
1-1-1	东莞市大岭山镇人民政府	自有或自筹资金	货币	政府机构	否
1-2	东莞市大岭山镇经济联合总社	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
1-2-1	大岭山镇财贸办	自有或自筹资金	货币	政府机构	否
2	东莞金控资本投资有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
2-1	东莞金融控股集团有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
2-1-1	东莞市人民政府国有资产监督管理委员会	自有或自筹资金	货币	政府机构	否
3	广州德慧嘉成管理咨询合伙企业（有限合伙）	自有或自筹资金	货币	合伙企业	否
3-1	广州铭泰企业管理有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
3-1-1	广东敏捷地产（集团）有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
3-1-1-1	广州锦绣大地房地产发展有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
3-1-1-1-1	谭汇川	自有或自筹资金	货币	自然人	否
3-1-1-1-2	谭浩成	自有或自	货币	自然人	否

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重组报告书（草案）

序号	姓名/名称	资金来源	出资方式	合伙人/最终出资人性质	与参与本次交易的其他交易主体是否存在关联关系
		筹资金
3-1-1-2	广州博耀商务服务有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
3-1-1-2-1	广州锦逸商务服务有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
3-1-1-2-1-1	蓝逸有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
3-1-1-2-1-1-1	萬得集團有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
3-1-1-2-1-1-1-1	盛富國際有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
3-1-1-2-1-1-1-1-1	蒋锦华	自有或自筹资金	货币	自然人	否
3-1-1-2-1-1-1-1-2	梁锦华	自有或自筹资金	货币	自然人	否
3-1-1-3	哲康有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
3-1-1-3-1	Ally Classic Holding Limited	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
3-1-1-3-1-1	萬得集團有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
3-1-1-3-1-1-1	盛富國際有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
3-1-1-3-1-1-1-1	蒋锦华	自有或自筹资金	货币	自然人	否
3-1-1-3-1-1-1-2	梁锦华	自有或自筹资金	货币	自然人	否
3-2	杨荣森	自有或自筹资金	货币	自然人	否
4	广东高瑞私募基金管理有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	否
4-1	欧湛颖	自有或自筹资金	货币	自然人	否
4-2	赵振雄	自有或自筹资金	货币	自然人	否

436

重庆新铝时代科技股份有限公司

重组报告书（草案）

七、广州万泽汇

序号	姓名/名称	资金来源	出资方式	合伙人/最终出资人性质	与参与本次交易的其他交易主体是否存在关联关系
1	广东万泽汇资产管理有限公司	自有或自筹资金	货币	企业法人	是，同时为交易对方丰顺讯达的执行事务合伙人
1-1	广东万泽汇信息咨询有限公司	自有或自筹资金	货币	法人企业	是，同时为交易对方丰顺讯达的执行事务合伙人的控股股东
1-1-1	王文豹	自有或自筹资金	货币	自然人	是，交易对方丰顺讯达的实际控制人
1-1-2	黄丽娟	自有或自筹资金	货币	自然人	是，交易对方丰顺讯达的实际控制人王文豹的配偶
2	黄丽娟	自有或自筹资金	货币	自然人	是，交易对方丰顺讯达的实际控制人王文豹的配偶

437

承诺主体	承诺类型	主要内容
上市公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、上市公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、上市公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
	关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函	1、上市公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；上市公司及上市公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、上市公司及上市公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，上市公司及上市公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、上市公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、上市公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。3、上市公司（与证券市场明显无关的除外）最近三年不存在受到行

承诺主体	承诺类型	主要内容
		政处罚或者刑事处罚的情形。4、上市公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。5、上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。6、上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。7、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。8、上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
	关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺函	上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
上市公司董事和高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户

承诺主体	承诺类型	主要内容
		信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
	关于合法合规和诚信情况的承诺函	1、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。4、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
	关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
	关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函	1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费； 3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履

承诺主体	承诺类型	主要内容
	和诚信情况的承诺函	者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形。2、本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。3、本人/本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。4、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
	关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人/本企业未能履行上述承诺，本人/本企业将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的原则性意见	本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，本人/本企业原则上同意本次交易。
	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；（4）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规要求上市公司提供担保。2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人/本企业控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业控制的其他主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人/本企业提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人/本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体兼职；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本公司及本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人/本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本人/本企业及本人/ 本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、

承诺主体	承诺类型	主要内容
		人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。
	关于规范关联交易的承诺函	1、自本承诺函签署之日起，本人/本企业将尽可能地避免和减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人/本企业控制的其他企业”）与公司及其下属企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。3、本人/本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向公司赔偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。5、本承诺函自本人/本企业签字盖章之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且本人/本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。
	关于避免同业竞争的承诺函	1、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构（上市公司除外，下同）目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或企业，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相同或相似或可以取代的产品或技术。2、如果上市公司认为本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务，本人及本人近亲属/本企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给上市公司。 3、如果本人及本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构将来可能存在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先权。4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公司构成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。5、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构不向与上市公司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且对上市公司构成重

AI assistant

Alnera Aluminium Co., Ltd. — M&A Activity 2025

56393_rns_2025-11-06_417e6f68-0f51-4457-aee8-1dc947a20ef7.PDF

重庆新铝时代科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年十一月

上市公司声明

交易对方声明

证券服务机构声明

目 录

释 义

一、一般释义

二、专业术语释义

重大事项提示

一、本次交易方案概览

（一）本次交易整体方案

股东的利益。

（二）标的资产评估情况

（三）本次交易的支付方式

（四）发行股份购买资产

二、募集配套资金概览

（一）募集配套资金安排

（二）配套募集资金股票发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的程序

（二）本次交易尚需履行的程序

五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）确保本次交易公平、公允

（四）股东会的网络投票安排

（五）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺方及业绩补偿义务人

2 、业绩承诺期间及承诺业绩

3 、实际净利润的确定

4 、业绩承诺补偿

（1）补偿方式及原则

（2）股份补偿

（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1 、本次交易对当期每股收益的影响

2 、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

（七）其他保护投资者权益的措施

八、独立财务顾问的保荐资格

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易的审批风险

（ 四 ）业绩承诺无法实现的风险

（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

（六）商誉减值的风险

（七）募集配套资金未能实施的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）市场及业务风险

1、贸易摩擦关税风险

他针对消费电子等相关产品的限制性措施。

2、市场竞争加剧风险

3、产品质量风险

4、客户集中风险

5、原材料价格上涨风险

（二）财务风险

1 、汇率波动风险

2、业绩下滑风险

3、税收政策调整的风险

4、应收账款回收风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强

2 、消费电子行业快速发展，市场空间广阔

（二）本次交易的目的

Alnera Aluminium Co., Ltd. M&A Activity 2025

目录

释义

五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

（四）业绩承诺无法实现的风险

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况