Jaarverslag Novisource 2020

Novisource zet groeistrategie voort

1. Voorwoord

Novisource heeft onverlet moeilijke economische omstandigheden in het door de coronacrisis gekleurde 2020, een omzet gerealiseerd van € 12,6 miljoen en daarmee de omzetdaling kunnen beperken tot 8% (€ 13,8 miljoen in 2019). De recurring EBITDA kwam zelfs 15% hoger uit op € 1,15 miljoen tegen € 1,0 miljoen een jaar eerder. De nettowinst verdubbelde van € 0,3 miljoen (2019) naar € 0,6 miljoen (2020). De gedurende 2020 uit voorzorg aangevraagde NOW-subsidies en de daarop ontvangen voorschotten zijn achteraf niet nodig gebleken.

Deze resultaten zijn aanzienlijk beter dan in eerste instantie mocht worden verwacht in een jaar waarin de economie met 9% in een kwartaal zou krimpen. Dit is toe te schrijven aan een goed eerste kwartaal en het snel treffen van maatregelen door het management in het tweede kwartaal toen COVID-19 en de in dat kader getroffen overheidsmaatregelen een belangrijke negatieve impact hadden op bedrijfsleven en de klanten van Novisource. Novisource bleek goed in staat het thuiswerken van medewerkers te faciliteren en kon daarmee in verreweg de meeste gevallen de dienstverlening naar klanten voortzetten.

Novisource heeft in het voorjaar, geconfronteerd met de onzekerheden vanwege COVID-19, in overleg met de ondernemingsraad diverse maatregelen genomen, maar vooral met vol vertrouwen in de toekomst bewust ingezet op volledig behoud van haar belangrijkste asset, te weten de eigen professionals. De medewerkers wisten dit te waarderen. Dit wordt mede tot uitdrukking gebracht in een vrijwel nihil ziekteverzuim en de gestegen productiviteit. Werving en selectie en het bij klanten introduceren van nieuwe professionals waren in 2020 maandenlang nauwelijks mogelijk. Toch heeft Novisource gedurende het jaar het gebruikelijke personeelsverloop prima kunnen opvangen en het jaar per saldo met meer medewerkers kunnen afsluiten.

De coronacrisis lijkt de trends en risico's die al gaande waren voor de financiële sector te versterken. De aanhoudende lage rente, de voortschrijdende digitalisering, de nadruk op compliance, onder andere inzake de zogeheten KYC (Know Your Customer) en AML (Anti Money Laundering) controles en de toenemende aandacht voor verduurzaming, zijn daarvan de meest invloedrijke.

Steeds meer bedrijven zoeken toegang tot persoonlijke financiële data. Dat wordt niet alleen vergemakkelijkt door technologische ontwikkelingen, ook Europese regelgeving stimuleert dit. Hoewel dit innovatie en concurrentie binnen de financiële dienstverlening stimuleert en daarmee in het voordeel van consumenten kan zijn, ontstaan er ook nieuwe risico's, zoals het waarborgen van de privacy en complexere IT-risico's. De sterke opkomst van cryptovaluta en de mogelijkheden met de onderliggende blockchaintechnologie, roepen voor gevestigde partijen steeds meer vragen op.

Kortom, de markt voor dienstverleners in de financiële sector blijft onverminderd in beweging en de vraag naar advies en ondersteuning bij al die veranderingen op het snijvlak van business, IT en Finance lijkt nog steeds toe te nemen. Dat biedt al met al de komende jaren voldoende groeiperspectieven voor Novisource.

Novisource richt zich volledig op consultancy en professional services, hoofdzakelijk binnen de financiële sector. Novisource begint met dit profiel steeds meer de vruchten te plukken van de eerder gemaakte keuze om zich verder te specialiseren in de markt van financiële dienstverleners. De klanten herkennen en waarderen dat, zo blijkt onder meer uit onafhankelijk onderzoek van MT1000/Proud i.s.m. de Erasmus Universiteit met een fraaie 2e plaats qua Net Promotor Score (NPS). En niet onbelangrijk, de duidelijke strategische keuze en profilering werkt ook positief op de arbeidsmarkt en trekt de gewenste gekwalificeerde medewerkers aan.

Novisource beschikt over een gezonde balans met een sterke solvabiliteit, geen rentedragende schulden en een uitstekende kaspositie. Novisource blijkt, dankzij het goede bestand van eigen gespecialiseerde professionals en het alert inspelen op de capaciteit en de specifieke vragen uit de markt, goed gepositioneerd om, ondanks een periode van tijdelijke vraaguitval medio 2020, zich vlot te herpakken en het groeipad te vervolgen.

Met dank aan de medewerkers en de directie voor hun inzet in dit bijzondere jaar, berichten we u in dit jaarverslag over de ontwikkelingen en resultaten in 2020, die voor het bestuur van Novisource mede de basis zijn om de toekomst met vertrouwen tegemoet te zien.

Frank Lagerveld, CEO

Inhoud

1.	Voorwoord ………………………………………………………………
2.	Verslag Raad van Bestuur	……………………………………………	6
	Over Novisource o Novisource in cijfers o Ontwikkelingen o Cultuur o Zo gaan we om met risico's o Compliance Nederlandse Corporate Governance Code o Gebeurtenis na balansdatum o	……………………………………………. ……………………………………………. ……………………………………………………… …………………………………… …………………………………	6 12 16 19 21 27 31
	Samenstelling Raad van Bestuur o Verklaring Raad van Bestuur o	…………………………………. …………………………………	31 32
3.	Verslag Raad van Commissarissen	……………………………………	33
4.	Remuneratierapport 2020	……………………………………………	37
5.	Geconsolideerde jaarrekening	……….…………………………………….	40
	o Geconsolideerde balans per 31 december 2020 o o o 31 december 2020 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening o o	Geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde ………. resultaten over het boekjaar eindigend op 31 december 2020 ………………………… Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen over 2020 ……. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2020 voor het jaar geëindigd op ……… ………………………. Toelichting op geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2020 …………	41 42 43 44 45 59
	Toelichting op de geconsolideerde balans o	………………………………………	66
6.		Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa ………………………	77
7.		Verbonden partijen ……………………………………………………………………	77
8.		Resultaat per rapportage segment …………………………………………………	78
9.	Gebeurtenissen na balansdatum	………………………………………………….	81

10.		Enkelvoudige jaarrekening ………………………………………………………	82
	o	Enkelvoudige balans per 31 december 2020 ……………………………	82
	o	Enkelvoudig overzicht van winst of verlies over het boekjaar ………… eindigend op 31 december 2020	83
	o	Toelichting op de enkelvoudige balans en winst- en verliesrekening ………	84
	o	Toelichting op de balans ……………………………………………….	86
	o	Toelichting op de winst en verliesrekening …………………………….	90
11.		Overige gegevens ………………………………………………………………….	92
12.		Controleverklaring van de onafhankelijke accountant ………………………….	93

2. Verslag Raad van Bestuur

Over Novisource

Novisource helpt haar opdrachtgevers met het realiseren van veranderambities

Novisource is specialist in change management en is werkzaam op het raakvlak van Business & IT. Wij werken met name voor zakelijke dienstverleners in de financiële sector. Hoe ziet Novisource eruit? Wat is onze missie, voor wie werken wij en wie zijn onze mensen? In dit hoofdstuk stellen wij ons aan u voor.

Wie zijn wij?

Novisource is opgericht in 2001. Novisource staat midden in de dynamische wereld van haar klanten, die zich continu voelen uitgedaagd om de bedrijfsvoering en dienstverlening te verbeteren, aan te passen of te vernieuwen. Novisource kent de praktijk en levert niet alleen advies maar ook de (aanvullende) capaciteit om de veranderingen te implementeren.

De markt vraagt om consultants met specialistische kennis en ervaring. Dienstverlening in de financiële sector is ondenkbaar zonder automatisering en informatietechnologie. De financiële sector wordt immers gedreven door de omarming en integratie van nieuwe technologie- digitale transformatiewaarmee op basis van beschikbare data bijvoorbeeld:

§ een verbeterde klantervaring en operationele wendbaarheid kan worden gerealiseerd
§ efficiënter (geautomatiseerd) wordt voldaan aan rapportage-eisen vanuit toezichthouders
§ nieuwe verdienmodellen worden ondersteund om concurrentie van nieuwe toetreders in de sector het hoofd te kunnen bieden

Novisource biedt unieke teams van professionals, met praktijkervaring in de financiële sector, die in staat zijn om veranderingen van begin tot eind daadwerkelijk te realiseren en aldus resultaat te bereiken binnen werkthema's als Regulatory Change, Digital Transformation, Data Management, Application Integration en Information Security.

Onze projectmanagers en specialisten begrijpen de keten waarin financiële bedrijven opereren en kennen de specifieke regelgeving. Novisource beschikt over specifieke ervaring met- en kennis van producten, processen, wet- en regelgeving en het bijbehorende IT-landschap binnen de financiële sector. Aangevuld met kennis van informatiebeveiliging, data-management en applicatie integratie, kunnen wij verandering in de totale keten voor deze sector ondersteunen.

Dagelijks vertalen onze consultants actuele thema's op het gebied van Business en IT naar de bedrijfsvoering van organisaties. Novisource levert specialisten die zich continu ontwikkelen en daardoor effectief kunnen anticiperen op de veranderende omgeving en de gevolgen hiervan voor onze opdrachtgevers.

Juridische structuur per 31 december 2020

RvB en de RvC hebben de juridische structuur in 2020 verder in lijn gebracht met de kernactiviteiten en daarmee sterk vereenvoudigd. Voortgaande op die lijn is Novisource Contracting Services BV ingaande 1 januari 2020 geliquideerd en is medio 2020, terugwerkend naar 1 januari 2020, NSO Holding BV juridisch gefuseerd met Novisource Holding BV. In feite acteert Novisource daarmee als één rapportage segment met daarbinnen 4 teams als zogeheten kasstroom genererende eenheden. Novisource is ook de enige merknaam waarmee de groep op de markt opereert en is voornemens in 2021 Opdion Services BV te liquideren in het licht van een verdere vereenvoudiging van de juridische Groepsstructuur.

Juridische structuur per 31 december 2020

Aansturing

In december 2018 werd Frank Lagerveld benoemd als CEO en werden Peter Paul de Vries en Ron Stekelenburg benoemd als Commissarissen. Gedurende het jaar 2020 hebben zich geen veranderingen voor gedaan.

De algemeen directeur van Novisource Holding BV, Roy Vissers, is verantwoordelijk voor de commerciële en operationele taken binnen Novisource. Christian Plaizier is als financieel directeur verantwoordelijk voor de financiële en personele taken binnen Novisource.

De organisatie heeft een beperkte overhead, is compact en kent verder geen directielagen. Algemeen directeur en financieel directeur als executives overleggen met regelmaat met de 'managing principals' die de onderstaande teams aanvoeren, als ook met de zogeheten kennistrekkers van diverse kennisdomeinen. Die besprekingen worden in de wandelgangen dikwijls managementteam genoemd doch dit betreft geen formele status.

Novisource werkt vanuit vier teams

B&I Banking & Investments
I&P Insurance & Pensions
CIS Compliance & Information Security
NIS Data Management & Application Integration

In het algemeen groeit de vraag naar IT-diensten vanuit bedrijven. Ook in de financiële sector waar Novisource zich op richt is IT al lang veel meer dan het automatiseren van administratieve processen en vormt IT in veel gevallen een onlosmakelijk onderdeel van de bedrijfsprocessen en de dienstverlening naar hun zakelijke en particuliere eindklanten.

Diverse trends zorgen voor groeiende vraag naar IT en voor een voortdurende uitbreiding van bestaande applicaties. Denk aan het internet-of-things, de groei van mobiel, big data en de groei van de cloud. Veel bedrijven outsourcen daarnaast hun IT naar gespecialiseerde partijen. Zo kunnen ze zich op hun 'core business' richten en snel inspelen op verandering en nieuwe technologische mogelijkheden.

Novisource is zelf geen software bouwer en- leverancier, maar is wel uitstekend op de hoogte van relevante beschikbare technologie voor haar opdrachtgevers.

Daarnaast heeft Novisource een enorme kennis en ervaring op het gebied van datamanagement, regelgeving en veiligheid en de toepassing ervan binnen de bedrijfsprocessen van de financiële sector. De vier teams binnen Novisource zijn gespecialiseerd op gebied van markt- & productkennis of kennen een focus rondom specialistische IT-vraagstukken. De teams richten zich ieder op de specifieke vraagstukken die aan de orde zijn bij de gekozen doelgroepen op de markt.

Generieke thema's

Regulatory Change

Wetgeving verandert; Actuele product- en proceskennis, applicatielandschap en datastromen aanpassen.

Information Services

Goed datamanagement vormt de basis voor kwalitatieve managementbeslissingen; analyses die bedrijfsprocessen verrijken en verbeteren.

Information Security

Informatiebeveiliging en cybercrime verdienen continu aandacht; beveiliging van bedrijfsprocessen borgen.

Digital TransformationTechnologie verandert en biedt organisaties nieuwe kansen; impact van nieuwe technologie onderkennen en bijdragen aan de groei van toepassingsmogelijkheden.

Partnerships

Novisource werkt nauw samen met diverse toonaangevende partijen om de verandervraagstukken van onze opdrachtgevers op gebied van Application Integration en Data Management adequaat te kunnen realiseren.

Onze doelmarkten

Novisource verricht haar werkzaamheden geheel voor gerenommeerde in Nederland gevestigde klanten in de marktsegmenten zoals hieronder wordt toegelicht.

Banken en vermogensbeheerders

Banken zijn al sinds jaren belangrijke klanten voor ons. Met onze kennis en ervaring kunnen onze klanten efficiënter en innovatiever hun klanten bedienen. We helpen banken en vermogensbeheerders onder andere op het gebied van:

wet- en regelgeving (Basel, AFM, DNB);
rapportages (CRD IV, COREP/FINREP, SE, ILAAP);
financial accounting (IFRS 9 , TAKS);
vermogens- en inkomensopbouw en -behoud (Box 1 en Box 3 sparen);
securities en treasury/ALM.

Verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen en pensioenuitvoerders

Verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen staan voor de uitdaging het klantvertrouwen terug te winnen, transparant te zijn en de kosten omlaag te brengen. Dit wordt versterkt door de omvang en historie in de productportefeuilles die steeds complexer zijn geworden.

Marktontwikkelingen

Er zijn de afgelopen jaren banken bij gekomen en ook het aantal dienstverleners op het gebied van betaalsystemen is uitgebreid. We kunnen tegenwoordig met onze mobiel betalen. Grote retail bedrijven begeven zich inmiddels zelf op de markt met betaaldiensten en komen daarbij vergelijkbare uitdagingen tegen als de traditionele banken. Ook diverse uitvoeringsorganisaties van de overheid zouden om dezelfde redenen tot de financiële sector in ruime zin gerekend kunnen worden.

Dat alles biedt kansen voor Novisource in de toekomst.

Onze mensen

Medewerkers

Het verandervermogen van Novisource is gebaseerd op de excellente kennis en expertise van onze consultants en de externe professionals die via ons bij opdrachten worden betrokken.

Novisource is ervan overtuigd dat diversiteit in het personeelsbestand en daarmee een brede verscheidenheid aan ervaringen, culturele achtergronden, inzichten en competenties, bijdraagt aan het vinden van de beste oplossingen voor onze klanten. We stellen dan ook met genoegen vast dat Novisource zowel voor wat betreft de man-vrouw verhouding als qua etnische diversiteit goed aansluit bij de demografische ontwikkeling in de samenleving en aldus profiteert van potentieel op de arbeidsmarkt. Gegeven de reeds bestaande diverse samenstelling wordt het niet nodig geacht hiervoor nadere doelstellingen te formuleren.

Voor wat betreft de diversiteit in samenstelling van directie, raad van bestuur en raad van commissarissen kan worden vastgesteld dat de samenstelling los van inhoudelijke kwaliteiten feitelijk vooralsnog tamelijk eenzijdig is (mannelijk, leeftijdscategorie 45 – 60, homogene culturele en etnische achtergrond). Novisource blijft echter streven, in lijn met huidige en toekomstige wetgeving op dat vlak, om naar een evenwichtige(re) samenstelling. In geval van vacatures zal de gewenste diversiteit dan ook een aandachtspunt zijn.

Op 31 december 2020 had Novisource 83 medewerkers in dienst. Het totaal aantal fte's was aan het einde van het jaar 81, waarvan 73 fte indirect en 8 fte direct personeel. We maakten bij de uitvoering van onze consultancy opdrachten gebruik van 20 externe krachten.

Leren in de praktijk

Opleidingen

We vinden het belangrijk dat onze medewerkers zich permanent blijven ontwikkelen. We zijn immers een kennisintensieve onderneming dus onze medewerkers met hun competenties vormen ons belangrijkste kapitaal.

Bij Novisource omarmen we de filosofie van 'learning by doing'. Een gedegen opleiding, groepsgewijs of individueel, werkt het beste als theoretische kennis wordt omgezet in praktische ervaring. Dit leidt tot meer expertise en betere inzetbaarheid.

Challenge - Tease - Teach

Onze opdrachtgevers, veelal uit de financiële wereld, verwachten toptalent dat volledig op de hoogte is van de laatste ontwikkelingen op het gebied van wetgeving, informatietechnologie, privacy en veiligheid. De Novisource Academy biedt doorlopende opleidingen -ook op maat- aan waardoor onze medewerkers zich qua kennis met de besten in het vakgebied kunnen meten.

De trainingen in de Novisource Academy zijn geaccrediteerde opleidingen. Specialistische trajecten, zoals MBA, CISA, CISP en RE opleidingen worden gevolgd bij gerenommeerde Nederlandse Universiteiten.

In 2020 heeft onze Academy vanwege COVID-19 het grootste deel van de opleidingen, waar het fysieke klassikale colleges betrof, tot nader order moeten opschorten. De Novisource Academy voorziet in de volgende opleidingen:

Voor consultants	Voor Recruiters
§ Management of Risk § Lean Six Sigma § SaFe 5.0 § Scrum Master § Product Owner § Ondernemend Consulten § Visueel Presenteren § Business English	§ LinkedIn for Business § Social Media Recruitment § Referral Recruitment.

Intervisie

Daarnaast werken we met intervisiebijeenkomsten die worden georganiseerd door onze professionals zelf. Leren van en met elkaar staat hierin centraal. In het afgelopen jaar heeft, net als bij vele andere organisaties, ook binnen Novisource het online vergaderen via apps als Zoom en Microsoft Teams een vlucht genomen.

Ondernemingsraad

De OR heeft in 2020 op gezette tijden overleg gehad met de directie over de resultaten en bedrijfsvoering in het algemeen. Pensioen was een thema met het oog op diverse veranderingen en een binnenkort te nemen besluit vanwege een aflopend pensioencontract. Het overleg tussen OR en bestuur verloopt in een constructieve sfeer en men weet elkaar ook buiten het formele overleg regelmatig te vinden.

Integriteit en nakoming wet- en regelgeving

In 2020 kan worden geconcludeerd dat we dit onderdeel volgens de geldende wet- en regelgeving, de regeling bedrijfsethiek en de ROA-gedragscode hebben uitgevoerd. Daar waar Novisource inmiddels beschikt over certificeringen als ISO9001/2015 en NEN4400-1 zijn in voorkomende gevallen audits met positief gevolg doorstaan. Daarnaast is Novisource gecertificeerd lid van de FIRA, een organisatie die in het kader van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen organisaties meet op hun duurzaamheid en eerlijk zaken doen.

Wat zijn de plannen voor 2021?

Doel voor de komende drie jaren is om voort te gaan op de eerdere inzet om Novisource door te laten groeien naar 120 FTE. Voor 2021 is de doelstelling om de recurring EBITDA fors te verbeteren tot 1.9 miljoen (> 70% verbetering). Dit realiseren we binnen de bestaande Novisource structuur, waarin diverse "kennisteams" van 15-25 professionals vanuit een inhoudelijke 'product value chain' in combinatie met de kernthema's de markt en klanten bedienen. Dit betekent:

Focus op specifieke markt-, klant- en kennisdomeinen;
Verdiepen en verbreden dienstverlening bij onze huidige klanten;
Verder uitbreiden van de samenwerking met onze klanten;
Investeren in technologie en partnerships;
Verder ontwikkelen van onze consultants middels Novisource Academy
Kwalitatieve groei en winstgroei; primair groei met eigen medewerkers en secundair met ZZP'ers (externen)é

Voorts streeft Novisource naar het verder verbreden van de klantenbasis om aldus minder kwetsbaar te zijn voor de ontwikkelingen bij één enkele grote klant.

Novisource in cijfers

Kerncijfers	2020	2019
in duizenden euro's tenzij anders aangegeven
Resultaat
Netto-omzet	12.615	13.761
Brutowinst	3.059	3.199
Recurring EBITDA	1.150	1.022
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten	787	206
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders	600	255
Nettoresultaat per aandeel (in euro's)	0,05	0,02
Vermogenspositie
Balanstotaal	12.069	7.443
Eigen vermogen	5.080	4.480
Solvabiliteit (in % van balanstotaal)	42%	60%
Liquiditeit als verhoudingsgetal (vlottende activa ten opzichte
van kortlopende verplichtingen)	2,14	1,83
Netto kaspositie	7.694	3.081
Medewerkers (fte ultimo jaar)
Consultants	73	72
Indirecte medewerkers	8	12
Ingehuurde externe professionals	20	21
Aandelen (x 1.000)
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen	11.751	11.751
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (verwaterd)	11.751	11.813
Aantal uitstaande aandelen jaareinde	11.751	11.751
Hoogste koers (in euro's)	1,24	1,36
Laagste koers (in euro's)	0,82	0,88
Ultimo koers (in euro's)	1,23	1,05

Hoofdpunten 2020:

De recurring EBITDA bedraagt € 1,15 miljoen (2019: € 1,0 miljoen) een stijging met 15%. De relatieve winstgevendheid op recurring EBITDA niveau bedraagt 9,1% (2019: 7,4%);
De verbetering van de winstgevendheid vloeit voort uit enerzijds het ondanks COVID-19 op peil houden van de productiviteit van onze consultants en anderzijds een daling van de kosten. De lagere inzet van externe professionals resulteerde in afname van de totale netto omzet met 8,6% tot € 12,6 miljoen (2019: € 13,8 miljoen);
Het netto resultaat bedraagt daarmee in 2020 € 0,6 miljoen winst (2019: € 0,3 miljoen);
Het eigen vermogen is gestegen naar € 5,1 miljoen (2019: € 4,5 miljoen);
De cash positie blijft sterk en bedraagt ultimo 2020 € 7,7 miljoen (2019: € 3,1 miljoen); genormaliseerd voor uitgestelde belasting en terug te betalen NOW-voorschotten bedraagt de netto cash positie nog steeds € 3,6 miljoen.
De solvabiliteit daalde naar 42% (2019: 60%); hoofdzakelijk gevolg van zgn. verlenging van de balans vanwege NOW- subsidies en uitgestelde belastingverplichtingen;
De current ratio verbeterde naar 2,14 (2019: 1,83);.
De ROA, ISO en FIRA certificaten werden behouden.

Novisource heeft in 2020 in het eerste kwartaal een sterkere groei laten zien dan was begroot. COVID-19 gooide vervolgens roet in het eten, maar na 6-9 maanden terugval en stagnatie heeft Novisource in het vierde kwartaal duidelijk de opgaande lijn weer op kunnen pakken. Daarmee werd aangetoond dat de basis goed is. Dat geeft vertrouwen om het klantenbestand verder uit te breiden en de groeistrategie de komende jaren uit te kunnen voeren.

Gegeven alle onzekerheden werd in 2020 uit voorzorg (achteraf claimen is immers onmogelijk) tweemaal een NOW-aanvraag gedaan waarop voorschotten zijn ontvangen. In het vierde kwartaal kon worden vastgesteld dat het beperkte omzetverlies van Novisource niet zou kwalificeren voor definitieve toekenning. In één keer de ontvangen voorschotten nog in 2020 integraal terugstorten bleek ondanks de proactief door Novisource gemelde bereidheid voor het UWV echter niet te verwerken, zodat de onderneming moet wachten op nader bericht van het UWV om de voorschotten op de NOW-subsidies (€ 1,6 miljoen) terug te kunnen betalen (2021). Het voorschot NOW-I werd in januari 2021 terugbetaald.

Vanwege hetzelfde voorzichtigheidsprincipe is korte tijd gebruik gemaakt van de geboden gelegenheid om tijdelijk belastingbetaling op te schorten. Dit betrof de afdracht van loonbelasting (februari tot en met mei € 1,45 miljoen) ) en btw (voor het 1e en 2e kwartaal € 968 duizend) voor een totaal van € 2,4 miljoen. Novisource heeft met ingang van tijdvak juni de reguliere loonbelastingbetalingen hervat en ook de btw vanaf het 3e kwartaal volledig en binnen de termijn betaald.

Voor wat betreft de betaling van uitgestelde belastingen dient in elk geval te worden gewacht tot 1 oktober 2021. De Belastingdienst accepteert een aflossing in 36 termijnen en hanteert voor 2021 een invorderingsrente van 0,01 % en ingaande 2022 de reguliere 4%. In 2022 zal in het licht van de dan geldende omstandigheden bezien worden in hoeverre versnelde terugbetaling verstandig is.

Hoewel Novisource de toekomst met vertrouwen tegemoetziet, en gelet op de huidige liquiditeitspositie ook zou kunnen kiezen om de belastingverplichting als kortlopende verplichting te kwalificeren, prefereert ze ook hier een voorzichtiger benadering. In 2020 is maar weer eens aangetoond dat zich toch onverwachte van buiten komende zaken kunnen voordoen die de resultaten kunnen beïnvloeden. Dan kan een gezonde liquiditeitspositie van groot belang zijn. Reden om vooralsnog de uitgestelde belasting voor het grootste deel (€ 2,2 miljoen) als langlopende verplichting op te nemen. Novisource zal overigens eind 2021 overwegen of het alsdan verantwoord lijkt deze belastingverplichting alsnog sneller af te lossen om daarmee de invorderingsrente te besparen.

Ontwikkeling van omzet en resultaat

Voor de goede orde zij vermeld dat de ontvangen NOW-voorschotten volledig buiten de verlies- en winstrekening zijn gelaten.

De netto-omzet van de Groep uit voortgezette activiteiten daalde in 2020 met 8% van € 13,8 miljoen naar € 12,6 miljoen.

De brutowinst uit voortgezette activiteiten bleef relatief op niveau maar daalde in absolute zin met 4 % van € 3,2 miljoen naar € 3,1 miljoen.

De verkoopkosten en de algemene beheerskosten uit voortgezette activiteiten lieten samen een daling zien van € 0,7 miljoen bijzondere posten buiten beschouwing gelaten. De belangrijkste oorzaak ligt in het verder rationaliseren van de diverse kosten en ingrepen in de kosten vanwege COVID-19

Recurring EBITDA resultaat exclusief bijzondere posten steeg van € 1,0 miljoen naar € 1,15 miljoen, een stijging van 15%. De buitengewone posten zijn in de onderstaande tabel opgenomen.

De netto financieringslasten zijn over 2020 € 21 duizend. In 2019 was dit € 35 duizend. De belastingdruk ligt rond de 20% (2019: ca. 20%) van het resultaat voor belasting voor het totaal van zowel de voortgezette als niet voortgezette bedrijfsactiviteiten. De winst per aandeel steeg van € 0,02 in 2019 naar € 0,05 in 2020.

**Geconsolideerde samenvatting van recurring EBITDA naar netto resultaat (bedragen * € 1.000)**

	2020	2019
Recurring EBITDA	1.150	1.022
Bijzondere baten en lasten	-	-439
Bijzondere waardevermindering immateriele vaste activa	-	-439
EBITDA	1.150	583
Amortisatie en afschrijving IVA & MVA	81	128
Afschrijving lease rechten leasewagens en huurpand	282	249
Bedrijfsresultaat (EBIT)	787	206
Netto financieringslasten	21	35
Resultaat voor winstbelastingen	766	171
Netto resultaat Novisource Contracting BV	-	-224
Belastingen	166	140
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders	600	255

Balans

De post geldmiddelen en kasequivalenten steeg naar een bedrag van € 7,7 miljoen (2019: € 3,1 miljoen) als gevolg van de ontvangen voorschotten van de NOW 1 en NOW 2 regeling alsmede het verleende bijzonder uitstel als gevolg van de coronacrisis voor de omzetbelasting en de loonheffing.

Het eigen vermogen steeg naar een bedrag van € 5,1 miljoen (2019: (€ 4,5 miljoen). Afgezet tegen het balanstotaal is er sprake van een solvabiliteit van 42%. In 2019 was dit percentage: 60%.

De verhouding tussen de vlottende activa en de kortlopende verplichtingen (current ratio) is gestegen van 1,83 in 2019 naar 2,14 in 2020, waarbij wel bedacht moet worden dat de uitgestelde belastingverplichting voor een bedrag van € 2,2 miljoen vooralsnog als langlopende schuld is opgenomen.

De kasstroom is fors positief als gevolg van de ontvangen NOW 1 en 2 voorschotten, het verleende buitengewoon uitstel voor de omzetbelasting en het positief resultaat over het boekjaar. De netto kasstroom in 2020 bedraagt € 4,6 miljoen positief (2019: € 765 K negatief')

Aandeelhoudersinformatie

Novisource is een naamloze vennootschap (NV) die naar Nederlands recht is opgericht. Het kantooradres is Hoogoorddreef 56-L, 1101 BE Amsterdam. Novisource is genoteerd aan Euronext Amsterdam en wordt verhandeld onder de ticker Novi (ISIN NL0010696704).

Aandelenkapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is € 5 miljoen. Dit is verdeeld in:

40 miljoen gewone Aandelen B van € 0,10
10 miljoen cumulatief preferente Aandelen C van € 0,10.

Het totale aantal uitstaande aandelen per 31 december 2020 is 11.750.940. Per 31 december 2019 was dit eveneens 11.750.940.

Een overzicht van het aantal uitstaande aandelen Novisource:

(aantallen * 1)	Aandelen B (genoteerd)	Totaal
	31-12-2020	31-12-2019	31-12-2020	31-12-2019

Uitstaand per 1 januari	11.750.940	11.750.940	11.750.940	11.750.940
Uitstaand per 31 december	11.750.940	11.750.940	11.750.940	11.750.940

Dividendbeleid

Dit is de verkorte weergave van de statutaire winstbepalingen.

a. Uit de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening worden allereerst, voor zover toepasselijk:
a. de reserves gevormd die we volgens de wet moeten aanhouden;
b. de nog niet gedekte verliezen uit vorige jaren aangezuiverd;
c. de reserves gevormd die volgens het bestuur nodig zijn.
b. De algemene vergadering kan slechts beschikken over reserves van de vennootschap op een voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Ons dividendbeleid is erop gericht om voldoende beschikbare middelen binnen de vennootschap te houden, zodat er voldoende weerstand is om eventuele onverwachte tegenslagen op te vangen en er ruimte is voor het uitvoeren van de groeistrategie. De groeistrategie voorziet primair in investeringen voor het realiseren van autonome groei.

De COVID-crisis heeft het afgelopen boekjaar laten zien dat zich daadwerkelijk onverwachte niet te beïnvloeden zaken kunnen voor doen. Het zal niet altijd zo zijn dat de overheid in staat is om met financiële steunmaatregelen te ondersteunen om de tegenvallers op vangen. Het bestuur stelt derhalve voor om uit te blijven gaan van eigen kracht en om de eerder gevormde reserves te handhaven. Gelet op het positieve resultaat en de ruim voldoende liquiditeit, wordt verder voorgesteld om van het vrijwel volledige netto resultaat over 2020 een bedrag van vijf (5) eurocent per aandeel aan dividend uit te keren.

Wet Melding zeggenschap

Op basis van de meldingen in het kader van de Wet op het Financieel Toezicht (Wft) zijn per 31 december 2020 deze aandeelhouders met een substantiële deelneming bekend:

20 – 25 %
20 – 25 %
20 – 25 %
15 – 20 %
10 – 15 %

Een overzicht van meldingen is te vinden op www.afm.nl onder 'professionals', vervolgens 'registers', 'substantiële deelnemingen' en 'bestuurders en commissarissen'.

Naast deze directe belangen kent de vennootschap per 31 december 2020 geen potentiële belangen.

Ontwikkelingen

Strategische ontwikkelingen

Zoals onze opdrachtgevers en klanten permanent de strategische antennes uit hebben staan, geldt dat uiteraard ook voor Novisource zelf. In verslagjaar 2020 hebben Raad van Commissarissen, Raad van Bestuur en de directie van de werkmaatschappij regelmatig met elkaar besproken of de gekozen positionering en strategie voor de komende jaren kon worden gehandhaafd. De conclusie is dat we ervan overtuigd zijn dat de goede keuzes zijn gemaakt en dat vooral aandacht moet worden besteed aan het ondernemen van de juiste stappen om de gekozen doelen te realiseren.

De markt voor dienstverleners in de financiële sector blijft onverminderd in beweging en de vraag naar advies en ondersteuning bij de diverse veranderingen neemt nog steeds toe. Nieuwe technologie speelt bij die veranderingen een grote rol en Novisource dat is bij uitstek waar Novisource zich op heeft gespecialiseerd. De pijn van de financiële crisis lijkt dan wel weggetrokken, maar innovatie, nieuwe toetreders op de markt, regelgeving en verscherpt toezicht, algemene eisen met betrekking tot privacy en security, de zorgen over economische effecten van de wispelturige internationale handelsbetrekkingen tussen diverse grootmachten, leveren in combinatie voor onze klanten een niet aflatende druk om zich telkens weer aan te passen. Onverlet korte termijn fluctuaties zijn er al met al onderliggend zeker groeikansen voor een bedrijf als Novisource.

Opdrachtgevers blijven, onverlet wisselende projecten, in het algemeen langer met Novisource verbonden. Geleidelijk aan neemt naar verhouding de inzet via zogenaamde 'brokers' verder af ten faveure van de rechtstreekse inzet bij klanten. Dit draagt tezamen met productiviteitsverbetering bij aan een verbeterde marge.

Met het oog op genoemde marktontwikkelingen en na analyse van andere dienstverleners, blijkt Novisource in de kern een krachtig consultancy bedrijf. Een mooi bedrijf dat advies en capaciteit levert aan bedrijven en organisaties in de financiële sector met concrete veranderopgaven. Op die kern dient de focus te blijven gericht om de geïdentificeerde groeikansen ook daadwerkelijk te kunnen benutten.

Novisource heeft hiermee een bewuste keuze gemaakt om verder te specialiseren in zowel de markt van financiële dienstverleners als ook in de verdere ontwikkeling van haar consultancy activiteiten en bijbehorende specialismen op gebied van Regulatory Change, Digital Transformation, Data Management, Application Integration en Information Security.

De arbeidsmarkt wordt voor wat betreft de jarenlange tendens van flexibilisering tot op heden nauwelijks beïnvloedt door veranderende regelgeving. Novisource is specialist en dat heeft aantrekkingskracht op ervaren specialisten en professionals die zich verder willen specialiseren. Novisource biedt immers voor hen een prettige balans tussen financiële zekerheid en toch nu en dan kunnen wisselen van werkomgeving door inzet bij nieuwe interessante opdrachtgevers. De paradox is wel dat hoe beter Novisource presteert, hoe meer klanten proberen na verloop van tijd goede medewerkers zelf in dienst te nemen, daarmee Novisource weer voor recruitment uitdagingen stellend. Novisource houdt er rekening mee dat de gestage groei van zzp'ers minder hard door zal zetten en wellicht zelfs afneemt nu de laatste tijd de financiële kwetsbaarheid van deze groep steeds meer in het nieuws is. De impact van de coronacrisis heeft dit beeld het afgelopen jaar bevestigd. Naar verwachting heeft dit voor Novisource een positief effect voor de recruiting van nieuwe medewerkers.

Bestuurlijke ontwikkelingen in 2020

De bestuurlijke samenstelling is in 2020 ongewijzigd ten opzichte van 2019. Frank Lagerveld fungeerde als CEO en Peter Paul de Vries en Ron Stekelenburg als Commissarissen.

Organisatieontwikkelingen

Na het overgangsjaar 2018 met de daaruit voortvloeiende strategische heroriëntatie, werd in 2019 gewerkt aan de randvoorwaarden voor verdere groei van de kernactiviteiten teneinde die groei in 2020 nadrukkelijk te kunnen inzetten. Hierbij is met name het aantrekken en binden en boeien van goed gekwalificeerd personeel een voortdurende bron van aandacht geweest in een voor de gevraagde professionals krappe en uitdagende arbeidsmarkt. Om hier op in te spelen heeft Novisource ook eigen dedicated recruiter capaciteit, concurrerende arbeidsvoorwaarden, uitdagende opdrachten en wordt diverse keren per jaar een inhoudelijk event georganiseerd waarmee Novisource zich ook voor potentiële medewerkers in de kijker speelt. Desondanks kent Novisource jaarlijks verloop in het personeelsbestand, hetgeen de sector nu eenmaal eigen is. Hoewel het dus een permanente aandacht vraagt om de capaciteit op peil te houden, biedt dit ook gelegenheid voortdurend de kennis, ervaring en kwaliteit af te stemmen op de precieze behoefte van onze opdrachtgevers.

De vennootschappelijke structuur is verder vereenvoudigd. Opdion werd conform planning verder geïntegreerd binnen Novisource. Eerder waren reeds de arbeidsvoorwaarden geharmoniseerd, maar inmiddels wordt ook de merknaam Opdion niet langer in de markt gehanteerd en is ook de hiërarchische structuur eenduidiger geworden omdat op het niveau van teams geen directiefuncties meer bestaan.

COVID-19

Een bijzonder marktrisico is ontstaan als gevolg van het uitbreken van de coronacrisis in maart 2020. Novisource als zodanig is niet direct blootgesteld aan risico's als bedrijfssluiting, zoals de horeca, de cultuursector en dienstverleners met fysieke contacten met hun klanten. Indirect loopt Novisource echter wel risico. Een belangrijk deel van de klanten zijn financiële instellingen, die ook op hun beurt financieel en in hun werkprocessen geraakt werden. Dit heeft geleid tot een tijdelijke vraaguitval in de loop van 2020. In hoeverre dit bij aanhouden van de coronacrisis en risico beperkende overheidsmaatregelen en samenhangende negatieve economische effecten zich verder zou kunnen voordoen is momenteel onduidelijk. Novisource is goed in staat thuiswerken en groepscommunicatie op afstand te faciliteren. De gezondheid van medewerkers staat voorop. De ontwikkelingen bij klanten worden nauwlettend gevolgd en met hen wordt veelvuldig overlegd hoe werkzaamheden ondanks de beperkende maatregelen van de overheid kunnen worden voortgezet. Het betalingsgedrag van debiteuren heeft aandacht, maar levert vooralsnog bij en voor Novisource geen problemen op.

Novisource beschikt over een sterke kaspositie om sterke fluctuaties te kunnen opvangen. Uit voorzorg werd in 2020 een beroep gedaan op de diverse steunmaatregelen (waaronder de Tijdelijke Noodmaatregel Overbrugging voor Werkgelegenheid) die vanuit de Overheid werden aangeboden. Mede op basis van adequaat reageren met maatregelen en versterkte aandacht voor bestaande klanten bleek het omzetverlies voor Novisource beperkt en deden zich geen liquiditeitsproblemen voor. Eind 2020 werd besloten vanaf dat moment niet langer een beroep te doen op de diverse nieuwe ofwel aanvullende steunmaatregelen en om eerder ontvangen voorschotten zo spoedig mogelijk integraal terug te betalen. Zoals eerder gemeld wordt met betrekking tot de betaling van tijdelijk uitgestelde belastingen eerst eind 2021 besloten of deze alsnog in één keer, of althans sneller dan in de door de Belastingdienst gehanteerde 36 maanden, zullen worden betaald.

Er zal bij voortduren van COVID-19 waar nodig op alle geledingen (medewerkers, management en aandeelhouders) een beroep worden gedaan om te proberen werkgelegenheid te behouden, ondanks het risico van mogelijke tijdelijke vraaguitval en verhoogde beschikbaarheid van medewerkers. Onderliggend biedt de marktvraag immers juist groeimogelijkheid voor Novisource en dus is de onderneming gebaat bij het in stand houden van haar capaciteit. Zelfs indien een onverhoopt langduriger vraaguitval op enig moment alsnog tot aanpassing van de capaciteit zou leiden is het voortbestaan van de onderneming niet in gevaar.

Financiële ontwikkelingen

Per saldo heeft dit in 2020 geleid tot een omzet van € 12,6 miljoen (2019: € 13,8 miljoen). Een daling van 8%. De inzetgraad op eigen personeel bleef over het gehele jaar genomen stabiel. De directie heeft strak gemanaged op de algemene kosten en de backoffice capaciteit. De netto winst steeg van € 0.3 miljioen in 2019 naar € 0,6 miljoen.

Om de onderliggende winstgevendheid van de kernactiviteiten, gezuiverd van bijzondere posten, weer te geven vermeldt Novisource ook de zogenaamde recurring EBITDA. Daarbij worden de bijzondere posten apart weergegeven. De recurring EBITDA bedroeg over 2020 € 1,15 miljoen (2019: € 1,0 miljoen); zie tabel op pagina 14.

De winst per aandeel kwam net als in 2019 uit op 5 eurocent, waar die in 2019 hoofdzakelijk vanwege een impairment verlies was blijven steken op 2 eurocent. Het eigen vermogen bleef echter onverminderd sterk en steeg naar een bedrag van € 5,1 miljoen (2019: 4,5 miljoen). De solvabiliteit bleef ruim voldoende maar daalde van 60 % eind 2019 naar 42 % eind 2020, hoofdzakelijk als gevolg van zogenaamde verlenging van de balans vanwege NOW-subsidies en uitgestelde belastingverplichtingen.

De liquiditeit bleef prima op orde met een current ratio van 2.14 (2019: 1,83) en een netto kaspositie van € 7,7 miljoen (2019: 3,1 miljoen), waarbij bedacht moet worden dat die kaspositie voor een deel bestond uit ontvangen doch niet gebruikte voorschotten op NOW-subsidies en door tijdelijk gebruik van de mogelijkheid om belastingbetalingen op te schorten.

Gelet op de forse liquiditeitspositie en mede gegeven de renteontwikkeling op tegoeden waarbij de banken zelfs rente in rekening zijn gaan brengen, maar ook in het kader van algemene risicospreiding, werd eind 2020 besloten een derde bankrelatie te openen.

Continuïteit

De jaarrekening is opgemaakt op basis van de continuïteitsveronderstelling. Gezien het bijzondere jaar als gevolg van de wereldwijde COVID-19 uitbraak en de definitieve Brexit hebben de RvB en RvC dit jaar bijzondere aandacht besteed aan de mogelijke gevolgen hiervan op de continuïteit van de onderneming. De bedrijfsvoering is uit haar aard kort cyclisch met contractlooptijden welke initieel doorgaans voor tijdvakken van 3 tot 6 maanden worden aangegaan. Deze contracten worden veelal gesloten op basis van langlopende mantelovereenkomsten met klanten waar Novisource al jaren een warme relatie mee onderhoudt. Novisource levert aan deze klanten specifieke kennis en kunde waarmee zij in de basis goed gepositioneerd is op strategische vraagstukken. De vorengenoemde combinatie van factoren heeft ertoe geleid dat Novisource de crisis in 2020 goed heeft doorstaan. De bij wijze van voorzorg aangevraagde voorschotten NOW I en NOW II subsidies zijn niet nodig gebleken en zullen in de loop van 2021 worden terugbetaald. De ontvangen voorschotten voor een totaalbedrag van € 1,639 duizend, zijn als kortlopende verplichting op de balans opgenomen. Van de NOW III regeling wordt geen gebruik gemaakt.

Novisource heeft daarnaast een beroep gedaan op de regeling met betrekking tot bijzonder uitstel van betaling voor de omzetbelasting en de loonheffing vanwege de Corona crisis. De onder deze regeling vallende schulden dienen vanaf 1 oktober 2021 in 36 maanden te worden betaald en zijn voor een bedrag van € 201 duizend opgenomen onder de kortlopende schulden en voor een bedrag van € 2.2 miljoen opgenomen onder de langlopende schulden.

De onderneming is behoudens de aangegane verplichtingen voor lease van voertuigen en huur van de kantoorruimte, schuldenvrij. Van de financieringsruimte bij de Rabobank, groot € 750K is ook in 2020 geen gebruik gemaakt.

Verder is er nadrukkelijk gekeken naar de waardering van de Goodwill en heeft er een nieuwe impairment test plaatsgevonden, waaruit is gebleken dat er geen impairment last noodzakelijk was. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar pagina 66-68.

Cultuur

Het verandervermogen van Novisource is gebaseerd op de excellente kennis en expertise van onze consultants en de externe professionals die via ons bij opdrachten worden betrokken. Kennis en expertise zijn onmisbaar maar niet voldoende voor succesvolle dienstverlening. Het gaat immers ook om hoe we ons feitelijk gedragen, onderling en zeker ook op de werkvloer bij onze klanten.

Buiten winnen is binnen beginnen

Dat is een credo waarmee we tot uitdrukking brengen dat we gedrag en dus cultuur als een belangrijk aandachtspunt zien voor een prettige werkomgeving en voor het succes van en bij onze opdrachtgevers. Als we ons onderling gedragen conform bepaalde principes en accepteren om elkaar daarbij te helpen en met open vizier feedback te geven, dan gaat het als vanzelf ook goed bij onze klanten. Bij Novisource willen wij samenwerken met mensen die graag meebouwen aan een Ondernemende werkwijze. Dit leidt tot verbinding en inspiratie en dat is de basis voor duurzame relaties en groei!

Dit is vastgelegd in een boekje als leidraad voor HOE we daaraan met elkaar invulling willen geven. Het is aan de medewerkers om daaruit die elementen te halen die bij hem/haar passen en waarmee zij op prettige wijze impact kunnen maken op de omgeving. Want wanneer wij onze collega's, onze klanten en onszelf steeds positief verrassen, blijven wij elkaar uitdagen en blijven wij groeien. Uiteraard is ook ieders persoonlijke en authentieke stijl hier van groot belang.

Ons WAAROM

Wij geloven dat mensen optimaal presteren als zij zich veilig voelen en zich hierdoor volledig kunnen richten op hetgeen van hen wordt verwacht. Dit gevoel van veiligheid vereist puurheid in alles wat wij doen. Tevens geloven wij dat het realiseren van verwachtingen, naast vakmanschap, een grote mate van creativiteit en doorzettingsvermogen vereist. Dit vraagt om een ondernemende manier van denken en doen. Vandaar dat wij bij alles wat wij doen ernaar streven om puur en ondernemend te handelen. Hierdoor creëren wij groei en stabiliteit voor onze opdrachtgevers en onze medewerkers.

Het bijzondere van onze aanpak zit hem in de 6 C's:

Door branchespecialisatie vertrekken onze professionals vanuit uw Context.
Op basis hiervan komen wij tot een Concept wat bij uw dynamiek en vraagstuk past.
U ontvangt geen dikke rapporten, maar met u Converteren we dit concept ook naar een praktische werkwijze die wij samen realiseren!
Zo verbindt u de inhoudelijke Competenties van onze Capacity Community van professionals met de marktervaringen van onze Customer Community.
Hierdoor benut u bewezen methoden en technieken van ons netwerk wat uw realisatiekracht versnelt en uw zekerheid vergroot.

Ons HOE

We willen dat relaties (collega's en klanten) het gedrag van Novisource medewerkers van hoog tot laag ervaren als :

BEVLOGEN	we zijn geïnspireerd, enthousiast, betrokken en committed;
VERBINDEND	dialoog, samenwerking & teamgeest (in- en extern) zijn de basis voor ons
	succes;
DAADKRACHTIG	wij gaan voor resultaat en realiseren dit door het gewoon te doen;
ONDERNEMEND	wij zien kansen, nemen initiatief, zijn vernieuwend/creatief wat resulteert in
	werkbare oplossingen, waardestijging en persoonlijke ontwikkeling.

De beginletters vormen het woord: de BV DO; dit past precies bij een ondernemend bedrijf als het onze!

Momenten van de Waarheid.

Dit zijn contactmomenten waarop anderen ons gedrag ervaren en waarop we ook het Ondernemend verschil kunnen maken! Onderstaande 'Momenten van de Waarheid' zijn voorbeelden van belangrijke contactmomenten waarvan we alle medewerkers bewust willen laten zijn:

1. Intakegesprek voor een opdracht bij de klant
1. Voortgangsoverleg/evaluatiegesprek met de klant
1. Relatieverdiepingsgesprek
1. Ambassadeursgesprek
1. NOVISOURCE events (maximale impact)
1. Intervisie professionals onderling

Work hard. Play hard.

Wie het beste van zichzelf geeft, moet af en toe ook even stoom afblazen. Novisource organiseert daarom events voor het team. Want we presteren, leren en vieren onze successen met elkaar.

Zo gaan we om met risico's

In ons werk hebben we te maken met risico's. Deze risico's ontstaan door veranderingen binnen en buiten ons bedrijf. Om deze risico's goed te beheersen is risicomanagement in al onze processen en activiteiten opgenomen.

Novisource wil haar klanten helpen om zakelijk te excelleren. Dit doen we door het leveren van hoogwaardige diensten en oplossingen op het gebied van business consultancy en IT; het ondersteunen van opdrachtgevers bij het creëren van een stabiele en competitieve organisatie, waarmee zij het voortbestaan van hun onderneming en de ontwikkeling van hun medewerkers veiligstellen. Uitgangspunt hierbij is dat wij bij alles wat wij doen puur en ondernemend handelen.

De kwaliteit van onze dienstverlening is binnen Novisource de belangrijkste graadmeter voor het bestaansrecht van onze organisatie. Op het moment dat onze klanten ons inschakelen voor advies moeten zij kunnen rekenen op kwaliteit. De ISO-9001 certificering onderstreept de kwaliteit van onze dienstverlening op een objectieve manier. Tegelijkertijd bieden de normen ondersteuning om processen goed te beheren en prestaties continu te evalueren en te optimaliseren.

Als lid van de ROA onderschrijven wij een strikte gedragscode waarin we de kwaliteit van onze dienstverlening aan opdrachtgevers ook centraal stellen. Door een gedragscode en afspraken over de kwaliteit van de dienstverlening willen wij de normen van ons vak hooghouden. En met een onafhankelijk tuchtrechtsysteem zijn wij en de andere leden daar ook op aanspreekbaar. ROA-adviseurs borgen de kwaliteit van hun dienstverlening door professionele onafhankelijkheid, zorgvuldigheid en integriteit. Om dit te waarborgen zijn de hoofdprocessen vastgelegd in een kwaliteitshandboek en is een risicomatrix onderdeel van het kwaliteitssysteem.

Een risico is het effect van onzekerheid op het behalen van doelstelling. Het uitvoeren van de risicoanalyse heeft als doel inzichtelijk te maken welke risico's en kansen relevant zijn voor de bedrijfsprocessen en passende maatregelen vast te stellen. Dit draagt bij aan het geven van zekerheid dat het kwaliteitsmanagementsysteem en de organisatie zijn beoogde doelstellingen kan behalen.

De mate waarin Novisource bereid is risico's te lopen bij het nastreven van haar doelstellingen verschilt per risico categorie.

Risico categorie	Risico acceptatie	Toelichting
Strategisch	Gematigd	Novisource is bereid gematigde risico´s te nemen bij het nastreven van onze ambities. Hierbij zoeken we steeds de balans tussen onze commerciële ambities (hogere risico acceptatie) en onze maatschappelijke functie (lagere risico acceptatie).
Operationeel	Zeer laag	Novisource streeft ernaar om de risico's die onze continuïteit in gevaar kunnen brengen zoveel mogelijk te beperken. Op het gebied van informatiebeveiliging en privacy doen we ons uiterste best om risico's te vermijden die onze medewerkers en opdrachtgevers kunnen schaden.
Financieel	Laag	We onderhouden een solide financiële positie om toegang tot de financiële markten zeker te stellen.
Compliance	Nul	Ten aanzien van compliance- en integriteitsrisico's voeren we een zero tolerance beleid.

Indien er veranderingen zijn in bijvoorbeeld de werkomgeving, in Wet- en Regelgeving, contractuele afspraken met klanten, partners of leveranciers, arbeidsmiddelen, werkzaamheden, de dienstverlening, de contextanalyse en voortschrijdende technologieën of dat er calamiteiten hebben plaatsgevonden wordt er beoordeeld of er een noodzaak is om de risicoanalyse hierop aan te passen dan wel een nieuwe risicoanalyse uit te voeren. Daarnaast wordt er ieder kwartaal tijdens de Management Review en Change & Quality Board beoordeeld of de risicoanalyse nog volledig en juist is en eventueel moet worden bijgesteld. De doeltreffendheid van de acties worden geëvalueerd en zo nodig worden risicoeigenaren aangewezen om nieuwe risico's en kansen op te pakken. Voor de volledigheid worden de risico-eigenaren en acties in de risicoanalyse weergegeven. In de risico analyse worden alle risico's beoordeeld op hun significatie. Bij de significatie waarde wordt gekeken naar waarschijnlijkheid X effect. De waarden zijn gebaseerd op de systematische integriteit risico analyse (SIRA) van De Nederlandse Bank. De grenswaarden in de onderstaande tabel geven aan binnen welke risicowaarden er maatregelen dan wel acties getroffen moeten worden.

< 5	Het risico/ de kans wordt geaccepteerd, maatregelen/ acties dan wel doelstellingen kunnen getroffen worden
=>5 =< 10	Er dienen maatregelen/ acties te worden getroffen, dan wel dient het risico/ de kans formeel geaccepteerd te worden door de directie van de organisatie inclusief motivatie hierop.
> 10	De te treffen maatregelen hebben een hoge prioriteit en doelstellingen dienen geformuleerd te worden. Het risico kan niet geaccepteerd / de kans niet onbenut
	gelaten worden.

Maatregelen om risico's op te pakken kunnen bestaan uit het vermijden van risico, het nemen van risico om een kans te benutten, het wegnemen van de bron van risico, het veranderen van de waarschijnlijkheid of de gevolgen, het spreiden van risico of het behouden van risico na weloverwogen besluitvorming. Kansen kunnen leiden tot het aanpassen van processen, het introduceren van nieuwe diensten, het betreden van nieuwe markten en het aangaan van nieuwe relaties met klanten, partners of leveranciers.

Verantwoordelijkheden

De RvB is eindverantwoordelijk voor de systemen voor risicobeheersing en -controle. De RvC houdt hierop toezicht.

Er is regelmatig overleg met de RvB. Dat richt zich vooral op de ontwikkelingen in de markt en de onderkende risico's. De RvB bespreekt de opzet en werking van het risicobeheersings- en controlesysteem jaarlijks met de RvC. Bij elk soort risico worden passende beheersmaatregelen genomen om het risico te voorkomen of te verkleinen. Dit is een risicomatrix vastgelegd.

Om wat voor soort risico's gaat het?

1. Marktrisico's

Onze dienstverlening is gevoelig voor ontwikkelingen op de markt. We hebben te maken met conjunctuurbewegingen, sectorafhankelijke trends en de dynamiek van de arbeidsmarkt. Om economische schommelingen zo goed mogelijk op te vangen, spreiden we onze activiteiten. Ook letten we scherp op de ontwikkelingen in individuele marktsegmenten. Om daarnaast te werken aan de continuïteit van onze onderneming, investeren we in de kennis en kunde van onze professionals. Ook richten we ons op lange-termijnrelaties met onze opdrachtgevers. Daarbij zijn we kritisch met de inhuur van externen bij onze opdrachtgevers.

Een bijzonder marktrisico is ontstaan als gevolg van het uitbreken van de coronacrisis in maart 2020. Elders in het bestuursverslag is beschreven hoe Novisource hiermee omgaat.

2. Milieu en klimaat risico's

Het maatschappelijk denken over milieu en klimaat is de voorliggende jaren tot een belangrijk issue uitgegroeid. Hoewel Novisource in haar dienstverlening daar geen directe impact van ondervindt houdt zij daar in haar bedrijfsvoering reeds jaren rekening mee onder meer door haar medewerkers alternatieve vormen van vervoer aan te bieden en haar inkoop beleid te richten op milieu en klimaat vriendelijke producten en voorbrenging van deze producten. In het licht van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen is zij reeds jaren lid van FIRA (https://www.fira-verificatie.nl/) en door haar ook gecertificeerd.

3. Strategische risico's

Strategische risico's gaan over ontwikkelingen die effect hebben op onze strategische doelstellingen en groeiambities. De voortdurende druk op de brutomarge maakt efficiënte bedrijfsprocessen en optimalisatie van de kostenstructuur noodzakelijk. Wij kiezen daarom voor groei in omzet en resultaat.

4. Operationele risico's

Operationele risico's zijn onverwachte gebeurtenissen die zich binnen onze operationele processen kunnen voordoen. Sommige kunnen verhinderen dat we onze doelstellingen bereiken. Andere kunnen schade toebrengen aan onze reputatie en onze relatie met klanten en kandidaten. Het gaat hierbij om risico's door:

tegenvallende kwaliteit
een te lage bezettingsgraad
het wegvallen van mensen op sleutelposities
een onvoldoende functionerende ICT-infrastructuur
het risico van budgetoverschrijding en verliezen bij projecten

Beheersmaatregelen die wij onder andere nemen zijn:

We werken met gecertificeerde professionals, sturen op klantcontacten en klanttevredenheid en continu investeren in ontwikkeling van onze professionals.
We sturen op productiviteit en inzetbaarheid van onze medewerkers, we houden en kennis en kunde van onze professionals up-to-date en als het niet anders kan nemen we afscheid van professionals.
We stimuleren zelfstandig ondernemerschap.
We zoeken actief naar verbeteringen op het gebied van organisatie en beleid.
We voeren een gedetailleerde projectadministratie en monitoren de voortgang van projecten.

5. Financiële risico's

Financiële risico's variëren van het niet kunnen nakomen van betalingsverplichtingen tot het niet kunnen aantrekken van financiering. Liquiditeits- en financieringsrisico's ontstaan als we niet of te laat de beschikking krijgen over voldoende financiële middelen. Kredietrisico heeft betrekking op het feit dat de kredietnemer zijn beloofde betalingen niet na komt. Dat gebeurt bijvoorbeeld als afnemers hun contractuele verplichtingen niet of niet geheel nakomen. De beheersmaatregelen die wij nemen zijn onder andere:

actief beheren van de debiteurenportefeuille;
actief werkkapitaalmanagement;
tijdig controleren van urenstaten en tijdige facturatie.

In note 6 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening is een nadere uiteenzetting opgenomen van het management van financiële risico's (pagina 55-58).

Verslaggevingsrisico´s

Juiste, tijdige en volledige verslaggeving van financiële en niet financiële gegevens is van belang voor alle stakeholders van Novisource. Het zorgt ervoor dat de stakeholders vertrouwen houden in Novisource en haar bedrijfsvoering.

Immateriële vaste activa en Goodwill

Bij de overname van Opdion Services BV zijn klantbestanden, merk- en handelsnamen alsmede goodwill geïdentificeerd en als gevolg hiervan geactiveerd. Deze post maakt een significant deel uit van het balanstotaal.

Ontwikkelingen in de markt en in de sectoren waar het NIS-team (Data Management & Application Integration) haar diensten verleend kunnen leiden tot wijzigingen in de kasstromen en als zodanig gevolgen hebben voor de waardering van deze immateriële vaste activa. Om dit risico te mitigeren, voert Novisource jaarlijks een toets uit om te beoordelen of er sprake is van een bijzondere waardeverandering.

6. Compliance-risico's

Compliance houdt in: de combinatie van maatregelen, regels en normen waarmee risico's worden beheerst. Compliance maakt verantwoord ondernemen en corporate governance mogelijk. Daarom werken we onder meer met interne beleidsregels en procedures, een insiderregeling en een personeelsreglement dat de rechten en plichten van medewerker en werkgever beschrijft.

Fraude kan zich openbaren in verschillende vormen, variërend van kleinschalige fraudes of fraudes die de continuïteit in gevaar kunnen brengen. Om dit risico te mitigeren heeft Novisource haar processen ingericht op het voorkomen van fraude. Tevens draagt het management van Novisource actief uit dat ten aanzien van fraude er een zero tolerance beleid van toepassing is.

De arbeidsmarkt staat volop in de maatschappelijke belangstelling, met name daar waar het gaat om misbruik en uitbuiting. Daarnaast is er veel aandacht voor de ervaren doorgeschoten flexibilisering welke met name aan de onderkant van de arbeidsmarkt leidt tot misstanden en zorgen over het financiële draagvlak van de sociale voorzieningen als de "goede risico's" het stelsel verlaten.

De Wetgever heeft daarop gereageerd met het in werking treden per 1-1-2020 van de Wet Arbeidsmarkt in Balans (WAB) en voortgezet onderzoek naar de toekomstige wettelijke positie van de Zelfstandige zonder Personeel (ZZP'er). Novisource maakt op beperkte schaal gebruik van de diensten van ZZP'ers en volgt de ontwikkelingen op de voet.

Het in werking treden van de WAB heeft voor Novisource slechts beperkte gevolgen aangezien het grootste deel van de personeelsleden reeds langere tijd op vast contract haar werkzaamheden verricht.

7. Verborgen' risico's

Een aparte groep vormen de 'verborgen' risico's: risico's die nu niet of onvoldoende bekend zijn. Of risico's die nu ondergeschikt lijken, maar later van wezenlijk belang kunnen zijn. Door de inrichting van ons risicomanagementsysteem kunnen we deze risico's tijdens het proces snel onderkennen en aanpakken. We kunnen echter geen absolute zekerheid geven over het realiseren van de gestelde doelen.

Risico's snel onderkennen en aanpakken

Risicobeheersing en –controle

Ons risicobeheersings- en controlesysteem helpt ons om het juiste evenwicht te bepalen tussen klantgericht ondernemen en het risicoprofiel dat we als onderneming willen accepteren. Ons risicomanagement en onze interne controlemaatregelen helpen ons om risico's op tijd te herkennen en goed te beheersen. Daarnaast ondersteunen ze ons bij het bereiken van onze operationele en financiële doelen. Tenslotte helpen ze ons om aan de geldende wet- en regelgeving te kunnen voldoen.

Doorlopend verbeteren

Onze systemen voor risicobeheersing en -controle evalueren we doorlopend. Als het nodig is stellen we bij en verbeteren we. Het kader voor risicobeheersing is binnen onze hele groep toegepast. De eerste verantwoordelijkheid daarvoor ligt bij onze werkmaatschappijen. Risicobeoordelingen vinden geïntegreerd in onze jaarlijkse planning- en controlecyclus plaats. Wanneer we daarbij verbeterpunten zien, implementeren we ze. We toetsen ze opnieuw in het proces van periodieke evaluatie. Voor ons interne risicobeheersing- en controlesysteem gebruiken we verschillende instrumenten. We hebben ze in drie groepen onderverdeeld:

Richtlijnen en overlegstructuren

De belangrijkste zijn:

onze corporate-governance structuur die we hebben vastgelegd in onze statuten;
onze richtlijnen voor de financiële rapportage;
ons gepland periodiek overleg in het bestuur en met de werkmaatschappijdirecteuren over de voortgang van de operatie;
ons gepland periodiek overleg met de RvC over de belangrijkste risico's en beheersmaatregelen - minimaal zes keer per jaar.

Rapportages

Onze rapportages geven inzicht in de realisatie van bedrijfsdoelstellingen. We hebben met elkaar afgesproken hoe en wanneer we hierover communiceren.

Onderwerpen als strategie, businessplannen, de belangrijkste risico's en resultaten van de werkmaatschappijen worden door de RvB besproken. Deze bespreekt dit vervolgens met de RvC., doorgaans in aanwezigheid van de operationele directie.

De belangrijkste rapportages gaan over:

ons jaarbudget en onze businessplannen;
gedetailleerde en direct opvraagbare kwalitatieve informatie. Bijvoorbeeld over de ontwikkeling van opdrachten die eraan komen, de bezettingsgraad, de orderportefeuille en de conversie van aanvragen naar opdrachten;
gedetailleerde maandelijkse financiële informatie. Bijvoorbeeld over de resultaten ten opzichte van budget en voorgaande perioden; schriftelijke verantwoording van het management over debiteurenpositie en personeelsaangelegenheden.

Vanwege COVID-19 is medio 2020 tijdelijk als reflectie van een verhoogde paraatheid een extra wekelijkse update ingevoerd om dicht op de actualiteit gezamenlijk inzicht te hebben op de productiviteit en de zogeheten 'worst case' situatie voor de nabije toekomst indien onverhoopt geen nieuwe inzetten (nieuwe of verlengde contracten) zouden worden gerealiseerd.

Interne controlemaatregelen

Een raamwerk van interne controlemaatregelen: daarmee ondersteunen we de financiële rapportage en de procedures die daaraan ten grondslag liggen. Dit raamwerk is opgebouwd uit:

beleidsuitgangspunten
strategische doelstellingen
interne controle

Beoordelen en analyseren

De RvB beoordeelt en analyseert met regelmaat:

de strategische, operationele, financiële en compliance risico's;
de opzet en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, zoals beschreven in de paragraaf risicobeheersing.

Deze analyses vonden onder meer plaats met werkmaatschappijen tijdens businessplanningsprocessen en kwartaalreviews. Ook monitort en analyseert de RvB trends en ontwikkelingen met de eindverantwoordelijken voor de business. Via businessupdates werden de uitkomsten van deze analyses gedeeld met de RvC. Vanaf het begin van de COVID-crisis werd een specifieke risico-matrix gehanteerd en zijn naast de reguliere rapportages wekelijks business updates gedeeld met inzicht in onder meer de bezettingsgraad.

Compliance met de Nederlandse Corporate Governance Code

Corporate Governance

We streven naar een organisatiestructuur die recht doet aan de belangen van de onderneming, haar klanten, aandeelhouders, medewerkers en de samenleving. Hierbij vormt de Nederlandse Corporate Governance Code ('de Code') een belangrijke leidraad. De Code bevat principes en best practicebepalingen die de personen en partijen die bij een vennootschap betrokken zijn tegenover elkaar in acht moeten nemen.

Structuur

Novisource is een naamloze vennootschap met statutaire zetel in Nederland. De aandelen van Novisource zijn toegelaten tot de effectenbeurs Euronext Amsterdam. Novisource heeft een 'two-tier' bestuursstructuur. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn samen verantwoordelijk voor de corporate governance structuur en het toezicht daarop. De structuur wordt jaarlijks geëvalueerd. Belangrijke uitgangspunten zijn:

integriteit;
openheid en transparantie;
ondernemerschap;
klantgerichtheid;
betrouwbaarheid.

Raad van Bestuur

De RvB bestuurt Novisource op strategisch, financieel en organisatorisch gebied. Bestuursleden worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De RvB bestaat minimaal uit één persoon. Samen met het management van de werkmaatschappijen vormen zij het dagelijks bestuur van de onderneming in operationele zin ('het managementteam').

Raad van Commissarissen

De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Zij staat het bestuur met raad terzijde. De leden van de RvC worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders neemt besluiten over zaken als:

de vaststelling van de jaarrekening;
goedkeuring van dividenduitkeringen;
benoemingen van bestuursleden en commissarissen;
bezoldigingsregelingen;
wijzigingen van de statuten.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet goedkeuring geven aan besluiten van de RvB over belangrijke veranderingen in de identiteit. Of veranderingen in het karakter van de vennootschap of de onderneming. Minimaal eenmaal per jaar wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De oproep voor deze vergadering staat op de website van Novisource.

Communicatie

Een open en transparante communicatie met de financiële gemeenschap en met haar kapitaalverschaffers vinden wij belangrijk. Wij onderhouden periodiek contact met analisten en beleggers en met de financiële media die de belangrijkste informatiebronnen vormen voor particuliere beleggers. We baseren ons in de communicatie met deze doelgroepen op informatie uit persberichten. We hebben in beleid vastgelegd welke informatie we openbaar maken en wanneer we dat doen. We volgen hierin de spelregels en richtlijnen van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Zo is een zorgvuldige en gelijktijdige informatieverstrekking aan alle aandeelhouders gewaarborgd.

Accountant

De controle door een onafhankelijk accountant is een van de hoekstenen van het Corporate Governance systeem. Evenals over 2019 is in 2020 deze controle verricht door KPMG Accountants NV.

Naleving en handhaving van de Code

We onderschrijven de principes van de Corporate Governance Code en voldoen grotendeels aan de best practice bepalingen. Door de beperkte omvang van de onderneming zijn we (nog) niet volledig in staat om aan alle best practice bepalingen volledig opvolging te geven. In die gevallen handelen wel al zo veel mogelijk in de geest van de Code. In het vervolg van dit hoofdstuk is aangegeven in hoeverre we de best practice bepalingen die in de Code zijn opgenomen opvolgen en waarom wij er hier en daar van afwijken.

Best practice bepalingen Raad van Commissarissen (hoofdstuk 2 van de Code)

De Code schrijft in 2.1.7 voor dat de RvC zodanig is samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Om de onafhankelijkheid te borgen dient de RvC zodanig te zijn samengesteld dat maximaal één commissaris als niet onafhankelijk (2.1.8) kan worden gekwalificeerd. Novisource voldoet hieraan met vermelding van het feit dat commissaris Peter Paul de Vries bestuurder is van een

rechtspersoon (Value8 NV) die (in)direct ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt. De RvC heeft een beperkte omvang. Daarom zijn geen aparte commissies binnen de RvC ingesteld (principe 2.3). De best practice-bepalingen 2.3.2, 2.3.3, 2.3.4, 2.3.6 die van toepassing zijn op

commissies binnen de RvC gelden voor de gehele RvC. Alle onderwerpen worden in de voltallige Raad besproken. Daarbij is een verdeling gemaakt naar aandachtsgebieden. Vanwege de 'two-tier' bestuursstructuur zijn principe 5.1 en de bijbehorende best practice-bepalingen niet van toepassing.

Novisource wijkt op deze punten af van de best practice-bepalingen van hoofdstuk 2 van de Code:

2.3.10: de RvC wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap.
Binnen Novisource is er geen formele secretaris van de vennootschap in functie. Dit vanwege de beperkte omvang van de vennootschap.

Best practice bepalingen (Algemene Vergadering van) Aandeelhouders (hoofdstuk 4 van de Code)

Het maatschappelijk kapitaal is opgebouwd uit gewone aandelen aan toonder.

Per 31 december 2020 was het aantal uitstaande Novisource-aandelen 11.750.940. De vennootschap kent geen preferente aandelen of prioriteitsaandelen. Er zijn geen certificaten van aandelen met medewerking van de vennootschap uitgegeven.

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders leggen de RvC en de RvB verantwoording af over het beleid en uitgeoefende toezicht dat in het voorgaande boekjaar is gevoerd.

Novisource wijkt op deze punten af van de principes en best practice-bepalingen van hoofdstuk 4 van de Code:

4.3.3: de algemene vergadering van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen. Dit is mogelijk bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Dit punt is niet van toepassing op Novisource, omdat bij Novisource statutair is bepaald dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bestuurders en commissarissen benoemt en ontslaat.

• 4.2.2: de vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen over bilaterale contacten met aandeelhouders en publiceert dit beleid op haar website. Dit beleid is bij Novisource formeel niet aanwezig. Gezien de beperkte omvang van de organisatie bestaat al voldoende transparantie in de relaties met de aandeelhouders. De RvB onderhoudt in de praktijk naar behoefte contact met aandeelhouders.

Best practice-bepalingen audit van de financiële verslaglegging, interne auditfunctie en externe accountant (hoofdstuk 1 van de Code)

De externe accountant besteedt in het kader van de jaarrekeningcontrole aandacht aan het interne controlesysteem en de interne controle. De externe accountant heeft tevoren het controleplan besproken met directie, bestuurder en de Raad van Commissarissen en is aanwezig bij de vergadering van de RvC waarin de jaarcijfers worden behandeld. De accountant kan over zijn verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Novisource wijkt op dit punt af van de principes van hoofdstuk 1 van de Code:

Principe 1.3: volgens dit principe functioneert een interne auditor onder verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Gelet op de beperkte omvang van de onderneming kent Novisource geen interne auditor. In deze lacune wordt voorzien door het laten uitvoeren door eigen consultants van interne audits op de processen en procedures welke leiden tot de financiële verantwoording. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen worden via de reguliere maandrapportages bericht over de uitkomsten van deze audits.

Diversiteit

De Raad van Bestuur ziet het inzetten van diversiteit als middel om meer impact te realiseren. Dit heeft een positief effect op de medewerkers, de teamsamenwerking en de langetermijnresultaten. Divers samengestelde teams zijn vaak creatiever, kunnen een grotere variatie aan oplossingen bezien en betere besluiten nemen. De Raad van Commissarissen ondersteunt dit beleid.

Zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen voldoen in 2020 niet aan het vereiste van artikel 2:166 BW: allen zijn man. In de huidige compacte samenstelling passend bij omvang van de vennootschap betreft het slechts 3 functionarissen, zodat de mutatiemogelijkheden ook beperkt zijn. De twee commissarissen zitten nog in hun eerste benoemingstermijn van 4 jaar. Met een getal van 3 zal er bovendien altijd ongelijkheid zijn. In geval van vacatures zullen de vereisten ten aanzien van kennis, kunde, competenties en ervaring leidend zijn, maar zullen geschikte kandidaten die de beoogde diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen en Bestuur kunnen verbeteren de voorkeur krijgen.

Corporate Governance-verklaring

Dit is een verklaring over Corporate Governance zoals bedoeld in artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag van (effectief) 1 januari 2010 ('Vaststellingsbesluit'). De vereiste informatie die in deze Corporate Governance-verklaring moet worden opgenomen zoals bedoeld in de artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit, staat in de volgende hoofdstukken, onderdelen en pagina's van dit jaarverslag 2019. Het moet als hier ingelast en herhaald worden beschouwd:

Naleving principes en best practice-bepalingen Corporate Governance Code (artikel 3 Vaststellingsbesluit) staat in het hoofdstuk Corporate Governance.
De belangrijkste kenmerken van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de groep (artikel 3a sub a Vaststellingsbesluit) staan beschreven op de pagina's 17 - 22
De samenstelling, benoeming, bevoegdheden en het functioneren van de RvB en RvC (artikel 3a sub c Vaststellingsbesluit) zijn beschreven in de hoofdstukken over Corporate Governance en de Raad van Commissarissen.
Ieder aandeel Novisource geeft recht op het uitbrengen van één stem. Voor het uitoefenen van het stemrecht door houders van aandelen gelden geen beperkingen - niet ten aanzien van het aantal stemmen en ook niet ten aanzien van de periode waarin ze mogen worden uitgeoefend. Daarnaast staat informatie over het functioneren van de Algemene Vergadering (artikel 3a sub b Vaststellingsbesluit) in het hoofdstuk Corporate Governance.
We melden onverwijld of periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal van de wijzigingen in ons kapitaal en stemmen volgens de artikelen 5:34 en 5:35 van de Wft. Novisource heeft geen deelnemingen die in aanmerking komen voor meldingen uit hoofde van artikel 5:43 van de Wft.
Het integriteitsbeleid van Novisource is beschreven in de Gedragscode en de Klokkenluidersregeling. Deze documenten zijn beschikbaar via onze website.

Deze Corporate Governance-verklaring staat ook op de website van Novisource.

Gebeurtenis na balansdatum

Er hebben zich na balansdatum geen bijzondere gebeurtenissen voorgedaan die een ander licht werpen op de cijfers per 31 december 2020 van Novisource NV of een van haar dochtermaatschappijen.

Als belangrijke gebeurtenis in de nieuwe periode zijn aan te merken twee verzoekschriften met betrekking tot de governance, die maandag 29 maart einde dag door Novisource werden ontvangen. De markt is hierover geïnformeerd met een persbericht gedateerd 31 maart 2021 (integraal te vinden op de website van Novisource).

Het betreft een enquêteverzoek, ingediend bij de Ondernemingskamer door één van de commissarissen bij Novisource. Verzocht wordt om onderzoek te doen naar beleid en de gang van zaken bij Novisource over de periode vanaf 15 juni 2020 tot heden en de benoeming van een onafhankelijke commissaris, zo nodig met doorslaggevende stem, die als voorzitter van de thans uit twee personen bestaande raad van commissarissen zou moeten gaan functioneren. Zulks in reactie op het feit dat de raad van commissarissen en het bestuur niet tot eenduidige besluitvorming en een constructieve dialoog zijn gekomen met drie grootaandeelhouders die wijzigingen hebben voorgesteld in de governance en besturing van de organisatie en daartoe besluitvorming wensen op een bijzondere aandeelhoudersvergadering.

Het andere verzoek betreft een agenderingsverzoek, ingezonden door één van de betreffende drie grootaandeelhouders, om in lijn met de eerder gedane suggesties, thans inhoudelijk vrijwel identieke agendapunten te agenderen voor de eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering, welke is gepland voor 1 juni 2021. Onder meer wordt verzocht om ontslag van de parttime CEO en vervanging door een fulltime CEO met een meer expliciete sturende verantwoordelijkheid voor de business, vervanging van een commissaris en aanvulling tot een raad van commissarissen met drie leden en een statutenwijziging om ieder die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt rechtstreeks de bevoegdheid te verlenen tot bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering en vaststelling van de agenda ervan.

Samenstelling Raad van Bestuur

Frank Lagerveld (Groep CEO)

Frank Camille Lagerveld heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij is een 'hands on' adviseur, interimmanager en executive coach met ruime ervaring als manager en commissaris in het bedrijfsleven. Zijn expertise ligt met name op het terrein van algemeen management, HR, strategie, business development, governance en M&A. Hij is behalve zelfstandig professional en directeur van financieel adviesbureau Doornbos Lagerveld & Partners, tevens associate partner en senior consultant bij WissemaGroup, een onafhankelijk organisatieadviesbureau. Frank zet zich daarnaast in als vrijwilliger en bestuurder bij diverse maatschappelijke projecten en organisaties voor goede doelen (ontwikkeling jongeren in armoede, cultuur, werkgelegenheid). Frank is 59 jaar oud. Hij heeft Rechten (en deelstudie Filosofie) gestudeerd aan de Rijksuniversiteit Groningen en hij heeft een Executive Program gevolgd aan de University of Michigan (USA).

Frank Lagerveld is in de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 20 december 2018 benoemd voor onbepaalde tijd.

De RvB verklaart dat:

De risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.
De risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt.

Bij deze verklaring houdt de RvB rekening met de beschreven risico's en beheersingsmaatregelen die daarop gericht zijn. De verklaring is in overeenstemming met de best practice-bepaling Principe 1.2 en 1.4.3 van de Corporate Governance Code.

De RvB verklaart verder, verwijzend naar artikel 5.25c lid 2c van de Wft en best practice bepaling 1.4.3 uit de Corporate Governance Code 2016, dat:

De jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie en de winst van Novisource en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen.
Het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de situatie op 31 december 2020 en de gang van zaken gedurende 2020 bij Novisource en haar werkmaatschappijen waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen.
De wezenlijke risico's waarmee de onderneming wordt geconfronteerd in het jaarverslag zijn beschreven.
het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op 'going concern' basis. En voorts de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.

Amsterdam, 6 april 2021

Frank Lagerveld CEO

3. Verslag Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen (RvC) houdt toezicht op het bestuur en de directie en staat deze bij met advies. Tevens wordt op reguliere basis de financiële verslaggeving beoordeeld. Speciale aandacht wordt besteed aan transparantie van berichtgeving en aan compliance met accountingregels, wet- en regelgeving van AFM en Euronext en andere wettelijke vereisten.

De RVC is tevens de Audit Committee zoals vereist in Besluit Audit Commissie artikel 2.1 en vervult de wettelijk gedefinieerde taken zoals opgenomen in artikel 2.2 van het Besluit Audit Commissie.

Strategische ontwikkelingen

De bewuste keuze van Novisource voor specialisatie en focus op consultancy en professionele services in de financiële sector in Nederland, werd in 2018 effectief ter hand genomen met een duidelijke ambitie om te groeien, in eerste instantie op eigen kracht. De Raad van Commissarissen heeft geconstateerd dat het een paar jaar heeft gekost om de organisatie naar deze keuzes in te richten en om het gekozen profiel in de markt te positioneren. Externe factoren als een lastige arbeidsmarkt (2018-2019) en economische tegenwind vanwege COVID-19 (2020) hebben hier nadrukkelijk invloed op gehad. De gemaakte keuzes dragen echter naar het oordeel van de Raad van Commissarissen bij aan het feit dat Novisource in 2020 die groeipotentie in het begin van het jaar daadwerkelijk heeft getoond met een omzet boven de begroting en Novisource ook relatief snel en goed in staat bleek om de effecten van COVID-19 zonder resultaatsverlies op te vangen. Alle reden om te geloven in de doelstelling op langere termijn om waarde te creëren. Dat is in het belang van de aandeelhouders en andere stakeholders. Daarmee zijn de gerechtvaardigde belangen van werknemers en de maatschappij als geheel gediend. De thema's waarop Novisource zich met haar dienstverlening profileert dragen bij uitstek bij aan innovatie en verbeterde dienstverlening binnen de financiële sector. Dat is zowel in direct belang van de betreffende opdrachtgevers als in het belang van hun klanten en daarmee ook algemeen maatschappelijk relevant.

De Raad van Commissarissen heeft toegezien op de uitvoering van het strategisch beleid en is van oordeel dat zorgvuldig wordt omgegaan met de afweging van de belangen van alle stakeholders (aandeelhouders, klanten, medewerkers, leveranciers en maatschappij als geheel). Er is wat hen betreft geen aanleiding om de gemaakte strategische keuzes te herzien of bij te stellen. Wel zal de Raad van Commissarissen het management kritisch blijven bevragen op het vermogen om de groeimogelijkheden met voldoende kwalitatieve capaciteit daadwerkelijk te realiseren.

Samenstelling Raad van Commissarissen

In 2020 bestond de RvC uit Peter Paul de Vries en Ron Stekelenburg.

De RvC is 6 maal bijeengekomen. Alle leden van de RvC waren steeds bij de vergaderingen aanwezig. Naast een beperkt aantal fysieke vergaderingen, werd rekening houdend met alle overheidsmaatregelen inzake COVID-19 online vergaderd en heeft veelvuldig telefonisch en elektronisch onderling overleg plaatsgevonden.

In de gezamenlijke vergaderingen met de RvB kwamen onder andere de onderstaande onderwerpen aan de orde, waarbij wordt opgemerkt dat gezien de omvang van de onderneming er geen aparte commissies zijn ingesteld en alle onderwerpen derhalve in de volledige RvC zijn besproken:

Strategie en uitvoering van de strategie, begroting, financiële ontwikkelingen, resultaten, administratieve organisatie, interne controle en marktontwikkelingen;
Impact en te nemen maatregelen vanwege COVID-19
Aanvragen NOW-subsidie en uitstel belastingafdracht
Effecten negatieve rente op liquiditeitspositie bij bank
Werknemersaangelegenheden waaronder medezeggenschap;
Organisatiestructuur en algemene en operationele gang van zaken;
Corporate governance (o.a. investor relations en publiciteit)
Remuneratie Raad van Bestuur en directie;
Benoeming van KPMG als accountant voor de jaarrekening 2020;
Evaluatie eigen functioneren en dat van de Raad van Bestuur.

De samenstelling van de RvC voldoet aan de richtlijnen van de Corporate Governance Code. De samenstelling is evenwichtig. De combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid stelt de RvC in staat de diverse taken naar behoren te verrichten. Peter Paul de Vries is hierbij conform het gestelde in artikel 39 lid 1 Richtlijn 2014/56/EU financieel expert.

Volgens de Raad van Commissarissen is voldaan aan de voorwaarden die zijn gesteld in de best practice-bepaling Principe 2.1. met uitzondering van hetgeen is bepaald in 2,1,7. De Code schrijft in 2.1.7 voor dat de RvC zodanig is samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

Om de onafhankelijkheid te borgen dient de RvC zodanig te zijn samengesteld dat maximaal één commissaris als niet onafhankelijk (2.1.8) kan worden gekwalificeerd. Novisource voldoet hieraan met vermelding van het feit dat commissaris Peter Paul de Vries bestuurder is van een rechtspersoon (Value8 NV) die (in)direct ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt.

In 2020 heeft de RvC haar eigen functioneren en dat van de RvB intern geëvalueerd.

Blik op de toekomst

De RvC kijkt op basis van de kwaliteit van de organisatie, de vragen uit de markt en de getoonde stijgende lijn die eind 2020 werd ingezet in 2021 uit naar de verdere implementatie van de gekozen strategie. De RvC houdt vast aan de positieve visie op de toekomst van Novisource.en verwacht voor 2021 een substantiële groei van omzet, recurring EBITDA (> 70%) en aan de aandeelhouders toe te schrijven resultaat. De basis is op eigen kracht vooruit! De RvC zal zich met de RvB inzetten om de operationele directie de ruimte te bieden om zich volledig te kunnen richten op de dienstverlening aan onze opdrachtgevers en het verder ontwikkelen van onze medewerkers en de organisatie.

Dat betekent niet dat Novisource de ogen zal sluiten voor mogelijkheden die zich voor zouden kunnen doen op het gebied van fusies en overnames.

RvC en RvB realiseren zich dat mede gelet op een kosten- en baten analyse bij het huidige volume het al dan niet continueren van de beursnotering voor Novisource door stakeholders opnieuw aan de orde kan worden gesteld.

Corporate Governance Code

De RvC heeft – vanwege zijn beperkte omvang – geen commissies ingesteld. De vennootschap heeft geen onafhankelijke interne audit dienst ingericht, wel worden in het kader van de ISO9001/2015 en de NEN4400-1 certificering door de onderneming periodiek audits uitgevoerd op de processen. De RvC is van mening dat de vennootschap, gelet op de relatief beperkte omvang en eenduidige dienstverlening van de onderneming, er niet bij gebaat is om een onafhankelijke interne audit dienst in te richten.

Naast de strategische heroriëntatie van Novisource zijn reguliere en incidentele onderwerpen in de diverse RvC vergaderingen aan de orde geweest, waaronder begrepen de onderwerpen die in een grotere RvC in de verschillende commissies zouden zijn ondergebracht. Te denken valt onder meer aan monitoring van interne en externe ontwikkelingen, uitvoering van de strategie, personeel (incl. bezetting management)en de relatie met en tussen grootaandeelhouders.

In hoofdstuk 6 van het jaarverslag is nader toegelicht hoe Novisource omgaat met het bepaalde in de Corporate Governance. De Raad van Commissarissen heeft in 2020 vastgesteld dat de Corporate Governance Code binnen Novisource conform afspraken en naar behoren is nageleefd. In de werking in de praktijk wordt geen mogelijkheid en/of aanleiding gezien om bestaand beleid met betrekking tot naleving van de Corporate Governance Code aan te passen. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 6 van dit jaarverslag.

Controle- en beheerssystemen

Gedurende 2020 heeft de directie en Raad van Commissarissen voortdurend de effectieve werking van bestaande risicobeheersings- en controlesystemen geanalyseerd en beoordeeld, hierbij gebruik makend van de daartoe ter beschikking staande formele processen, rapportages en evaluaties. Geconcludeerd is dat het interne risicobeheersingssysteem in het verslagjaar naar behoren heeft gefunctioneerd en dat er geen onverantwoorde risico's zijn genomen.

Verklaring risicomanagement

Onder verwijzing naar best practice bepaling 1.4.3 van de Corporate Governance Code 2016 verklaart de directie dat het bestuursverslag in voldoende mate inzicht geeft in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op 'going concern' basis. En voorts dat in het bestuursverslag de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.

LEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN:

Peter Paul de Vries

Peter Paul de Vries heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij is sinds 2008 grootaandeelhouder en bestuursvoorzitter van Value8. Hij studeerde Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en heeft uitgebreide ervaring op het gebied van beursgenoteerde ondernemingen. Van oktober 1989 tot en met oktober 2007 was hij werkzaam bij de Vereniging van Effectenbezitters, waarvan de laatste 12 jaar als directeur. In die positie heeft hij uitgebreide en relevante ervaring en kennis opgedaan op het gebied van beoordeling en monitoring van beursgenoteerde bedrijven, corporate governance, investor relations en fusies en overnames. In deze functie heeft hij tevens een waardevol netwerk opgebouwd in het bedrijfsleven en met name de financiële sector. Peter Paul was kernlid van de Commissie Tabaksblat (2003-2004), voorzitter van de pan-Europese organisatie van aandeelhoudersverenigingen Euroshareholders (2005-2010), bestuurder van de rechtsvoorgangers van Novisource NV (2011-2012 en 12 december 2013- 29 januari 2014), lid van het Market Participants Panel van de pan-Europese beurstoezichtorganisatie CESR (2003-2010) en commissaris van EDCC NV (2009-2011). Voorts was Peter Paul commissaris bij Euronext Amsterdam. Thans is Peter Paul lid van het Comité van Aanbeveling van de Stichting Juliana Kinderziekenhuis en lid van de Raad van Commissarissen van SnowWorld en Morefield Group. Voorts is Peter Paul bestuurder bij IEX Group NV (niet-uitvoerend bestuurder), MKB Nedsense en Sucraf NV. Value8 is meerderheidsaandeelhouder (circa 76%) in Morefield Group N.V. dat sinds ultimo december 2020 vrijwel alle aandelen Novisource van Value8 heeft overgenomen en tussen de 15% en 20% van de aandelen Novisource NV houdt.

Peter Paul de Vries is voor een termijn van 4 jaar benoemd in de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 20 december 2018.

Ronald (Ron) Stekelenburg

Ronald (Ron) Stekelenburg heeft de Nederlandse nationaliteit, Hij is advocaat, juridisch breed georiënteerd met meerdere juridische accenten, breed inzetbaar voor bedrijven. Ron is 53 jaar oud. Hij heeft Rechten gestudeerd en voert op dit moment een algemene civielrechtelijke (eigen) advocatenpraktijk nagenoeg uitsluitend gericht op ondernemers en ondernemingen. Tussen 1 maart 2000 – 1 april 2013 was hij hoofd Juridische Zaken & Ethics Compliance Officer bij Sogeti Nederland B.V. Thans is Ron lid van de Raad van Toezicht van de Stichting werknemersparticipatie Bisnez Management en lid Nederlandse Vereniging voor informatietechnologie en Recht, van de Nederlandse Vereniging Aanbestedingsrecht en de Tuchtcommissie NTFU

Ron Stekelenburg is voor een termijn van 4 jaar benoemd in de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 20 december 2018.

Een rooster van aftreden is vooralsnog niet vastgesteld omdat beide leden voor een eerste termijn van vier (4) jaar zijn benoemd en ervan uit wordt gegaan dat beiden deze termijn zullen volmaken. Tussentijds kan zich altijd een niet geplande wijziging voordoen. Indien aan de orde zal bij een voorstel tot herbenoeming voor een tweede termijn tevens een rooster van aftreden worden bepaald.

Beloningen Raad van Commissarissen

De beloningen van de RvC zijn niet gekoppeld aan de resultaten van de onderneming. De hoogte van deze beloning is gebaseerd op dat wat gangbaar is voor een commissariaat bij vergelijkbare organisaties en is marktconform. De Algemene Vergadering stelt de bezoldiging van de leden van de RvC vast.

Jaarrekening en decharge

De RvC heeft de jaarrekening van de RvB en het jaarverslag 2020 grondig gelezen en uitvoerig besproken. KPMG controleerde de jaarrekening 2020 en keurde deze goed. De verklaring van KPMG vindt u op pagina 93 van dit verslag.

De RvC constateert dat het verslag van de RvB over 2020 voldoet aan de eisen van transparantie. De RvC meent dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de winstgevendheid van Novisource. Daarom stellen we de Algemene Vergadering voor om de jaarrekening vast te stellen. Ook vragen we de Algemene Vergadering om de RVB en de RvC decharge te verlenen voor het gevoerde beleid en hun toezicht over het afgelopen boekjaar.

Resultaatbestemming

De Raad stelt de Algemene Vergadering voor om:

de jaarrekening van 2020 in de Algemene Vergadering op 2021 ongewijzigd vast te stellen;
de resultaatbestemming die in deze jaarrekening is opgenomen goed te keuren;
de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur;
de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het uitgeoefende toezicht.

4. Remuneratierapport 2020

Het doel van dit rapport is om het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur van Novisource en de uitvoering daarvan weer te geven. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de totstandkoming en inhoud van het rapport.

Inleiding

In de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 20 december 2018 is Frank Lagerveld benoemt als CEO (en enig Bestuurder in 2020) en zijn Peter Paul de Vries en Ron Stekelenburg voor 4 jaar benoemd als Commissarissen.

Beloning Raad van Bestuur

Bij het aantrekken van de nieuwe Bestuurder heeft de Raad van Commissarissen de volgende uitgangspunten gehanteerd:

De beloning is van een zodanige aard en omvang dat:

Er een gekwalificeerde en deskundige bestuurder aangetrokken en behouden kan worden
De lange termijn belangen van de aandeelhouders en de bestuurder zoveel mogelijk parallel lopen

Vast deel van de beloning

De Bestuurder heeft geen arbeidsovereenkomst met Novisource, maar heeft via zijn persoonlijke houdstermaatschappij een managementovereenkomst voor onbepaalde tijd gesloten met een korte opzeggingstermijn. Van twee maanden. Het contract veronderstelt een gemiddelde part time inzet. In 2020 bedroeg de management fee € 8.625 (excl. btw) per maand. De vergoeding kan worden herzien indien nadrukkelijke afwijking van de veronderstelde gemiddelde tijdsbesteding wordt voorzien. De Raad van Commissarissen acht vooralsnog een grotere inzet of hogere beloning niet nodig om te kunnen voorzien in gewenste kwalitatieve bezetting van de Raad van Bestuur opdat de strategie gericht op groei en waarde creatie naar behoren kan worden uitgevoerd. Het beheersbaar houden van de kosten op het niveau van de Novisource NV die met name een bestuurlijke taak heeft, wordt belangrijk gevonden. Om die reden wordt vanwege de relatief beperkte omvang van de groep ook geen uitbreiding van het aantal leden van de Raad van Bestuur voorzien.

Variabel deel van de beloning

Er zijn geen specifieke doelstellingen en daarmee verbonden variabele componenten, zoals een bonus, overeengekomen. De primaire operationele verantwoordelijkheid ligt bij de directie en niet bij de Raad van Bestuur.

Secundaire arbeidsvoorwaarden

Er zijn geen vaste secundaire arbeidsvoorwaarden overeengekomen. Zakelijk gemaakte kosten, waaronder die voor reizen per auto, worden door Novisource op declaratie basis vergoed. De Bestuurder verzorgt zelf zijn pensioenvoorziening.

Ontslagvergoeding

Er is geen vergoeding voor beëindiging van overeenkomst overeengekomen.

Change of control

Er is hieromtrent niets overeengekomen. Dit wordt ook niet nodig geacht vanwege het flexibele karakter van de overeengekomen opzeggingsmogelijkheid.

Ultimate remedium

Conform artikel 2:135 lid 6 BW heeft de Raad van Commissarissen het recht van ultimate remedium. Dit houdt in dat de Raad bevoegd is om de waarde van de eerder toegekende variabele beloningscomponenten naar beneden of naar boven toe bij te stellen. Dit als de bezoldiging naar zijn oordeel leidt tot onbillijke uitkomsten vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden gerealiseerd te zijn. Die billijkheid houdt vooral ook rekening met maatschappelijke waarden en normen.

Aangezien aan de Bestuurder dit verslagjaar geen variabele beloningen zijn toegekend, is het hiervoor gestelde niet aan de orde.

Claw back

In overeenstemming met artikel 2:135 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek heeft de Raad van Commissarissen het recht van claw back. Dit is de bevoegdheid om een op basis van onjuiste (financiële) gegevens toegekende variabele bezoldiging terug te vorderen van de bestuurder. Dit geldt zowel voor de korte als lange termijn bonussen en zowel voor de toegekende/betaalde als voor de nog niet toegekende/betaalde bonussen. Tot dusverre zijn er voor de raad van bestuur van Novisource geen specifieke doelstellingen en werden ook geen daarmee verbonden variabele componenten, zoals een bonus, overeengekomen.

Remuneratie 2020

De Raad van Commissarissen heeft, buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur, de doelstellingen voor 2020 geëvalueerd en vastgesteld dat er geen aanleiding is het beloningspakket van de Raad van Bestuur aan te passen. De lichte verhoging van € 1,150 zoals in onderstaande tabellen getoond betreft de reiskosten.

De volgende aan beloning van de leden van de Raad van Bestuur gerelateerde bedragen zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening 2020 en 2019:

Beloningen bestuursleden	2020
	F.C Lagerveld
Management fee	104.650
Salaris	-
Pensioenpremies	-
Bonusbetalingen	-
Winstdeling	-
Ontslagvergoedingen	-
Totaal	104.650

Beloningen bestuursleden	2019
	F.C Lagerveld
Management fee	103.500
Salaris	-
Pensioenpremies	-
Bonusbetalingen	-
Winstdeling	-
Ontslagvergoedingen	-
Totaal	103.500

De heer F.C. Lagerveld verricht zijn w erkzaamheden vanuit zijn BV.

Pay ratio

Op grond van de Corporate Governance Code dient de vennootschap te rapporteren over de beloningsverhoudingen. De ratio reflecteert de verhouding tussen de beloning van de CEO en het gemiddelde salaris van de medewerkers van Novisource. De Raad van Commissarissen acht de verhouding acceptabel en blijft de ontwikkeling van deze verhouding volgen.

Jaar		Bezoldiging RvB Bezoldiging CEO	Gemiddelde beloning	Pay Ratio

2020	104.650	104.650	91.988	1,1
2019	103.500	103.500	89.690	1,2
2018	317.547	229.617	94.174	2,4
2017	631.506	320.535	88.544	3,6
2016	710.000	247.000	91.304	2,7

Aandelenbelang Raad van Bestuur

De Bestuurder had gedurende 2020 geen aandelen Novisource in bezit.

Bezoldiging Raad van Commissarissen

Jaarlijks stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen vast. De beloning kan jaarlijks beoordeeld en indien nodig aangepast worden. De commissarisbeloning bestaat uit 1 component: een vaste jaarlijkse vergoeding. Er is geen relatie tussen de prestatie van de onderneming en de commissarisbeloning. De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen prestatie- of vermogens gerelateerde vergoedingen en bouwen geen pensioenrechten op bij Novisource.

Aan de leden van de Raad van Commissarissen worden geen aandelen, opties op aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingselementen toegekend. De leden van de Raad van Commissarissen zijn gebonden aan het bij Novisource geldende reglement van voorwetenschap.

Opgemerkt wordt dat Peter Paul de Vries bestuurder is van Value8 NV. Value8 NV houdt een belang in Novisource van 15% - 20%.

Novisource heeft geen leningen aan of garanties voor de leden van de Raad van Commissarissen verstrekt.

De volgende aan de leden van de Raad van Commissarissen gerelateerde bedragen zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening 2020 en 2019:

Beloningen leden Raad van	2020		2019
Commissarissen	P.P. de Vries	R. Stekelenburg	P.P. de Vries	R. Stekelenburg
Periodieke beloningen	25.000	25.000	25.000	25.000
Totaal	25.000	25.000	25.000	25.000

5. De geconsolideerde jaarrekening 2020

Geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar eindigend op 31 december 2020

x € 1.000	Toelichting	2020		2019

Voortgezette actviteiten
Netto-omzet	1	12.615		13.761
Kostprijs van de omzet	2	9.556		10.562
Brutowinst			3.059		3.199
Verkoopkosten	3 en 5	1.202		1.326
Overige bedrijfskosten	4 en 5	1.070		1.228
Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa	8	-		439
			2.272		2.993
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten			787		206

Financiële baten	6	-		-
Financiële lasten	6	-21		-35
Netto financieringslasten			-21		-35
Resultaat voor winstbelastingen			766		171
Winstbelastingen over resultaat	7		166		140
Netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten			600		31

Resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat Novisource Contracting Services BV na belastingen	9		-		224

Niet gerealiseerde resultaten voor de periode			-		-
Resultaat voor de periode					255
Totaal niet geraliseerde resultaten voor de periode			-		-
Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			600		255

x € 1	2020	2019

Netto resultaat voortgezette activiteiten per aandeel	0,05	0,00
Netto resultaat niet voortgezette activiteiten per aandeel	0,00	0,02
(rekeninghoudend met gemiddeld aantal uitstaande aandelen)
Verwaterde netto resultaat voortgezette activiteiten per aandeel	0,05	0,00
Verwaterde netto resultaat niet voortgezette activiteiten per aandeel	0,00	0,02
(rekeninghoudend met gemiddeld aantal uitstaande aandelen)

Geconsolideerde balans per 31 december 2020

x € 1.000	Toelichting	31 december 2020		31 december 2019
Activa

Immateriële vaste activa en Goodwill	10	1.960		2.011
Materiële vaste activa	11	641		609

Vaste activa			2.601		2.620
Belastingvorderingen	12	2		24
Handels en overige vorderingen	13	1.772		1.718
Geldmiddelen en kasequivalenten	14	7.694		3.081
Vlottende activa			9.468		4.823
Totaal activa			12.069		7.443

Eigen Vermogen	15
Geplaatst aandelenkapitaal		1.175		1.175
Agio		129		129
Ingehouden winsten		3.776		3.176

Totaal Eigen Vermogen toe te rekenen aan			5.080		4.480
aandeelhouders
Langlopende verplichtingen
Latente vennootschapsbelasting	16	17		28
Verplichtingen uit hoofde van lease en huur	17	324		304
Belastingschulden	18	2.216		-
Totaal Langlopende verplichtingen			2.557		332
Kortlopende verplichtingen
Belastingschulden	19	1.109		701
Handels en overige schulden	20	3.057		1.696
Verplichtingen uit hoofde van lease en huur	21	266		234

Totaal kortlopende verplichtingen			4.432		2.631
Totaal verplichtingen			6.989		2.963
Totaal Eigen Vermogen en verplichtingen			12.069		7.443

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen over 2020

				Mutatieoverzicht Eigen Vermogen Novisource N.V.
x € 1.000	over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020
	Geplaatst Kapitaal	AGIO	winsten	Ingehouden	Totaal
Stand per 1 januari 2020	1.175		129	3.176	4.480
Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders Niet gerealiseerd resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders				- 600 -	- 600 -
Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders				600	600
Stand per 31 december 2020	1.175		129	3.776	5.080

Mutatieoverzicht Eigen Vermogen Novisource N.V. over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019

	Geplaatst Kapitaal	Ingehouden winsten		Totaal
Stand per 1 januari 2019	1.175	129	3.508	4.812
Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders			-587	-587
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			255	255
Niet gerealiseerd resultaat voor de periode
toe te rekenen aan aandeelhouders			-	-
Totaal resultaat voor de periode
toe te rekenen aan aandeelhouders			255	255

Stand per 31 december 2019	1.175	129	3.176	4.480

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2020 voor het jaar geëindigd op 31 december 2020

(x € 1.000)	Toelichting	2020	2019
Kasstroom uit operationele activiteiten
Resultaat voor de periode		600	255
Financieringslasten		6 21	35
Winstbelastingen		7 166	140
Bedrijfsresultaat		787	430
Aanpassingen voor:
Amortisatie immateriële vaste activa	10	51	83
Afschrijving materiële vaste activa	11	321	294
Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa		8 -	439
Verandering in:
Handels en overige vorderingen	13	-54	841
Handels en overige schulden	20	1.362	-1.041
Belastingschulden	18-19	2.625	-
Kasstroom uit operationele activiteiten		5.092	1.046
Betaalde financiele lasten		6 -21	-35
Betaalde winstbelasting		7 -156	-156
Netto kasstroom uit operationele activiteiten		4.915	855
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen in materiele vaste activa	11	-12	-17
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten		-12	-17
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Aflossing financieringen	17-21	-290	-1.016
Uitgekeerd dividend	15	-	-587
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten		-290	-1.603
Netto-kasstroom		4.613	-765
Stand liquide middelen per 1 januari	14	3.081	3.846
Stand liquide middelen per 31 december	14	7.694	3.081
Mutatie geldmiddelen en kas equivalenten		4.613	-765

Novisource heeft ervoor gekozen om de kasstromen uit operationele activiteiten volgens de indirecte methode te bepalen.

Tevens heeft Novisource ervoor gekozen om alle kasstromen, zowel die uit gecontinueerde als niet gecontinueerde activiteiten in een overzicht te presenteren.

In note 9 (pagina 65) zijn de totale kasstromen toegelicht van de niet gecontinueerde activiteiten.

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

1. Algemene informatie over Novisource

Novisource NV is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap. Novisource is gevestigd in Amsterdam aan de Hoogoorddreef 56L (9e etage), postcode 1101BE, handelend onder Kamer van Koophandel nummer 20060872. Novisource is onder ticker 'NOVI' genoteerd aan Euronext Amsterdam. Het adres van de statutaire zetel van de vennootschap is Nieuwegein.

De activiteiten betreffen voornamelijk het leveren van consultancy diensten op het raadvlak van Business & IT bij voornamelijk financiële instellingen. Hierbij vertalen onze consultants actuele thema's op het gebied van Business & IT naar de bedrijfsvoering van onze klanten.

Samenstelling Novisource Groep

De samenstelling van de Groep onderging in 2020 een wijziging doordat NSO Holding BV juridisch gefuseerd werd met Novisource Holding BV. De liquidatie van Novisource Contracting BV werd per 1 januari 2020 afgerond. De Groep bestaat naast Novisource NV per balansdatum uit de volgende vennootschappen:

Novisource Holding BV (100%)
Novisource BV (100%)
Opdion Services BV (100%)

Deze vennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Alle vennootschappen zijn gevestigd in Nederland en hier worden ook de werkzaamheden uitgevoerd.

Door Novisource NV is een BW2:403 verklaring afgegeven voor Novisource BV.

2. Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening

Deze jaarrekening heeft betrekking op het boekjaar 2020, dat is geëindigd op 31 december 2020.

Continuïteit

De jaarrekening is opgemaakt op basis van de continuïteit veronderstelling.

Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening is door de Raad van Bestuur van de vennootschap opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie (IFRS-EU) en met artikel 2:362 lid 9 van het Burgerlijk Wetboek (BW). De geconsolideerde jaarrekening is op 6 april 2021 voor publicatie door de Raad van Bestuur goedgekeurd. De jaarrekening wordt op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 1 juni 2021 ter vaststelling aan de aandeelhouders voorgelegd.

Grondslag voor de waardering

De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij anders is aangegeven.

Presentatie- en functionele valuta

De jaarrekening wordt opgesteld in euro's, de functionele en presentatievaluta van Novisource. Alle bedragen worden weergegeven in duizenden euro's, tenzij anders is aangegeven.

Gebruik van schattingen en oordelen

Bij het opstellen van de jaarrekening vormt het bestuur bepaalde oordelen, maakt schattingen en doet veronderstellingen die van invloed kunnen zijn op de gerapporteerde waarde van activa en passiva, baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden. Ook zijn ze gebaseerd op verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk kunnen worden beschouwd.

De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen en veronderstellingen. Toelichting 4 is het 'Gebruik van schattingen en oordelen'. Hierin staan de oordelen van het management uiteengezet die belangrijke gevolgen kunnen hebben voor de jaarrekening en schattingen die een aanmerkelijk risico van materiële aanpassingen in zich bergen.

3. Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

De hierna beschreven grondslagen zijn door de entiteiten van Novisource consistent toegepast op alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening worden gepresenteerd.

Grondslagen voor de consolidatie

De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Novisource NV en haar dochterondernemingen.

Dochterondernemingen zijn rechtspersonen waarin Novisource NV direct of indirect beslissende zeggenschap kan uitoefenen. Dit is mogelijk doordat zij beschikt over de meerderheid van stemrechten of omdat zij op enige andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Hierbij wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefen baar of converteerbaar zijn. Dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf het moment waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot het moment waarop deze zeggenschap eindigt.

Eliminatie intercompany-transacties

Bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening worden geëlimineerd:

Intragroep saldi en –transacties;
eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep; of
baten en lasten uit dergelijke transacties.

Verantwoording van bedrijfscombinaties

Bedrijfscombinaties worden verwerkt op de datum waarop de controlerende zeggenschap overgaat naar Novisource. Er is sprake van controlerende zeggenschap als de Groep de mogelijkheid heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen om voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling van controlerende zeggenschap houdt de Groep rekening met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefen baar zijn. Is de initiële verwervingsprijs ten tijde van de rapportagedatum afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen, dan is deze prijs onzeker. In dat geval rapporteert de Groep ten aanzien van de verwervingsprijs een geschatte voorwaardelijke vergoeding als verplichting op de balans. De waardering van deze verplichting op reële waarde is gebaseerd op een beoordeling van de feiten en omstandigheden op overnamedatum. Doen zich binnen een periode van één jaar na overnamedatum feiten en omstandigheden voor die nadere informatie verschaffen over de situatie op de overnamedatum en hadden deze geresulteerd in een andere voorwaardelijke vergoeding, dan wordt de voorwaardelijke vergoeding aangepast op basis van deze nieuwe feiten en omstandigheden.

Financiële instrumenten

Financiële activa en passiva worden opgenomen in de financiële positie van Novisource als zij partij wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument.

Financiële activa en passiva, niet zijnde reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde plus/ minus transactiekosten. Handelsdebiteuren die geen significante financieringscomponent hebben worden bij eerste opname tegen hun transactieprijs gewaardeerd. Een transactieprijs zal in principe ook de reele waarde op transactiedatum zijn, maar dit hoeft niet gelijk te zijn.

Financiële activa

De financiële activa betreffen uitsluitend leningen en vorderingen. Deze bestaan uit handelsvorderingen, handelsdebiteuren en liquide middelen. Leningen en vorderingen zijn financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd.

De vervolgwaardering van deze financiële activa is tegen geamortiseerde kostprijs als is voldaan aan twee criteria:

Het bedrijfsmodel is gericht op het aanhouden van de activa om de contractuele kasstromen te realiseren;
De contractuele bepalingen van het instrument voorzien in kasstromen op specifieke data en de kasstromen betreffen uitsluitend de hoofdsom en de rente op de resterende hoofdsom.

Na eerste opname worden leningen en vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Als de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief aflopen, of als Novisource de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financieel actief overdraagt via een transactie die nagenoeg alle aan het eigendom van dit actief verbonden risico's en voordelen omvat, neemt Novisource een financieel actief niet langer in haar financiële positie.

Als Novisource een belang in de overgedragen financiële activa behoudt of creëert, wordt dit belang afzonderlijk als actief of verplichting opgenomen.

Voorziening voor verwachte kredietverliezen

Novisource boekt een voorziening voor verwachte kredietverliezen op financiële activa die zijn gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Novisource bepaalt deze op basis van de individuele beoordeling van de betreffende posten waarbij geen sprake is van een significant financieringselement. Het bedrag van de verwachte kredietverliezen wordt op iedere balansdatum bijgewerkt om de veranderingen in het kredietrisico sinds de eerste opname van het betreffende financiële actief te weerspiegelen.

Voorzieningen worden in mindering gebracht op de bruto boekwaarde van de financiële activa die gewaardeerd zijn tegen geamortiseerde kostprijs. De dotatie aan de voorziening voor verwachte kredietverliezen wordt direct ten laste van de winst en verliesrekening gebracht.

Novisource neemt een verwacht kredietverlies op voor de gehele resterende looptijd van de handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen. Het verwachte kredietverlies op de handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen wordt primair bepaald aan de hand van een voorzieningsmatrix. Deze is gebaseerd op historische kredietverliezen op handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen. In de voorziening wordt additioneel rekening gehouden met

informatie die met redelijke kosten en inspanning beschikbaar is over economische ontwikkelingen en toekomstverwachtingen met betrekking tot individuele posities. Handelsdebiteuren die in faillissement verkeren of surseance van betaling hebben aangevraagd worden volledig voorzien.

Voor de overige financiële activa wordt een kredietverlies opgenomen ter hoogte van het verwachte verlies in de eerste twaalf maanden van de looptijd van het financieel actief. Het verwachte verlies omvat de contante waarde van alle financiële tekortkomingen gedurende de looptijd van een financieel actief vermenigvuldigd met de kans dat een financiële tekortkoming zich voordoet in de eerste twaalf maanden van de looptijd van het financieel actief. Als later blijkt dat het kredietrisico significant is toegenomen, wordt het verlies verhoogd met de verwachte verliezen op basis van de gehele resterende looptijd.

Minimaal tweemaal per jaar bepaalt Novisource of het kredietrisico significant is toegenomen. Voor de bepaling van het verwachte kredietverlies maakt Novisource gebruik van informatie die met redelijke kosten en inspanning beschikbaar is. Dit betreft zowel kwantitatieve en kwalitatieve informatie als historische en toekomstgerichte informatie. Een belangrijke toename van het kredietrisico wordt verondersteld als de termijn voor betaling van aflossing of rente met meer dan 90 dagen wordt overschreden.

Er is sprake van objectief bewijs voor verwachte verliezen op basis van de gehele resterende looptijd van een financieel actief als een of meer gebeurtenissen een nadelig effect hebben op de geschatte toekomstige kasstromen ervan.

Dit is onder meer:

Het niet nakomen van betalingsverplichtingen door of achterstallige betalingen bij een debiteur.
Herstructurering van een aan Novisource toekomend bedrag onder voorwaarden die Novisource anders niet zou hebben overwogen.
Aanwijzingen dat een debiteur failliet gaat.
Nadelige veranderingen in de betalingsstatus van debiteuren.
Waarneembare gegevens die erop duiden dat sprake is van een meetbare afname van de verwachte kasstromen van een groep financiële activa.

Financiële passiva

De vervolgwaardering van een financiële verplichting is tegen geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Een financiële verplichting wordt gewaardeerd tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening wanneer er bij eerste waardering voor deze grondslag gekozen is. Alle overige financiële verplichtingen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode.

De financiële verplichtingen betreffen uitsluitend overige financiële verplichtingen. De overige financiële verplichtingen bestaan uit handelscrediteuren en nog te ontvangen inkoopfacturen. Bij alle financiële verplichtingen vindt de eerste opname op de transactiedatum plaats. Dergelijke verplichtingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden deze financiële verplichtingen gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. Deze methode is gebaseerd op de verwachte stroom van kasuitgaven. Hierbij wordt rekening gehouden met de kans op vervroegde aflossing van het onderliggende financiële instrument en de directe kosten en opbrengsten. Dit zijn

Novisource neemt een financiële verplichting niet langer in haar financiële positie op als aan de onderliggende prestatie voldaan is of deze opgeheven of verlopen is.

bijvoorbeeld de in rekening gebrachte transactiekosten, bemiddelingsprovisies en (dis)agio.

Hedge accounting.

Novisource past geen hedge accounting toe.

Netto-omzet

De omzet bestaat uit vergoedingen voor dienstverlening: consultancy door gespecialiseerde professionals. De netto-omzet uit diensten bestaat uit tegenprestaties die over het boekjaar van derden ontvangen en te ontvangen zijn uit hoofde van de reële waarde van de geleverde diensten, exclusief de daarover geheven belastingen. Het gaat daarbij om de gewerkte uren tegen de overeengekomen tarieven of vaste vergoedingen die met de opdrachtgever zijn overeengekomen gedurende het verslagjaar.

De netto-omzet uit hoofde van diensten of vaste vergoedingen wordt in het overzicht van resultaat verantwoord naar rato van de verrichte dienstverlening op balansdatum. Worden uit hoofde van één overeenkomst diensten in verschillende verslagperioden geleverd, dan wordt de vergoeding tijdsevenredig toegerekend op basis van de dienstverlening tijdens de verschillende perioden. Ten aanzien van de dienstverlening tegen vaste vergoedingen, worden deze activiteiten op inspanningsbasis verricht, er zijn gedurende het verslagjaar ten aanzien van deze activiteiten geen garanties verstrekt.

Bedrijfskosten

Bedrijfskosten worden gepresenteerd op basis van het functionele model. Ze worden verantwoord in het jaar waarop zij betrekking hebben. Brutowinst is het verschil tussen de netto-omzet en de directe kosten voor professionals, aangeduid als kostprijs van de omzet.

De kostprijs van de omzet betreft vooral de kosten voor inhuur van derden, personeelskosten en de operationele kosten/service fee voor het wagenpark.
Verkoopkosten zijn de personeels- en accommodatiekosten met betrekking tot de operationele activiteiten, advertentie- en marketingkosten en de overige verkoopkosten.
Algemene beheerkosten zijn de personeels- en accommodatiekosten met betrekking tot de indirecte activiteiten, automatiseringskosten, advieskosten en overige algemene beheerskosten.

Financiële baten en lasten

De financiële lasten bestaan uit interestlasten en oprenting van voorzieningen en rentedragende schulden. De financiële baten omvatten interestbaten. Interestlasten en -baten worden berekend onder toepassing van de effectieve-rentemethode en tijdsevenredig verantwoord in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

Winstbelasting

De winstbelastingen worden berekend op basis van de geldende fiscale bepalingen en tegen belastingtarieven die op balansdatum zijn vastgesteld. Bij de berekening van winstbelastingen worden vrijgestelde winstbestanddelen in aanmerking genomen. De winstbelastingen betreffen acute en latente winstbelastingen. Belastingen worden in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord. Een uitzondering hierop zijn belastingen die betrekking hebben op posten die direct in het eigen vermogen worden verantwoord.

De bijbehorende belastingen worden in die gevallen ook direct verantwoord in het eigen vermogen. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden verantwoord voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva. Dit gebeurt volgens de waarderingsgrondslagen en de fiscale voorschriften die in de jaarrekening worden gevolgd.

Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als:

een wettelijk afdwingbaar recht aanwezig is om daaruit voortvloeiende acute belastingen die te vorderen en te betalen zijn met elkaar te compenseren;
de latente belastingen betrekking hebben op dezelfde belastingautoriteit.

Latente belastingvorderingen worden gewaardeerd voor zover verrekening met toekomstige fiscale winsten waarschijnlijk wordt geacht. Dit geldt ook als ze voortvloeien uit eventuele voorwaartse verliescompensatie. Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum. Of ze worden gewaardeerd tegen tarieven waartoe materieel al op balansdatum is besloten, voor de jaren waarin naar verwachting de boekwaarde van de activa en verplichtingen zal worden gerealiseerd of afgewikkeld. Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Voor deze tijdelijke verschillen wordt geen latente belastingverplichting getroffen:

fiscaal niet-aftrekbare goodwill;
de eerste opname van activa of verplichtingen die de commerciële en de fiscale winst niet beïnvloeden;
verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet afgewikkeld zullen worden.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kosten minus cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Onder de historische kosten vallen uitgaven die direct aan de aanschaf van de betreffende activa zijn gerelateerd.

Daaropvolgende uitgaven voor bijvoorbeeld reparatie en onderhoud worden alleen geactiveerd:

als het waarschijnlijk is dat de actiefpost additionele toekomstige economische voordelen genereert;
als de kostprijs van de actiefpost betrouwbaar kan worden vastgesteld.

Alle overige kosten worden direct ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht. De afschrijvingen op materiële vaste activa worden lineair ten laste gebracht van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Dit gebeurt over de geschatte gebruiksduur vanaf het moment dat de betreffende activa gereed zijn voor gebruik. De restwaarde en levensduur van de activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dit noodzakelijk is. De winsten en verliezen die bij de verkoop van materiële vaste activa zijn ontstaan, worden verantwoord in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten onder de algemene beheerskosten.

Leaseovereenkomsten

Bij aanvang van een contract beoordeelt de Groep of een contract een leaseovereenkomst is of bevat. Een contract is of bevat een leaseovereenkomst als het contract in ruil voor een vergoeding het recht verleent om gedurende een bepaalde periode de zeggenschap uit te oefenen over het gebruik van een geïdentificeerd actief.

Bij aanvang of bij wijziging van een contract dat een leaseovereenkomst bevat, wijst de Groep de vergoeding in het contract toe aan iedere leasecomponent op basis van de relatieve opzichzelfstaande prijzen. Voor de lease van onroerend goed heeft de Groep er echter voor gekozen om nietleasecomponenten niet te scheiden en de lease- en niet-leasecomponenten als één leasecomponent te verwerken.

De Groep neemt op de ingangsdatum van de leaseovereenkomst een gebruiksrecht en een leaseverplichting op. Het gebruiksrecht wordt initieel gewaardeerd tegen kostprijs, die het initiële bedrag van de leaseverplichting omvat gecorrigeerd voor leasebetalingen die op of vóór de ingangsdatum zijn verricht, plus gemaakte initiële directe kosten en een schatting van de kosten voor demontage en verwijdering van het onderliggende actief of voor herstel van het onderliggende actief of de locatie waarop het zich bevindt, verminderd met ontvangen lease-incentives.

Het gebruiksrecht wordt vervolgens afgeschreven volgens de lineaire methode vanaf de ingangsdatum tot het einde van de leaseperiode, tenzij de leaseovereenkomst het eigendom van de onderliggende activa overdraagt aan de Groep aan het einde van de leaseperiode, of de kostprijs van het gebruiksrecht weerspiegelt dat de Groep een koopoptie zal uitoefenen. In dat geval wordt het gebruiksrecht afgeschreven over de gebruiksduur van het onderliggende actief, die op dezelfde basis wordt bepaald als die van materiële vaste activa. Aanvullend wordt het gebruiksrecht periodiek verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen en gecorrigeerd voor bepaalde herwaarderingen van de leaseverplichting.

De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de contante waarde van de leasebetalingen die niet worden betaald op de ingangsdatum, verdisconteerd op basis van de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst of, als die disconteringsvoet niet praktisch te bepalen is, de marginale rentevoet van de Groep. Over het algemeen gebruikt de Groep haar marginale rentevoet als disconteringsvoet. De Groep bepaalt haar marginale rentevoet door rentetarieven te verkrijgen uit verschillende externe financieringsbronnen en voert hierop bepaalde aanpassingen uit om de voorwaarden van de leaseovereenkomst en het soort geleasede actief weer te geven.

Leasebetalingen die zijn begrepen in de waardering van de leaseverplichting omvatten de volgende:

vaste betalingen, inclusief in wezen vaste betalingen;
variabele leasebetalingen die afhankelijk zijn van een index of een koers, initieel gewaardeerd op basis van de index of koers op de ingangsdatum;
bedragen die naar verwachting zullen worden betaald onder een restwaardegarantie; en
de uitoefenprijs onder een aankoopoptie waarvan redelijkerwijs zeker is dat de Groep deze zal uitoefenen, leasebetalingen in een optionele verlengingsperiode als redelijkerwijs zeker is dat de Groep een verlengingsoptie zal uitoefenen, en boetes voor vroegtijdige beëindiging van een lease tenzij redelijkerwijs zeker is dat de Groep niet vroegtijdig zal beëindigen.

De leaseverplichting wordt gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Deze wordt geherwaardeerd wanneer er een wijziging is in toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging in een index of koers, als er een wijziging is in de schatting van de Groep van het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald onder een restwaardegarantie, als de Groep zijn beoordeling wijzigt of zij een aankoop-, verlengings- of beëindigingsoptie zal uitoefenen, of bij een herziening van een in wezen vaste leasebetaling.

Wanneer de leaseverplichting op deze manier wordt geherwaardeerd, wordt een overeenkomstige wijziging aangebracht in de boekwaarde van het gebruiksrecht, of wordt deze opgenomen in winst of verlies als de boekwaarde van het gebruiksrecht is verlaagd tot nul.

De Groep presenteert gebruiksrechten die niet voldoen aan de definitie van vastgoedbeleggingen onder 'materiële vaste activa' en leaseverplichtingen onder 'leningen' in de balans.

Kortlopende leaseovereenkomsten en leaseovereenkomsten van activa met een lage waarde De Groep heeft ervoor gekozen om geen gebruiksrechten en leaseverplichtingen op te nemen voor leases van activa met een lage waarde en kortlopende leaseovereenkomsten (leasecontracten met een maximale looptijd van 12 maanden), inclusief IT-apparatuur. De Groep neemt de leasebetalingen in verband met deze leaseovereenkomsten op als een last op lineaire basis over de leaseperiode.

Immateriële activa

Goodwill

Acquisities worden opgenomen onder toepassing van de 'purchase method of accounting'. Goodwill vloeit voort uit de acquisities van groepsmaatschappijen. Goodwill wordt bepaald op basis van het verschil tussen de aankoopprijs van de acquisitie en de netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen inclusief voorwaardelijke verplichtingen op het moment van overname. Betalingen gerelateerd aan de acquisitie worden gewaardeerd op basis van de betaalde en te betalen liquide middelen per transactiedatum alsmede, indien van toepassing, de reële waarde van de vermogensinstrumenten (i.e. aandelen) gebruikt ter financiering van de acquisitie.

Voorwaardelijke elementen in de aankoopprijs worden bij acquisitie gewaardeerd op reële waarde en tevens verantwoord als schuld, waarbij afwijkingen als gevolg van waardeverschillen ten bate of ten laste van de resultatenrekening worden gebracht.

Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs onder vermindering van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Kosten welke verband houden met een acquisitie worden verantwoord ten laste van het resultaat op het moment dat zij zich voordoen.

Goodwill is toegerekend aan kasstroom genererende eenheden. Een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt, indien van toepassing, ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen. Bij verkoop van een entiteit, waarbij sprake is van verlies van beslissende zeggenschap, wordt de boekwaarde van de goodwill in het resultaat verwerkt.

Eventuele negatieve goodwill voortvloeiend uit de verwerving van een deelneming wordt direct in de winst- en- verliesrekening verantwoord. Goodwill bij de verwerving van geassocieerde deelnemingen is begrepen in de investering in geassocieerde deelnemingen.

Overige immateriële activa

Overige immateriële activa hebben een eindige gebruiksduur. Het gaat dan bijvoorbeeld om klantenbestanden, merknamen en order backlogs (ingeval van een overname).

Zij worden verantwoord tegen kostprijs minus cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Als immateriële activa in een bedrijfscombinatie zijn verworven, is de kostprijs gelijk aan de reële waarde op de overnamedatum. Bestaat er geen actieve markt voor een actief? Dan wordt de kostprijs bepaald op het bedrag dat de entiteit betaald zou hebben in een transactie tussen onafhankelijke partijen die goed geïnformeerd en tot een transactie bereid zijn, gebaseerd op de best beschikbare informatie. Amortisatie op overige immateriële activa wordt lineair verantwoord ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, in overeenstemming met de geschatte gebruiksduur van het actief. De restwaarde en de levensduur van de overige immateriële activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dat noodzakelijk is.

Bijzondere waardeverminderingen

De boekwaarde van de activa van de Groep, met uitzondering van latente belastingvorderingen, wordt op ieder rapportagemoment beoordeeld. Dit gebeurt om te bepalen of er indicaties zijn voor een bijzondere waardevermindering. Als dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het betreffende actief bepaald. Is het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van dit individuele actief te bepalen, dan wordt deze bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe het actief behoort. Voor de toets op bijzondere waardevermindering worden activa gegroepeerd op het laagste niveau waarop separate kasstromen kunnen worden geïdentificeerd (kasstroom genererende eenheden). Er wordt een bijzondere waardevermindering verantwoord als de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. Een bijzondere waardevermindering wordt direct ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht. Een bijzondere waardevermindering bij overige activa wordt teruggedraaid als de indicaties zijn verbeterd die zijn gebruikt bij het bepalen van de bijzondere waardevermindering. De bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen voor zover de boekwaarde van de actiefpost niet hoger is dan de boekwaarde die wordt bepaald alsof de bijzondere waardevermindering niet zou zijn verantwoord. Hierbij wordt rekening gehouden met de oorspronkelijke afschrijvingen en mogelijke restwaarde.

Handels- en overige vorderingen

De handels- en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Deze komt in het algemeen overeen met de nominale waarde. Opvolgende waardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve-rentemethode verminderd met bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen voor handels- en overige vorderingen worden gevormd als het waarschijnlijk is dat de Groep niet in staat is om deze vorderingen volledig te innen.

De voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de in baarheid van de vorderingen. De hoogte van de voorziening is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De bijzondere waardeverminderingen worden ten laste gebracht van het overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten.

Geldmiddelen en cash equivalenten

De post liquide middelen omvat rekening courant tegoeden bij de Rabobank. De liquide middelen worden gewaardeerd tegen de reële waarde, gewoonlijk gelijk aan de nominale waarde.

Eigen vermogen

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De dividenduitkering op gewone aandelen wordt als kortlopende schuld verantwoord in de periode waarin het dividend door de aandeelhouders is goedgekeurd. Is er een mutatie als gevolg van de uitgifte van eigen aandelen? Dan wordt het ontvangen bedrag onder aftrek van de direct toerekenbare kosten als mutatie in het eigen vermogen opgenomen onder aandelenkapitaal. Als dat van toepassing is, wordt het bedrag ook opgenomen onder agio.

Crediteuren en overige schulden

De crediteuren en overige schulden worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgens worden ze gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Door het kortlopende karakter komt de reële waarde in het algemeen overeen met de nominale waarde.

Pensioenen en overige personeelsbeloningen

Alle pensioenregelingen zijn 'toegezegde bijdrageregelingen' die gefinancierd worden door bijdragen aan instellingen die niet aan de Groep gelieerd zijn. Een toegezegde bijdrageregeling betreft vergoedingen na uitdiensttreding waarbij de Groep vaste bijdragen afdraagt aan een aparte entiteit. Bij deze regeling heeft de Groep geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om verdere bijdragen te doen. Hebben deze instellingen onvoldoende middelen om alle werknemers pensioenbetalingen te doen met betrekking tot diensten die de werknemers in huidige en voorafgaande perioden hebben verricht? Dan heeft de Groep geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om aanvullend bij te dragen. Verplichtingen in verband met toegezegde bijdragen aan pensioenregelingen worden als personeelsbeloningslast in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen. Dit gebeurt gedurende de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief voor zover een terugbetaling in contanten of een verlaging van toekomstige betalingen beschikbaar is. Zijn er verschuldigde bijdragen aan een toegezegde bijdrageregeling die meer dan twaalf maanden na afloop van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten betaalbaar zijn? Dan worden deze gedisconteerd tot hun contante waarde.

Op aandelen gebaseerde betalingen

Op aandelen gebaseerde betalingen aan personeelsleden worden opgenomen als personeelslast met een overeenkomstige opboeking van het eigen vermogen. Deze betalingen bestaan uit de reële waarde op de toekenningdatum. Het gaat hierbij om betalingen die worden afgewikkeld door levering van eigen aandelen. Deze last wordt verdeeld over de periode waarin de werknemers onvoorwaardelijk recht op de betalingen krijgen.

Het als last opgenomen bedrag wordt aangepast voor het aantal aandelen dat naar verwachting zal worden geleverd. Hierbij zal naar verwachting worden voldaan aan de betreffende dienstverleningsvoorwaarden, waarbij niet-markt gerelateerde voorwaarden onvoorwaardelijk worden. Zo is het uiteindelijk als last opgenomen bedrag gebaseerd op het aantal geleverde aandelen, waarbij op de betalingsdatum daadwerkelijk is voldaan aan de betreffende voorwaarden.

Bij op aandelen gebaseerde betalingsovereenkomsten die markt gerelateerde voorwaarden bevatten, vindt verdiscontering plaats in de initiële reële waarde om deze voorwaarden tot uitdrukking te brengen. Na afloop vindt geen aanpassing van de reële waarde plaats voor verschillen tussen verwachte en daadwerkelijke uitkomsten van deze voorwaarden.

Winst per aandeel

De Groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel (wpa) voor de gewone aandelen. Het nettoresultaat per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de winst of het verlies dat aan de aandeelhouders van de Groep toe wordt gerekend, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat gedurende de verslagperiode uitstaat. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de winst of het verlies dat aan de aandeelhouders van de Groep toe wordt gerekend en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen. Dit geldt onder meer voor aan werknemers en bestuurders toegekende aandelenopties. Ook wordt er een schatting gemaakt van de aandelen die uit hoofde van de nabetalingen op acquisities verschuldigd zijn.

Beëindigde bedrijfsactiviteit

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de onderneming van de Groep, waarvan de activiteiten en kasstromen duidelijk te onderscheiden zijn van de rest van de Groep, en die:

een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt;
deel uitmaakt van één gecoördineerd plan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch gebied af te stoten; of
een dochteronderneming is die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht.

Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor verkoop. Wanneer een activiteit wordt aangemerkt als een beëindigde bedrijfsactiviteit, worden de vergelijkende cijfers in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten herzien alsof de activiteit vanaf het begin van de vergelijkende periode zou zijn beëindigd.

Gesegmenteerde informatie

Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, ook in verband met transacties met andere onderdelen van de Groep. Alle operationele resultaten van een operationeel segment worden periodiek beoordeeld door de Raad van Bestuur. Dit gebeurt in verband met de besluitvorming over de toekenning van middelen aan het segment en ter evaluatie van de prestaties. De beoordeling vindt plaats op basis van de beschikbare financiële informatie per operationeel segment. De resultaten worden aan de directie gerapporteerd per operationeel segment en omvatten posten die rechtstreeks of op basis van redelijkheid aan het segment kunnen worden toegerekend. De operationele activiteiten zijn ingaande 2019 geaggregeerd tot het rapporteringssegment Novisource.

De omzet die in deze segmenten is gerealiseerd betreft:

de opbrengst van consultancy-activiteiten van de eigen professionals;
de opbrengst van externe interim-professionals of vaste, met de opdrachtgever overeengekomen vergoedingen voor geleverde prestaties.

De activa en passiva die in Novisource NV, Novisource Holding BV en NSO Holding BV (in 2019) aanwezig zijn, zijn toegerekend aan het rapporteringssegment Novisource omdat Novisource NV (de beursvennootschap) en Novisource Holding BV in feite tezamen puur houdstermaatschappij zijn en geen eigen operationele activiteiten kennen. NSO Holding is een tussenhoudster maatschappij zonder eigen operationele activiteiten en is ingaande 1-1-2020 juridisch gefuseerd met Novisource Holding BV.

Nieuwe standaarden en interpretaties

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties zijn van kracht voor boekjaren die beginnen na 1 januari 2020. Bij de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening heeft de Groep de nieuwe of gewijzigde standaarden toegepast:

Wijzigingen in verwijzingen naar het conceptueel raamwerk in IFRS-standaarden
Definitie van een onderneming (wijzigingen in IFRS 3)
Aanpassing interest oet benchmark Fase 1 (wijzigingen in IFRS 9 en 17 alsmede IAS 39)

Daarnaast worden de komende jaren nieuwe standaarden en wijziging van standaarden en interpretaties van kracht voor boekjaren die beginnen na 1 januari 2021 en waarbij eerdere toepassing is toegestaan. Van deze mogelijkheid is door de Groep geen gebruik gemaakt:

IFRS 17, Verzekeringscontracten
Aanpassing interestvoet benchmark Fase 2 (wijzigingen in IFRS 9 en 17 alsmede IAS 39)
Wijzigingen in verwijzingen naar het conceptueel raamwerk in IFRS-standaarden Fase 2
Kosten van nakoming van een contract (wijzing in IAS 37)
Aanpassingen in IAS 16

De nieuwe of gewijzigde standaarden hebben naar verwachting bij toekomstige implementatie geen materieel effect op het vermogen en resultaat van Novisource.

4. Gebruik van schattingen en oordelen

Enkele schattingen en aannames dragen inherent een significant risico met zich mee. Dit zou kunnen leiden tot materiële aanpassingen in de boekwaarde van activa en passiva in het komende jaar. Het gaat om deze schattingen en aannames:

Bijzondere waardevermindering van immateriële vaste activa

De realiseerbare waarde van kasstroom genererende eenheden waaraan immateriële vaste activa zijn toegekend, worden onder meer bepaald via berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze berekeningen omvatten het gebruik van schattingen ten aanzien van omzet, brutowinstmarge en disconteringsvoet.

Handelsvorderingen

Daar waar gemeend wordt dat een vordering niet meer inbaar is, is een afwaardering genomen. Deze afwaardering is een inschatting op balansdatum. Uiteindelijk kan het ontvangen bedrag toch afwijken van de inschatting op balansdatum.

Voorzieningen

Voortvloeiend uit de aard van voorzieningen in zijn algemeenheid wordt bij de bepaling van de voorzieningen voor een belangrijk deel rekening gehouden met schattingen en/of veronderstellingen en aannames over de toekomst. De werkelijke uitkomsten van deze onzekere factoren kunnen materieel afwijken van de gemaakte schattingen. De verschillen tussen de werkelijke uitkomsten en de opgenomen voorzieningen kunnen daarom het resultaat over de betreffende perioden beïnvloeden.

Afwikkeling claims en geschillen

In de normale uitoefening van bedrijfsactiviteiten kan de Groep betrokken zijn bij geschillen waarvan op balansdatum de uitkomst onzeker is. Indien van toepassing worden voor lopende geschillen periodiek op consistente wijze een actuele inschatting gemaakt van mogelijke verplichtingen en bijkomende kosten die hieruit voort zullen vloeien.

5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Geldmiddelen voor het kasstroomoverzicht omvatten de balansposten liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden, die integraal onderdeel uitmaken van het cashmanagement van de Groep. Betaalde en ontvangen winstbelastingen zijn opgenomen onder 'Kasstroom uit operationele activiteiten'. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder 'Kasstroom uit financieringsactiviteiten'. Verkregen liquide middelen worden in mindering gebracht op de verkrijgingsprijs. Uit de verwerving en afstoting van dochterondernemingen vloeien mutaties voort in activa en passiva. Deze mutaties zijn bij de bepaling van de kasstromen in aanmerking genomen.

6. Management van financiële risico's

De Novisource-groep is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan de volgende soorten risico's:

a. Risico als gevolg van COVID-19;
b. Kredietrisico;
c. Liquiditeitsrisico;
d. Marktrisico.

In dit onderdeel van de toelichting geven we informatie over de blootstelling van de Groep aan elk van de risico's, de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groep voor het beheren en meten van deze risico's en het kapitaalbeheer van de Groep. Daarnaast zijn in deze geconsolideerde jaarrekening kwantitatieve toelichtingen opgenomen.

Risicobeheerkader

De Raad van Bestuur van de Groep is verantwoordelijk voor de werking van het systeem van interne beheersing en risicomanagement. Ons risicomanagement richt zich op het onderkennen en beheersen van risico's die samenhangen met de financiële en operationele doelstellingen van de Groep. Ook worden vanuit risicomanagement adequate regelingen vastgesteld om deze risico's te beheersen. Het interne beheersings- en risicomanagementsysteem van Novisource bestaat uit deze hoofdonderdelen:

richtlijnen en overlegstructuren;
rapportage en analyse;
interne controle.

Gezien de omvang van de organisatie heeft de Raad van Commissarissen besloten geen auditcomité te benoemen. De voltallige Raad van Commissarissen houdt toezicht op dit aandachtsgebied.

A: Risico als gevolg van COVID-19

Gezien het bijzondere jaar als gevolg van de wereldwijde COVID 19 uitbraak en de Brexit hebben de RvB en RvC dit jaar bijzondere aandacht besteed aan de gevolgen hiervan op de continuïteit van de onderneming. De bedrijfsvoering is uit haar aard kort cyclisch met contractlooptijden welke initieel voor tijdvakken van 3 tot 6 maanden worden aangegaan. Deze contracten worden veelal gesloten op basis van langlopende mantelovereenkomsten met klanten waar Novisource al jaren een warme relatie mee onderhoud. Novisource levert aan deze klanten specifieke kennis en kunde waarmee zij in de basis goed gepositioneerd is op strategische vraagstukken. De vorengenoemde combinatie van factoren heeft er toe geleid dat Novisource de crisis in 2020 goed heeft doorstaan. De bij wijze van voorzorg aangevraagde voorschotten NOW 1 en NOW 2 subsidies zijn niet nodig gebleken en zullen in de loop van 2021 worden terugbetaald, De ontvangen voorschotten groot € 1.639K zijn als kortlopende verplichting op de balans opgenomen.

Van de NOW 3 regeling wordt geen gebruik gemaakt.

Novisource heeft gebruik gemaakt van de regeling met betrekking tot bijzonder uitstel van betaling voor de omzetbelasting en de loonheffing vanwege de Corona crisis. De onder deze regeling vallende schulden dienen vanaf 1 oktober 2021 in 36 maanden te worden betaald en zijn voor een bedrag van € 201K opgenomen onder de kortlopende schulden en voor een bedrag van € 2.216K opgenomen onder de langlopende schulden. Over het bedrag van verleend bijzonder uitstel is rente verschuldigd. Deze bedraagt tot 1 januari 2022 0,01% en met ingang van 1 januari 2022 4%. De intentie van Novisource is om gebruik te maken van de mogelijkheid in termijnen te betalen en in de loop van 2022 te bezien of eerdere terugbetaling verstandig is.

Verder is er nadrukkelijk gekeken naar de waardering van de Goodwill en heeft er een nieuwe impairment test plaatsgevonden. Bij gematigde verwachtingen is daaruit gebleken dat er geen impairment last noodzakelijk was. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar pagina 66-68.

B. Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor de Groep als een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. Als gevolg van de Corona uitbraak heeft Novisource beoordeeld of het risico is gewijzigd. Aangezien Novisource haar diensten grotendeels levert aan grote financiële instellingen is de inschatting dat dit niet het geval is.

- Handels- en overige vorderingen

In de Groep zijn kredietrisico's aanwezig. Maatregelen zijn getroffen om te zorgen dat alleen diensten worden geleverd aan klanten met een adequate reputatie op het gebied van kredietwaardigheid. Geldtransacties vinden alleen plaats met hooggekwalificeerde kredietinstellingen.

De Groep heeft zulke maatregelen getroffen dat het kredietrisico met betrekking tot een enkele kredietinstelling beperkt is. De maximale blootstelling aan kredietrisico is gelijk aan het totaal van de openstaande vorderingen zoals opgenomen in toelichting 13 'Handels- en overige vorderingen'. Daarnaast is er sprake van concentratie van de omzet bij een aantal grote klanten, zoals in de tabel hieronder weergegeven:

Klanten met een omzetaandeel >10%	2020	2019
Klant 1	30,7%	27,9%
Klant 2	11,1%	16,8%

Alleen de klantaandelen > 10% zijn opgenomen.

(NB: De concentratie is per jaar weergegeven en niet per klant. Dit houdt in dat de klantnamen per jaar verschillend kunnen zijn).

- Garanties

Het beleid van de Groep is om uitsluitend financiële garanties af te geven voor 100% dochterondernemingen. Voor Novisource BV is er een garantie als bedoeld in artikel 2:403 BW door de Groep afgegeven.

C. Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep problemen krijgt om te voldoen aan financiële verplichtingen die in contanten of in andere financiële activa worden afgewikkeld. Het uitgangspunt van het liquiditeitsrisicobeheer is dat er voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen - zowel in normale als in moeilijke omstandigheden. Dit zonder dat onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van de Groep in gevaar komt.

De Groep gebruikt een forecast-model om de kasstroombehoefte te bepalen. Met dit model houdt de Groep de belangrijkste verwachte instromen, uitstromen en de ontwikkeling van de kredietfaciliteiten bij. Daarmee ziet de Groep erop toe dat voldoende liquiditeiten voorhanden zijn om gedurende twaalf maanden de verwachte operationele kosten te dekken en te voldoen aan de financiële verplichtingen.

Ter afdekking van het risico beschikt Novisource over een rekening courant faciliteit van € 750.000 bij de Rabo Bank. Van deze faciliteit werd in 2020 geen gebruik gemaakt.

Kapitaalbeheer

De belangrijkste doelstelling van het kapitaalmanagement van de vennootschap is het waarborgen van gezonde financiële ratio's om de bedrijfsactiviteiten te ondersteunen en de aandeelhouderswaarde te maximeren. De directie bewaakt de kapitaalstructuur en voert wijzigingen door in reactie op veranderingen in de economische omstandigheden. Op de middellange termijn is het kapitaalmanagement gericht op het realiseren van voldoende resultaat om de bedrijfsactiviteiten te continueren en dividend uit te keren aan de aandeelhouders als dat mogelijk is.

D. Marktrisico

Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van de Groep of de waarde van financiële instrumenten nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen. Hierbij gaat het om valutakoersen, rentetarieven en aandelenkoersen. Het beheer van het marktrisico heeft tot doel om de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement. De Groep maakt geen gebruik van derivaten en hedging-instrumenten.

Novisource doet geen zaken buiten Nederland. Een bijzonder markt risico is ontstaan als gevolg van het uitbreken van de Corona crisis. Een belangrijk deel van de klanten zijn financiële instellingen welke mogelijk fors geraakt zullen worden. Dit kan leiden tot vraaguitval in de loop van 2021. In hoeverre dit zal plaatsvinden en zo ja, de mate waarin, is momenteel onduidelijk. Om het risico te mitigeren zal Novisource zo nodig en voor zover beschikbaar gebruik maken van ondersteunende Overheidsmaatregelen, heeft het een ruime kredietlijn bij de Rabobank en beschikt Novisource over een sterke kaspositie om schokken op te kunnen vangen.

Renterisico

De resultaten en de operationele geldstromen van de Groep zijn grotendeels onafhankelijk van schommelingen in rentepercentages. Op balansdatum waren er geen financieringen aanwezig.

Kasstroom- en reële waarde renterisico

Omdat de Groep slechts in beperkte mate rentedragende activa heeft, is het resultaat van de Groep niet sterk afhankelijk van wijzigingen in de rentevoet. Het kasstroom- en reële waarde rente risico van de Groep is voornamelijk een gevolg van lange- en kortetermijnleningen tegen een variabele rentevoet.

Valutarisico

De Groep heeft geen activiteiten in andere valuta's dan de euro.

Toelichting geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2020

1. Netto- omzet

Netto-omzet per segment (in € 1.000)	2020	% Totaal	2019	% Totaal
Consultancy activiteiten	12.615	100,0%	13.761	100,0%
	12.615	100,0%	13.761	100,0%

Het betreft de omzet die voortkomt uit professionele inzet van medewerkers en extern ingehuurde professionals. De activiteiten van de Groep worden uitsluitend in Nederland aangeboden. De omzet wordt verantwoord op het moment dat de dienst is geleverd..

De betalingstermijn van facturen bedraagt gemiddeld 30 dagen na factuurdatum.

2. Kostprijs van de omzet

Kostprijs van de omzet (in € 1.000)	2020	% Totaal	2019	% Totaal

Kostprijs externe medewerkers	2.320	24,2%	3.105	29,3%
Directe personeelskosten (eigen professionals)	6.265	65,6%	6.281	59,5%
Overige directe kosten	782	8,2%	1.022	9,7%
Afschrijving lease assets	189	2,0%	154	1,5%
	9.556	100,0%	10.562	100,0%

In de overige directe kosten is een bedrag van € 259K voor vervoerkosten professionals opgenomen (2019: € 411K). De daling vloeit voort uit het feit dat in toenemende mate de medewerkers kiezen voor het mobiliteitsbudget in plaats van een lease auto. De kosten van het mobiliteitsbudget worden verantwoord onder de post directe personeelskosten (eigen professionals),

3. Verkoopkosten

Verkoopkosten (in € 1.000)	2020	% Totaal	2019	% Totaal
Indirecte personeels en gerelateerde kosten Advertenties en marktbewerking	1.187 15	98,7% 1,2%	1.253 73	94,5% 5,5%
	1.202	99,9%	1.326	100,0%

Indirecte personeelskosten zijn de lonen en salarissen van de backoffice, de directies van de werkmaatschappijen en de commerciële medewerkers.

4. Overige bedrijfskosten

Algemene beheerskosten (in € 1.000)	2020	% Totaal	2019	% Totaal

Indirecte personeelskosten	171	16,0%	251	20,4%
Amortisatie immateriële vaste activa	51	4,7%	83	6,7%
Afschrijving materiële vaste activa	31	2,9%	45	3,7%
Afschrijving lease assets	101	9,5%	95	7,8%
Huisvesting	25	2,3%	23	1,9%
Overige kosten	691	64,6%	731	59,5%
	1.070	100,0%	1.228	100,0%

Indirecte personeelskosten bevatten € 68K (2019: € 84K) aan vervoerkosten van indirecte medewerkers. De niet salaris gerelateerde indirecte personeelskosten vallen onder Indirecte personeelskosten.

Overige kosten

In de overige kosten zijn opgenomen:

De reguliere kosten samenhangend met de beursnotering. Deze bedroegen in 2020 € 67K (2019 € 68K).
De accountantskosten, de automatiseringskosten en de inhuur van uitzendkrachten.

Totaal van de afschrijvings- en amortisatie lasten zoals opgenomen in de notes 2 en 4

Afschrijvings- en amortisatie kosten (in € 1.000)	2020	2019
Amortisatie	51	83
Afschrijvingen	321	294
	372	377

De afschrijving op de lease assets vloeit voort uit de toepassing van IFRS 16 en betreffen zowel de leasewagens als het huurpand aan de Hoogoorddreef te Amsterdam.

5. Personeelskosten

Lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten (in € 1.000)	2020	2019
Totaal aan lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten begrepen in het bedrijfsresultaat is
Lonen en salarissen	6.366	6.542
Sociale lasten	824	791
Pensioenlasten en toegezegde bijdrage regelingen	262	201
	7.452	7.534
Deze personeelskosten zijn onder de volgende hoofden in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord:
Kostprijs van de omzet	6.265	6.281
Verkoopkosten	1.187	1.253
	7.452	7.534
	FTE	FTE
Consultants in vaste dienst (interim professionals)	73	72
Directie werkmaatschappijen	2	2
Verkoop	3	5
Ondersteuning	3	5
	81	84

Dit betreft het aantal medewerkers (fte) per ultimo jaar exclusief zelfstandige externe professionals. De kosten van externe inhuur zijn niet verantwoord onder 'Lonen en salarissen' maar onder 'Kostprijs externe medewerkers' (kostprijs van de omzet). Alle medewerkers werken in Nederland.

Beloningen Raad van Bestuur

Door het lid van de Raad van Bestuur is in 2020 een managementvergoeding van € 104.650 (2019: € 103.500) ontvangen. Een nadere toelichting is opgenomen in het remuneratierapport.

Novisource heeft geen leningen verstrekt en/of garanties afgegeven aan/ten behoeve van de leden van de Raad van Bestuur.

Optieposities 2020		Optie tranche Uitoefenprijs in €	Uitstaande opties per 1-1-2020	Gedurende boekjaar toegekende opties	Vervallen / Uitgeoefende opties in 2020	Uitstaande opties per 31-12- 2020	Resterende looptijd (in jaren)
Oud-bestuurders	juni-15	3,00	62.500	-	62.500	-
Totaal opties			62.500	-	62.500	-

Per 31 december 2020 staan er geen personeelsopties meer open. De per 31 december 2019 openstaande 62,500 personeelsopties zijn zonder uitgeoefend te zijn vervallen op 4 juni 2020. Er zijn geen aan personeelsopties gerelateerde kosten verwerkt in de winst en verliesrekening.

Beloningen Raad van Commissarissen

De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen een standaard vergoeding van € 25.000 per jaar. Er zijn geen leningen en/of garanties afgegeven aan leden van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen bezitten geen aandelen Novisource.

De onderstaande bedragen zijn als beloning van de leden van de Raad van Commissarissen opgenomen in de jaarrekening:

Beloningen leden Raad van	2020		2019
Commissarissen	P.P. de Vries	R. Stekelenburg	P.P. de Vries	R. Stekelenburg
Periodieke beloningen	25.000	25.000	25.000	25.000
Totaal	25.000	25.000	25.000	25.000

Beloningen key management

Onder key management vallen de leden van de Raad van Bestuur en de verschillende directeuren die binnen de Groep werken. Het betreft hier het lid van de Raad van Bestuur alsmede de directie van Novisource BV (2 personen) en (in 2019) de voormalige directeur van Opdion Services BV.

Aan het key management zijn de volgende beloningen betaald:

(in € 1.000)	2020	2019
Management fee	105	104
Salaris	314	351
Bonus	98	91
Pensioenkosten	15	14
Ontslagvergoeding	-	30
Totaal	532	590

6. Financiële baten en lasten

Financiele baten en lasten (in € 1.000)	2020	2019
Rente baten	-	-
Rente en soortgelijke kosten	-21	-35
	-21	-35

De Groep heeft rente op leaseverplichtingen geclassificeerd als last, gegroepeerd onder "rente en soortgelijke kosten"

7. Winstbelastingen

De verschuldigde winstbelasting is als volgt opgebouwd:

Winstbelastingen (in € 1.000)	2020	2019
Verschuldigde winstbelastingen
Boekjaar	187	174
Oude boekjaren	-10	-
Uitgestelde betalingen
Mutatie latente Vennootschapsbelasting	-11	-34
Totaal winstbelastingen	166	140

In onderstaande tabel is weergegeven hoe de toepassing van het Nederlandse belastingtarief zich laat herleiden tot de effectieve belastingdruk:

Aansluiting met het effectieve belastingtarief

(in € 1.000)	%	2020	%	2019
Resultaat voor winstbelasting voortgezette activiteiten		766		171
Fiscale correctieposten
Gemengde kosten en boetes		5		7
Investeringsaftrek		-3		-4
Bijzondere waardevermindering immateriele vaste activa		-		371
Verschil tussen commercieel en fiscale grondslagen		50		150
Belastbaar bedrag		818		695
Winstbelasting op basis van het lokale
belastingtarief	20,3%	166	20,1%	140

8. Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa

Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa (in € 1.000)	2020	2019

Impairment last Goodwill		371
Impairment last Naam Opdion BV		68
	-	439

Het impairment verlies op de Goodwill vloeit voort uit de uitgevoerde impairment test. Een nadere toelichting is opgenomen onder het kopje "Immateriële vaste activa" (toelichting 10 pagina 66-68). Het impairment verlies op de naam Opdion vloeit voort uit het besluit ingaande 2020 de activiteiten onder het Novisource label voort te zetten.

9. Resultaat uit niet voortgezette activiteiten

Als gevolg van de strategische heroriëntatie in 2017/2018 werden de contracting activiteiten van Novisource Contracting Services BV dat zich uitsluitend richtte op de uitvoering van brokerdienstverlening (o.a. contracting) voor haar opdrachtgevers, per 1 juli 2018 middels een activa/passiva deal verkocht aan Brainnet. In 2019 is besloten geen nieuwe activiteiten meer op te starten en de BV te liquideren.

Per 1 januari 2020 is de entiteit geliquideerd na in 2019 de daarvoor benodigde formele stappen te hebben doorlopen.

Op grond van de eisen zoals gesteld in IFRS 5 is het resultaat over 2019 separaat gepresenteerd volgens onderstaand overzicht.

Resultaat niet voortgezette activiteiten (in € 1.000)	2020	2019
Netto-omzet	-	-
Kostprijs van de omzet Brutowinst	- -	- -
Verkoopkosten	-	-
Algemene beheerskosten	- -	- -
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten	-	-
Financiële baten	-	-
Financiële lasten Netto financieringslasten	- -	- -
Overige baten
Afwikkeling diverse vorderingen en schulden Netto opbrengst verkoop activiteiten	- -	282 -
Resultaat voor winstbelastingen	-	282
Winstbelastingen over resultaat	-	-58
Netto resultaat niet voortgezette activiteiten
toekomend aan aandeelhouders	-	224

Kasstroomoverzicht niet voortgezette activiteiten

(* € 1.000)	2020	2019

Netto kasstroom uit operationele activiteiten	-	-98
Netto kasstroom uit financierings activiteiten	-	138
Totaal kasstroom uit niet voortgezette activiteiten	-	40

Winst per aandeel

(getallen en bedragen * 1.000)	ultimo 2020	ultimo 2019

Netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten	600	31
Netto resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten	-	224
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders	600	255
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari	11.751	11.751
Effect van uitgegeven aandelen	-	-
	11.751	11.751

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd)
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen gedurende het jaar	11.751	11.751
Effect van toegekende opties	-	63
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd)	11.751	11.814

Netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel	0,05	0,00
Netto resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel	0,00	0,02

Verwaterde netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel	0,05	0,00
Verwaterde netto resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel	0,00	0,02

Novisource heeft alleen beursgenoteerde Aandelen B uitstaan.

De opgenomen mogelijke verwatering in 2019 betreft de personeelsopties, voor zover 'out of the money' (62.500 stukken). Deze opties zijn in 2020 afgelopen zonder uitgeoefend te zijn.

Toelichting op de geconsolideerde balans

10. Immateriële vaste activa

Het verloop van de immateriële activa in 2020 en 2019 is als volgt:

	Goodwill	Overige Immateriele	Totaal
(in € 1.000)		vaste activa
Stand per 1 januari 2020
Aanschaffingswaarde	2.273	253	2.526
Cumulatieve amortisatie		-144	-144
Cumulatieve impairment	-371		-371
Boekwaarde per 1 januari 2020	1.902	109	2.011
Mutaties
Amortisatie	-	-51	-51
Saldo mutaties	-	-51	-51
Stand per 31 december 2020
Aanschaffingswaarde	2.273	253	2.526
Cumulatieve amortisatie	-	-195	-195
Cumulatieve impairment	-371	-	-371
Boekwaarde per 31 december 2020	1.902	58	1.960

	Goodwill	Overige	Totaal
		Immateriele
(in € 1.000)		vaste activa
Stand per 1 januari 2019
Aanschaffingswaarde	2.273	411	2.684
Cumulatieve amortisatie	-	-151	-151
Boekwaarde per 1 januari 2019	2.273	260	2.533
Mutaties
Investeringen	-	-	-
Amortisatie	-	-83	-83
Impairment	-371	-68	-439
Desinvesteringen aanschaffingswaarde	-	-158	-158
Desinv. cumulatieve amortisatie & impairment	-	158	158
Saldo mutaties	-371	-151	-522
Stand per 31 december 2019
Aanschaffingswaarde	2.273	253	2.526
Cumulatieve amortisatie	-	-144	-144
Cumulatieve impairment	-371		-371
Boekwaarde per 31 december 2019	1.902	109	2.011

De afschrijvingstermijn van de overige immateriële vaste activa bedraagt 5 jaar.

Goodwill

Per 1 januari 2017 is Opdion Services BV aangekocht. Opdion is gespecialiseerd in het verbeteren en verrijken van bedrijfsprocessen. Of het nu gaat om applicatie-integratie (SOA) of business proces management (BPM): Opdion heeft oplossingen die leiden tot een verbetering van de communicatie en samenwerking tussen medewerkers en ketenpartners. Opdion levert klanten technologieoplossingen en consulting diensten met als doel om de efficiency, inzichtelijkheid en flexibiliteit van softwaresystemen te verbeteren.

Bij de acquisitie van Opdion Services BV is goodwill ten bedrage van € 2.273K ontstaan. De goodwill vertegenwoordigt het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa ten bedrage van € 136K. De goodwill ziet op de verwachte toekomstige synergie voordelen.

Ingaande 2019 onderscheid Novisource de volgende kasstroom genererende eenheden (CGU's):

B&I Banking & Investments
I&P Insurance & Pensions
CIIS Compliance Integrity Information & Security
NIS Data Management & Application Integration (NIS).

Hierbij zijn de activiteiten van Opdion ondergebracht bij de activiteiten van NIS. Voor de toets op bijzondere waardevermindering is goodwill toegerekend aan de CGU NIS. De andere CGU's hebben geen gealloceerde goodwill.

De volgende belangrijkste assumpties zijn gemaakt:

Er is gebruik gemaakt van de Discounted Cashflow methode voor de bedrijfswaardering (contant maken van toekomstige kasstromen op basis van waarde in gebruik naar het waarderingsmoment) op basis van mid-year conventie.
Met betrekking tot de kasstroomprognoses is uitgegaan van een jaarlijkse groei van de omzet en minder evenredige stijging van kosten. Dit vanwege het gegeven dat de verdere groei van de activiteiten nog kan plaatsvinden zonder dat de overhead sterk toeneemt. Jaarlijkse groei van de omzet met 10% voor 2021 en 5% voor de jaren 2022-2025. Als gevolg van de uitbraak van COVID 19 is kritisch gekeken of deze uitbraak gevolgen heeft voor de groeivoeten en zo ja vanaf wanneer deze neerwaartse impact dan naar verwachting weer op een pre-COVID voet kan worden voortgezet. Geconcludeerd is dat COVID 19 geen impact in 2020 heeft gehad en het niet wordt verwacht dat dit in de planperiode anders zal zijn. Deze verwachting is gebaseerd op de specifieke kennis en kunde die geleverd wordt.
De projectieperiode (of planperiode) betreft de 5 opeenvolgende jaren, te weten tot en met 2025.
Na de projectperiode van 5 jaar is een groeivoet van 0,0% gehanteerd gebaseerd op de risicovrije interest;
De geprognosticeerde kasstromen worden contant gemaakt tegen een disconteringsvoet na belastingen van 10,48% (2019: 10,51%). De gehanteerde vermogenskostenvoet komt conform IAS 36.55 overeen met een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet voor belastingen van 11,67% (2019: 11,67%). De gehanteerde disconteringsvoet na belastingen voor de kasstroom genererende eenheid is een maatstaf op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkosten die gemiddeld zijn voor de industrie.

Op basis van de uitgevoerde test is in 2020 geen bijzondere waardevermindering noodzakelijk (2019: € 371 duizend).

De uitkomst van de uitgevoerde test resulteert in geringe headroom, het break even punt ligt op een stijging van de WACC met 1% of neerwaartse aanpassing van de 2021 omzet verwachting naar 6%.

Overige immateriële vaste activa

Bij de acquisitie van Opdion Services BV heeft Novisource specifiek identificeerbare immateriële vaste activa afzonderlijk van de goodwill geactiveerd. Het gaat hier om een waardering van de merknaam ten bedrage van € 158 duizend en een waardering voor de klantenbestanden ten bedrage van € 253K. Over de overige immateriële vaste activa wordt lineair afgeschreven ten laste van de winst- en verliesrekening over de verwachte economische levensduur van 5 jaar. Hierbij is in 2017 een belastinglatentie gevormd ten bedrage van € 81 duizend.

Ultimo 2019 is besloten alle activiteiten in de loop van 2020 onder het Novisource label te gaan uitvoeren. Dit heeft als gevolg dat er in 2019 een bijzondere waardevermindering groot € 68 duizend op de resterende boekwaarde per ultimo boekjaar 2019 op de Naam Opdion is genomen.

11. Materiële vaste activa

Onderstaand het verloop in 2020 en 2019 van de materiële vaste activa:

Stand per 1 januari 2020

Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen	1.301 -692
Boekwaarde per 1 januari 2020	609
Mutaties
Investeringen	354
Afschrijvingen	-321
Desinvesteringen aanschaffingswaarde	-512
Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen	511
Saldo mutaties	32
Stand per 31 december 2020
Aanschaffingswaarde	1.143
Cumulatieve afschrijvingen	-502
Boekwaarde per 31 december 2020	641

(in € 1.000)	Totaal
Stand per 1 januari 2019

Aanschaffingswaarde Aanpassing i.v.m. IFRS 16	506 722
Cumulatieve afschrijvingen	-406
Boekwaarde per 1 januari 2019	822

Mutaties
Investeringen	167
Afschrijvingen	-294
Desinvesteringen aanschaffingswaarde	-94
Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen	8
Saldo mutaties	-213
Stand per 31 december 2019
Aanschaffingswaarde	1.301
Cumulatieve afschrijvingen	-692
Boekwaarde per 31 december 2019	609

De verwachte economische levensduur en gerelateerde jaarlijkse afschrijvingspercentages per categorie van materiële vaste activa zijn:

	Termijn	Afschrijvings-
		percentage
Inventaris	5-10 jaar	10-20%
Computers	5 jaar	20%
Software	5 jaar	20%

Ingaande het boekjaar 2019 is IFRS 16 'Leases' van toepassing geworden. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar hetgeen daarover is gemeld in de Waarderingsgrondslagen.

Overzicht Leases, gebruiksrechten

2020
(in € 1.000)	Auto´s	Huurpand	Totaal

Stand per 1 januari	327	210	537
Afschrijvingen	-230	-60	-290
Aanschaffingen	343	-	343
Stand per 31 december	440	150	590

2019
(in € 1.000)	Auto´s	Huurpand	Totaal

Stand per 1 januari	453	268	721
Afschrijvingen	-191	-58	-249
Aanschaffingen	65	-	65
Stand per 31 december	327	210	537

De lopende operationele leasecontracten van het wagenpark alsmede de huur van het pand aan de Hoogoorddreef 56L te Amsterdam zijn dien ten gevolge op de balans opgenomen als materiele vaste activa. Hierbij is gerekend met een rentevoet van 3,5%. Voor alle nieuw in 2020 gesloten gelijksoortige contracten is een gelijke disconteringsvoet toegepast van 3,5% (2019: 3,5%), zijnde de rente welke betaald zou moeten worden op een 4-jarige lening

In de tabel hieronder is de rentegevoeligheid weergegeven:

		31-12-2020
	3,50%	3,00%	4,00%

Pand	149.552	150.445	148.667
Auto's	439.853	442.895	436.843
	589.405	593.340	585.510

Voor het huurpand is gerekend met 5 jaar, waarbij de optieperiode buiten beschouwing is gelaten aangezien nog geen besluit is genomen over het al dan niet gebruik maken van deze optie.

Ter nadere toelichting het volgende:

Huurverplichtingen

Ingaande 1 mei 2018 is kantoorruimte gehuurd aan de Hoogoorddreef 56L te Amsterdam. De huurkosten bedroegen in 2020 € 79 duizend (2019: € 68 duizend), waarvan € 67** duizend (in 2019: € 62 duizend) is verwerkt als rente en afschrijving op lease assets. De huurovereenkomst is aangegaan voor een periode van 5 jaar, met een optieperiode van nogmaals 5 jaar. Aan de verhuurder is een waarborgsom betaald van € 22 duizend.

Leaseverplichtingen

Ten behoeve van medewerkers zijn leasecontracten afgesloten voor vervoermiddelen. Het betreffen hier leasecontracten met een gemiddelde duur van 26 maanden (2019: 19 maanden).

12. Belastingvorderingen

Belasting vorderingen (in € 1.000)	31 december 2020					31 december 2019
Te vorderen vennootschapsbelasting	€	2	€	24
	€	2	€	24

13. Handels- en overige vorderingen

31 december 2020
€	1.488	€	664
€	144	€	1.033
€	140	€	21
€	1.772	€	1.718
			31 december 2019
€	1.488	€	664
€	1.488	€	664
		31 december 2020

Novisource verleent diensten aan een aantal grote, solvabele en liquide klanten via meerdere werkmaatschappijen. Hierdoor is er een gering kredietrisico. Uit de herbeoordeling van de verwachte verliezen is gebleken dat een afwaardering dan wel het vormen van een voorziening wegens verwachte oninbaarheid noodzakelijk is. Novisource hanteert op grond van ervaringen uit het verleden een expected loss van 0% zodat er geen separate risico matrix is opgenomen en er geen aanpassingen zijn geweest op grond van IFRS 9.

De debiteuren zijn aan de Rabobank in (stil) pandrecht gegeven als onderpand voor het geval er gebruik gemaakt wordt van de kredietfaciliteit. Alle handels- en overige vorderingen zijn kortlopend.

De ouderdom van de vorderingen is als volgt opgebouwd:

Categorieën	31 december 2020		31 december 2019
0-30 dagen	€	1.488	€	604
30-60 dagen	€	-	€	60
61-90 dagen	€	-	€	-
90 dagen of meer	€	-	€	-
Totaal	€	1.488	€	664

14. Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten (in € 1.000)	31 december 2020		31 december 2019

Banksaldi	€	7.694	€	3.081

Voor een bedrag ad € 62 duizend (2019: € 48 duizend) staan de liquide middelen niet ter vrije beschikking van de vennootschap. Dit betreffen G-rekeningen.

De banksaldi zijn sterk gestegen als gevolg van de ontvangen voorschotten NOW 1 + 2 subsidies en het verleende buitengewoon uitstel vanwege Corona voor te betalen BTW en Loonheffing.

15. Eigen vermogen

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is € 5 miljoen. Dit is verdeeld in:

40 miljoen gewone Aandelen B van € 0,10;
10 miljoen cumulatief preferente Aandelen C van € 0,10.

In de tabel hieronder is het verloop van het uitstaande aantal aandelen Novisource weergegeven. De Aandelen B zijn opgenomen in de notering. Er zijn geen uitstaande Aandelen A en C. .

(aantallen * 1)	Aandelen B (genoteerd)		Totaal
	31-12-2020	31-12-2019	31-12-2020	31-12-2019

Uitstaand per 1 januari	11.750.940	11.750.940	11.750.940	11.750.940
Uitstaand per 31 december	11.750.940	11.750.940	11.750.940	11.750.940

16. Latente Vennootschapsbelasting

Mutatie overzicht latente belastingen (in € 1.000)	2020	2019
Stand begin boekjaar	28	62
Vrijval in netto resultaat voortgezette activiteiten	-11	-34
Stand einde boekjaar	17	28

De latente vennootschapsbelasting hangt samen met de identificeerbare verworven immateriële vaste activa welke ontstaan zijn bij de aankoop van Opdion BV.

17. Verplichtingen uit hoofde van lease en huur

Verplichtingen uit hoofde van lease en huur (in € 1.000)		31 december 2020		31 december 2019
Lease wagens	€	202	€	157
Huurpand	€	64	€	147
	€	266	€	304

Stand per begin boekjaar	€	538	€	-
Bij: opname volgens IFRS 16 per 1-1-2019	€	-	€	722
	€	538	€	722
Nieuw aangegane leases	€	342	€	150
Aflossing		-290	€	-334
Stand per einde boekjaar	€	590	€	538
Hiervan is Kortlopend	€	266	€	234
Hiervan is Langlopend	€	324	€	304

Ingaande het boekjaar 2019 is IFRS 16 'Leases' van toepassing geworden. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar hetgeen daarover is gemeld in de Waarderingsgrondslagen.

Voor de lopende operationele leasecontracten van het wagenpark alsmede de huur van het pand aan de Hoogoorddreef 56L te Amsterdam is dien ten gevolge de post "Lease gebruiksrechten" op de balans opgenomen onder het gelijktijdig opnemen van de post "Lease schuld" aan de passiva zijde van de balans.

Het deel dat in 2021 zal vervallen is opgenomen onder de Kortlopende verplichtingen (zie toelichting note 21). Het deel dat in 2022 en volgende jaren zal vervallen is hier opgenomen als langlopende verplichting.

18. Langlopende belastingschulden

Belasting schulden (in € 1.000)	31 december 2020		31 december 2019

Overige belastingen en sociale lasten	2.216	€	-

Door de belastingdienst is Buitengewoon Uitstel vanwege Corona verleend voor de BTW en Loonheffing voor een bedrag van € 2.417 duizend. Ingaande 1 oktober 2021 moet dit in 36 maanden terug worden betaald. Het langlopende deel groot € 2.2 miljoen is opgenomen onder de post overige belastingen en sociale lasten. Over het bedrag van verleend bijzonder uitstel is rente verschuldigd. Deze bedraagt tot 1 januari 2022 0,01% en met ingang van 1 januari 2022 zal dat 4% zijn. De intentie van Novisource is om gebruik te maken van de mogelijkheid in termijnen te betalen en in de loop van 2022 te bezien of eerdere terugbetaling verstandig is.

19. Kortlopende belastingschulden

Belasting schulden (in € 1.000)	31 december 2020		31 december 2019
Te betalen vennootschapsbelasting	€	-	€	-
Overige belastingen en sociale lasten	€	1.109	€	701
	€	1.109	€	701

Door de belastingdienst is Buitengewoon Uitstel vanwege Corona verleend voor de BTW en Loonheffing voor een bedrag van € 2.417K. Ingaande 1 oktober 2021 moet dit in 36 maanden terug worden betaald. Het kortlopende deel groot € 201K is opgenomen onder de post overige belastingen en sociale lasten.

20. Handels en overige schulden

Handels en overige schulden (in € 1.000)		31 december 2020		31 december 2019
Handelscrediteuren	€	194	€	501
Lonen, salarissen en uitgestelde beloningscomponenten	€	862	€	803
Vooruitgefactureerde omzet	€	-	€	60
Overige schulden	€	362	€	332
Terug te betalen subsidies NOW 1 + 2	€	1.639	€	-
		3.057		1.696

Een verplichting is kortlopend als deze naar verwachting binnen twaalf maanden wordt afgewikkeld. Alle 'Overige verplichtingen' zijn kortlopend. De boekwaarde van de overige schulden is nagenoeg gelijk aan de reële waarde. De post 'Overige schulden' gaat vooral om de nog te ontvangen inkoopfacturen van externe professionals.

Door Novisource zijn voorschotten ontvangen in het kader van de NOW 1 en NOW 2 regeling. Aangezien Novisource niet kwalificeert voor de regeling omdat er geen sprake was van een omzetdaling van 20% of meer ten opzichte van een kwart van de omzet 2019, moeten de ontvangen voorschotten worden terugbetaald. Voor NOW 1 is dat in januari 2021 gebeurd, Voor NOW 2 kan dit zodra het UWV de daartoe strekkende beschikking heeft verstrekt.

21. Verplichtingen uit hoofde van lease en huur

Verplichtingen uit hoofde van lease en huur (in € 1.000)		31 december 2020		31 december 2019
Lease wagens	€	202	€	157
Huurpand	€	64	€	147
	€	266	€	304

Stand per begin boekjaar	€	538	€	-
Bij: opname volgens IFRS 16 per 1-1-2019	€	-	€	722
	€	538	€	722
Nieuw aangegane leases	€	342	€	150
Aflossing		-290	€	-334
Stand per einde boekjaar	€	590	€	538

Hiervan is Kortlopend	€	266	€	234
Hiervan is Langlopend	€	324	€	304

Zie ook toelichting 17.

6. Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa

De niet in de balans opgenomen verplichtingen inzake de fiscale eenheid

De vennootschap maakte in 2020 deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Novisource Holding BV, Novisource BV en Opdion Services B.V.

Op grond daarvan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting van de fiscale eenheid als geheel.

In 2020 is NSO Holding BV gefuseerd met Novisource Holding BV en is als verdwijnende vennootschap ontvoegd uit de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting.

In 2020 is de liquidatie van Novisource Contracting Services BV voltooid en is deze vennootschap ontvoegd uit de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting

De vennootschap maakt deel uit van een fiscale eenheid voor de omzetbelasting met Novisource Holding BV, Novisource BV, en Opdion Services BV. Op grond daarvan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de omzetbelasting van de fiscale eenheid als geheel.

Als gevolg van bovengenoemde oorzaken zijn NSO Holding BV en Novisource Contracting BV in 2020 ontvoegd uit de fiscale eenheid voor de omzetbelasting.

Financiering

In de loop van 2008 is door de Rabobank een concernfinanciering verstrekt van € 750.000. Als zekerheid is een (stil)pandrecht op de debiteuren verstrekt. De rente is gebaseerd op 1-maands Euribor verhoogd met een vaste opslag van 1.1%-punt. Hier wordt geen gebruik van gemaakt.

Claims

Novisource is niet betrokken bij rechtszaken van materiële aard of omvang. Novisource heeft voor haar activiteiten een beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering gesloten. Ook is er een Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het Bestuur en de Raad van Commissarissen.

7. Verbonden partijen

Gedurende 2020 zijn er geen transacties geweest met verbonden partijen, anders dan hier vermeld. Op 20 december 2018 werd de heer Peter Paul de Vries benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De heer De Vries is tevens bestuurder van Value8 N.V. en commissaris bij haar meerderheidsdeelneming Morefield Group N.V., welke laatste sinds ultimo 2020 een belang in Novisource heeft overgenomen van Value8 N.V. van 15% - 20%. Uit hoofde van de functie van commissaris bij Novisource op persoonlijke titel, heeft hij in 2020 de daarvoor geldende beloning ontvangen. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar toelichting 5 Personeelskosten en Hoofdstuk 3 Verslag van Raad van Commissarissen.

8. Resultaat per rapportage segment

(bedragen * € 1.000)	Toelichting	Novisource
Omzet per segment	1	12.615
Netto-omzet		12.615
Kostprijs omzet	2	9.556
Brutowinst		3.059
Operationele kosten Verkoopkosten Algemene beheerkosten (excl. amortisatie en afschrijving) Amortisatie van immateriele vaste activa Afschrijvingen op materiele vaste activa Bijzondere waardeverminderingen	3 en 5 4 en 5 11 12 9	1.202 887 51 132 -
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten		787
Netto financieringslasten	6	-21
Resultaat voor winstbelastingen		766
Winstbelasting	7	-166
Netto resultaat voortgezette activiteiten		1.366
Netto resultaat niet voortgezette activiteiten	10	-
Jaarresultaat		1.366
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders		1.366
Totaal activa Totaal passiva		12.069 6.989

2019
(bedragen * € 1.000)	Toelichting	Novisource	Novisource Contracting	Totaal
Omzet per segment		1 13.761	-	13.761
Netto-omzet		13.761	-	13.761
Kostprijs omzet		2 10.562	-	10.562
Brutowinst		3.199	-	3.199
Operationele kosten
Verkoopkosten	3 en 5	1.326	-	1.326
Algemene beheerkosten (excl. amortisatie en afschrijving)	4 en 5	851	-	851
Amortisatie van immateriele vaste activa	11	83	-	83
Afschrijvingen op materiele vaste activa	12	294	-	294
Bijzondere waardeverminderingen		9 439	-	439
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten		206	-	206
Netto financieringslasten		6 -35		-35
Resultaat voor winstbelastingen				171
Winstbelasting		8 -140		-140
Netto resultaat voortgezette activiteiten		31		31
Netto resultaat niet voortgezette activiteiten	10		224	224
Jaarresultaat				255
Resultaat voor de periode toe
te rekenen aan aandeelhouders		31	224	255
Totaal activa		7.443	-	7.443
Totaal passiva		2.963	-	2.963

Concentratie van klanten

In het segment "Novisource" is er sprake van een aantal klanten waarbij meer dan 10% van de omzet wordt behaald. Dit is weergegeven in onderstaande tabel:

Klanten met een omzetaandeel >10%	2020	2019
Klant 1	30,7%	27,9%
Klant 2	11,1%	16,8%

Alleen de klantaandelen > 10% zijn opgenomen.

(NB: De concentratie is per jaar weergegeven en niet per klant. Dit houdt in dat de klantnamen per jaar verschillend kunnen zijn)

De maandrapportages aan de chief operating decision maker (CODM) bevatten informatie van omzet, directe kosten, bruto marge, indirecte kosten op het volgende niveau:

B&I Banking & Investments
I&P Insurance & Pensions
CIIS Compliance Integrity Information & Security
NIS Data Management & Application Integration
Novisource Holding

Op basis van de definitie van operating segment voldoen de eerste 4 (de 'Teams') aan de definitie van operationeel segment zijnde:

Dat opbrengsten kan genereren en kosten maakt (inclusief opbrengsten en kosten uit transacties met andere segmenten van dezelfde onderneming).
Waarvan de resultaten regelmatig beoordeeld worden door de "chief operating decision maker (CODM)" om beslissingen te nemen over toe te kennen middelen en om de financiële prestaties te beoordelen; en
Waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is.

Novisource Holding voldoet niet aan deze definitie aangezien zij geen opbrengsten kan generen met haar holding activiteiten.

De 4 teams kennen allemaal eenzelfde businessmodel, te weten specifieke dienstverlening aan brede groep van klanten. De dienstverlening vindt vrijwel geheel plaats op basis van gewerkte uren * tarief. Op basis hiervan kan geconcludeerd worden dat sprake is van vergelijkbare economische karakteristieken m.b.t. de aard van de dienstverlening.

De type/ soort klanten voor de dienstverlening bevindingen zich veelal in de financiële sector (banken, verzekeraars, pensioenfondsen). De financiële sector is de specifieke doelgroep (nichemarkt) waar Novisource zich op concentreert. Er is daarbij ook sprake van overlap in klanten tussen de verschillende teams. Alle werkzaamheden worden voor NL-opdrachtgevers uitgevoerd, waarbij een enkele keer de plaats van dienstverlening België is, maar waarvoor de NL-pdrachtgever de factuur krijgt als opdrachtgever. Op basis hiervan kan geconcludeerd worden dat sprake is van vergelijkbare economische karakteristieken m.b.t. type/ soort klanten.

De dienstverlening vindt plaats op detacheringsbasis en vrijwel geheel op basis van gewerkte uren * tarief. Op basis hiervan kan geconcludeerd worden dat sprake is van vergelijkbare economische karakteristieken m.b.t. de aard van de interne processen en methode hoe dienstverlening wordt aangeboden.

Er is geen sprake van verschillen qua regulering waarbinnen de verschillende teams opereren. De vier teams zijn gespecialiseerd op gebied van markt & productkennis of kennen een focus rondom specialistische IT-vraagstukken. De teams richten zich ieder op de specifieke vraagstukken die aan de orde zijn bij de gekozen doelgroepen op de markt waarbij de klant wel wordt geholpen bij compliance aan regelgeving op verschillende gebieden. Op basis hiervan kan geconcludeerd worden dat sprake is van vergelijkbare economische karakteristieken m.b.t. aard van de regulering waarbinnen de teams opereren.

Als gevolg hiervan wordt voldaan aan de criteria om de 4 operationele segmenten te aggregeren als één rapporterend segment.

9. Gebeurtenissen na balansdatum

Algemeen

Er hebben zich na balansdatum geen bijzondere gebeurtenissen voorgedaan die een ander licht werpen op de cijfers per 31 december 2020 van Novisource NV of een van haar dochtermaatschappijen.

Het andere verzoek betreft een agenderingsverzoek, ingezonden door één van de betreffende drie grootaandeelhouders, om in lijn met de eerder gedane suggesties, thans inhoudelijk vrijwel identieke agendapunten te agenderen voor de eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering. Onder meer wordt verzocht om ontslag van de parttime CEO en vervanging door een fulltime CEO met een meer expliciete sturende verantwoordelijkheid voor de business, vervanging van een commissaris en aanvulling tot een raad van commissarissen met drie leden en een statutenwijziging om ieder die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt rechtstreeks de bevoegdheid te verlenen tot bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering en vaststelling van de agenda ervan.

10. Enkelvoudige jaarrekening 2020

Enkelvoudige balans per 31 december 2020

(vóór resultaatbestemming)

x € 1.000		31 december 2020		31 december 2019
Activa
Financiele vaste activa	1	5.970		5.069
Vaste activa			5.970		5.069
Vorderingen op groepsmaatschappijen	2	2.376		586
Belastingvorderingen	3	2		24
Handels en overige vorderingen	4	2		15
Geldmiddelen en kasequivalenten	5	14		122
Vlottende activa			2.394		747
Totaal activa			8.364		5.816

Eigen Vermogen	6
Geplaatst aandelenkapitaal		1.175		1.175
Agio		129		129
Ingehouden winsten		3.776		3.176
Totaal Eigen Vermogen			5.080		4.480
Langlopende verplichtingen
Belastingschulden	7	888		-
Totaal langlopende verplichtingen			888		-
Kortlopende Verplichtingen
Belastingschulden	8	787		-
Schulden aan groepsmaatschappijen	9	1.440		1.198
Overige schulden	10	169		138
Totaal kortlopende verplichtingen			2.396		1.336
Totaal verplichtingen
Totaal Eigen Vermogen en verplichtingen			8.364		5.816

Enkelvoudig overzicht van winst of verlies over het boekjaar eindigend op 31 december 2020

x € 1.000,-	Toelichting	2020	2019

Lonen en salarissen		-	-
Sociale lasten		-	-
Overige bedrijfskosten	11	415	366
		415	366

Resultaat voor winstbelastingen		-415	-366
Winstbelastingen over resultaat		-114	-81
		-301	-285
Aandeel in het resultaat van ondernemingen
waarin wordt deelgenomen		901	540
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders		600	255

Toelichting op de enkelvoudige balans en winst- en verliesrekening

(bedragen x € 1.000 tenzij anders aangegeven)

Algemeen

Grondslagen voor het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening

De enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van artikel 9 Boek 2 BW. In de enkelvoudige jaarrekening passen we de grondslagen van waardering en resultaatbepaling toe die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd. Hierbij zijn inbegrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen. De mogelijkheid deze grondslagen toe te passen wordt geboden door artikel 2:362 lid 8 BW.

De deelnemingen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde op basis van de waarderingsgrondslagen voor activa en verplichtingen zoals vermeld in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

De vennootschap maakt in voorkomende gevallen gebruik van de optie om verwachte kredietverliezen op de boekwaarde van leningen en vorderingen van de vennootschap op deelnemingen te elimineren in plaats van eliminatie op de boekwaarde van de deelnemingen volgens de netto vermogenswaarde. De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2020 van Novisource NV.

Grondslagen van waardering en van resultaatbepaling

De grondslagen van waardering en resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde jaarrekening. Als geen nadere grondslagen vermeld zijn, wordt verwezen naar de vermelde grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening. Een overzicht van de waarderingsgrondslagen is opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van de Vennootschap in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen de Vennootschap en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd.

Fiscale eenheid

Novisource NV vormt samen met haar dochterondernemingen een fiscale eenheid voor de heffing van de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting. Elk der vennootschappen is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor te betaling belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen.

Deelnemingen in dochterondernemingen

Deelnemingen in dochterondernemingen worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde. Dat geldt ook voor andere maatschappijen waarover de vennootschap overheersende zeggenschap kan uitoefenen of de centrale leiding heeft. De nettovermogenswaarde wordt bepaald door de activa, voorzieningen en schulden te waarderen en het resultaat te berekenen volgens de grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening.

Deelnemingen: verwerking van verliezen

Overschrijdt het aandeel van aan de vennootschap toerekenbare verliezen de boekwaarde van de deelneming, inclusief separaat gepresenteerde goodwill en overige niet door zekerheden gedekte vorderingen? Dan worden de verdere verliezen niet meer verwerkt - tenzij door de vennootschap zekerheden zijn gesteld ten behoeve van de deelneming. Of als verplichtingen zijn aangegaan of betalingen namens de deelneming zijn verricht. In dat geval wordt door de vennootschap een voorziening opgenomen voor dergelijke verplichtingen

Deelnemingen: verwerking van ongerealiseerde resultaten

Resultaten op transacties tussen de vennootschap en de deelnemingen worden geëlimineerd naar rato van het belang van de vennootschap in deze deelnemingen. Dit geldt voor zover deze resultaten niet door transacties met derden zijn gerealiseerd. Verliezen worden niet geëlimineerd als er sprake is van een bijzondere waardevermindering van een actief. Hieronder een overzicht van het verloop van de financiële vaste activa bestaande uit deelnemingen in dochterondernemingen en latente belastingvorderingen:

Financiële instrumenten

Verwezen wordt naar hetgeen hierover is gemeld in de geconsolideerde jaarrekening. Ten aanzien van de inter company vorderingen en schulden is de reële waarde gelijk aan de boekwaarde zodat er geen waardevermindering in de jaarrekening is verwerkt.

Toelichting op de balans

1. Financiële vaste activa

Deelnemingen in Groepsmaatschappijen
(x € 1000)	31-12-2020	31-12-2019
	€	€
Deelneming Novisource Holding BV	5.970	5.069

Financiële vaste activa (x € 1000)	Novisource Holding BV
Stand per 1-1-2020	5.069
Mutaties: Netto winst deelnemingen	901
Stand per 31-12-2020	5.970
Stand per 1-1-2019	4.529
Mutaties: Netto winst deelnemingen	540
Stand per 31-12-2019	5.069

Novisource Holding BV is een 100% dochter van Novisource NV. Zij is statutair gevestigd te Nieuwegein en kantoorhoudend te Amsterdam. Het geplaatst en volgestorte aandelen kapitaal bedraagt € 23.555.

2. Vorderingen op Groepsmaatschappijen

Vorderingen op Groepsmaatschappijen

(x € 1000)	31-12-2020	31-12-2019
	€	€
Opdion BV	228	-
Novisource BV	2.148	586
	2.376	586

3. Belastingvorderingen

Belastingvorderingen
(x € 1000)	31-12-2020	31-12-2019
	€	€
Te vorderen Vennootschapsbelasting	2	24
	2	24

4. Handels- en overige vorderingen

Handels en overige vorderingen
(x € 1000)	31-12-2020	31-12-2019
	€	€
Overige vorderingen	2	15

De looptijd van de vorderingen is minder dan één jaar. De boekwaarde is gelijk aan de reële waarde.

5. Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten

(x € 1000)	31-12-2020	31-12-2019
	€	€
Banksaldi	14	122

Het betreft hier vrij opneembare middelen.

6. Eigen vermogen

x € 1.000	Mutatieoverzicht Eigen Vermogen Novisource N.V. over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020
	Geplaatst Kapitaal	AGIO		Ingehouden winsten	Totaal
Stand per 1 januari 2020	1.175		129	3.176	4.480
Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders Niet gerealiseerd resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders				- 600 -	- 600 -
Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders				600	600
Stand per 31 december 2020	1.175		129	3.776	5.080

Mutatieoverzicht Eigen Vermogen Novisource N.V. over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019

	Geplaatst Kapitaal	AGIO	Ingehouden winsten	Totaal
Stand per 1 januari 2019	1.175	129	3.508	4.812
Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			-587 255	-587 255
Niet gerealiseerd resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			-	-
Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			255	255
Stand per 31 december 2019	1.175	129	3.176	4.480

7. Belastingschulden (langlopend)

Belastingschulden (x € 1000)	31-12-2020	31-12-2019
Omzetbelasting	888	-

Door de belastingdienst is Buitengewoon Uitstel vanwege Corona verleend voor de BTW voor een bedrag van € 968 duizend. Ingaande 1 oktober 2021 moet dit in 36 maanden terug worden betaald. Het kortlopende deel groot € 81K is opgenomen onder de kortlopende verplichtingen.

8. Belastingschulden (kortlopend)

Belastingschulden
(x € 1000)	31-12-2020	31-12-2019

Omzetbelasting	787	-

9. Schulden aan groepsmaatschappijen

Schulden aan Groepsmaatschappijen
(x € 1000)	31-12-2020	31-12-2019
	€	€
NSO Holding BV	-	6
Opdion Services BV	-	125
Novisource Contracting Services BV	-	12
Novisource Holding BV	1.440	1.055
	1.440	1.198

Voor de schulden aan groepsmaatschappijen zijn geen zekerheden verstrekt.

Over de schulden wordt geen rente betaald.

10. Overige schulden

Overige schulden
(x € 1000)	31-12-2020	31-12-2019
	€	€
Te betalen crediteuren	39	39
Overige schulden	130	99
	169	138

Toelichting op de winst en verliesrekening

11. Overige bedrijfskosten

Overige bedrijfskosten
(x € 1000)	31-12-2020	31-12-2019
	€	€
	415	366

De overige bedrijfskosten bevatten de beloningen aan de leden van de RvB en RvC, de kosten van de beursnotering, juridische en andere advieskosten en de kosten van de controlerend accountant.

Financiële instrumenten

In de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening wordt informatie gegeven over de blootstelling van de Groep aan kredietrisico, liquiditeitsrisico en marketrisico, de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groep voor het beheren en meten van deze risico's alsmede het kapitaalbeheer van de Groep. Deze risico's, doelstellingen, grondslagen en procedures van de voor het beheren en meten van deze risico's alsmede het kapitaalbeheer zijn van overeenkomstige toepassing op de enkelvoudige jaarrekening van Novisource N.V. Daarnaast zijn onderstaand nadere kwantitatieve toelichtingen opgenomen. De onderneming onderkent geen kredietrisico met betrekking tot de vordering op groepsmaatschappijen.

Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen - Fiscale eenheid

Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening.

Beloning leden van de Raad van Bestuur

Voor een nader detail overzicht wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening.

Transacties met verbonden partijen

Gedurende 2020 zijn er geen transacties geweest met verbonden partijen, anders dan hier vermeld. Op 20 december 2018 werd de heer Peter Paul de Vries benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De heer De Vries is tevens bestuurder van Value8 NV, welke laatste een belang in Novisource heeft van 15% - 20%. Uit hoofde van deze functie heeft hij ingaande 2020 de daarvoor geldende beloning ontvangen. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar Note 5 Personeelskosten in de geconsolideerde jaarrekening en Hoofstuk 3 Verslag van de Raad van Commissarissen.

Werknemers

Gedurende 2020 waren er geen werknemers (2019: geen) in dienst.

Voorstel verwerking van het resultaat 2020

Het dividendbeleid van Novisource is er op gericht om voldoende beschikbare middelen binnen de vennootschap te houden, zodat er ruimte is voor het uitvoeren van de groeistrategie. De groeistrategie voorziet primair in investeringen voor het realiseren van autonome groei.

Honorarium accountant

	2020		2019
	KPMG	Totaal	KPMG	Totaal
Wettelijke controle	138.950	138.950	112.500	112.500
Overige diensten Totaal	- 138.950	- 138.950	- 112.500	- 112.500

Ingaande het boekjaar 2019 fungeert KPMG Accountants NV als controlerend accountant. Voor het uitvoeren van de wettelijke controle van de jaarrekening 2020 is een vergoeding overeengekomen van € 100.000.

Aan overeengekomen meerwerk voor de jaarrekening 2019 is een bedrag van € 38.950 betaald en verantwoord in 2020.

Gebeurtenissen na balansdatum

Zie toelichting op de geconsolideerde jaarrekening op pagina 81.

Amsterdam, 6 april 2021

Raad van Commissarissen: Peter Paul de Vries

Raad van Commissarissen: Ron Stekelenburg

Raad van Bestuur: Frank Lagerveld

11. Overige gegevens

Statutaire bepalingen omtrent winstbestemming

Artikel 23 van de Statuten van Novisource N.V. bepaalt inzake de winstbestemming het volgende:

Winstbestemming en uitkeringen.

Artikel 23

23.1 Uit de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening worden allereerst voor zover toepasselijk:
a. de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden gevormd;
b. de nog niet gedekte verliezen uit vorige jaren aangezuiverd, en
c. de door het bestuur nodig geachte reserves gevormd.
23.2 Na toepassing van het bepaalde in artikel 23.1 wordt, zo mogelijk, op elk aandeel C een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage van zes procent (6%) berekend over het nominale bedrag, vermeerderd met het bedrag aan agio dat werd gestort bij het eerst uitgegeven aandeel C.

Een dergelijke uitkering van de vennootschap is slechts mogelijk voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wetof de statuten moeten worden aangehouden.

23.3 Indien en voor zover de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening niet voldoende is om de in artikel 23.2 bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort, na toepassing van artikel 23.1, worden uitgekeerd:

a. ten laste van de winst van het eerstvolgende boekjaar of de eerstvolgende boekjaren waarvan de winst voor zodanige uitkering wel toereikend is, en

b. ten laste van de reserves van de vennootschap, voor zover zulks wettelijk is toegestaan. Bij de toepassing van het bepaalde in dit lid worden de houders van aandelen C naar rato van het gestorte bedrag per aandeel C gelijk behandeld.

23.4 Indien de uitgifte van aandelen C plaatsvindt gedurende de loop van een boekjaar, zal over dat boekjaar het dividend op de betreffende aandelen C naar rato tot de eerste dag van uitgifte worden verminderd.
23.5 Uit de na toepassing van de vorige leden resterende winst wordt aan de houders van aandelen A en B uitgekeerd een zodanig bedrag per aandeel A respectievelijk aandeel B als de resterende winst, verminderd met voormelde uitkeringen en met eventueel door de algemene vergadering te bepalen reserveringen, toelaat, met dien verstande dat op de aandelen C geen verdere dividenduitkering zal geschieden
23.6 Onverminderd het bepaalde in artikel 9.3 en 23.3, zijn uitsluitend de houders van aandelen A en B gerechtigd tot uitkeringen die worden gedaan ten laste van reserves die worden gevormd op grond van het bepaalde in artikel 23.5
23.7 Onverminderd het bepaalde in artikel 23.6 en artikel 24 kan de algemene vergadering slechts beschikken over reserves van de vennootschap op een voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen.

12. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Novisource N.V.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2020

Ons oordeel

Naar ons oordeel:

geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Novisource N.V. per 31 december 2020 en van het resultaat en de kasstromen over 2020, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).
geeft de in dit jaarverslag opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Novisource N.V. per 31 december 2020 en van het resultaat over 2020 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Wat we gecontroleerd hebben

Wij hebben de jaarrekening 2020 van Novisource N.V. (de vennootschap) te Nieuwegein gecontroleerd.

De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsoli-deerde jaarrekening bestaat uit:

1 de geconsolideerde balans per 31 december 2020;
2 de volgende geconsolideerde overzichten over 2020: de winst-en-verliesrekening, het mutatieoverzicht eigen vermogen en het kasstroomoverzicht; en
3 de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:

1 de enkelvoudige balans per 31 december 2020;
2 de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2020; en
3 de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij zijn onafhankelijk van Novisource N.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Controleaanpak

Samenvatting

Materialiteit

— Materialiteit van EUR 120.000

— 1,0% van omzet

Groepscontrole

99% van totale activa
100% van omzet

Kernpunten

— Waardering van goodwill

— Opbrengstverantwoording

Oordeel

Goedkeurend

Materialiteit

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op EUR 120.000 (2019: EUR 140.000). Voor de bepaling van de materialiteit wordt uitgegaan van de omzet (1%). Wij beschouwen de omzet als de meest geschikte benchmark, omdat wij verwachten dat de belangrijkste gebruikers van de jaarrekening zich met name richten op de groei van de omzet in lijn met de strategie van Novisource N.V. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij hebben met de Raad van Commissarissen afgesproken dat wij tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de EUR 6.000 rapporteren, alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Reikwijdte van de groepscontrole

Novisource N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten (groepsonderdelen). De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de jaarrekening van Novisource N.V.

De groepscontrole heeft zich met name gericht op de significante onderdelen Novisource B.V. en Opdion Services B.V. Bij de andere onderdelen hebben wij specifieke controlewerk-zaamheden uitgevoerd. Wij hebben bij de uitvoering van onze controlewerkzaamheden geen gebruikgemaakt van andere accountants.

Door bovengenoemde werkzaamheden bij groepsonderdelen, gecombineerd met aanvullen-de werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de jaarrekening. Dit resulteert in een dekking op basis van de groepsonderdelen van 99% van de totale activa en 100% van de omzet.

Onze focus op het risico van fraude en het niet voldoen aan wet- en regelgeving

Onze doelstellingen

De doelstellingen van onze controle op het gebied van fraude en het niet-naleven van wet- en regelgeving zijn:

Met betrekking tot fraude:

het identificeren en inschatten van risico's op een afwijking van materieel belang in de financiële overzichten die het gevolg is van fraude;
het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden ter verkrijging van voldoende en geschikte controle-informatie; en
het op passende wijze inspelen op fraude of vermoede fraude die tijdens de controle wordt geïdentificeerd.

Met betrekking tot het niet-naleven van wet- en regelgeving:

het identificeren en inschatten van risico's op een afwijking van materieel belang in de financiële overzichten als gevolg van het niet-naleven van wet- en regelgeving; en
het verkrijgen van een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid dat de jaarrekening als geheel, geen afwijkingen van materieel belang bevatten als gevolg van fraude of fouten, rekening houdend met het toepasselijke wet- en regelgevingskader.

De primaire verantwoordelijkheid voor het voorkomen en detecteren van fraude en het niet-naleven van wet- en regelgeving berust bij het bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen. We verwijzen naar hoofdstuk 2 van het jaarverslag waarin de risico-inschatting door het bestuur is opgenomen en naar hoofdstuk 3 waar de raad van commissarissen deze inschatting in beschouwing neemt.

Onze risicobeoordeling

Als onderdeel van onze risico-inschattingswerkzaamheden hebben wij frauderisicofactoren met betrekking tot frauduleuze financiële verslaglegging, het oneigenlijk toe-eigenen van activa en het risico op omkoping en corruptie in acht genomen. Wij hebben de frauderisicofactoren geëvalueerd om na te gaan of deze factoren duiden op een risico op een afwijking van materieel belang als gevolg van fraude.

Daarnaast hebben wij werkzaamheden uitgevoerd om inzicht te verkrijgen in de wet- en regelgeving die op de vennootschap van toepassing is en hebben wij het bestuur en Raad van Commissarissen verzocht om inlichtingen te verstrekken omtrent de naleving van dergelijke wet- en regelgeving en hebben wij correspondentie, indien van toepassing, met relevante vergunningverlenende en regelgevende autoriteiten geïnspecteerd.

De potentiële impact van de geïdentificeerde wet- en regelgeving op de jaarrekening varieert aanzienlijk.

Ten eerste is de onderneming onderworpen aan wet- en regelgeving die direct van invloed is op de jaarrekening, inclusief belastingen en financiële verslaglegging. Wij hebben de mate waarin aan deze wet- en regelgeving wordt voldaan vastgesteld als onderdeel van onze controlewerkzaamheden voor de relevante elementen in de jaarrekening en derhalve zijn er geen aanvullende controlewerkzaamheden nodig.

Ten tweede is de vennootschap onderhevig aan diverse wet- en regelgeving waarbij niet-voldoen aan deze wet- en regelgeving indirect van invloed kan zijn op de jaarrekening ten aanzien van elementen verantwoord of toegelicht in de jaarrekening, of beide, bijvoorbeeld als gevolg van het ontvangen van boetes of claims.

Wij hebben de volgende categorieën geïdentificeerd als wetgeving die indirect, redelijkerwijs een materiële impact op de jaarrekening zou kunnen hebben:

mededingingsrecht;
arbeidswetgeving;
dataprivacy;
wet- en regelgeving gerelateerd aan de beursnotering.

In overeenstemming met de controlestandaarden hebben wij de volgende veronderstelde risico's geïdentificeerd ten aanzien van fraude en niet-naleving van wet- en regelgeving die relevant zijn voor onze controle:

opbrengstverantwoording, met betrekking tot het bestaan van de omzet;
het doorbreken van de interne beheersingsmaatregelen door het management.

Geïdentificeerde risico's op het gebied van fraude zijn besproken binnen het controleteam en wij bleven alert op aanwijzingen voor fraude en/of het niet-voldoen aan wet- en of regelgeving gedurende de controle.

Bij al onze controlewerkzaamheden hebben wij aandacht besteed aan het risico dat het management de interne beheersingsmaatregelen doorbreekt, inclusief een evaluatie naar aanwijzingen van mogelijke oneigenlijke beïnvloeding door het management, wat een risico op een afwijking van materieel belang als gevolg van fraude kan betekenen.

Wij hebben onze risico-inschatting en controleaanpak gecommuniceerd aan het bestuur en de Raad van Commissarissen. Onze controlewerkzaamheden verschillen van een specifiek forensisch fraudeonderzoek, dat vaak een meer diepgaand karakter heeft.

Onze controlewerkzaamheden

Wij hebben de volgende controlewerkzaamheden (niet uitputtend) uitgevoerd om in te spelen op de ingeschatte risico's:

Wij hebben de opzet en het bestaan van en, waar passend geacht, de werking getoetst van de interne beheersingsmaatregelen die de frauderisico's dienen te mitigeren. In het geval van tekortkomingen in de fraude-mitigerende interne beheersingsmaatregelen, hebben wij aanvullende gegevensgerichte werkzaamheden verricht welke zijn ingericht aan de hand van onze risicoinschatting.
Wij hebben data-analyses uitgevoerd op journaalposten met een hoger risico en hebben de belangrijkste schattingen beoordeeld op mogelijke oneigenlijke beïnvloeding door het management inclusief het uitvoeren van retrospectieve beoordelingen van schattingen van het voorgaande boekjaar. Deze werkzaamheden omvatten ook het herleiden van transacties naar de broninformatie.
Het beoordelen van zaken die zijn gerapporteerd via de klokkenluidersregeling en overige klachtenprocedures van de vennootschap en de resultaten van het onderzoek door het management naar deze zaken.
Ten aanzien van het frauderisico met betrekking tot de opbrengstverantwoording verwijzen wij naar de paragraaf inzake de kernpunten van onze controle.
Wij hebben een zekere mate van elementen van onvoorspelbaarheid in onze controleaanpak opgenomen.
Wij hebben de uitkomst van andere controlewerkzaamheden in overweging genomen en geëvalueerd of bevindingen, dan wel afwijkingen indicatief waren voor fraude of niet-naleving van wet- en regelgeving. Indien dit het geval was, hebben wij onze beoordeling van de relevante risico's en de daaruit voortvloeiende gevolgen voor onze controlewerkzaamheden opnieuw geëvalueerd.
Wij hebben controle-informatie verkregen met betrekking tot de naleving van die bepalingen van de wet- en regelgeving waarvan algemeen wordt aangenomen dat ze een direct effect hebben op de bepaling van materiële bedragen en toelichtingen in de jaarrekening.

Wij merken op dat onze controle is gebaseerd op de procedures die zijn beschreven in overeenstemming met de toepasselijke controlestandaarden.

Wij merken op dat onze controle niet primair is opgezet om fraude en het niet-naleven van wet- en regelgeving te detecteren en dat het management verantwoordelijk is voor de opzet van een zodanige interne beheersing als het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude, waaronder het voldoen aan wet- en regelgeving.

Indien de gevolgen voor de financiële overzichten van het niet-voldoen aan indirecte wet- en regelgeving (onregelmatigheden) minder direct van invloed zijn op gebeurtenissen en transacties die in de jaarrekening tot uitdrukking komen, hoe minder waarschijnlijk het ook is dat de inherent beperkte controlewerkzaamheden, zoals vereist door de controle-standaarden, dit zouden identificeren. Bovendien bestaat er, zoals bij elke controle, een hoger risico op het niet-detecteren van onregelmatigheden indien deze het gevolg zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, opzettelijke onjuistheden, verkeerde representaties of de doorbreking van interne beheersmaatregelen.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het belangrijkst waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de Raad van Commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

Waardering van goodwill

Omschrijving

Bij de overname door Novisource N.V. van Opdion Services B.V. per 1 januari 2017 is goodwill ontstaan. De boekwaarde van de goodwill per 31 december 2020 bedraagt EUR 1.902.000. In lijn met IFRS wordt goodwill jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. In deze test worden assumpties en schattingen gemaakt, bijvoorbeeld ten aanzien van toekomstige kasstromen en disconteringsvoeten. Hierbij bestaat het risico op onjuiste assumpties resulterend in onjuiste waardering van goodwill of onvolledige toelichtingen omtrent de veiligheidsmarge en gevoeligheidsanalyse. Op basis van de uitkomsten van de goodwill impairment test heeft het bestuur geen impairment geboekt (noot 10 van de Toelichting op de geconsolideerde balans).

Onze aanpak

Wij hebben de redelijkheid van de geïdentificeerde kasstroom-genererende eenheden (KGE) en kasstroomprognoses, die zijn opgenomen in de jaarlijkse goodwill impairment test, geëvalueerd aan de hand van budgetten en lange termijn plannen die zijn goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Ook hebben wij de redelijkheid van toegepaste aannames geëvalueerd door ze te vergelijken met externe en marktgroeigegevens, en door de gevoeligheden in het waarderingsmodel te analyseren.

Wij hebben in ons controleteam een waarderingsdeskundige opgenomen die ons heeft geassisteerd bij de controle van de door Novisource N.V. gehanteerde aannames, in het bijzonder de eindwaarde groeivoet, de disconteringspercentages vóór belastingen, de waarderingsmethodiek en het waarderingsmodel.

Tot slot hebben wij de toereikendheid van de toelichting van de vennootschap geëvalueerd.

Onze observatie

Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat de aannames van het bestuur redelijk zijn en wij ons kunnen verenigen met de uitkomst van de impairment test. Tot slot is de toelichting van de onderneming in noot 10 van de jaarrekening toereikend.

Opbrengstverantwoording

Omschrijving

Wij hebben specifieke aandacht besteed aan de opbrengstverantwoording in onze controle aanpak. Voor Novisource hebben wij het risico specifiek gekoppeld aan de afgrenzing van de omzet op basis van een onderkend fraude risico op juistheid (bestaan) van de omzet.

Onze aanpak

Wij hebben de opzet en het bestaan van relevante beheersingsmaatregelen binnen het verkoopproces onderzocht. Verder hebben wij ons gericht op de afgrenzing van verkooptransacties rond balansdatum en juiste verwerking van creditnota's na einde van het boekjaar, om vast te stellen dat omzet in de juiste periode wordt verantwoord. Daarnaast is een steekproef getrokken op de omzet waarbij de aansluiting is gemaakt naar brondocumentatie zoals facturen en contracten. Tot slot hebben wij een rondrekening van de verantwoorde uren maal tarief voor zowel eigen personeel als ingeleende externe consultants vergeleken met de werkelijk verantwoorde omzet.

Onze observatie

De uitkomsten van onze procedures ten aanzien van de omzetverantwoording waren toereikend en hebben niet geresulteerd in controlebevindingen.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.

Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben een mindere diepgang dan onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder de informatie die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist.

Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten

Benoeming

Wij zijn door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 29 oktober 2019 benoemd als accountant van Novisource N.V. voor de controle van het boekjaar 2019 en zijn sinds dat boekjaar tot nu toe de externe accountant.

Geen verboden diensten

Wij hebben geen verboden diensten als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van Organisaties van Openbaar Belang geleverd.

Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening

Verantwoordelijkheden van het bestuur en de Raad van Commissarissen voor de jaarrekening

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de activiteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstelling is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Een verdere beschrijving van onze verantwoordelijkheden ten aanzien van een jaarrekeningcontrole is te vinden op de website van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) op: http://www.nba.nl/NL_oob_01. Deze beschrijving is onderdeel van onze controleverklaring.

Rotterdam, 6 april 2021

KPMG Accountants N.V.

J. van Delden RA

AI Terminal

Almunda Professionals N.V.

3808_10-k_2021-04-23-123000_09de07a9-28ff-48a1-93f1-60796d197e8b.pdf

Novisource zet groeistrategie voort

1. Voorwoord

Inhoud

2. Verslag Raad van Bestuur

Over Novisource

Novisource helpt haar opdrachtgevers met het realiseren van veranderambities

Wie zijn wij?

Juridische structuur per 31 december 2020

Juridische structuur per 31 december 2020

Aansturing

Novisource werkt vanuit vier teams

Generieke thema's

Regulatory Change

Information Security

Partnerships

Onze doelmarkten

Banken en vermogensbeheerders

Verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen en pensioenuitvoerders

Marktontwikkelingen

Onze mensen

Medewerkers

Opleidingen

Intervisie

Ondernemingsraad

Integriteit en nakoming wet- en regelgeving

Wat zijn de plannen voor 2021?

Novisource in cijfers

Hoofdpunten 2020:

Ontwikkeling van omzet en resultaat

Geconsolideerde samenvatting van recurring EBITDA naar netto resultaat (bedragen * € 1.000)

Balans

Aandeelhoudersinformatie

Aandelenkapitaal

Dividendbeleid

Wet Melding zeggenschap

Ontwikkelingen

Strategische ontwikkelingen

Bestuurlijke ontwikkelingen in 2020

Organisatieontwikkelingen

COVID-19

Financiële ontwikkelingen

Continuïteit

Cultuur

Buiten winnen is binnen beginnen

Ons WAAROM

Ons HOE

Momenten van de Waarheid.

Work hard. Play hard.

Zo gaan we om met risico's

Verantwoordelijkheden

Om wat voor soort risico's gaat het?

1. Marktrisico's

2. Milieu en klimaat risico's

3. Strategische risico's

4. Operationele risico's

5. Financiële risico's

Verslaggevingsrisico´s

Immateriële vaste activa en Goodwill

6. Compliance-risico's

7. Verborgen' risico's

Risico's snel onderkennen en aanpakken

Risicobeheersing en –controle

Doorlopend verbeteren

Richtlijnen en overlegstructuren

Rapportages

Interne controlemaatregelen

Beoordelen en analyseren

Compliance met de Nederlandse Corporate Governance Code

Corporate Governance

Structuur

Raad van Bestuur

Raad van Commissarissen

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Communicatie

Accountant

Naleving en handhaving van de Code

Best practice bepalingen Raad van Commissarissen (hoofdstuk 2 van de Code)

**Geconsolideerde samenvatting van recurring EBITDA naar netto resultaat (bedragen * € 1.000)**