Annual Report • Apr 24, 2015
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Change is constant | 4 | |
|---|---|---|
| Specialisatie op thema | 4 | |
| Marktfocus | 4 | |
| Werkmaatschappijen | 5 | |
| Organisatiestructuur | 5 | |
| Kerncijfers | 6 | |
| 1.1 Aandeelhoudersinformatie | 7 | |
| Aandelenkapitaal | 7 | |
| Dividendbeleid | 8 | |
| Liquiditeitsverschaffer | 8 | |
| Melding zeggenschap | 8 | |
| Investor Relations-beleid | 9 | |
| Contact | 9 | |
| 1.2 Personalia | 10 | |
| Personalia Raad van Bestuur | 10 | |
| Personalia Raad van Commissarissen | 11 | |
| 2 | Verslag van de Raad van Bestuur 12 | |
| 2.1 Woord vooraf door de Raad van Bestuur 13 | ||
| 2.2 Verslag van de Raad van Bestuur | 14 | |
| Terugblik op 2014 | 14 | |
| Toelichting op de financiële resultaten | ||
| over 2014 | 17 | |
| Personeelszaken | 18 | |
| Integriteit en compliance | 19 | |
| Maatschappelijk verantwoord | ||
| ondernemen | 19 | |
| Markt en ontwikkelingen | 20 | |
| Strategie | 22 | |
| Vooruitzichten | 23 | |
| 2.3 Risico's, beheersing en controle | 24 | |
| Risico's door veranderende | 24 | |
| omstandigheden | 24 | |
| Voornaamste geïdentificeerde risico's | 25 | |
| Marktrisico's | 25 | |
| Strategische risico's | 26 | |
| Operationele risico's | 27 | |
| Financiële risico's | 29 | |
| Compliancerisico's | 29 | |
| Risicobeheersing en –controle | 30 | |
| Het risicobeheersing- en controlesysteem 30 | ||
| Verklaring van het bestuur | 31 | |
| Gedragscode Novisource N.V. | 32 | |
| 2.4 Corporate Governance | 33 | |
| Structuur | 33 | |
| Naleving en handhaving van de Code | 34 | |
| Best practice-bepalingen met | ||
| betrekking tot de Raad van Bestuur | 34 | |
| Best practice-bepalingen met betrekking | ||
|---|---|---|
| tot de Raad vanCommissarissen | 34 | |
| Best practice-bepalingen met betrekking | ||
| tot de (Algemene Vergadering van) | ||
| Aandeelhouders | 35 | |
| Best practice-bepalingen met betrekking | ||
| tot de audit van de financiële | ||
| verslaglegging, interne auditfunctie | ||
| en externe accountant | 35 | |
| Corporate Governance-verklaring | 36 | |
| 3 | Verslag van de Raad | 37 |
| van Commissarissen | ||
| Algemeen | 38 | |
| Vergaderingen | 38 | |
| Samenstelling en bezoldiging | ||
| Raad van Bestuur | 39 | |
| Samenstelling en bezoldiging RvC | 40 | |
| Jaarrekening en resultaatbestemming | 40 | |
| Tot slot | 41 | |
| 4 | Geconsolideerde | 42 |
| jaarrekening 2014 | ||
| 4.1 Jaarrekening 2014 | 43 | |
| Geconsolideerde | ||
| - Winst- en Verliesrekening over 2014 | 43 | |
| - balans per 31 december 2014 | 44 | |
| - kasstroomoverzicht 2014 | 45 | |
| - mutatieoverzicht van het eigen |
||
| vermogen over 2014 | 46 | |
| 4.2 Toelichting op de geconsolideerde | ||
| jaarrekening | 47 | |
| 1. Algemene informatie | 47 | |
| 2. Gehanteerde grondslagen bij de | ||
| opstelling van de jaarrekening | 50 | |
| 3. Belangrijke grondslagen voor | ||
| financiële verslaggeving | 50 | |
| 4. Gebruik van schattingen en oordelen 57 | ||
| 5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht | 57 | |
| 6. Management van financiële risico's | 57 | |
| 5 | Toelichting op de | 60 |
| geconsolideerde | ||
| winst- en verliesrekening | ||
| 5.1 Toelichting op de geconsolideerde | ||
| winst- en verliesrekening over 2014 | 61 | |
| 1. Netto-omzet | 61 | |
| 2. Kostprijs van de omzet | 61 | |
| 3. Verkoopkosten | 62 |
| 4. Algemene beheerskosten | 62 | |
|---|---|---|
| 5. Lonen en salarissen, sociale lasten en | ||
| pensioenlasten | 63 | |
| 6. Financiële baten en lasten | 63 | |
| 7. Winstbelastingen | 63 | |
| Winst per aandeel | 64 | |
| 6 | Toelichting op de | 66 |
| geconsolideerde balans | ||
| 6.1 Toelichting op de geconsolideerde balans 67 | ||
| Verwerving activiteiten Diesis B.V. | 67 | |
| 8. Immateriële vaste activa | 69 | |
| 9. Materiële vaste activa | 70 | |
| 10. Handels- en overige vorderingen | 71 | |
| 11. Liquide middelen | 72 | |
| 12. Eigen vermogen | 72 | |
| 13. Voorzieningen | 72 | |
| 14. Overige verplichtingen | 72 | |
| Financiële risicobeheersing | 73 | |
| Niet in de balans opgenomen | ||
| verplichtingen en activa | 73 | |
| Informatie per segment | 74 | |
| Beloningen Raad van Bestuur | 76 | |
| Beloningen Raad van Commissarissen | 77 | |
| 7 | Enkelvoudige jaarrekening 2014 78 | |
| Enkelvoudige balans | ||
| per 31 december 2014 | 79 | |
| Enkelvoudige winst- en verliesrekening | ||
| over 2014 | 80 | |
| 7.1 Toelichting op de enkelvoudige | ||
| balans en winst- en verliesrekening | 81 | |
| Algemeen | 81 | |
| 7.2 Toelichting op de balans | 82 | |
| 15. Financiële vaste activa | 82 | |
| 16. Handels- en overige vorderingen | 83 | |
| 17. Mutatieoverzicht van het | ||
| eigen vermogen | 83 | |
| 18. Schulden aan groepsmaatschappijen 84 | ||
| 19. Overige schulden | 84 | |
| Werknemers | 84 | |
| Honorarium van de accountant | 84 | |
| 8 | Overige gegevens | 85 |
| Controleverklaring van de | ||
| onafhankelijke accountant | 86 | |
| Voorstel resultaatverwerking | 90 | |
| Statutaire regeling over de | ||
| resultaatbestemming | 90 | |
De wereld is in transitie. En organisaties moeten mee veranderen. Onze specialisten helpen organisaties met deze veranderingen om te gaan.
De wereld is in transitie. En organisaties moeten mee veranderen. Onze specialisten helpen organisaties met deze veranderingen om te gaan.
Dit doen wij door continu kennis op te bouwen van relevante thema's op het gebied van business en ICT. Dagelijks vertalen de specialisten van Novisource en Diesis en zzp'ers die werken via B-Street deze thema's naar de bedrijfsvoering en operationele processen van organisaties in voornamelijk de financiële sector. Dit doen zij op ondernemende wijze en met de benodigde realisatiekracht. Zo helpen wij organisaties zich te ontwikkelen en hun doelen te realiseren.
We bedienen de markt vanuit werkmaatschappijen die naar sector zijn gespecialiseerd. Door deze sterke focus lukt het ons continu kennis en ervaring binnen de verschillende sectoren op te bouwen. Het maakt dat we steeds weten wat er speelt en dat we op de hoogte zijn van de meest actuele ontwikkelingen in de markt.
Onze medewerkers zijn ondernemende mensen die eerder ruime werkervaring hebben opgedaan in de branche waarin zij nu gespecialiseerd zijn. Zij spreken de taal van de business, doorgronden vraagstukken snel en kunnen vindingrijke oplossingen aanreiken. Onze professionals hebben state-of-the-art kennis van ICT en business en uitstekende vaardigheden om opdrachten te realiseren binnen de gestelde termijn en met de beschikbare middelen.
Per 31 december 2014 kent Novisource N.V. (NOVI: AEX) de volgende werkmaatschappijen: Novisource Banking & Investments, Novisource Insurance & Pensions, Novisource Technology Services, Diesis Consultancy en B-Street.
Novisource Banking & Investments richt zich op banken, vermogensbeheerders, beleggingsinstellingen en andere financiële instellingen. Novisource Banking & Investments ondersteunt deze instellingen onder andere op het gebied van risk management, regulatory reporting, financial accounting, asset & income management, securities, treasury en Asset Liability Management (ALM). Novisource Banking & Investments ondersteunt haar klanten van advisering tot en met realisatie en borging in de organisatie. Ook heeft zij ervaring met de belangrijkste automatiseringssystemen in de markt.
Insurance & Pensions is specialist op het gebied
van pensioen- en verzekeringsportefeuilles, administratie- en beleggingsystemen en vernieuwingen in producten, werkwijze en organisatie. Voor verzeke-
' We bedienen de markt vanuit werkmaatschappijen die naar sector of thema zijn gespecialiseerd.'
raars verzorgt Novisource Insurance & Pensions onder andere closed book-conversies. Ook helpt Insurance & Pensions organisaties
met het vertalen van Solvency II naar hun bedrijfsvoering. In de pensioensector helpt Insurance & Pensions organisaties met onder andere achterstandsdossiers, het voldoen aan verscherpte wetgeving en productontwikkeling.
Novisource Technology Services helpt organisaties onder andere op het gebied van servicemanagement, informatiemanagement, IT-control en GRC-system-support. Haar projectmanagers, consultants en interim-managers richten zich voornamelijk op de sectoren Banking, Insurance, Pensions, Telecom, Manufacturing, Industry en Leisure. Novisource Technology Services hanteert met ingang van 15 januari 2015 mede als handelsnaam: Novisource Information Management.
B-Street brengt opdrachtgevers uit vooral de financiële sector en zzp'ers met
specifieke kennis op het gebied van business en ICT bij elkaar. Daarnaast verzorgt B-Street voor haar relaties hun inhuuradministratie, adviseert daarbij over wet- en regelgeving en minimaliseert zo risico's zoals op het vlak van inlenersaansprakelijkheid en arbeidsrecht. BUSINESS PROFESSIONALS
Diesis Consultancy vertaalt bedrijfsprocessen naar financiële transacties
in de administratie en implementeert en configureert software waarin de registratie en verwerking plaatsvindt. Ook zorgt het bedrijf voor business intelligence-applicaties om informatie te ontsluiten en te verstrekken. Diesis is gespecialiseerd in 'best-of-breed'-applicaties als Unit4 CODA, Icorp, SAP Business Objects en Microsoft BI. Met een aantal leveranciers van deze producten sloot Diesis een (exclusieve) partnerovereenkomst.
| Kerncijfers | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| in duizenden euro's tenzij anders aangegeven | ||
| Resultaat | ||
| Netto-omzet | 41.995 | 26.444 |
| Brutowinst | 4.234 | 3.494 |
| EBITDA | 524 | 364 |
| Bedrijfsresultaat | -576 | 321 |
| Resultaat na belastingen | -667 | 255 |
| Nettoresultaat per aandeel (in euro's) | -0,06 | 0,16 |
| Vermogenspositie | ||
| Balanstotaal | 11.677 | 9.174 |
| Eigen vermogen | 3.017 | 2.979 |
| Solvabiliteit (in % van balanstotaal) | 26% | 32% |
| Liquiditeit in % (vlottende activa ten opzichte van kortlopende verplichtingen) | 1,30 | 1,46 |
| Netto kaspositie | 3.877 | 4.075 |
| Medewerkers (fte ultimo jaar) | ||
| Consultants | 57 | 46 |
| Indirecte medewerkers | 24 | 21 |
| Ingehuurde externe professionals | 308 | 184 |
| Aandelen (x 1.000 stuks) | ||
| Gemiddeld aantal uitstaande aandelen | 10.484 | 1.614 |
| Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (verwaterd) | 11.391 | 1.614 |
| Aantal uitstaande aandelen jaareinde | 11.650 | 1.614 |
| Hoogste koers (in euro's) | 3,82 | N.v.t. |
| Laagste koers (in euro's) | 2,65 | N.v.t. |
| Ultimo koers (in euro's) | 3,00 | N.v.t. |
1) De EBITDA is exclusief de kosten van de omgekeerde overname á € 1 miljoen (non-cash)
2) Diesis is meegeconsolideerd vanaf 1 oktober 2014
Novisource is een naamloze vennootschap (N.V.) die naar Nederlands recht is opgericht en kantoor houdt aan de Marconibaan 12 (3439 MS) in Nieuwegein. Novisource is genoteerd aan Euronext Amsterdam en wordt verhandeld onder de ticker Novi (ISIN NL0010696704).
Novisource is de rechtsopvolger van 1Nomij N.V., een lege beursvennootschap, waarvan de aandelen grotendeels in bezit waren van het beursgenoteerde Value8. Novisource kreeg haar eerste notering op 20 februari 2014. De rechtsopvolging vond plaats door middel van een zogenaamde omgekeerde overname, waarbij de aandelen Novisource B.V. werden gekocht door het voormalige 1Nomij tegen betaling door 1Nomij van 10 miljoen (na reverse split) nieuwe, niet genoteerde Aandelen A, waardoor de voormalig grootaandeelhouders van Novisource B.V. grootaandeelhouder werden in Novisource N.V.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 5 miljoen. Dit is verdeeld in 20 miljoen gewone Aandelen A van € 0,10, 20 miljoen gewone Aandelen B van € 0,10 en 10 miljoen cumulatief preferente Aandelen C van € 0,10. Het totaal aantal uitstaande aandelen per 31 december 2014 is 11.650.172 (per 31 december 2013: 1.613.923).
| Aandelen A (niet genoteerd) | Aandelen B (genoteerd) | Totaal | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 december 31 december |
31 december | 31 december | 31 december | 31 december | ||
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| Uitstaand per 1 januari | 113.923 | 113.923 | 1.500.000 | 1.500.000 | 1.613.923 | 1.613.923 |
| Uitgegeven aandelen | 10.000.000 | - | 2.915 | - | 10.002.915 | - |
| Op aandelen gebaseerde beloningen | - | - | 33.334 | - | 33.334 | - |
| Uitstaand per 31 december | 10.113.923 | 113.923 | 1.536.249 | 1.500.000 | 11.650.172 | 1.613.923 |
Artikel 23.1 van de statuten van Novisource N.V. bepaalt:
Het dividendbeleid van Novisource is er de komende jaren op gericht om de beschikbare middelen binnen de vennootschap te houden. Zo zijn deze middelen beschikbaar voor het uitvoeren van de groeistrategie. De groeistrategie voorziet in investeringen in autonome groei en in groei door acquisities.
Het bestuur stelt voor om over 2014 geen dividend uit te keren.
Vanaf 16 september 2014 is het aandeel Novisource continu verhandelbaar op Euronext Amsterdam. SNS Securities trad als liquidityprovider op en doet dit ook in 2015. Hiermee is de handel in het aandeel beter gewaarborgd en wordt voorkomen dat dagelijkse grote schommelingen in de koers van het aandeel Novisource plaatsvinden.
Op basis van de meldingen in het kader van de Wet op het Financieel Toezicht (Wft) zijn per 31 december 2014 de volgende aandeelhouders met een substantiële deelneming bekend:
| Aandeelhouders | Belang |
|---|---|
| Business Holding B.V. | 24,3% |
| Robell B.V. | 24,3% |
| Phase Two Holding B.V. | 24,3% |
| Value8 N.V. | 21,5% |
Voor een overzicht van meldingen verwijzen we naar www.afm.nl (zie: 'professionals', vervolgens 'registers', 'substantiële deelnemingen' en 'bestuurders en commissarissen').
Naast bovenstaande directe belangen kent de vennootschap de volgende potentiële belangen:
| Potentiële belangen | Aantallen |
|---|---|
| 1) Indirect belang uit hoofde van uitstaande personeelsopties |
829.573 |
| 2) Indirect belang uit hoofde van uitstaande opties Value8 |
87.105 |
| 3) Uit hoofde van de earn-out Diesis over de periode 2015-2017 worden, bij het behalen van het overeengekomen drempelresultaat, de volgende aantallen aandelen uitgekeerd |
P.M. |
| 4) Daarnaast moeten er bij het overtreffen van de earn-out doelstellingen extra aandelen uitgegeven worden, afhankelijk van de mate waarin deze doelstellingen worden overtroffen |
P.M. |
| 916.678 |
Het aantal uit te geven aandelen uit hoofde van 3) heeft geen materiële invloed op het totaal van de potentiële belangen.
Transparantie naar en toegankelijkheid voor institutionele en particuliere beleggers en andere stakeholders vinden wij belangrijk. We voeren een open informatiebeleid. Aandeelhouders en andere belangstellenden voorzien we zo tijdig en compleet mogelijk van relevante financiële en andersoortige informatie. Dit doen we via onze website, met (financiële) persberichten en dit jaarverslag. Het IR-beleid is voor een belangrijk deel gericht op het bekendmaken van het aandeel Novisource bij (particuliere) beleggers, analisten en de financiële pers.
Heeft u vragen, of wilt u specifieke informatie? Neem dan contact op met Wouter Beuzel; Marketing, Communicatie & Investor Relations. Telefoon: +31(0)30 850 44 44. E-mail: [email protected].
Willem van der Vorm (1960) is sinds september 2011 Chief Executive Officer van Novisource. Vanaf 2006 was hij directeur Pensioenen van ASR en daarvoor onder andere directeur Levens- en pensioenverzekeringen bij Reaal, De Amersfoortse en ASR Nederland. Recent werkte Willem van der Vorm als Chief Operations Officer Pensioenen ad interim bij Aegon Nederland. Hij werkte ruim 25 jaar in verschillende functies binnen de verzekeringswereld. Willem van der Vorm heeft een economisch-juridische achtergrond.
Sinds juli 2007 werkt Bert van Winkoop (1961) voor Novisource. Hiervoor was hij onder andere adjunct-directeur Financiën bij De Amersfoortse, controller bij Interpolis Verzekeringen en financieel directeur van het aan de Amsterdamse beurs genoteerde UCC. Bert van Winkoop is accountant.
De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene zaken binnen de vennootschap en onderneming die met haar verbonden is. Ook geeft de Raad van Commissarissen advies aan de directie. De commissarissen houden het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming voor ogen bij het uitoefenen van hun taak.
Drs. Juanita van Blokland RA (1972) is op 1 juli 2014 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Juanita van Blokland is een financieel professional met meer dan 15 jaar ervaring in de controlepraktijk. Sinds 2007 is zij onder de naam Van Blokland B.V. zelfstandig gevestigd. Ze richt zich vooral op MKB-bedrijven die behoefte hebben aan (tijdelijke) financiële expertise. Daarvoor werkte ze in financiële functies bij onder andere Blömer Accountants en Adviseurs en PricewaterhouseCoopers. Juanita van Blokland heeft de praktijkopleiding tot Registeraccountant, NIVRA en HBO Accountancy afgerond. Daarna behaalde ze haar doctoraal Accountancy NIVRA-Nyenrode. Juanita van Blokland is ook lid van de Raad van Commissarissen van woningcorporatie BrabantWonen.
Ron Bavelaar RB (1958) is op 1 november 2014 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Ron Bavelaar is sinds 1 maart 2014 directievoorzitter van uitvaartorganisatie Yarden. In 2008 trad hij aan als algemeen directeur van de Hypotheekshop Centrale Organisatie B.V. Daarvoor werkte hij ruim 20 jaar voor Normad & Blend Communicatie, een communicatieadviesbureau. Hij was hier 15 jaar algemeen directeur. Ron Bavelaar heeft een opleiding Bedrijfskunde aan IBO Business School afgerond en is lid van het Register Bedrijfskunde. Ron Bavelaar heeft diverse nevenfuncties met een maatschappelijke relevantie en is voorzitter van de Raad van Commissarissen.
Jacques Brulot MSc RC (1964) is op 1 juli 2014 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Jacques Brulot heeft meer dan 20 jaar ervaring op het gebied van financiën, logistiek, HRM en ICT binnen retail, wholesale, multimedia en banken. Jacques Brulot heeft ervaring met het opereren in markten die sterke concurrentie kennen. Jacques Brulot is CEO en aandeelhouder van het Nederlandse bedrijf Prepaid Group. Daarvoor werkte hij onder andere voor VendexKBB en als CFO bij Kijkshop. Jacques Brulot is Master of Business Economics en heeft een postdoctorale opleiding Certified Controller afgerond. Hij is lid van de Nederlandse Orde van Register Controllers.
In ons eerste jaarverslag als beursgenoteerde onderneming meteen over bedrijfsresultaten vertellen, zou wel getuigen van weinig contact met de werkelijkheid. Want het jaar 2014 was 2 meer dan turbulent in de wereld om ons heen.
In ons eerste jaarverslag als beursgenoteerde onderneming meteen over bedrijfsresultaten vertellen, zou wel getuigen van weinig contact met de werkelijkheid. Want het jaar 2014 was meer dan turbulent in de wereld om ons heen. De wereld werd getroffen door oplaaiende conflicten, een Ebola-crisis en een doorlopende onrust over de richting van de economische ontwikkeling. Dat zorgde voor voorzichtigheid bij de consument en in het bedrijfsleven ten aanzien van verwachtingen en te nemen beslissingen.
In dat klimaat van terughoudendheid, ook in de Nederlandse economie, wist Novisource stappen voorwaarts te maken die 2014 tot een bijzonder jaar maakten. Dit werd zichtbaar in de bedrijfseconomische resultaten en in de ontplooiing van de strategische koers die wij een paar jaar geleden bepaald hebben. Dat resulteerde in een beursgang, twee jaar eerder dan vooraf ingeschat. Meteen daarna volgden overnames van twee nichespelers in onze markt.
In de bewerking van onze markt merkten wij een aanhoudende tegenstelling. Enerzijds waren er signalen van onze klanten en prospects die vooral hun personeelsbestand willen inkrimpen en daarbij ook het aantal flexkrachten zeggen te willen verminderen. Anderzijds zagen wij dat er toch een beroep werd gedaan op specialisten die processen, producten en bijkomende ICT op een efficiënte wijze kunnen implementeren. Deze stap werd vooral gezet om een nieuwe voorsprong op te bouwen in de vaak internationale concurrentie. Voor ons daarom de dagelijkse mooie uitdaging om onze consultants maximaal geëquipeerd te houden op hun hard- en softskills. Daarnaast stellen wij door werving en selectie alles in het werk om onze organisatie topfit te houden.
Over deze ontwikkelingen en de onderliggende cijfers leest u in dit jaarverslag. Wij hebben onze diepte-investeringen in mensen, onze kernprocessen en onze acquisitie-aanpak doorgezet – ondanks de marges die onder druk staan. Hiermee leveren wij voor onze klanten, aandeelhouders en medewerkers de beste bijdrage aan de continuïteit van en waardering voor onze onderneming. Uiteraard leest u in ons verslag ook over andere belangrijke aspecten als risico- en kwaliteitsmanagement.
2014 was voor ons een bijzonder jaar. Zeker daarom is het goed om al onze medewerkers te danken voor hun commitment en inzet om onze zeer ambitieuze doelen te kunnen waarmaken. Daarnaast danken wij onze voormalige en huidige RvC-leden voor hun actieve en betrokken bijdrage aan het ontwikkelingsproces waarin de Novisource-groep zich bevindt. Wij hebben hun kritische houding, het meedenken en het actieve vooruitkijken elke dag in de afgelopen periode gewaardeerd. Dit reflecteert in onze positieve verwachting van de bedrijfsontwikkeling in 2015 en de jaren daarna.
De Raad van Bestuur van Novisource N.V.,
Willem van der Vorm, CEO Bert van Winkoop, CFO
Onze strategie om ons meer te richten op een aantal specialistische thema's heeft in 2014 zijn vruchten afgeworpen: onder meer de kwaliteit van de omzet is in 2014 verbeterd. Daarnaast slaagden wij erin om de groei in het aantal klanten succesvol door te zetten. Twee overnames hebben ook bijgedragen aan omzet en winstgevendheid. Er was enig economisch herstel in de markt, maar het was ook nog heel merkbaar dat onze klanten hun investeringskalender uitrolden met de handrem erop.
Medio december 2013 riep de beursgenoteerde vennootschap 1Nomij een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) bijeen, te houden op 28 januari 2014. Deze vennootschap besprak in deze vergadering het voorstel om een omgekeerde overname van Novisource te realiseren. Tijdens deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 1Nomij stemden de aandeelhouders unaniem in met de omgekeerde overname van Novisource. 1Nomij kocht alle aandelen van Novisource B.V. De transactie werd door 1Nomij gefinancierd door middel van de uitgifte van 100 miljoen nieuwe, niet-genoteerde, Aandelen A aan de aandeelhouders van Novisource B.V. De voorgestelde statutenwijziging werd unaniem aangenomen. Deze wijziging hield onder andere in dat de naam 1Nomij veranderde in Novisource N.V. Direct na de omgekeerde overname vond er een omgekeerde splitsing plaats van de aandelen in de verhouding 1 nieuw aandeel voor 10 oude aandelen.
Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders stemden de aandeelhouders in met de benoeming van Willem van der Vorm (CEO, voorheen directeur Pensioenen bij ASR) en Bert van Winkoop (CFO, voorheen CFO van het voormalig beursgenoteerde UCC Groep N.V.) tot lid van de Raad van Bestuur. Ook stemden zij in met het aftreden van Peter Paul de Vries als bestuurder van 1Nomij. Met Willem van der Vorm en Bert van Winkoop heeft Novisource een team van ervaren bestuurders.
Het verkrijgen van de beursnotering heeft ons toegang gegeven tot de kapitaalmarkt. Hierdoor kon verdere invulling worden gegeven aan de groeistrategie van Novisource. Daarnaast werd het daardoor mogelijk de naamsbekendheid van Novisource te vergroten en de employer branding te versterken.
Met een slag op de gong van Euronext Amsterdam gaven wij op 20 februari 2014 officieel het startschot voor de handel in het aandeel Novisource. Het Euronext tradingsymbool is 'NOVI'.
Na een enerverende voorbereidingsperiode van de beursgang in februari hebben we onze focus gehouden op het realiseren van goede opdrachtresultaten bij onze klanten. Daarnaast investeerden wij in onze portfolio door nieuwe proposities te ontwikkelen, al dan niet met samenwerkingspartners. Ook zijn er, in lijn met onze groeistrategie, twee overnames gerealiseerd van nichespelers in onze markten.
' Het verkrijgen van de beursnotering geeft ons toegang tot de kapitaalmarkt. Hierdoor kan ons bedrijf verdere invulling geven aan haar groeistrategie.'
In maart namen we GRiP BI over, een specialist op het gebied van big data en BI. Het bedrijf helpt organisaties inzicht te krijgen in de informatiebehoeften en zet deze behoeften vervolgens om naar concrete ICT-oplossingen. Daarbij maakt GRiP BI gebruik van tools van Cognos, Microsoft, Oracle, SAP, OpenPages en BWise. Met de overname van GRiP BI versterkten we de marktpositie van onze werkmaatschappij Novisource Technology Services en breidden we onze kennis van risicomanagement en informatiemanagement uit. De overname helpt Technology Services in de specialisatie die zij doormaakt. GRiP BI is direct volledig geïntegreerd in Novisource Technology Services. De oprichter van GRiP BI is behouden als directeur van deze werkmaatschappij binnen Novisource. De overname van GRiP BI is gefinancierd uit eigen middelen en draagt positief bij aan onze omzet- en winstontwikkeling in 2014.
In oktober namen we Diesis Consultancy B.V., gevestigd in Amstelveen, over. Diesis Consultancy realiseerde in 2013 een omzet van € 1,1 miljoen en droeg in 2014 direct bij aan de winst. De directie van Diesis Consultancy bleef verantwoordelijk voor de verdere ontwikkeling van de onderneming binnen Novisource. De overname is een uitstekende aanvulling op ons dienstenpakket en kennisgebied. Diesis kan door de overname profiteren van schaalvoordelen en marktexposure en verkrijgt met deze stap meer commerciële slagkracht.
Diesis Consultancy zag in 2014 de vraag naar haar dienstverlening toenemen. In het algemeen, maar vooral naar implementaties van Icorp-modules. Icorp levert een volledig met CODA geïntegreerd projectmanagementsysteem voor tijdregistratie, planning, fiattering, facturering en rapportage.
Door de overname van Diesis zijn er nieuwe mogelijkheden in de bank- en verzekeringsbranche ontstaan. Zo kon Diesis het potentieel aan contacten binnen de Novisource-groep omzetten in daadwerkelijke prospects. Diesis realiseert een klein deel van haar omzet in het buitenland en zag dat bij UNIT4-klanten in Engeland en de Verenigde Staten de vraag naar ICT-oplossingen voor complexe facturatieprocessen toenam.
In mei 2014 is Novisource Banking & Investments door A-merk Piramide Finance geselecteerd als preferred supplier. Hiermee kregen we een voorkeurspositie voor de inzet van externe businessconsultants en projectmanagers voor analyse- en implementatieprojecten van softwaremodules van Piramide Finance. Sindsdien werken we nauw samen en voerden we diverse succesvolle projecten uit. De samenwerking geldt voor het bancaire domein en het pensioendomein.
De werkmaatschappijen Novisource Banking & Investments en Novisource Insurance & Pensions zijn lid van de
Raad van Organisatieadviesbureaus (ROA). De ROA vertegenwoordigt al meer dan veertig jaar de belangrijkste organisatieadviesbureaus in Nederland. Deze bureaus worden gedreven door adviezen die er toe doen. Zij investeren ook veel in vakontwikkeling en professionalisering. Maar door het lidmaatschap van de ROA gaan we nog een stap verder. Door een gedragscode en afspraken over de kwaliteit van de dienstverlening willen wij en de andere leden de norm van ons vak hoog houden. Ons kwaliteitssysteem wordt, omdat we lid zijn van ROA, periodiek getoetst. In juni is opnieuw de geldigheidsduur van het ISO 9001-2008-certificaat verlengd.
In september gingen we een strategisch partnership aan met BusinessForensics. BusinessForensics is een Nederlandse hightech start-up met een innovatief softwareplatform. Het platform stelt banken, (zorg)verzekeraars en overheidsinstellingen in staat om fraude en andere vormen van financial & cybercrime preventief te monitoren en te onderzoeken. Dankzij het partnership kunnen we gezamenlijk grote, complexe vraagstukken voor organisaties oppakken en oplossen. De klantenbestanden van beide partijen zijn een goede aanvulling op elkaar. De financiële sector kan miljoenen euro's besparen met
' Hoogwaardige dienstverlening met oog voor sociale aspecten én het milieu.'
het voorkomen en bestrijden van fraude en andere vormen van financial crime & cybercrime.
De werkmaatschappij Novisource Banking & Investments zag binnen de bancaire sector dat er steeds meer vraag was naar specialisten met productinhoudelijke kennis
en kennis van de bijbehorende wet- en regelgeving. Enkele jaren geleden maakten wij de strategische keuze om Novisource Banking & Investments steeds meer een specialistisch kennisprofiel te geven. Dankzij deze keuze kon Banking & Investments inspringen op de toenemende klantvraag naar specialistische ondersteuning. Het resulteerde in een belangrijke bijdrage aan de omzetontwikkeling van de Novisource-groep.
Programma's en projecten worden steeds complexer. Hierdoor realiseren veel organisaties zich dat de ondersteuning van projecten, programma's en portfolio's steeds belangrijker wordt. Dit vraagt om een professionelere aanpak van de investeringsprogramma's. Het Project Management Office (PMO) speelt hierin een belangrijke rol. In 2014 heeft Novisource Banking & Investments een team van professionals op dit vakgebied geïntroduceerd.
Organisaties krijgen steeds meer data tot hun beschikking die ze kunnen gebruiken als sturingsmiddel bij (strategische) beslissingen. Information Management is daarom een trending topic. Novisource Technology Services heeft er in 2013, vooruitlopend op deze ontwikkeling, voor gekozen zich te specialiseren in het kennisgebied Information Management. In lijn hiermee is Technology Services in 2014 begonnen met een aanpassing van de organisatie. Novisource Technology Services kiest daarbij voor de koers van kennis opbouwen van datamanagement, big data en, in samenwerking met partner BusinessForensics, fraudedetectie en schadelastbeheersing. Deze kennis wordt vertaald naar concrete proposities en oplossingen.
De omzet van de Novisource-groep is gegroeid. Dit komt voor een belangrijk deel door de groei van onze brokeractiviteiten onder het label B-Street. Daarnaast hadden we enkele nieuwe corporate-accounts en was er omzettoename bij een aantal bestaande klanten. B-Street heeft voornamelijk een marktpositie in de financiële sector. In deze doelmarkt is er een duidelijke trend naar hogere Straight Through Processing (STP) en daarmee een hogere automatiseringsgraad. Dit heeft geleid tot een grotere vraag naar kennis op dit gebied en tot een hogere marktvraag. Binnen de markt voor bemiddeling in zzp'ers is sprake van aanhoudende druk op de tarieven. Hierdoor komen de marges onder druk te staan, omdat grotere inhurende organisaties de flexibele schil van zzp'ers zelf gaan invullen. Daarnaast gebruiken steeds meer organisaties marktplaatsen om projectopdrachten en zzp'ers te matchen. Als reactie op deze ontwikkeling heeft B-Street in 2014 een strategie van specialisatie ingezet. B-Street koos ervoor een netwerk op te gaan bouwen in de zorgsector en E-commerce.
Novisource-onderdeel B-Street is verkozen tot de beste detacheerder voor zzp'ers over het jaar 2014. Maar liefst 372 zzp-bemiddelaars werden door meer dan 8.200 zzp'ers beoordeeld. De uitverkiezing van B-Street spreekt vooral aan omdat de zzp'ers en opdrachtgevers B-Street zelf hebben beoordeeld op de kwaliteit van haar dienstverlening. De verkiezing werd georganiseerd door de toonaangevende website 'ZZP-Barometer'.
Het wordt steeds ingewikkelder om pensioen- en verzekeringsadministraties te voeren. Dit komt door veranderende wet- en regelgeving, ballast uit het verleden en verouderde systemen. Tegelijkertijd groeit de behoefte aan nieuwe transparante producten en komen de marges bij verzekeraars en pensioenuitvoerders onder druk te staan. Pensioenfondsen en verzekeraars heroverwegen hun kernactiviteit. Novisource Insurance & Pensions helpt de pensioen- en verzekeringssector met hun vraagstukken als gevolg van deze ontwikkelingen. In 2014 ontwikkelde Insurance & Pensions proposities bij kennisgebieden als datakwaliteit, smart books en riskmanagement. Ook was zij betrokken bij projecten waar deze ontwikkelingen
centraal staan. Nieuwe consultants met kennis van deze kennisgebieden zijn aangetrokken. Ook gingen we samenwerkingsverbanden met relevante partners aan. De potentie voor snellere doorgroei is aanwezig door strategische keuzes en de daarbij aansluitende organisatieontwikkeling die in 2014 is ingezet.
Novisource zag in 2014 haar omzet met € 15,6 miljoen groeien tot € 41,9 miljoen. Dit betekende een stijging van 59% ten opzichte van 2013. Deze omzetgroei werd met name gerealiseerd door een sterke groei van € 14,8 miljoen bij B-Street. Een belangrijk deel van deze omzetgroei kwam voor rekening van de groei van de brokeractiviteiten van B-Street. De consolidatie van Diesis Consultancy per 1 oktober 2014 en de groei van de meeste werkmaatschappijen werkend onder het label Novisource, droegen respectievelijk € 0,3 miljoen en € 0,5 miljoen bij aan de omzetgroei.
De EBITDA steeg met 44%, van € 0,36 miljoen naar € 0,52 miljoen. Dit ondanks de eenmalige cash-out uitgaven ten behoeve van de omgekeerde overname en de kosten die verbonden waren aan het hebben van een beursnotering (samen groot € 0,2 miljoen). Diesis droeg een kleine € 0,1 miljoen bij aan de EBITDA. De EBITDA is exclusief de kosten van de omgekeerde overname ten bedrage van € 1 miljoen. Om haar groeistrategie verder inhoud te geven, heeft Novisource een bedrag van ruim € 0,1 miljoen geïnvesteerd in haar M&A-strategie. Voor 2014 resulteerde dit in de overname van de activiteiten van GRiP BI en Diesis.
In verband met de beursgang op 20 februari 2014 zijn er op concernniveau extra kosten gemaakt. Deze kosten hebben in 2014 een drukkend effect van € 1.070.000 gehad op het totale resultaat. Daarnaast werd een bedrag van € 67.500 direct ten laste van het eigen vermogen gebracht. Van het totale bedrag van € 1.137.500 was € 137.500 een reële uitgaande geldstroom.
We kozen voor een shared-services model. Dat houdt in dat vrijwel alle overheadkosten gedragen worden in Novisource B.V. In de operationele business units bestaat de overhead alleen uit een directeur en verkoopmedewerkers. De operationele units dragen bij aan de overheadkosten met een percentage van de omzet en een percentage van de brutomarge op extern ingeleende professionals. De overheadkosten zijn de kosten die in opdracht van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen gemaakt worden, vooral de grotere investeringen, en alle overige kosten. Hieronder vallen de staf- en personeelskosten, alle advieskosten, de kosten van het hebben van een beursnotering en de huisvestingskosten. In 2014 bedroegen de overheadkosten 11,5% van de omzet (2013: 12%).
Op 31 december 2014 waren er 85 medewerkers bij ons in dienst. Het totaal aantal fte was 81. Hiervan was 24 fte indirect en 57 direct (billable professionals). Ook waren er 308 fte externe professionals werkzaam voor Novisource-groep. Begin 2014 waren er 70 medewerkers in dienst. Het totaal aantal fte was toen 67, waarvan 21 fte indirect en 46 direct (billable professionals). Er werkten 184 fte externen voor Novisource. Door de flexibele schil van zelfstandige professionals kunnen we zonder onevenredige leeglooprisico's voldoen aan de vraag van opdrachtgevers. Hier staat tegenover dat de gerealiseerde marges bij inzet van zelfstandige professionals lager zijn dan bij eigen professionals. In 2014 hebben 21 medewerkers ons bedrijf verlaten en zijn er 34 mensen in dienst getreden.
Het verzuim nam af. In 2014 was het verzuim minder dan 2%. In 2013 was het verzuim nog bijna 4%. Het aangepaste verzuimbeleid en de inspanningen om medewerkers goed te begeleiden bij hun verzuim hebben aantoonbaar vruchten afgeworpen.
We vinden het belangrijk dat onze professionals zich continu ontwikkelen. Wetgeving, markten, maatschappij, organisaties en andere zaken zijn immers voortdurend in beweging. Bijscholing bestaat uit het bijwonen van themabijeenkomsten, trainingen, seminars en opleidingstrajecten. Bij deze opleidingen houden we rekening met de persoonlijke ontwikkeling en de individuele wensen van onze medewerkers. En ook het aanbod is in ontwikkeling, afhankelijk van de toekomstige veranderingen in de markt. Onze medewerkers volgen verplichte opleidingen via de Novisource Academy. Ook worden per werkmaatschappij intervisiebijeenkomsten gehouden om van en met elkaar te leren. In 2014 verzorgden we onder andere de opleidingen Business English, Prince II, Ondernemend Consulten, Process Driven Requirements Engineering en Scrum. Veel medewerkers maakten in 2014 gebruik van de opleidingen die de Academy aanbiedt. Niet-verplichte en individuele opleidingen volgen onze medewerkers via externe opleidingsinstituten.
Elk jaar voeren we een medewerkeronderzoek uit. In 2014 hielden we dit onderzoek voor de derde keer. In 2014 was de overall belevingsscore een 6,8. In 2013 was dit een 6,5 en in 2012 een 6,4. De resultaten en de analyse van het onderzoek zijn met de gehele organisatie besproken. Hierbij spraken we vervolgactiviteiten af die moeten leiden tot een hogere overall belevingsscore in komende jaren.
In 2014 realiseerden we medezeggenschap binnen het werkoverleg en de personeelsbijeenkomsten van de diverse werkmaatschappijen. Binnen het managementoverleg werden de onderwerpen besproken en teruggekoppeld. We voerden polls en online enquêtes onder alle personeelsleden uit om inzicht te krijgen in denken, vinden en voorkeuren van de medewerkers. Een mooi voorbeeld hiervan was het peilen van de interesse in een aandelenplan voor medewerkers.
In 2014 hebben we de aandacht voor compliance binnen ons bedrijf verder vergroot. We hebben een regeling bedrijfsethiek en onderschrijven als lid van de Raad voor Organisatieadviesbureaus (ROA) een gedragscode voor kennisintensieve dienstverleners. We monitoren of deze regeling en de ROA-gedragscode worden nageleefd. Deels doen we dit zelf, deels laten we dit uitvoeren door een onafhankelijke derde partij. Daarnaast hebben we een werkgroep die mogelijk voorkomende compliance-issues behandelt. Maandelijks bespraken we intern de eventuele issues, de voortgang maar ook de maatschappelijke trends. Als deze zaken aanleiding gaven tot nieuw beleid, dan werden bestaande regelingen aangepast op basis van die ontwikkelingen.
We willen daadkrachtig bijdragen aan een duurzame samenleving. We streven daarom naar maatschappelijk verantwoord ondernemerschap. Dit verankeren we in onze bedrijfsvoering en dienstverlening. Het betekent hoogwaardige dienstverlening met oog voor zakelijke prestaties, voor sociale aspecten én het milieu. Die visie brachten wij tot uitdrukking door een duurzame bedrijfsvoering en personeelsbeleid waarin een plezierig en stimulerend werkklimaat centraal staat. Ook bevorderden we maatschappelijke betrokkenheid. Uitgangspunt hierbij is dat wij puur en ondernemend handelen. We streven de volgende kernwaarden na: daadkracht, bevlogenheid, ondernemend en verbindend. Concreet vertalen wij maatschappelijk verantwoord ondernemen naar bijdragen in inzet van beschikbare competenties, financiële inbreng en fysieke inzet.
Kinderen zijn de toekomst. Een opleiding vergroot hun kansen. Als kennisorganisatie vinden wij educatie erg belangrijk. Daarom zijn we partner geworden van Wereld-Ouders. WereldOuders geeft structurele hulp aan thuisloze kinderen in negen landen in Latijns-Amerika. De kinderen worden opgenomen in familiehuizen. Hier krijgen ze liefde, aandacht en verzorging. Maar ook scholing en een vakopleiding, plus eventueel de mogelijkheid om te gaan studeren. We gaven gratis advies en leverden een financiële bijdrage aan de nieuwbouw van een groot huis in Nicaragua.
Ook steunen we een paar stageplaatsen voor kinderen in Honduras. Daarnaast leverden we in 2014 een donatie aan het St. Damien kinderziekenhuis in Haïti, dat door Wereld-Ouders wordt ondersteund. In Haïti sterft nog steeds één op de tien kinderen voor het vijfde levensjaar. Ter vergelijking: in Nederland is dat één op de 250 kinderen. In bijna alle gevallen overlijden zij aan ziektes of aandoeningen
die goed behandeld hadden kunnen worden als het kind toegang had gehad tot medische zorg. Door onze steun aan het St. Damien kinderziekenhuis helpen we WereldOuders in de strijd tegen kindersterfte.
We behaalden de bronzen status binnen het FIRA Rating System. Het FIRA Rating System geeft aangesloten inkopers onafhankelijk en betrouwbaar inzicht in de prestaties en risico's van
duurzaamheidsissues van organisaties die in het systeem zijn opgenomen. Het systeem koppelt leveranciers die op duurzame wijze producten en diensten leveren aan ondernemingen die duurzame producten en diensten willen inkopen. Het systeem waardeert de inspanningen van de leverancier op het gebied van duurzaamheid. Voor ons is het behalen van het FIRA-verificatieniveau Brons een logische stap binnen het MVO-beleid.
Komende jaren bereidt Novisource zich voor op de rating Zilver. FIRA ontwikkelde het systeem in nauwe samenwerking met ABN AMRO, Achmea, IBM, NEVI en Rabobank. Centraal in de aanpak staan de MVO-principes en de kernthema's die in ISO 26000 staan vermeld.
' We hebben een regeling bedrijfsethiek en onderschrijven als lid van de Raad voor Organisatieadviesbureaus (ROA) een gedragscode voor kennisintensieve dienstverleners.'
Het economisch herstel blijft broos. Vanaf de zomer van 2013 tot het voorjaar van 2014 verbeterde de conjunctuur gestaag, maar daarna leek het tempo eruit. De Nederlandse economie groeide in het vierde kwartaal van 2014 met 0,5% ten opzichte van een kwartaal eerder. Gezinsconsumptie, export en investeringen leverden een positieve bijdrage. Alleen de consumptie door de overheid was lager dan een jaar eerder.
De omvang van de economie in heel 2014 was gemiddeld 0,8% groter dan in 2013. Dat is de eerste jaargroei na twee jaar met krimp. 1
Het aantal banen voor werknemers en zelfstandigen nam in het vierde kwartaal van 2014 toe. In vergelijking met een jaar eerder kwamen er 25.000 banen bij. Daarentegen steeg de werkloosheid in december 2014 ook en kwam uit op 642.000 personen. Er kwamen 12.000 werklozen bij. Dat betekent dat 8,1% van de beroepsbevolking werkloos was in december 2014. Het aantal openstaande vacatures neemt al anderhalf jaar ieder kwartaal toe. Eind 2014 stonden er 119.000 vacatures open. 2
Het CBS telt 2 miljoen banen voor zelfstandigen. Het aantal zelfstandigen groeide in 2014 fors. Werkzoekenden besloten, ook door het gebrek aan werknemersbanen, eerder om als zelfstandige te starten. In 2014 nam het aantal banen voor zelfstandigen toe, terwijl het aantal banen voor werknemers nog steeds kromp. Naar verwachting groeit in 2015 het aantal banen bij werknemers weer, maar is de groei bij zelfstandigen veel sterker. Dit onderstreept de toenemende flexibilisering van arbeid. Immers, door uitbesteding van werk aan zelfstandigen, kan de inzet van
1 Eerste berekening CBS: economie groeit in vierde kwartaal, vrijdag 13 februari 2015, Centraal Bureau voor de Statistiek
2 Arbeidsmarkt in vogelvlucht, dinsdag 24 februari 2015, Centraal Bureau voor de Statistiek
arbeid meer afgestemd worden op de seizoensinvloeden en/of tijdelijke inzet van specifieke competenties.3 In de sector financiële dienstverlening is het aantal banen van werknemers met zo'n 9.000 verminderd in 2014.3 De werkgelegenheid nam fors verder af. Enerzijds nam de vraag naar diensten iets toe als gevolg van toenemende investeringen door het bedrijfsleven, meer woningbouw en stijging van het aantal transacties in de woningmarkt. Anderzijds werden producten als levensverzekeringen veel minder dan voorheen verkocht. De verkoop van verzekeringen via internet nam echter sterk toe. Banken zetten meer in op verdere automatisering van het betalingsverkeer. Consumenten en bedrijven betalen steeds vaker via internet of mobiele applicaties. Deze ontwikkelingen hebben ingrijpende gevolgen voor de organisatie van de dienstverlening. Het kantorennetwerk wordt flink afgebouwd en de rol van tussenpersonen wordt kleiner. De crisis dwingt de financiële sector structurele aanpassingen in de bedrijfstak door te voeren. Hierdoor is de werkgelegenheid in de sector in de afgelopen jaren flink afgenomen.
De huidige arbeidsmarkt heeft een overschot aan personeel. Tegelijkertijd zijn er signalen van een krappe arbeidsmarkt in sommige segmenten. Bijvoorbeeld in bepaalde technische en ICT-beroepen en in specifieke niches: financieel specialisten als vermogensbeheerders, controllers, (register)accountants en financial-riskmanagers.4 Dit leidt tot een paradoxale situatie: er zijn moeilijk vervulbare vacatures, maar het aantal werkzoekenden blijft hoog. Ook is het mogelijk dat er onvoldoende gekwalificeerd personeel is op het moment dat de economie blijvend aantrekt en vergrijzing leidt tot het vertrek van ervaren vakmensen. Voor de middellange termijn wordt over de breedte van de arbeidsmarkt een minder sterke daling van de beroepsbevolking verwacht dan eerder werd voorspeld. Dit is het gevolg van lage economische groei, toenemende arbeidsproductiviteit en langer doorwerken.
Kennis, innovatie, snelheid, schaalbaarheid en projectmatig werken zijn bepalend geworden voor continuïteit en groei van organisaties. En dus is werken met een flexibele arbeidsschil steeds belangrijker. In de afgelopen tien jaar nam het aantal zelfstandigen in Nederland aanzienlijk toe. De meerderheid bestaat uit vak- en ambachtsmensen. Een derde van de zelfstandigen is 'kenniswerker'. Zij verhuren hun specialistische kennis in management, bedrijfskunde of een ander vakgebied. Ook in deze groep is er een sterke toename van zzp'ers geweest. Deze groep wordt ook wel Zelfstandig Professionals, ofwel zp'ers, genoemd. Het aantal opdrachten voor deze zp'ers is redelijk stabiel gebleven in de meeste sectoren. In de financiële sector daalde het aantal opdrachten licht. Het gemiddeld uurtarief van deze professionals staat al geruime tijd onder druk, ook door de toegenomen inkoopmacht van grote inhuurders en alternatieve platforms waarop vraag en aanbod bijeen worden gebracht.5 Ook voor zp'ers en de bureaus die voor hen bemiddelen op opdrachten is de noodzaak voor meer onderscheidend vermogen groot geworden. Dienstverleningsconcepten moeten dan ook opnieuw worden ontworpen.
De consultancymarkt kampt al jaren met dalende omzetten. Dit komt vooral door de toenemende druk bij opdrachtgevers om te snijden in de uitgaven aan externe inhuur en door de prijsdruk op tarieven door de opkomst van 'lean & mean' netwerk- en freelancemodellen. Daarnaast doen opdrachtgevers in toenemende mate het projectmanagement zelf. Ze huren hiervoor geen externen meer in. De consultancybranche kent dan ook uitdagende tijden. De noodzaak voor meer onderscheidend vermogen bij bureaus wordt almaar duidelijker en ook de businessmodellen van weleer moeten kritisch worden bekeken.
3 UWV Landelijke arbeidsmarktprognose 2015 Update, 3 februari 2015, UWV Afdeling Arbeidsmarktinformatie en –advies
4 Welke beroepen bieden kansen, 10 februari 2015, UWV Afdeling Arbeidsmarktinformatie en advies
5 Diverse onderzoeken organisaties actief binnen zzp-markt
Wij richten ons vooral op de financiële sector. We zoeken groei in enkele nieuwe sectoren. Wij zorgen dat we ons onderscheiden van de concurrent door specialisatie en customer intimacy.
Onze specialisten helpen organisaties om te gaan met de steeds veranderende wereld. Dit doen we door continu kennis op te bouwen van specifieke, relevante thema's op het gebied van business en ICT. Doorlopend analyseren we ontwikkelingen in de markt van onze doelgroepen. Zo identificeren we (latente) behoeften, issues en vraagstukken en bouwen we kennis op van geïdentificeerde actuele relevante thema's. Doordat we de markt bedienen vanuit naar sector gespecialiseerde werkmaatschappijen, zijn we in staat continu kennis en ervaring binnen deze sectoren op en uit te bouwen op specifieke thema's. Hierdoor weten we steeds wat er speelt en zijn we op de hoogte van de meest actuele ontwikkelingen in de markt. We trekken specialisten op zo'n specifiek thema aan, gaan samenwerkingsverbanden aan met kennispartijen die in zo'n thema zijn gespecialiseerd of nemen deze over. Door ervaring die we opdeden in opdrachten en het opbouwen van reference cases verdiepen we onze kennis. We streven ernaar om uit te groeien tot herkend en erkend autoriteit op de verschillende thema's. Dit doen we door kennisdeling en autoriteitsmarketing. Afhankelijk van de fase in de levenscyclus van een thema bouwen we kennis op of juist af. Propositieontwikkeling en specialisatie zijn de kernpunten van onze groeistrategie.
B-Street wil één van de belangrijke spelers in de markt van bemiddeling van zzp'ers en freelancers zijn. Het label richt zich daarbij in eerste instantie op één sector: Finance. Daarnaast wordt een netwerk opgebouwd in de sectoren E-commerce en zorg. In de propositie ligt de focus op matchmaking van specialistische topprofessionals die werken op het snijvlak van business & ICT. Zelfstandig professionals en opdrachtgevers zien B-Street als een specialist die hoogwaardige dienstverlening biedt waar gedreven specialisten zich toe aangetrokken voelen. Opdrachtgevers beschouwen B-Street als het centrale portaal om deze (specialistische) hoogwaardige kennis in te kopen voor veelal specialistische en complexe opdrachten. B-Street levert slimme en kwalitatieve sourcing- en contractingservices die waarde toevoegen.
Diesis Consultancy is een specialistisch bedrijf dat zorgt voor business intelligence-applicaties om de benodigde informatie te ontsluiten en te verstrekken. Diesis is gespecialiseerd in 'best-of-breed' applicaties als Unit4 CODA, Icorp, SAP Business Objects en Microsoft BI.
De hoofddoelstellingen voor 2014 tot en met 2016 zijn:
De verwachting voor 2015 is dat de economie groeit. De daling van de euro ten opzichte van de dollar en de forse daling van de olieprijzen zijn gunstig voor de Nederlandse economie. Er is een gestaag herstel, dat ook gedragen wordt door de binnenlandse bestedingen. De werkgelegenheid in de marktsector groeit. Deze groei wordt echter gedeeltelijk ongedaan gemaakt door de negatieve ontwikkeling van de werkgelegenheid in de zorg en bij de overheid.1 Ondanks dat zijn er signalen van een krappe arbeidsmarkt in bepaalde technische en ICT-beroepen en in specifieke niches zoals financieel specialisten. Deze krapte geldt ook op specifieke thema's als business intelligence en risk management. Wij spelen hier krachtig op in door meer nadruk te leggen op de specialistische kennis en kunde van onze professionals.
Door de aanhoudende economische groei neemt de vraag naar zakelijke diensten toe. Wel blijft de afnemer kritisch naar het tarief kijken. Vooral bij standaarddiensten en diensten waarbij toegevoegde waarde ontbreekt. Daarom formuleerden wij productontwikkeling en specialisatie als kernpunten van onze groeistrategie. En daarom zetten we onze labels met een onderscheidende merkidentiteit in de markt.
We maakten in de afgelopen periode duidelijke strategische keuzes. In combinatie met de positieve macro-economische vooruitzichten zorgt dit ervoor dat we in 2015 een verdere groei van de omzet verwachten. Ook verwachten we een verbetering van ons financieel resultaat. Deze verwachting wordt gesterkt doordat onze positie bij diverse key-accounts de laatste jaren zeer sterk verankerd is. Ook lukt het ons om via ons eigen netwerk steeds beter en meer toptalent aan te trekken voor functies in ons bedrijf.
In onze operationele processen zullen we blijven investeren, zodat we uiteindelijk nog (kosten)efficiënter kunnen worden. In 2015 hopen wij nog één of meerdere overnames te kunnen doen. Ook dit helpt ons bij het realiseren van onze ambitie.
Helaas is er op allerlei gebieden onrust in de wereld. Onze klanten kunnen hierdoor altijd onverwacht andere keuzes maken. Daarom spreken we voor 2015 geen concrete resultaatverwachting uit. Dit ondanks het zeer sterke vertrouwen in onze onderneming en onze strategie. Onze inzet en ambities staan, dus 'groei en ontwikkeling' blijven ons doel.
Nieuwegein, 21 april 2015 De Raad van Bestuur van Novisource N.V.,
Willem van der Vorm, CEO Bert van Winkoop, CFO
1 Persbericht 'Gestaag herstel zet door', 5 maart 2015, Centraal Planbureau
Onze bedrijfsactiviteiten zijn onderhevig aan risico's die ontstaan door veranderende omstandigheden in de in- en externe omgeving. We vinden het belangrijk om deze risico's adequaat te beheersen. We benaderen risicomanagement als integraal onderdeel van onze bedrijfsprocessen en -activiteiten. Het interne risicobeheersings- en controlesysteem is erop gericht om een redelijke mate van zekerheid te geven dat de realisatie van bedrijfsdoelstellingen wordt bewaakt. Daarnaast is het systeem erop gericht dat risico's verbonden aan de bedrijfsprocessen en ondernemingsactiviteiten worden beheerst, dat de financiële verantwoording betrouwbaar is en dat de wet- en regelgeving wordt nageleefd. De Raad van Bestuur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, is eindverantwoordelijk voor de systemen voor risicobeheersing en -controle. Het business unit management is verantwoordelijk voor de resultaten van hun entiteit, het identificeren en beheersen van de onderliggende risico's en het toezien op de doelmatigheid van de activiteiten binnen de geformuleerde kaders. Mede door dit ruime mandaat is het management zeer alert op ontwikkelingen en kansen die zich voordoen. Vanzelfsprekend is er frequent overleg met de Raad van Bestuur over de ontwikkelingen in de markt en de onderkende risico's. De Raad van Bestuur bespreekt vanaf 2015 de opzet en werking van het risicobeheersingsen controlesysteem jaarlijks met de Raad van Commissarissen. In het kader van de jaarrekeningcontrole onderzoekt de externe accountant periodiek de belangrijkste aspecten van de opzet en werking van de administratieve organisatie en de daarin opgenomen interne controlemaatregelen. Hierover rapporteert de accountant aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen fungeert daarbij als opdrachtgever van de externe accountant Baker Tilly Berk.
We onderscheiden markt- en strategische risico's, financiële en operationele risico's en compliancerisico's. Van deze risico's stellen we vast wat de impact is en welke maatregelen zijn genomen. Ook stellen we vast hoe groot de kans is dat het risico werkelijkheid wordt en wat de status is. De belangrijkste gesignaleerde risico's lichten we hieronder toe. Daarnaast kunnen er risico's zijn die nu niet of onvoldoende bekend zijn. Of risico's die van ondergeschikt belang geacht worden, maar die later van wezenlijk belang voor de resultaten kunnen blijken te zijn. Door de inrichting van het risicomanagementsysteem kunnen we deze risico's snel onderkennen en aanpakken.
Onze dienstverlening is gevoelig voor conjunctuurbewegingen, sectorale ontwikkelingen en de dynamiek in de arbeidsmarkt. We streven naar continuïteit. Dit doen we door spreiding van activiteiten en zo effectief mogelijk inspelen op positieve en negatieve ontwikkelingen in individuele marktsegmenten. Ook doen we dit door het stimuleren van ontwikkeling van de kennis en kunde van onze professionals. We proberen zoveel mogelijk langetermijnrelaties op te bouwen met onze klanten. Zo kunnen we economische schommelingen opvangen.
In het huidige economische klimaat beperken veel opdrachtgevers zich tot de meest noodzakelijke inhuur van externen. Ook streven organisaties naar een zo kort mogelijke looptijd van projecten. Er is aanhoudende druk op de tarieven en marges en overaanbod van interim professionals in bepaalde niches. Dit kan ertoe leiden dat we onze tarieven moeten verlagen.
Ons succes steunt op de mate waarin we kunnen beschikken over de juiste professionals met specifieke competenties. Ook hangt het succes af van de mate waarin we deze professionals aan ons weten te binden door het bieden van uitdagende opdrachten en carrière- en ontwikkelmogelijkheden. Beschikken we niet over de expertise die nodig is voor opdrachten en projecten, dan kan dit leiden tot omzetverlies of een beperking van de beoogde groei. Bij economisch herstel is het moeilijk kunnen aantrekken en vasthouden van de benodigde gespecialiseerde professionals een risico.
mogelijkheid tot intensief begeleiden van professionals bij hun carrièreplanning en de ontwikkeling van hun kennis en kunde;
• zorgen voor een evenwichtige leeftijdsverdeling in het werknemersbestand;
De markt voor professionele dienstverlening is sterk conjunctuurgevoelig. Onverwachte verandering in de vraag naar onze diensten kan leiden tot een capaciteitsoverschot.
Als we veel thema's onderhanden hebben die aan het einde van hun levenscyclus zitten, lopen we het risico dat er uiteindelijk geen opdrachtgevers meer zijn voor die thema's.
• zorgen dat we tijdig nieuwe thema's signaleren en bespreken, leidend tot nieuwe marktproposities;
• het vaststellen van het portfolio van thema's in verschillende levensfasen.
Een belangrijk deel van de omzet van Novisource behalen we bij een aantal grootzakelijke ondernemingen. Doen zich veranderingen voor in de bedrijfsvoering bij deze opdrachtgevers, of verslechteren hun financiële resultaten, dan kan dit gevolgen hebben voor onze dienstverlening aan deze klanten. Een opdrachtgever kan besluiten minder gebruik te maken van onze expertise. Het kan ook voorkomen dat onze kennis en expertise niet langer aansluiten bij de behoeften van de opdrachtgever. Daardoor kunnen onderbezettingsverliezen ontstaan gedurende kortere of langere tijd. Ook kan het voor ons nodig zijn om ons personeelsbestand aan te passen.
Strategische risico's zijn ontwikkelingen die effect hebben op het realiseren van onze strategische doelstellingen en groeiambities. De voortdurende druk op de brutomarge noodzaakt tot efficiënte bedrijfsprocessen en optimalisatie van de kostenstructuur.
We willen groeien. Deze groei geven we deels vorm door acquisities. Aan groei door overnames zijn andere risico's verbonden dan aan autonome groei. De juiste overnamekandidaten moeten gevonden worden en het overnametraject moet slagen. Daarnaast zijn de integratie van de overgenomen partij, het uitnutten van schaalvoordelen en het behouden van sleutelfunctionarissen en medewerkers kritische succesvoorwaarden bij overnames en het benutten van schaalvoordelen.
Technische ontwikkelingen als internet en social media hebben de transparantie in de arbeidsmarkt aanzienlijk vergroot. Werkgevers maken nu bijvoorbeeld gebruik van eigen platforms voor zelfstandige professionals en online aanbestedingsinstrumenten voor projecten. Deze structurele veranderingen in combinatie met de conjuncturele neergang vereisen van ons als zakelijke dienstverlener kostenefficiëntie en continue aandacht voor toegevoegde waarde.
Onder de noemer operationele risico's vallen onverwachte gebeurtenissen die zich voordoen binnen onze operationele processen. Het gaat om gebeurtenissen die kunnen verhinderen dat we onze doelstellingen bereiken en die schade kunnen toebrengen aan onze reputatie en onze verbondenheid met klanten en kandidaten.
Belangrijke pijlers onder de continuïteit van onze klantrelaties zijn de kwaliteit van onze professionals en de opdrachten en projecten die ze uitvoeren. Tegenvallende prestaties en werkzaamheden die niet naar verwachting zijn uitgevoerd kunnen een negatief effect op klantrelaties hebben.
intensief contact met opdrachtgevers om de voortgang en kwaliteit van werkzaamheden te evalueren, inclusief B-Street relaties. Zij hebben de optie om de tool Inhuurwijzer in te zetten;
begeleiding, coaching van de (zelfstandige) professionals die via ons actief zijn op opdrachten en projecten;
Leegloopuren van interim professionals kunnen worden veroorzaakt door frictieleegloop (de periode tussen twee opdrachten) of door een 'mismatch' tussen de kwalificaties van de professional en de marktvraag. Een lage bezettingsgraad leidt tot margedruk en ontevredenheid bij de niet-inzetbare professionals.
' Belangrijke pijlers onder de continuïteit van onze klantrelaties zijn de kwaliteit van onze professionals en de opdrachten en projecten die ze
Een evenwichtig samengesteld, goed functionerend managementteam vinden we belangrijk. Het wegvallen van mensen op sleutelposities kan ertoe leiden dat een werkmaatschappij minder presteert en concurrentieachterstand oploopt. Een additioneel risico is afbreuk van de opgebouwde klantrelaties en het netwerk aan professionals.
Als essentiële onderdelen van de ICT-infrastructuur niet beschikbaar zijn of onvoldoende functioneren, kan dit een significante bedreiging zijn voor de bedrijfskritische processen, de dienstverlening aan de klanten de beveiliging van persoonsgebonden data en het resultaat.
We zien dat de complexiteit van klantvraagstukken toeneemt. We zijn steeds meer betrokken bij projecten waarvoor een vaste prijs wordt afgesproken met de opdrachtgever. Als onze professionals niet in staat zijn om de opdracht uit te voeren binnen de hiervoor gestelde uren of kosten, kan dit leiden tot budgetoverschrijding en projectverliezen. Projecten met een langere doorlooptijd en een substantiële aanneemsom betekenen een groter risico voor de winstgevendheid.
Onze belangrijkste financiële risico's zijn het niet kunnen nakomen van betalingsverplichtingen, het aantrekken van financiering, liquiditeitskrapte, de oninbaarheid van facturen en het niet voldoen aan voorwaarden van bankfinanciering.
Het liquiditeits- en financieringsrisico is het risico dat de benodigde financiële middelen om aan financiële verplichtingen te kunnen voldoen of de groeistrategie vorm te geven niet of niet tijdig kunnen worden verkregen.
Kredietrisico heeft betrekking op het verlies dat verantwoord moet worden op de balansdatum als afnemers geheel of gedeeltelijk in gebreke blijven bij het nakomen van hun contractuele verplichtingen.
• een zeer strak debiteurenbeleid met geregelde controle en passende acties bij niet betaalde facturen.
Compliance is voor Novisource de combinatie van maatregelen, regels en normen om toezicht te houden op risico's en om risico's te beheersen. Mede door compliance zijn verantwoord ondernemen en corporate governance mogelijk.
we hebben een eigen regeling bedrijfsethiek opgesteld die door alle directeuren is ondertekend;
• periodiek vindt er compliance-overleg plaats met relevante functionarissen, waarin verschillende aangedragen compliance-casussen (theorie en praktijk) worden behandeld;
Met het risicobeheersings- en controlesysteem zoeken we het juiste evenwicht tussen klantgericht ondernemerschap en het risicoprofiel dat we als onderneming willen accepteren. Het risicomanagement en onze interne controlemaatregelen leveren een belangrijke bijdrage aan het tijdig herkennen en afdoende beheersen van deze risico's. Ook ondersteunen ze ons bij het behalen van de operationele en financiële doelen en bij het voldoen aan de weten regelgeving die van toepassing is. Omdat we willen groeien en omdat ons risicoprofiel verandert, worden de systemen voor risicobeheersing en -controle doorlopend geëvalueerd, bijgesteld en verbeterd. Het systeem is gericht op beheersing van risico's die met de bedrijfsactiviteiten en de realisatie van bedrijfsdoelstellingen samenhangen. Ook bewaakt het de effectiviteit en efficiëntie van de bedrijfsprocessen en de consistentie van de administratieve processen. Het kader voor risicobeheersing is in de hele groep geïmplementeerd. De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van het beheerssysteem ligt primair bij de werkmaatschappijen. Risicobeoordelingen zijn een integraal onderdeel van de jaarlijkse planning- en controlecyclus van de onderneming. Geconstateerde verbeterpunten worden geïmplementeerd en opnieuw getoetst in het
proces van periodieke evaluatie. De resultaten bespreken we in 2015 met de Raad van Commissarissen.
Ons interne risicobeheersing- en controlesysteem bestaat uit verschillende instrumenten. Deze zijn onder te verdelen naar richtlijnen en overlegstructuren, rapportages en interne controlemaatregelen.
De belangrijkste richtlijnen en overlegstructuren zijn:
De voornaamste pijlers onder de interne beheersing zijn de processen van de jaarlijkse bedrijfsplanning en prestatiebewaking. De strategie, businessplannen, de belangrijkste risico's (specifiek van de Novisource-groep) en resultaten van de werkmaatschappijen worden regulier besproken met de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bespreekt dit vervolgens met de Raad van Commissarissen. De businessplannen bevatten heldere doelstellingen en bijbehorende key performance-indicatoren. De rapportages zijn erop gericht om tijdig inzicht te krijgen in de realisatie van de doelstellingen. De communicatie over financiële en managementinformatie vindt plaats volgens de geldende interne richtlijnen.
De belangrijkste rapportages zijn:
• jaarbudget en businessplannen;
Een raamwerk van interne controlemaatregelen ondersteunt de financiële rapportage en de procedures die daaraan ten grondslag liggen. Dit raamwerk is te verdelen in:
In overeenstemming met wettelijke bepalingen verklaart de Raad van Bestuur dat, voor zover hen bekend:
Nieuwegein, 21 april 2015 Raad van Bestuur van Novisource N.V.,
Willem van der Vorm, CEO Bert van Winkoop, CFO
Novisource is een onderneming die de bedrijfsvoering op een maatschappelijk verantwoorde en duurzame wijze uitoefent.
Deze maatschappelijke verantwoordelijkheid bestaat uit een transparant en behoorlijk bestuur dat gericht is op eerlijk zaken doen. Hierbij bewaakt Novisource de balans tussen het behalen van de commerciële doelstellingen, het welzijn van de belanghebbenden bij haar onderneming en de belasting van de bedrijfsvoering op onder meer het milieu.
Novisource doet uitsluitend zaken met betrouwbare partijen. Zowel Novisource als haar zakenpartners hebben een beleid dat is gebaseerd op integer en transparant bestuur met een goed toezicht hierop. Zij hebben ook een verantwoordingsplicht naar de belanghebbenden bij de onderneming. Zij doen integer en eerlijk zaken en bevorderen open mededinging. Zij conformeren zich aan alle relevante wetgeving en erkennen en respecteren de fundamentele mensenrechten.
Novisource voert de bedrijfsactiviteiten uit vanuit een breed maatschappelijk bewustzijn. Novisource streeft naar het leveren van een constructieve bijdrage aan de leefbaarheid van de samenleving door waar mogelijk maatregelen te treffen die het milieu ontlasten. Novisource heeft dan ook duurzame interne bedrijfsprocessen en levert duurzame producten en diensten die zo min mogelijk milieubelasting veroorzaken.
Binnen de onderneming moeten de geldende arbeidsnormen worden nageleefd. Novisource maakt in geen geval gebruik van gedwongen arbeid, kinderarbeid of andere zaken die in strijd zijn met de conventies van de Internationale Arbeidsorganisatie van de Verenigde Naties. Daarnaast biedt zij gelijke kansen aan haar medewerkers zonder discriminatie naar ras, geslacht, herkomst, sociale status, leeftijd, religie, politieke opvatting, geaardheid en gezondheid. Novisource zorgt voor goede en veilige arbeidsomstandigheden, beschermt de gezondheid van haar medewerkers en voert een personeelsbeleid waarbij de persoonlijke ontwikkeling van medewerkers wordt aangemoedigd.
Novisource zorgt ervoor dat haar medewerkers deze beginselen kennen, begrijpen en daarnaar handelen. Zij hanteert hiervoor (interne) controle- en managementsystemen en legt hierover op verzoek van belanghebbenden verantwoording af.
Novisource streeft naar een organisatiestructuur die onder meer recht doet aan de belangen van de onderneming, haar klanten, aandeelhouders, medewerkers en de samenleving. Hierbij vormt de Nederlandse Corporate Governance Code ('de Code') een belangrijke leidraad. Zij bevat principes en best practice-bepalingen die de personen en partijen die bij een vennootschap betrokken zijn tegenover elkaar in acht zouden moeten nemen.
Novisource is een naamloze vennootschap met statutaire zetel in Nederland waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de effectenbeurs Euronext Amsterdam. Novisource heeft een 'two-tier' bestuursstructuur. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn samen verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur en het toezicht daarop. Naast integriteit, openheid en transparantie zijn ondernemerschap, klantgerichtheid en betrouwbaarheid daarbij belangrijke uitgangspunten. De structuur wordt jaarlijks geëvalueerd.
De Raad van Bestuur bestuurt Novisource op strategisch, financieel en organisatorisch gebied. Bestuursleden worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur bestaat uit twee personen. Samen met het management van de werkmaatschappijen vormen zij het dagelijks bestuur van de onderneming in operationele zin ('het managementteam').
De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Zij staat het bestuur met raad terzijde. De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders neemt besluiten over zaken als de vaststelling van de jaarrekening, goedkeuring van dividenduitkeringen, benoemingen van bestuursleden en commissarissen, bezoldigingsregelingen en wijzigingen van de statuten. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet goedkeuring geven aan besluiten van de Raad van Bestuur over belangrijke veranderingen in de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming. Minimaal eenmaal per jaar wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De oproeping geschiedt via de website van Novisource.
De controle door een onafhankelijke accountant is één van de hoekstenen van het Corporate Governance systeem. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 juni 2014 is Baker Tilly Berk benoemd als externe accountant voor het boekjaar 2014. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 juni 2015 zal Baker Tilly Berk als externe accountant voor het boekjaar 2015 worden voorgedragen voor herbenoeming.
' Novisource streeft naar een organisatiestructuur die onder meer recht doet aan de belangen van de onderneming, haar klanten, aandeelhouders, medewerkers en de samenleving.'
Novisource onderschrijft de principes van de Corporate Governance Code en voldoet grotendeels aan de best practice-bepalingen. Door de beperkte omvang van de onderneming is Novisource (nog) niet volledig in staat om aan alle best practice-bepalingen opvolging te geven. In die gevallen handelt Novisource wel al zo veel mogelijk in de geest van de Code. In het vervolg van dit hoofdstuk is aangegeven in hoeverre Novisource de best practicebepalingen die in de Code zijn opgenomen opvolgt en zo niet, waarom zij daarvan afwijkt.
(hoofdstuk II van de Code)
Voor zover hierna niet anders vermeld wordt, past Novisource de best practice-bepalingen van hoofdstuk II van de Code toe met uitzondering van:
Gezien zijn beperkte omvang zijn geen aparte commissies binnen de Raad van Commissarissen ingesteld (principe III.5). De best practice-bepalingen III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.14, V.1.2, V.2.3, V.3.1, V.3.2 en V.3.3 die van toepassing zijn op commissies binnen de Raad van
Commissarissen gelden ten aanzien van de gehele Raad van Commissarissen. Alle onderwerpen worden in de voltallige Raad besproken. Daarbij is een verdeling gemaakt naar aandachtsgebieden. Vanwege de 'two-tier'-bestuursstructuur zijn principe III.8 en de bijbehorende best practice-bepalingen niet van toepassing.
Novisource wijkt op de volgende punten af van de best practice-bepalingen van hoofdstuk III van de Code:
(hoofdstuk IV van de Code)
Het maatschappelijk kapitaal is opgebouwd uit gewone aandelen aan toonder.
Per 31 december 2014 bedroeg het aantal uitstaande Novisource-aandelen 11.650.172. De vennootschap kent geen preferente aandelen of prioriteitsaandelen. Er zijn geen certificaten van aandelen met medewerking van de vennootschap uitgegeven.
Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders leggen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur verantwoording af over het in het voorgaande boekjaar gevoerde beleid en uitgeoefende toezicht.
Novisource wijkt op de volgende punten af van de principes en best practice-bepalingen van hoofdstuk IV van de Code:
• IV.1.1: de algemene vergadering van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen; dit punt is niet van toepassing op Novisource, omdat bij Novisource statutair is bepaald dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bestuurders en commissarissen benoemt en ontslaat;
• IV.3.13: de vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders en publiceert dit beleid op haar website; dit is bij Novisource formeel niet aanwezig, gezien de beperkte omvang van de organisatie bestaat al voldoende transparantie in de relaties met de aandeelhouders. De Raad van Bestuur werkt in de praktijk wel vanuit eerder gemaakte afspraken met aandeelhouders. In 2015 zal de Raad van Bestuur dit in overleg met de Raad van Commissarissen formaliseren.
De externe accountant besteedt in het kader van de jaarrekeningcontrole aandacht aan het interne controlesysteem en de interne controle. De externe accountant woont de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin de jaarcijfers worden behandeld. De accountant kan over zijn verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Novisource wijkt op het volgende punt af van de principes van hoofdstuk V van de Code:
Principe V.3: volgens dit principe functioneert een interne auditor onder verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Gelet op de beperkte omvang van de onderneming kent Novisource geen interne auditor.
De Corporate Governance-verklaring zoals bedoeld in artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag van (effectief) 1 januari 2010 ('Vaststellingsbesluit') is op te vragen bij Novisource:
3
De Raad van Commissarissen heeft volgens de wet en de statuten de taak om onafhankelijk toe te zien op het beleid van de Raad van Bestuur en de activiteiten van de onderneming en om daarover te adviseren.
De Raad van Commissarissen heeft volgens de wet en de statuten de taak om onafhankelijk toe te zien op het beleid van de Raad van Bestuur en de activiteiten van de onderneming en om daarover te adviseren. De Raad van Commissarissen weegt daarbij de belangen van alle belanghebbenden binnen en buiten de organisatie tegen elkaar af en streeft naar waardecreatie op lange termijn. In dit bericht doet de Raad van Commissarissen verslag van de werkzaamheden in 2014. De Raad adviseert de aandeelhouders om de jaarrekening vast te stellen.
Het afgelopen boekjaar bouwde Novisource verder aan een solide basis voor haar toekomst. Door het verbeteren van de bedrijfsvoering, het versterken van marktpositie en het realiseren van schaalvoordelen. Daarbij hadden de werkmaatschappijen te maken met zowel een moeizaam herstellende economie als met een snel veranderende markt, zoals de Raad van Bestuur in haar verslag beschrijft. Ondanks dat wist de onderneming het operationele resultaat verder te verbeteren.
In 2014 is de Raad van Commissarissen in de periode na de beursnotering in drie reguliere vergaderingen bijeen geweest met de Raad van Bestuur. Tijdens deze vergaderingen stonden vooral de governance, business-updates, IFRS, accounting issues en M&A-kansen centraal. Tijdens de vergadering van 8 december 2014 is de begroting voor 2015 vastgesteld. Eén vergadering was geheel gewijd aan de strategie van Novisource.
Bij alle reguliere vergaderingen waren de voltallige Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur aanwezig.
Buiten de plenaire vergaderingen heeft de voorzitter van de Raad van Commissarissen zeer regelmatig contact met de CEO over de operationele gang van zaken en actuele onderwerpen.
De samenstelling van de Raad van Bestuur veranderde niet in 2014. De grootte van de Raad van Bestuur wordt als voldoende beschouwd voor de huidige omvang van de onderneming.
Naar omvang van de Raad van Bestuur, is het niet realistisch om minimumpercentages te hanteren voor verschillende diversiteitskenmerken.
Het salaris voor de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een vast salarisdeel en een beperkt variabel salarisdeel. Voor het variabele deel geldt dat de bestuurder 1% van de jaarlijkse brutowinst krijgt uitgekeerd, mits vooraf contractueel vastgelegd. Voor de niet-financiële criteria maakte de Raad van Bestuur concrete afspraken over de doelstellingen die gehaald moeten worden. Deze kunnen kwalitatief en kwantitatief zijn.
De leden van de Raad van Bestuur zijn ook houder van een klein belang in de vennootschap. In 2011 en 2013 heeft de Raad van Bestuur vanuit privé een kleine hoeveelheid aandelen Novisource gekocht. Het vaste salarisdeel voor de Raad van Bestuur is op jaarbasis totaal € 300.672 inclusief 8% vakantiegeld. De leden van de Raad van Bestuur ontvingen net als de andere medewerkers een bijdrage in hun pensioenkosten in totaal van € 20.952. De hier genoemde bedragen zijn bruto bedragen.
In deze tabel staat vermeld welke remuneratie de leden van de Raad van Bestuur ontvingen.
| Remuneratie Raad van Bestuur | 2014 | ||
|---|---|---|---|
| Willem van | Bert van | ||
| der Vorm | Winkoop | ||
| Bruto jaarsalaris | 168.480 | 132.192 | |
| Bruto werkgeversbijdrage pensioen | 11.868 | 9.084 | |
| Bonus voor externe opdrachten | 1) | 26.835 | N.v.t. |
| Winstdeling | 2) | 4.154 | N.v.t. |
| Totaal | 211.337 | 141.276 |
1) Betreft de bonus voor het succesvol afronden van een langdurige interimopdracht.
2) Winstdeling van 1% van het genormaliseerde resultaat vóór belasting.
De bonus van Willem van der Vorm is toegekend voor het succesvol invullen van een rendabele externe opdracht en is eenmalig. Ook voor andere managers en stafleden geldt een vergelijkbare regeling als zij succesvol rendabele opdrachten vervullen voor klanten.
| Aandelen A | 3) | 248.762 | 80.645 |
|---|---|---|---|
| Opties (aantallen) | 4) | 387.134 | 276.524 |
3) De Aandelen A van de RvB worden gehouden door de Stichting Administratiekantoor Novisource.
4) De opties zijn toegekend per 1 juni 2012 en hebben een looptijd van vijf jaar.
De verstrekte opties aan de Raad van Bestuur hebben een uitoefenprijs van € 1,50 en een looptijd van vijf jaar die afloopt in 2017. Gedurende deze looptijd kunnen de opties, buiten de gesloten periodes, worden uitgeoefend.
De Raad volgt actief de maatschappelijke discussie over beloningen. Daarom heeft zij er bewust voor gekozen de salarissen van de Raad van Bestuur in het verslagjaar te bevriezen. In de komende jaren zal bij de salarisvaststelling goed gekeken worden naar wat in de maatschappij leeft, verantwoord en aanvaardbaar is.
| Naam | Functie | Van | Tot |
|---|---|---|---|
| Ron Bavelaar | Voorzitter RvC | 1 november 2014 | 1 november 2018 |
| Juanita van Blokland | Lid RvC | 1 juli 2014 | 1 juli 2018 |
| Jacques Brulot | Vicevoorzitter RvC | 1 juli 2014 | 1 juli 2018 |
Gerben Hettinga trad op 1 juli 2014 vrijwillig af als commissaris. Hij bleef aan als commissaris nadat overeenstemming was bereikt met 1Nomij en Value8 over de transactie met Novisource. De Raad van Commissarissen is hem daar erkentelijk voor.
Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 30 juni 2014 stemden de aandeelhouders van Novisource N.V. in met de benoeming van Juanita van Blokland (1972), Jacques Brulot (1964) en Ron Bavelaar (1958) als lid van de Raad van Commissarissen. Juanita van Blokland en Jacques Brulot zijn per 1 juli 2014 benoemd. Ron Bavelaar is benoemd per 1 november 2014. Allen zijn voor een periode van 4 jaar benoemd. Hierdoor eindigt de zittingsperiode na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2018.
Meer informatie over de Raad van Commissarissen is te vinden in de paragraaf 'Personalia Raad van Commissarissen' elders in dit jaarverslag.
Elk lid van de Raad van Commissarissen ontvangt een vergoeding van € 10.000 per jaar.
Het door de Raad van Bestuur opgestelde jaarverslag, waarin de jaarrekening over 2014 is opgenomen, is gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien door Baker Tilly Berk Accountants B.V. De controleverklaring is weergegeven op pagina 86. De Raad van Commissarissen heeft de hoofdlijnen en de belangrijkste aspecten van de jaarrekening in zijn voltallige vergadering van 1 april 2015 met de Raad van Bestuur en de accountant besproken. Daarna zijn per e-mail en door telefonisch contact de laatste 'puntjes op de i' van de jaarrekening gezet.
De leiding van de vennootschap stelt voor het resultaat de volgende bestemming te geven: het nettoverlies over 2014 van € 667.400 wordt geheel ten laste gebracht van de overige reserves. Dit voorstel moet nog worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering en is daarom nog niet verwerkt in de jaarrekening 2014 van de vennootschap.
Volgens artikel 23.1 van de statuten staat de winst ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Omdat er, als gevolg van de techniek van de verwerking van de omgekeerde overname, sprake is van een verliessituatie, is het voorstel deze ten laste te brengen van de algemene reserves.
De Raad stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening van 2014 in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 juni 2015 ongewijzigd vast te stellen en de daarin opgenomen resultaatbestemming goed te keuren. Ook stelt de Raad de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur en, separaat daarvan, de leden van de Raad van Commissarissen eveneens decharge te verlenen voor het uitgeoefende toezicht.
In 2014 heeft Novisource belangrijke stappen in haar ontwikkeling gezet. Daarmee is een belangrijke basis gelegd voor verdere groei en ontwikkeling. Ook in 2015 zullen dit belangrijke uitgangspunten zijn. De Raad van Commissarissen ziet de door de Raad van Bestuur geschetste toekomst met vertrouwen tegemoet.
Graag bedankt de Raad het Bestuur, management en alle medewerkers voor hun inzet en de behaalde resultaten.
Nieuwegein, 21 april 2015, Raad van Commissarissen van Novisource N.V.,
Ron Bavelaar, voorzitter Jacques Brulot, vicevoorzitter Juanita van Blokland
4
Novisource is de rechtsopvolger van 1Nomij N.V., een lege beursvennootschap, waarvan de aandelen grotendeels in bezit waren van het beursgenoteerde Value8. Novisource kreeg haar eerste notering op 20 februari 2014. De rechtsopvolging vond plaats door middel van een zogenaamde omgekeerde overname, waarbij Novisource B.V. werd ingebracht in deze lege beursvennootschap.
| in duizenden euro's | Toelichting | 2014 | 2013 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Netto-omzet | 1 | 41.995 | 26.444 | ||
| Kostprijs van de omzet | 2 | 37.761 | 22.950 | ||
| Brutowinst | 4.234 | 3.494 | |||
| Verkoopkosten | 3 | 2.190 | 2.060 | ||
| Algemene beheerskosten | 4 | 2.620 | 1.113 | ||
| 4.810 | 3.173 | ||||
| Bedrijfsresultaat | -576 | 321 | |||
| Financiële baten | 6 | 1 | 14 | ||
| Financiële lasten | 6 | -7 | - | ||
| Netto financieringslasten | -6 | 14 | |||
| Resultaat voor winstbelastingen | -582 | 335 | |||
| Winstbelastingen over resultaat | 7 | 85 | 80 | ||
| Netto resultaat | -667 | 255 | |||
| Posten die in toekomstige jaren in de winst-en verliesrekening | |||||
| worden verwerkt: | |||||
| - Vennootschapsbelasting effect | - | - | |||
| Totaal van de rechtstreekse mutaties in het groepsvermogen | - | - | |||
| Totaalresultaat | -667 | 255 |
| Winst per aandeel (in euro's) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Netto resultaat per gewogen gemiddeld aandeel | -0,06 | 0,16 |
| Verwaterde netto resultaat per gewogen gemiddeld aandeel | -0,06 | 0,16 |
| in duizenden euro's | Toelichting | 31 december 2014 | 31 december 2013 | 1 januari 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Activa | ||||
| Immateriële vaste activa | 8 | 326 | - | - |
| Materiële vaste activa | 9 | 211 | 135 | 158 |
| Vaste activa | 537 | 135 | 158 | |
| Handels- en overige vorderingen | 10 | 7.263 | 4.964 | 3.635 |
| Liquide middelen | 11 | 3.877 | 4.075 | 3.045 |
| Vlottende activa | 11.140 | 9.039 | 6.680 | |
| Totaal activa | 11.677 | 9.174 | 6.838 | |
| Eigen Vermogen (groepsvermogen) | 12 | |||
| Geplaatst aandelenkapitaal | 1.165 | 161 | 161 | |
| Agio | 39 | - | ||
| Reserves | 2.480 | 2.563 | 2.922 | |
| Onverdeeld resultaat | -667 | 255 | -238 | |
| Totaal Eigen Vermogen | 3.017 | 2.979 | 2.845 | |
| Verplichtingen | ||||
| Latente vennootschapsbelasting | 13 | 79 | - | - |
| Langlopende verplichtingen | 79 | - | - | |
| Overige verplichtingen | 14 | 8.581 | 6.195 | 3.993 |
| Kortlopende verplichtingen | 8.581 | 6.195 | 3.993 | |
| Totaal verplichtingen | 8.660 | 6.195 | 3.993 | |
| Totaal Eigen Vermogen en verplichtingen | 11.677 | 9.174 | 6.838 |
| in duizenden euro's | 31 december 2014 | 31 december 2013 |
|---|---|---|
| Kasstroom uit operationele activiteiten | ||
| Bedrijfsresultaat | -576 | 321 |
| Aanpassingen op het Bedrijfsresultaat | ||
| Afschrijvingen materiële vaste activa | 45 | 43 |
| Afschrijvingen immateriële vaste activa Boekverlies voorgaande jaren |
55 | - |
| Mutatie belastinglatentie | 3 79 |
85 - |
| Deelkosten omgekeerde overname | 1.000 | - |
| Verandering in werkkapitaal: | ||
| mutatie vorderingen | -2.404 | -1.391 |
| mutatie kortlopende schulden | 2.488 | 2.190 |
| Kasstroom uit bedrijfsoperaties | 690 | 1.248 |
| Betaalde rente | -6 | - |
| Ontvangen rente | - | 14 |
| Betaalde winstbelasting | -66 | -34 |
| Totaal kasstroom uit operationele activiteiten | 618 | 1.228 |
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | ||
| Overname Diesis | -375 | - |
| Investeringen in materiële vaste activa | -124 | -105 |
| Totaal kasstroom uit investeringsactiviteiten | -499 | -105 |
| Kasstroom uit financieringsactiviteiten Opbrengst aandelen emissies |
1.200 | - |
| Uitkering dividend | -1.500 | -92 |
| Kosten uitgifte aandelen | -17 | - |
| Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten | -317 | -92 |
| Netto-kasstroom A | -198 | 1.031 |
| Stand liquide middelen per 1 januari | 3.522 | 2.772 |
| Stand liquide middelen per 31 december | 2.165 | 3.522 |
| Mutatie liquide middelen B | -1.357 | 750 |
| Verschil B-A | -1.159 | -281 |
| Stand G-rekeningen per 1 januari | 553 | 272 |
| Stand G-rekeningen per 31 december | 1.712 | 553 |
| Mutatie G-rekeningen | -1.159 | -281 |
| in duizenden euro's | Geplaatst | Agio | Algemene | Resultaat | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| kapitaal | Reserve | Reserve | Boekjaar | ||
| Stand per 1 januari 2013 | 161 | 2.922 | -238 | 2.845 | |
| IFRS correctie opties | - | -29 | -29 | ||
| Stand per 1 januari 2013 (na IFRS correctie) | 161 | 2.922 | -267 | 2.816 | |
| Resultaatverdeling | -267 | 267 | - | ||
| Dividend | -92 | - | -92 | ||
| Resultaat boekjaar | - | 255 | 255 | ||
| Stand per 31 december 2013 | 161 | 2.563 | 255 | 2.979 | |
| Stand per 1 januari 2014 | 161 | 2.563 | 255 | 2.979 | |
| Resultaatverdeling | 255 | -255 | - | ||
| Netto Groepsresultaat 2014 | -667 | -667 | |||
| Rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen | |||||
| Kosten uitgifte aandelen | -68 | -68 | |||
| Effecten omgekeerde overname | 1.000 | 30 | 1.030 | ||
| Transacties met aandeelhouders rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen |
|||||
| Dividend uitkering Novisource B.V. | -1.500 | -1.500 | |||
| Uitgifte nieuwe aandelen Novisource B.V. | 1.200 | 1.200 | |||
| Op aandelen gebaseerde betalingen | |||||
| Uitgifte aandelen inzake overname Diesis | 4 | 29 | 33 | ||
| Uitgifte aandelen | 10 | 10 | |||
| Stand per 31 december 2014 | 1.165 | 39 | 2.480 | -667 | 3.017 |
Novisource N.V. is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap. Novisource is gevestigd in Nieuwegein en houdt daar kantoor aan de Marconibaan 12 (3439 MS). Novisource is genoteerd aan Euronext Amsterdam.
Novisource is de rechtsopvolger van 1Nomij N.V., een lege beursvennootschap, waarvan de aandelen grotendeels in bezit waren van het beursgenoteerde Value8. Novisource kreeg haar eerste notering op 20 februari 2014. De rechtsopvolging vond plaats door middel van een zogenaamde omgekeerde overname, waarbij Novisource B.V. werd ingebracht in deze lege beursvennootschap. Bij deze transactie werden 10 miljoen (na reverse split) nieuwe, niet genoteerde, aandelen B uitgegeven, waardoor de voormalig grootaandeelhouders van Novisource B.V. grootaandeelhouder werden in Novisource N.V.
De structuur van de transactie omvatte o.a. de volgende onderdelen:
b. het uitstaand aantal aandelen 1Nomij nam als gevolg van de Transactie toe van 16.139.230 tot 116.139.230. Het aantal Aandelen B (verhandelbaar ter beurze) bleef gelijk op 15 miljoen aandelen. Het aantal Aandelen A (qua economische en juridische rechten identiek aan Aandelen B, maar niet ter beurze verhandelbaar) nam toe van 1.139.230 tot 101.139.230;
c. na effectuering van de Transactie stonden de navolgende opties uit:
De aandeelhoudersstructuur is ten gevolge van bovenstaande stappen als volgt gewijzigd: Oude situatie:
Nieuwe situatie:
** na eliminatie afrondingsverschil
Er is tussen Value8 N.V., Phase Two Holding B.V., Robell B.V. en Business Holding B.V. geen aandeelhoudersovereenkomst gesloten aangaande hun respectieve aandelenbelangen in Novisource N.V. Evenmin zal door hen anderszins in onderling overleg worden gehandeld met betrekking tot het nieuwe Novisource N.V. Onder de overige aandeelhouders zit onder andere de Stichting Administratiekantoor Novisource, die een belang houdt van 2,8% voor de huidige bestuurders van Novisource.
De in het kader van de Transactie uit te geven Aandelen A zijn niet ter beurze verhandelbare aandelen en hebben dezelfde rechten als de genoteerde Aandelen B. Op verzoek van de houders van Aandelen A kunnen de aandelen worden geconverteerd in Aandelen B, mits voldaan wordt aan de toepasselijke wet- en regelgeving omtrent een mogelijke prospectusplicht. Daarnaast is met de houders van Aandelen A een lock-up afgesproken waarbij de lock-up in twee jaar tijd stapsgewijs zal afnemen.
Als onderdeel van de bovenbedoelde statutenwijziging is een zogenoemde 'reverse aandelensplit' (omgekeerde aandelensplitsing) doorgevoerd. Hierbij zijn 10 (tien) bestaande Aandelen (met een nominale waarde van € 0,01) samengevoegd tot 1 (een) nieuw aandeel Novisource N.V. met een nominale waarde van € 0,10.
De geconsolideerde jaarrekening van Novisource omvat de vennootschap en haar dochterondernemingen. De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Novisource N.V. en de volgende dochterondernemingen:
48
De aankoop door 1Nomij N.V. van 100% van de aandelen Novisource B.V. dient volgens IFRS 2 verwerkt te worden op een vergelijkbare wijze als een omgekeerde overname. Daarom zijn in de geconsolideerde cijfers de vergelijkende cijfers van Novisource B.V. opgenomen. Novisource B.V. stelde haar jaarrekening op volgens de Nederlandse Richtlijnen zoals opgenomen in de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving. De consequentie hiervan is dat de vergelijkende cijfers aangepast moeten worden met inachtneming van de regels van IFRS 1. De transitiedatum is 1 januari 2013. Tussen de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving en IFRS bestaat voor Novisource B.V. een verschil, namelijk de waardering van de bestaande optieregeling.
De bestaande optieverplichtingen aan personeel zijn gewaardeerd op verschillende momenten: het moment van toekenning in 2012 (GRAND) en het moment waarop deze opties geconverteerd zijn als gevolg van de omgekeerde overname (INCREMENTAL). De betreffende impact (€ 58.702) is verwerkt als IFRS 1 correctie in het verloopoverzicht Eigen Vermogen. Mutaties die de waardeontwikkeling in 2014 weerspiegelen zijn volgens de richtlijnen verwerkt in het resultaat als personeelskosten. De vergelijkende cijfers over 2013 zijn aangepast voor de lasten voortvloeiend uit de lopende personeelsopties en zijn € 29.351.
Zoals eerder gemeld wordt de 'reverse listing' verwerkt als een omgekeerde overname. Daarom wordt het verschil van de reële waarde van de uitgegeven aandelen enerzijds en de reële waarde van de bezittingen van Novisource B.V. anderzijds beschouwd als kosten van het verkrijgen
van een beursnotering. Deze komen onmiddellijk ten laste van het resultaat. Omdat bij deze transactie een juridische entiteit aan de groep wordt toegevoegd, wordt deze transactie in de jaarrekening kortheidshalve als omgekeerde overname verwerkt, uitgezonderd de verkrijging van de beursnotering. De geconsolideerde jaarrekening van Novisource N.V. is daarmee feitelijk een voortzetting van Novisource B.V. Het aldus berekende bedrag is € 1 miljoen. Dit bedrag is als 'kosten omgekeerde overname' verwerkt in de algemene beheerskosten.
Daarnaast heeft Novisource het door de vennootschap betaalde bedrag (€ 67.500) dat direct verband houdt met de uitgifte van de aandelen in het kader van de omgekeerde overname ten laste gebracht van het eigen vermogen. De kosten van onder andere eigen personeel zijn direct ten laste van het resultaat gebracht en zijn naar schatting circa € 70.000. De totale lasten zijn daarmee € 1.137.500, waarvan aan reële uitgaande geldstromen € 137.500.
De activiteiten onder het label Novisource bestaan in hoofdzaak uit consultancy-activiteiten voor een brede groep van klanten, voornamelijk banken, beleggingsinstellingen, verzekeraars en pensioenfondsen en –uitvoerders. Onder het label B-Street worden zzp'ers, freelancers en interim-professionals in dienst van derden aangeboden en ingezet. Met B-Street is de Groep in staat om snel op vragen van klanten in te spelen zonder dat hier het risico van beschikbaarheid van eigen personeel een rol speelt. B-Street beschikt over een uitgebreid netwerk van externe interim-professionals. De klanten van B-Street zijn naast financiële instellingen ook bedrijven binnen de E-commerce en gezondheidszorg.
De geconsolideerde jaarrekening is door de Raad van Bestuur van de vennootschap opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie (IFRS-EU). Bij het opstellen van de vennootschappelijke winst- en verliesrekening is gebruik gemaakt van de vrijstelling ex artikel 2:402 Boek BW. De geconsolideerde jaarrekening is op 21 april 2015 voor publicatie door de Raad van Bestuur goedgekeurd. De jaarrekening wordt op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 juni 2015 ter vaststelling aan de aandeelhouders voorgelegd.
De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij anders is aangegeven.
De jaarrekening wordt opgesteld in euro's, de functionele en presentatievaluta van Novisource. Alle bedragen worden weergegeven in duizenden euro's, tenzij anders is aangegeven.
Bij het opstellen van de jaarrekening dient het bestuur bepaalde oordelen te vormen, schattingen te maken en veronderstellingen te doen die van invloed kunnen zijn op de gerapporteerde waarde van activa en passiva, baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en op verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk kunnen worden beschouwd. De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen en veronderstellingen. De door het management gevormde oordelen die belangrijke gevolgen kunnen hebben voor de jaarrekening en schattingen die een aanmerkelijk risico van materiële aanpassingen in zich bergen zijn nader
uiteengezet in toelichting 4 'Gebruik van schattingen en oordelen'.
De hierna beschreven grondslagen zijn door de entiteiten van Novisource consistent toegepast op alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening worden gepresenteerd.
De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Novisource N.V. en haar dochterondernemingen. Dochterondernemingen zijn rechtspersonen waarin Novisource N.V., direct of indirect, beslissende zeggenschap kan uitoefenen doordat zij beschikt over de meerderheid van stemrechten of op enige andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Hierbij wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar of converteerbaar zijn. Dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf het moment waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot het moment waarop deze zeggenschap eindigt. Zo hebben wij de Diesis-organisatie per 1 oktober 2014 verwerkt.
Intragroepssaldi en -transacties, alsmede eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.
Bedrijfscombinaties worden verwerkt op de datum waarop de controlerende zeggenschap overgaat naar Novisource. Er is sprake van controlerende zeggenschap als de Groep de mogelijkheid heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen om voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling van controlerende zeggenschap houdt de Groep rekening
met op dat moment uitoefenbare potentiële stemrechten. Als de initiële verwervingsprijs ten tijde van de rapportagedatum afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen en daarom onzeker is, rapporteert de Groep ten aanzien van de verwervingsprijs een geschatte voorwaardelijke vergoeding als verplichting op de balans. De waardering van deze verplichting op reële waarde is gebaseerd op een beoordeling van de feiten en omstandigheden op overnamedatum. Als zich binnen een periode van één jaar na overnamedatum feiten en omstandigheden voordoen die nadere informatie verschaffen over de situatie op de overnamedatum en in een andere voorwaardelijke vergoeding hadden geresulteerd, wordt de voorwaardelijke vergoeding aangepast op basis van deze nieuwe feiten en omstandigheden.
Voor overnames op of na 1 januari 2014 bepaalt de Groep de goodwill als:
Als het verschil negatief is, wordt onmiddellijk een boekwinst uit een voordelige koop in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen. Door de Groep gemaakte kosten in verband met een bedrijfscombinatie, niet zijnde kosten in verband met de uitgifte van aandelen, worden verwerkt in het resultaat wanneer zij worden gemaakt. Kosten in verband met de uitgifte van nieuwe aandelen worden rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen gebracht. De reële waarde van een voorwaardelijke vergoeding wordt op overnamedatum in
de balans opgenomen. Als die voorwaardelijke vergoeding wordt geclassificeerd als eigen vermogen, vindt geen latere herwaardering plaats en wordt de afwikkeling verantwoord binnen het eigen vermogen. Als en voor zover aanpassingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding nodig blijken één jaar of later na transactiedatum, worden deze in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen.
Financiële activa en verplichtingen worden gesaldeerd in de balans gepresenteerd als de Groep een wettelijk afdwingbaar recht op deze saldering heeft en van plan is om op netto basis te betalen of om het actief en de verplichting gelijktijdig te realiseren.
Vorderingen worden door de Groep bij eerste opname verwerkt op de datum waarop de Groep contractpartij wordt. Als de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief aflopen, neemt de Groep een financieel actief niet langer in de balans op. Dit gebeurt ook als de Groep de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financieel actief overdraagt via een transactie waarbij nagenoeg alle aan het eigendom van dit actief verbonden risico's en voordelen worden overgedragen. Als de Groep een belang behoudt of creëert in de overgedragen financiële activa, wordt dit belang afzonderlijk als actief of verplichting opgenomen. De niet-afgeleide financiële activa betreffen uitsluitend vorderingen. Vorderingen zijn financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen, die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Dergelijke activa worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen. Vorderingen bestaan uit geldmiddelen, kasequivalenten en handels- en overige vorderingen.
Bij alle financiële verplichtingen vindt de eerste opname op de transactiedatum plaats. Zodra aan de prestatie als gevolg van de verplichting is voldaan, deze is opgeheven of verlopen, neemt de Groep een financiële verplichting niet langer in de balans op. De Groep classificeert de aangehouden niet-afgeleide financiële verplichtingen onder de categorie 'Verplichtingen'. Dergelijke passiva worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden deze financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode. De effectieve rentemethode is gebaseerd op de verwachte stroom van kasontvangsten, waarbij rekening wordt gehouden met het risico van vervroegde aflossing van het onderliggende financiële instrument en de directe kosten en opbrengsten, zoals de in rekening gebrachte transactiekosten, bemiddelingsprovisies en disagio of agio. Verplichtingen bestaan uit langlopende en kortlopende verplichtingen. Langlopende verplichtingen betreffen latente belastingvoorzieningen en kortlopende verplichtingen betreffen handelsschulden en overige te betalen posten. Direct opeisbare rekeningcourantkredieten die een integraal deel van het middelenbeheer van de Groep vormen, maken in het kasstroomoverzicht deel uit van geldmiddelen en kasequivalenten.
De omzet bestaat uit vergoedingen voor dienstverlening (consultancy door gespecialiseerde professionals). De Groep fungeert (vooral onder het label B-Street) ook als tussenpersoon voor professionals via andere, niet aan de Groep gelieerde ondernemingen. De netto-omzet uit diensten betreft de over het boekjaar van derden ontvangen en te ontvangen tegenprestaties uit hoofde van de reële waarde van de geleverde diensten exclusief de daarover geheven belastingen. Het gaat daarbij om de gewerkte uren tegen de overeengekomen tarieven dan wel vaste, met de opdrachtgever overeengekomen vergoedingen gedurende het verslagjaar. De netto-omzet uit hoofde van diensten wordt in het overzicht van gerealiseerde en
niet-gerealiseerde resultaten verantwoord naar rato van de verrichte dienstverlening op balansdatum. Als uit hoofde van één overeenkomst diensten in verschillende verslagperioden worden geleverd, wordt de vergoeding tijdsevenredig toegerekend op basis van de dienstverlening tijdens de verschillende perioden.
Bedrijfskosten worden gepresenteerd op basis van het functionele model. Brutowinst is het verschil tussen de netto-omzet en de directe kosten voor professionals, aangeduid als kostprijs van de omzet. De directe kosten omvatten vooral de kosten voor inhuur van derden, personeelskosten en leasekosten voor het wagenpark. Verkoopkosten betreffen de personeels- en accommodatiekosten met betrekking tot de operationele activiteiten, advertentie- en marketingkosten en de overige verkoopkosten. Algemene beheerkosten betreffen de personeelsen accommodatiekosten met betrekking tot de indirecte activiteiten, automatiseringskosten, advieskosten en overige algemene beheerskosten. Bedrijfskosten worden verantwoord in het jaar waarop zij betrekking hebben.
Leasebetalingen uit hoofde van operationele leasing worden lineair over de leaseperiode in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen. De beoordeling of een overeenkomst een lease is of bevat, vindt plaats op grond van de economische realiteit op het tijdstip van het aangaan van het contract.
De financiële lasten omvatten interestlasten en oprenting van voorzieningen en rentedragende schulden. De financiële baten omvatten interestbaten. Interestlasten en -baten worden berekend onder toepassing van de effectieverentemethode en tijdsevenredig verantwoord in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.
De winstbelastingen zijn berekend op basis van de geldende fiscale bepalingen en tegen op balansdatum vastgestelde belastingtarieven. Bij de berekening van winstbelastingen worden vrijgestelde winstbestanddelen in aanmerking genomen. De winstbelastingen betreffen acute en uitgestelde winstbelastingen. Er waren in het verslagjaar geen beschikbare compensatieverliezen van dochterondernemingen. Belastingen worden in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord met uitzondering van belastingen die betrekking hebben op posten die direct in het eigen vermogen worden verantwoord. De bijbehorende belastingen worden in die gevallen eveneens direct in het eigen vermogen verantwoord. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden verantwoord voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva volgens de in de jaarrekening gevolgde waarderingsgrondslagen en de fiscale voorschriften.
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als een wettelijk afdwingbaar recht aanwezig is om daaruit voortvloeiende acute belastingen, die te vorderen en te betalen zijn, met elkaar te compenseren en als de uitgestelde belastingen betrekking hebben op dezelfde belastingautoriteit. Uitgestelde belastingvorderingen, met inbegrip van die voortvloeiend uit eventuele voorwaartse verliescompensatie, worden gewaardeerd voor zover verrekening met toekomstige fiscale winsten waarschijnlijk wordt geacht. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum, of tegen tarieven waartoe materieel al op balansdatum is besloten, voor de jaren waarin naar verwachting de boekwaarde van de activa en verplichtingen zal worden gerealiseerd of afgewikkeld. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Voor deze tijdelijke verschillen wordt geen uitgestelde belastingverplichting getroffen:
• fiscaal niet-aftrekbare goodwill;
Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kosten minus cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Onder de historische kosten zijn begrepen direct aan de aanschaf van de betreffende activa gerelateerde uitgaven. Daaropvolgende uitgaven voor bijvoorbeeld reparatie en onderhoud worden alleen geactiveerd als het waarschijnlijk is dat de actiefpost additionele toekomstige economische voordelen genereert en als de kostprijs van de actiefpost betrouwbaar kan worden vastgesteld. Alle overige kosten worden direct ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht. De afschrijvingen op materiële vaste activa worden lineair ten laste gebracht van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de geschatte gebruiksduur vanaf het moment dat de betreffende activa gereed zijn voor gebruik. De restwaarde en levensduur van de activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dit noodzakelijk is. De bij de verkoop van materiële vaste activa ontstane winsten en verliezen worden verantwoord in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten onder de algemene beheerskosten.
De kosten van de omgekeerde overname groot € 1.137.500 zijn op transactiedatum voor een bedrag van € 1.000.000 verwerkt in de algemene beheerskosten. De kosten direct verband houdende met de uitgifte van de aandelen groot € 67.500 zijn direct ten laste van het eigen vermogen gebracht. De overige kosten, € 70.000, zijn kosten van het eigen personeel en verwerkt onder de loonkosten.
Overige immateriële activa zoals klantenbestanden, merknamen en order backlogs (ingeval van een overname) hebben een eindige gebruiksduur. Zij worden verantwoord tegen kostprijs minus cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Als immateriële activa in een bedrijfscombinatie zijn verworven, is de kostprijs gelijk aan de reële waarde op de overnamedatum. Als voor een actief geen actieve markt bestaat, wordt de kostprijs bepaald op het bedrag dat de entiteit betaald zou hebben in een transactie tussen onafhankelijke partijen die ter zake goed geïnformeerd en tot een transactie bereid zijn, gebaseerd op de best beschikbare informatie. Amortisatie op overige immateriële activa wordt lineair ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten verantwoord, in overeenstemming met de geschatte gebruiksduur van het actief. De restwaarde en de levensduur van de overige immateriële activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dat noodzakelijk is.
De boekwaarde van de activa van de Groep, met uitzondering van uitgestelde belastingvorderingen, wordt op ieder rapportagemoment beoordeeld om te bepalen of er indicaties zijn voor een bijzondere waardevermindering. Als dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het betreffende actief bepaald. Als het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van dit individuele actief te bepalen, wordt deze bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe het actief behoort. Voor de toets op bijzondere waardevermindering worden activa gegroepeerd op het laagste niveau waarop separate kasstromen kunnen worden geïdentificeerd (kasstroom genererende eenheden). Er wordt een bijzondere waardevermindering verantwoord als de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. Een bijzondere waardevermindering wordt direct ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht. Een bijzondere waardevermindering inzake overige activa wordt teruggedraaid als de bij het bepalen van de bijzondere waardevermindering gebruikte indicaties zijn verbeterd. De bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen voor zover de boekwaarde van de actiefpost niet hoger is dan de boekwaarde die wordt bepaald alsof de bijzondere waardevermindering niet zou zijn verantwoord. Hierbij wordt rekening gehouden met de oorspronkelijke afschrijvingen en mogelijke restwaarde. Novisource N.V. is van mening dat per balansdatum er geen sprake was van bijzondere waardeverminderingen.
De handels- en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Deze komt in het algemeen overeen met de nominale waarde. Opvolgende waardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs gebruikmakend van de effectieve-rentemethode verminderd met bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen voor handels- en overige vorderingen worden gevormd als het waarschijnlijk is dat de Groep niet in staat is om deze vorderingen volledig te innen. De voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de inbaarheid van de vorderingen. De hoogte van de voorziening is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht.
Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De dividenduitkering op gewone aandelen wordt als kortlopende schuld verantwoord in de periode waarin het dividend door de aandeelhouders is goedgekeurd. Bij een mutatie als gevolg van de uitgifte van eigen aandelen wordt het ontvangen bedrag onder aftrek van de direct toerekenbare kosten als mutatie in het eigen vermogen opgenomen onder aandelenkapitaal en, indien van toepassing, onder agio.
In het boekjaar zijn er geen voorzieningen getroffen.
De crediteuren en overige schulden worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens worden deze gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Door het kortlopende karakter komt de reële waarde in het algemeen overeen met de nominale waarde.
Binnen de Groep zijn twee verschillende pensioenregelingen aanwezig. Alle regelingen betreffen 'toegezegde bijdrageregelingen' die gefinancierd worden door bijdragen aan niet aan de Groep gelieerde instellingen. Een toegezegde bijdrageregeling betreft vergoedingen na uitdiensttreding waarbij de Groep vaste bijdragen afdraagt aan een aparte entiteit en geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om verdere bijdragen te doen. Als deze niet aan de Groep gelieerde instellingen over onvoldoende middelen beschikken om aan alle werknemers betalingen te doen inzake pensioenen met betrekking tot de door de werknemers verrichte diensten in huidige en voorafgaande perioden, heeft de Groep geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om aanvullend bij te dragen. Verplichtingen in verband met toegezegde bijdragen aan pensioenregelingen worden als personeelsbeloningslast in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen gedurende de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief voor zover een terugbetaling in contanten of een verlaging van toekomstige betalingen beschikbaar is. Verschuldigde bijdragen aan een toegezegde bijdrageregeling die meer dan twaalf maanden na afloop van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten betaalbaar zijn, worden gedisconteerd tot hun contante waarde.
De reële waarde op de toekenningdatum van op aandelen gebaseerde betalingen aan personeelsleden die worden afgewikkeld door levering van eigen aandelen wordt opgenomen als personeelslast, met een overeenkomstige opboeking van het eigen vermogen. Deze last wordt verdeeld over de periode waarin de werknemers onvoorwaardelijk recht op de betalingen krijgen. Het als last opgenomen bedrag wordt aangepast voor het aantal aandelen dat naar verwachting zal worden geleverd, waarbij naar verwachting zal worden voldaan aan de betreffende dienstverleningsvoorwaarden en niet-marktgerelateerde voorwaarden onvoorwaardelijk worden. Zo is het uiteindelijk als last opgenomen bedrag gebaseerd op het aantal geleverde aandelen waarbij op de betalingsdatum daadwerkelijk is voldaan aan de betreffende voorwaarden. Bij op aandelen gebaseerde betalingsovereenkomsten die marktgerelateerde voorwaarden bevatten, vindt verdiscontering plaats in de initiële reële waarde om deze voorwaarden tot uitdrukking te brengen. Nadien vindt geen aanpassing van de reële waarde plaats voor verschillen tussen verwachte en daadwerkelijke uitkomsten van deze voorwaarden.
De Groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel (wpa) voor de gewone aandelen. Het nettoresultaat per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de aan de aandeelhouders van de Groep toe te rekenen winst of het verlies gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de aan de aandeelhouders van de Groep toe te rekenen winst of het verlies en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen, onder meer aan werknemers en bestuurders toegekende aandelenopties. Ook wordt er een schatting gemaakt van de aandelen die uit hoofde van de nabetalingen op acquisities verschuldigd zijn.
Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, ook in verband met transacties met andere onderdelen van de Groep. Alle operationele resultaten van een operationeel segment worden periodiek beoordeeld door de Raad van Bestuur ten behoeve van de besluitvorming over de toekenning van middelen aan het segment en ter evaluatie van de prestaties. Dit op basis van de beschikbare financiële informatie per operationeel segment. De aan de directie gerapporteerde resultaten per operationeel segment omvatten posten die rechtstreeks, of op basis van redelijkheid aan het segment kunnen worden toegerekend. Niet-toegerekende posten bestaan voornamelijk uit bedrijfsactiva en -passiva, verkoopkosten en algemene kosten, belastingvorderingen en -verplichtingen en de kosten van Novisource B.V. die fungeert als shared service centrum voor de Groep, uitgezonderd Diesis Consultancy B.V. en Diesis Software B.V. De operationele segmenten zijn geaggregeerd tot de volgende rapporteringssegmenten:
De in deze segmenten gerealiseerde omzet betreft zowel de opbrengst van consultancy-activiteiten van de eigen professionals als die van externe interim professionals of vaste, met de opdrachtgever overeengekomen, vergoedingen voor geleverde prestaties.
Een aantal grondslagen en de informatieverschaffing van de Groep vereisen de bepaling van de reële waarde van financiële en niet-financiële activa en verplichtingen. Voor waarderings- en informatieverschaffingsdoeleinden is de reële waarde op basis van de hierna omschreven methoden bepaald. Als dat van toepassing is, wordt nadere informatie over de uitgangspunten voor de bepaling van de reële waarde vermeld bij het onderdeel van deze toelichting dat specifiek op het betreffende actief of de betreffende verplichting van toepassing is.
De reële waarde van materiële vaste activa en inventaris is gebaseerd op marktprijzen en vervangingswaarde. Zij is bepaald met behulp van de beschikbare marktprijzen van vergelijkbare activa en artikelen voor zover deze beschikbaar zijn en, waar van toepassing, met behulp van vervangingskosten. In de schatting van vervangingskosten wordt rekening gehouden met correcties voor fysieke slijtage en functionele en economische veroudering.
De reële waarde van in een bedrijfscombinatie verworven klantrelaties wordt bepaald aan de hand van de 'excess earnings'-methode over meerdere perioden. Hierbij wordt het bewuste actief gewaardeerd onder aftrek van een reëel rendement op alle andere activa die gezamenlijk de daarmee samenhangende kasstromen creëren. De reële waarde van andere immateriële activa is gebaseerd op de verwachte contante waarde van de kasstroom uit het gebruik en de uiteindelijke verkoop van de activa.
Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties is pas van kracht met ingang van boekjaren die aanvangen na 1 januari 2015. Deze zijn daarom niet toegepast op deze geconsolideerde jaarrekening. Geen van deze standaarden heeft naar verwachting een effect van betekenis op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Dit met uitzondering van de momenteel bij de IASB voorliggende standaard over leases. In de door de IASB in maart 2015 uitgegeven update geeft zij aan ernaar te streven deze nieuwe standaard eind 2015 uit te geven. Onduidelijk is nog of de standaard dan werking zal hebben ingaande het boekjaar 2016 of mogelijk al over het boekjaar 2015 van toepassing zal worden verklaard. Dit is mede afhankelijk van het verloop van goedkeuring van deze standaard door de Europese Unie. Het gevolg voor Novisource zal zijn dat operational leases op de balans zullen verschijnen.
De volgende schattingen en aannames dragen inherent een significant risico met zich mee, wat tot materiële aanpassingen zou kunnen leiden in de boekwaarde van activa en passiva in het komende jaar.
De realiseerbare waarde van kasstroom genererende eenheden waaraan immateriële vaste activa zijn toegekend worden onder meer bepaald via berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze berekeningen omvatten het gebruik van schattingen ten aanzien van omzet, brutowinstmarge en disconteringsvoet.
Daar waar gemeend wordt dat een vordering niet meer inbaar is, is een voorziening genomen. Deze voorziening is een inschatting op balansdatum. Uiteindelijk kan het ontvangen bedrag toch afwijken van de inschatting op balansdatum.
Voortvloeiend uit de aard van voorzieningen in zijn algemeenheid wordt bij de bepaling van de voorzieningen voor een belangrijk deel rekening gehouden met schattingen en/of veronderstellingen en aannames over de toekomst. De werkelijke uitkomsten van deze onzekere factoren kunnen materieel afwijken van de gemaakte schattingen. De verschillen tussen de werkelijke uitkomsten en de opgenomen voorzieningen kunnen daarom het resultaat over de betreffende perioden beïnvloeden.
Bij de bepaling van toekomstige earn-outbetalingen wordt gebruik gemaakt van aannames en inschattingen. De definitieve earn-outbetalingen worden na afloop van de earn-outperiode bepaald, en kunnen afwijken van de vooraf ingeschatte betalingen. Als de werkelijke earn-outbetalingen verschillen van de oorspronkelijk ingeschatte
betalingen, zullen deze verschillen van invloed zijn op het resultaat van de Groep over de betreffende periode.
In de normale uitoefening van bedrijfsactiviteiten kan de Groep betrokken zijn bij geschillen waarvan op balansdatum de uitkomst onzeker is. Voor lopende geschillen wordt periodiek op consistente wijze een actuele inschatting gemaakt van mogelijke verplichtingen en bijkomende kosten die hieruit voort zullen vloeien.
Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Geldmiddelen voor het kasstroomoverzicht omvatten de balansposten liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden, die integraal onderdeel uitmaken van het cashmanagement van de Groep. Betaalde en ontvangen winstbelastingen zijn opgenomen onder 'Kasstroom uit operationele activiteiten'. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder 'Kasstroom uit financieringsactiviteiten'. De betaalde verkrijgingsprijs van verworven dochterondernemingen is opgenomen onder 'Kasstroom uit investeringsactiviteiten'. Verkregen liquide middelen worden in mindering gebracht op de verkrijgingsprijs. De uit de verwerving en afstoting van dochterondernemingen voortvloeiende mutaties in activa en passiva zijn bij de bepaling van de kasstromen in aanmerking genomen.
De Novisource-groep is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan de volgende risico's:
In dit onderdeel van de toelichting wordt informatie gegeven over de blootstelling van de Groep aan elk van de bovengenoemde risico's, de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groep voor het beheren en meten van deze risico's, evenals het kapitaalbeheer van de Groep. Daarnaast zijn in deze geconsolideerde jaarrekening kwantitatieve toelichtingen opgenomen.
De Raad van Bestuur van de Groep is verantwoordelijk voor de werking van het systeem van interne beheersing en risicomanagement. Ons risicomanagement richt zich op het onderkennen en beheersen van risico's die samenhangen met de financiële en operationele doelstellingen van de Groep. Tevens worden vanuit risicomanagement adequate regelingen vastgesteld om deze risico's te beheersen. Het interne beheersings- en risicomanagementsysteem van Novisource bestaat uit de volgende hoofdonderdelen:
Gezien de omvang van de Raad van Commissarissen heeft de Raad van Commissarissen besloten geen auditcomité te benoemen. De voltallige Raad van Commissarissen is daarmee verantwoordelijk voor dit aandachtsgebied.
Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor de Groep als een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten.
In de Groep zijn in beperkte mate geconcentreerde kredietrisico's aanwezig. Maatregelen zijn ingesteld om te bewerkstelligen dat alleen diensten worden geleverd aan klanten met een adequate reputatie op het gebied van kredietwaardigheid. Geldtransacties vinden alleen plaats met hooggekwalificeerde kredietinstellingen. De Groep heeft dusdanige maatregelen getroffen, dat het kredietrisico met betrekking tot een enkele kredietinstelling beperkt is. De maximale blootstelling aan kredietrisico is gelijk aan het totaal van de openstaande vorderingen zoals opgenomen in toelichting 19 'Handels- en overige vorderingen'.
Het beleid van de Groep is om uitsluitend financiële garanties af te geven voor 100% dochterondernemingen. Op 31 december 2014 waren er geen verstrekte aansprakelijkheidsstellingen (ook niet zoals bedoeld in artikel 2:403 BW) door de Groep afgegeven.
Liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep problemen krijgt om te voldoen aan in contanten of in andere financiële activa af te wikkelen financiële verplichtingen. Het uitgangspunt van het liquiditeitsrisicobeheer is dat er voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen, in normale en moeilijke omstandigheden. Dit zonder dat onaanvaardbare verliezen worden geleden of de reputatie van de Groep in gevaar komt. Om de kasstroombehoefte te bepalen, maakt de Groep gebruik van een forecast-model om de belangrijkste verwachte instromen, uitstromen en de ontwikkeling van de kredietfaciliteiten bij te houden. Daarmee ziet de Groep erop toe dat voldoende liquiditeiten voorhanden zullen zijn om gedurende twaalf maanden de verwachte operationele kosten te dekken en te voldoen aan de financiële verplichtingen.
De belangrijkste doelstelling van het kapitaalmanagement van de vennootschap is het waarborgen van gezonde financiële ratio's om de bedrijfsactiviteiten te ondersteunen en de aandeelhouderswaarde te maximeren. De directie bewaakt de kapitaalstructuur en voert wijzigingen door in reactie op veranderingen in de economische omstandigheden. Op de middellange termijn is het kapitaalmanagement gericht op het realiseren van voldoende resultaat om de bedrijfsactiviteiten te continueren en, als dat mogelijk is, dividend uit te keren aan de aandeelhouders. Er zijn geen materiële wijzigingen doorgevoerd in de doelstellingen, richtlijnen en procedures gedurende het boekjaar 2014.
Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van de Groep of de waarde van financiële instrumenten nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen zoals valutakoersen, rentetarieven en aandelenkoersen. Het beheer van het marktrisico heeft tot doel om de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement. De Groep maakt geen gebruik van derivaten en hedging-instrumenten.
De resultaten en de operationele geldstromen van de Groep zijn grotendeels onafhankelijk van schommelingen in rentepercentages. Op balansdatum waren er geen financieringen aanwezig.
Omdat de Groep slechts in beperkte mate rentedragende activa heeft, is het resultaat van de Groep niet sterk afhankelijk van wijzigingen in de rentevoet. Het kasstroom- en reële waarderenterisico van de Groep is voornamelijk een gevolg van lange- en kortetermijnleningen tegen een variabele rentevoet.
De Groep heeft beperkte activiteiten in andere valuta's dan de euro. Gezien de geringe omvang van deze posities heeft Novisource N.V. ervoor gekozen deze niet af te dekken.
| Netto-omzet | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Netto-omzet | 41.995 | 26.444 |
Dit betreft de omzet uit hoofde van professionele inzet van medewerkers en extern ingehuurde professionals in de segmenten 'Diesis, B-Street, Information Management en Banking & Investments, Insurance & Pensions'. Een detaillering van de omzet is opgenomen in toelichting 'Informatie per segment'. De activiteiten van de Groep worden uitsluitend in Nederland aangeboden. De door professionals van Diesis verrichte activiteiten vinden in geringe mate ook in het buitenland plaats.
| Kostprijs van de omzet | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Kostprijs externe medewerkers | 32.684 | 18.616 |
| Directe personeelskosten | 4.395 | 3.552 |
| Overige directe kosten | 682 | 782 |
| 37.761 | 22.950 |
De kostprijs van de omzet betreft de kosten van extern ingezette professionals. In 'Overige directe kosten' is een bedrag van € 473.000 voor autokosten professionals opgenomen (2013: € 386.000).
| Verkoopkosten | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Indirecte personeels- en gerelateerde kosten |
2.016 | 1.914 |
| Advertenties en marktbewerking | 174 | 146 |
| 2.190 | 2.060 |
Indirecte personeels- en gerelateerde kosten betreffen de lonen en salarissen van de backoffice, de directies van de werkmaatschappijen en de sales alsmede de lonen en salarissen van B-Street.
| Algemene beheerskosten | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Indirecte personeelskosten | 549 | 532 |
| Kosten omgekeerde overname | 1.000 | - |
| Afschrijving immateriële vaste activa | 55 | - |
| Afschrijving materiële vaste activa | 45 | 43 |
| Huisvesting | 111 | 74 |
| Overige kosten | 860 | 464 |
| 2.620 | 1.113 |
Indirecte personeelskosten bevatten € 217.000 aan autokosten indirecte medewerkers. Verder vallen de niet-salarisgerelateerde indirecte personeelskosten onder Indirecte personeelskosten. Reguliere kosten samenhangend met de beursnotering bedroegen in 2014 € 48.500. Deze zijn hierboven opgenomen onder de overige kosten. Verder is er onder deze post een bedrag van € 143.000 besteed aan advies met betrekking tot acquisities en een bedrag van € 222.000 aan externe commerciële expertise. De accountantskosten van Baker Tilly Berk vallen eveneens onder de overige kosten. Voor 2014 bedroegen deze € 42.500 en hadden geheel betrekking op de wettelijke controle 2014. Over 2013 bedroegen deze kosten € 23.000. In 2013 was Hills Accountants en Adviseurs accountant van Novisource B.V. en was Mazars accountant van 1Nomij N.V. Verder vallen onder overige kosten onder andere de automatiseringskosten en de inhuur van uitzendkrachten. De vergelijkende cijfers 2013 zijn aangepast voor de kosten van personeelsopties, groot € 29.351.
| Lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Totaal aan lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten begrepen in het bedrijfsresultaat is: |
||
| Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten en toegezegde bijdrage regelingen |
5.513 685 213 |
4.577 568 213 |
| Deze personeelskosten zijn onder de volgende hoofden in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord: |
6.411 | 5.358 |
| Kostprijs van de omzet Verkoopkosten |
4.395 2.016 |
3.444 1.914 |
| Het aantal werknemers (fte) ultimo boekjaar was als volgt: | 6.411 | 5.358 |
| Consultants in vaste dienst (interim professionals) Eigen medewerkers (intern) |
57 24 |
46 21 |
| 81 | 67 |
Dit betreft het aantal medewerkers (fte) per ultimo jaar exclusief zelfstandige externe professionals. De kosten van externe inhuur zijn niet verantwoord onder 'Lonen en salarissen' maar onder 'Kostprijs externe medewerkers' (kostprijs van de omzet).
| Financiële baten en lasten | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Rentebaten | 1 | 14 |
| Oprenten earn-outverplichtingen | -4 | - |
| Rente en soortgelijke kosten | -3 | - |
| -6 | 14 |
| Winstbelastingen | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Verschuldigde winstbelastingen | ||
| Boekjaar | 97 | 80 |
| Uitgestelde betalingen | ||
| Ontstaan en afwikkeling van | -12 | - |
| tijdelijke verschillen | ||
| Totaal winstbelastingen | 85 | 80 |
| in duizenden euro's tenzij anders aangegeven | % | 2014 | % | 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Nettoresultaat boekjaar | -667 | 255 | ||
| Fiscale correctieposten | 1022 | - | ||
| Totaal winstbelastingen | 97 | 80 | ||
| Resultaat voor winstbelastingen | 452 | 335 | ||
| Winstbelasting op basis van het lokale belastingtarief | 20,6% | -93 | 22,7% | -76 |
| Beperkt aftrekbare kosten | 0,9% | -4 | 1,2% | -4 |
| 21,5% | -97 | 23,9% | -80 |
In de fiscale correctieposten zijn onder meer opgenomen de kosten van de omgekeerde overname (€ 1 miljoen). Diesis Consultancy B.V. en Diesis Software B.V. zijn geen onderdeel van de fiscale eenheid met Novisource B.V. Hierdoor is er tweemaal sprake van het verlaagde V.P.B.-tarief van 20% over de eerste € 200.000 grondslag.
| in duizenden euro's tenzij anders aangegeven | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Netto resultaat toe te rekenen aan de gewone aandeelhouders van de vennootschap | -667 | 255 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari Effect van uitgegeven aandelen |
1.614 8.870 |
1.614 - |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen gedurende het jaar | 10.484 | 1.614 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd) Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen gedurende het jaar Effect van toegekende opties |
10.484 907 |
1.614 - |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd) | 11.391 | 1.614 |
| in euro's | 2014 | 2013 |
| Netto resultaat per gewogen gemiddeld aandeel | -0,06 | 0,16 |
|---|---|---|
| Verwaterde netto resultaat per gewogen gemiddeld aandeel | -0,06 | 0,16 |
Novisource heeft niet genoteerde Aandelen A en ter beurze genoteerde Aandelen B uitstaan. Aangezien de aandelen economisch gelijke rechten hebben, is in bovenstaande tabel daar geen onderscheid in gemaakt. De opgenomen mogelijke verwatering betreffen de personeelsopties (829.573 stukken) en de opties verleend aan Value8 (87.105 stukken).
Met de voormalige Diesis-aandeelhouders zijn afspraken gemaakt waardoor er recht is op een nabetaling van de initiële koopsom. Dit zal deels in cash en deels in aandelen gebeuren in de komende drie jaar.
Aangezien de nabetalingen afhankelijk zijn van het behalen van een minimum drempel, en bij het behalen van deze minimum drempel de mate van overschrijding, is het onzeker of en zo ja hoeveel stukken er nabetaald moeten worden. Betreffende posten zijn daarom P.M. opgenomen.
6
(x € 1.000 tenzij anders aangegeven)
Op 30 september 2014 heeft Novisource overeenstemming bereikt met de aandeelhouders van Diesis. over de overname van de bedrijfsactiviteiten van Diesis Consultancy B.V. en Diesis Software B.V. Vanaf 1 oktober 2014 is Diesis meegeconsolideerd. In de periode vanaf overnamedatum tot en met 31 december 2014 heeft Diesis positief bijgedragen aan zowel de omzet als het resultaat. Per overnamedatum is door een extern deskundige een 'purchase price allocation' uitgevoerd. De initiële vergoeding is door Novisource voldaan in geldmiddelen en aandelen. Daarnaast is een earn-out overeengekomen die loopt tot en met het boekjaar 2017. Afhankelijk van het behalen van de overeengekomen doelen, zullen er nabetalingen plaatsvinden, zowel in geldmiddelen als in aandelen. Voor de bepaling van de purchase price allocatie en de waardering van de earn-out heeft de directie voor de relevante factoren gerekend met deze veronderstellingen:
Uit hoofde van de overname van Diesis Consultancy B.V. is aan de aandeelhouders Nemotres Consulting B.V. en ATJ Consulting B.V. een bedrag van € 375.000 in cash betaald en 33.334 aandelen. Ook is een earn-out overeengekomen voor het tijdvak 2014 – 2017, waarin, afhankelijk van het behalen van overeengekomen doelstelling aanvullende betalingen in zowel cash als aandelen is overeengekomen.
Door de voormalig aandeelhouders van Diesis zijn, ter nakoming van de eventuele garanties en inbreuken, bankgaranties ter grootte van € 400.000 verstrekt. Deze hebben een looptijd tot en met 31 mei 2016. Onderstaand een overzicht van de verworven activa en de aangegane verplichtingen.
| Identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen | |
|---|---|
| Order backlog | 62 |
| Klantrelaties | 319 |
| Materiële vaste activa | 8 |
| Netto werkkapitaal | 185 |
| Uitgestelde belastingverplichtingen | -91 |
| Saldo van identificeerbare activa en aangegane verplichtingen |
483 |
Bij de overname van GRiP BI per 1 januari 2014 is er een aantal activa en passiva overgenomen zoals onderstaand zijn gespecificeerd:
| Overname balans GRiP BI B.V. per 1 januari 2014 | |||
|---|---|---|---|
| Debiteuren | 56 | Crediteuren | 10 |
| Overige vorderingen en overlopende posten | 8 | Overige schulden en overlopende posten | 54 |
| 64 | 64 |
Op basis van de door een externe deskundige uitgevoerde Purchase Price Allocation per 1 oktober 2014 en een evaluatie per 31 december 2014 is er voor zowel GRiP BI als Diesis geen sprake van goodwill. Deze overnames hebben in 2014 € 0,3 miljoen omzet aan de Groep toegevoegd. Als deze acquisities het hele jaar tot de Groep zouden hebben behoord, zou de omzet circa € 1,3 miljoen hoger zijn geweest, met substantiële invloed op het resultaat.
Het verloop in 2013 en 2014 van de immateriële vaste activa is als volgt:
| Klantrelaties | Overig | Totaal | |
|---|---|---|---|
| Boekwaarde per 1 januari 2013 | - | - | - |
| Investeringen | - | - | - |
| Amortisatie | - | - | - |
| Boekwaarde per 31 december 2013 | - | - | - |
| Aanschafwaarde | - | - | - |
| Cumulatieve amortisatie en waardeverminderingen | - | - | - |
| Boekwaarde per 31 december 2013 | - | - | - |
| Investeringen | - | - | - |
| Reële waarde investeringen verworven in bedrijfscombinaties | 319 | 62 | 381 |
| Amortisatie | 11 | 44 | 55 |
| Boekwaarde per 31 december 2014 | 308 | 18 | 326 |
| Aanschafwaarde | 319 | 62 | 381 |
| Cumulatieve amortisatie en waardeverminderingen | 11 | 44 | 55 |
| Boekwaarde per 31 december 2014 | 308 | 18 | 326 |
Onder de post 'Reële waarde investeringen verworven in bedrijfscombinaties' in 2014 is de overname van Diesis Consultancy B.V. en Diesis Software B.V. verwerkt. De afschrijvingstermijn voor de post 'Overig' is 0.35 jaar en voor de post 'Klantrelaties' 7.25 jaar. De per balansdatum resterende levensduur bedraagt voor de post 'Overig' 0.15 jaar en voor de post 'klantrelaties' 7.0 jaar.
Het verloop in 2013 en 2014 van de materiële vaste activa is als volgt:
| Materiële vaste activa | Inventarissen | Computers | Software | Vervoer middelen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Stand per 1 januari 2013 | |||||
| Aanschaffingswaarde | 125 | 353 | 106 | 102 | 686 |
| Cumulatieve afschrijvingen | -122 | -335 | -69 | -2 | -528 |
| Boekwaarde per 1 januari 2013 | 3 | 18 | 37 | 100 | 158 |
| Mutaties | |||||
| Investeringen | 3 | 46 | 56 | - | 105 |
| Afschrijvingen | -1 | -8 | -19 | -15 | -43 |
| Desinvesteringen aanschaffingswaarde | -122 | -333 | -62 | -102 | -619 |
| Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen | 122 | 333 | 62 | 17 | 534 |
| Saldo mutatie | 2 | 38 | 37 | -100 | -23 |
| Stand per 31 december 2013 | 5 | 56 | 74 | - | 135 |
| Aanschaffingswaarde | 6 | 66 | 100 | - | 172 |
| Cumulatieve afschrijvingen | -1 | -10 | -26 | - | -37 |
| Boekwaarde per 31 december 2013 | 5 | 56 | 74 | - | 135 |
| Materiële vaste activa | Inventarissen | Computers | Software | Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Stand per 1 januari 2014 | ||||
| Aanschaffingswaarde | 6 | 66 | 100 | 172 |
| Cumulatieve afschrijvingen | -1 | -10 | -26 | -37 |
| Boekwaarde per 1 januari 2014 | 5 | 56 | 74 | 135 |
| Mutaties | ||||
| Reële waarde investeringen verworven in bedrijfscombinaties |
2 | 6 | - | 8 |
| Investeringen | 22 | 87 | 7 | 116 |
| Afschrijvingen | -2 | -19 | -24 | -45 |
| Desinvesteringen aanschaffingswaarde | -3 | - | - | -3 |
| Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen | - | - | - | - |
| Saldo mutatie | 19 | 74 | -17 | 76 |
| Stand per 31 december 2014 | 24 | 130 | 57 | 211 |
| Aanschaffingswaarde | 27 | 159 | 107 | 293 |
| Cumulatieve afschrijvingen | -3 | -29 | -50 | -82 |
| Boekwaarde per 31 december 2014 | 24 | 130 | 57 | 211 |
De verwachte economische levensduur en gerelateerde jaarlijkse afschrijvingspercentages per categorie van materiële vaste activa zijn:
| Termijn | Afschrijvings | |
|---|---|---|
| percentage | ||
| Inventaris | 5-10 jaar | 10-20% |
| Computers | 5 jaar | 20% |
| Software | 5 jaar | 20% |
| Handels- en overige vorderingen | 31 december 2014 | 31 december 2013 |
|---|---|---|
| Handelsdebiteuren | 6.759 | 2.225 |
| Overige vorderingen | 504 | 2.739 |
| 7.263 | 4.964 |
Novisource verleent diensten aan een aantal grote, solvabele en liquide klanten via meerdere werkmaatschappijen. Hierdoor is er sprake van een gering kredietrisico. Een voorziening wegens oninbaarheid werd niet noodzakelijk geacht. Onder de post 'overige vorderingen' is per ultimo 2013 opgenomen de nog te facturen omzet 2013. In 2014 werd door verbeteringen in het facturatieproces per jaareinde aanzienlijk sneller gefactureerd zodat deze post in 2014 significant kleiner was. Ook is hier opgenomen de correctie vergelijkende cijfers 2013, groot € 29.000. De debiteuren zijn in stille cessie gegeven aan de Rabobank als onderpand in geval gebruik gemaakt wordt van de kredietfaciliteit. Per balansdatum werd er geen gebruik gemaakt van deze faciliteit.
De ouderdom van de vorderingen is als volgt opgebouwd:
| Categorieën | 31 december 2014 | 31 december 2013 |
|---|---|---|
| 0-30 dagen | 6.348 | 1.994 |
| 31-60 dagen | 222 | 198 |
| 61-90 dagen | 97 | 31 |
| 91 dagen of meer | 92 | 2 |
| Totaal | 6.759 | 2.225 |
| 31 december 2014 | 31 december 2013 | |
|---|---|---|
| Kas- en banksaldi | 3.877 | 4.075 |
De liquide middelen worden aangehouden bij de Coöperatieve Rabobank 's-Hertogenbosch e.o. Een bedrag van € 1.711.814 (2013: € 552.966) staat op een G-rekening en staat niet ter vrije beschikking van de onderneming.
Het maatschappelijk aandelenkapitaal (groot € 5 miljoen) is verdeeld in Aandelen A, B en C.
Onderstaand is het verloop van het uitstaand aantal aandelen Novisource weergegeven. De Aandelen A betreffen niet op Euronext genoteerde aandelen op naam en zijn uitgegeven in het kader van de omgekeerde overname. De Aandelen B zijn opgenomen in de notering. Er zijn geen uitstaande Aandelen C. Het aantal aandelen is na reverse split 1:10.
| Aandelen A (niet genoteerd) | Aandelen B (genoteerd) | Totaal | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 december | 31 december | 31 december | 31 december | 31 december | 31 december | |
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| Uitstaand per 1 januari | 113.923 | 113.923 | 1.500.000 | 1.500.000 | 1.613.923 | 1.613.923 |
| Uitgegeven aandelen | 10.000.000 | - | 2.915 | - | 10.002.915 | - |
| Op aandelen gebaseerde beloningen | - | - | 33.334 | - | 33.334 | - |
| Uitstaand per 31 december | 10.113.923 | 113.923 | 1.536.249 | 1.500.000 | 11.650.172 | 1.613.923 |
Per balansdatum waren er geen voorzieningen.
| 31 december 2014 | 31 december 2013 | |
|---|---|---|
| Handelscrediteuren | 6.143 | 4.558 |
| Te betalen vennootschapsbelasting | 86 | 30 |
| Overige belastingen en sociale lasten | 1.302 | 613 |
| Lonen, salarissen en uitgestelde beloningscomponenten | 681 | 532 |
| Overige schulden | 369 | 462 |
| 8.581 | 6.195 |
Een verplichting wordt als kortlopend aangemerkt als deze naar verwachting binnen twaalf maanden wordt afgewikkeld. Alle 'Overige verplichtingen' zijn kortlopend. De boekwaarde van de 'Overige verplichtingen' is nagenoeg gelijk aan de reële waarde. De post 'Overige schulden' betreft hoofdzakelijk de nog te ontvangen inkoopfacturen van externe professionals. De post 'Overige belastingen en sociale lasten' is voor 2013 aangepast naar aanleiding van de IFRS-correcties vergelijkende cijfers voor een bedrag van € 30.000.
Voor een gedetailleerde omschrijving van de financiële risicobeheersing door Novisource wordt verwezen naar toelichting 'Risico's, beheersing en controle'.
Voor het kredietrisico wordt verwezen naar toelichting 'Handels- en overige vorderingen' en 'Liquide middelen'.
Novisource heeft beperkte activiteiten in het buitenland. Voor deze activiteiten wordt aan de Nederlandse opdrachtgever gefactureerd. De omzet in vreemde valuta is dermate klein dat Novisource ervoor heeft gekozen deze niet af te dekken. Het gelopen valutarisico is namelijk immaterieel.
Novisource heeft geen langlopende rentedragende verplichtingen. Voor het doen van overnames heeft Novisource een arrangement bij de Coöperatieve Rabobank in 's-Hertogenbosch e.o.
Novisource huurt kantoorruimte in Nieuwegein aan de Marconibaan 12 (3439 MS). De huurprijs bedraagt € 4.667 per maand exclusief BTW. De huurprijs wordt jaarlijks geïndexeerd. De huurovereenkomst loopt af op 1 juli 2015 en is met 2 jaar verlengd tot 1 juli 2017. Aan de verhuurder is een bankgarantie verstrekt van € 25.910.
Er zijn geen andere garanties afgegeven dan garanties die verbonden zijn met huurverplichtingen en aansprakelijkheidsverklaringen zoals bedoeld in artikel 2:403 BW.
Voor een aantal personeelsleden zijn leasecontracten (operational lease) afgesloten voor vervoermiddelen. De gemiddelde resterende looptijd bedraagt 36 maanden. De verplichting, exclusief brandstofvoorschotten, gedurende de resterende looptijd bedraagt € 614.873 (2013: € 642.682), zoals weergegeven in onderstaande tabel.
| Leaseverplichtingen | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Vervalt binnen 1 jaar | 320 | 291 |
| Vervalt binnen 1 tot en met 4 jaar | 295 | 352 |
| Langer dan 5 jaar | - | - |
| Totaal | 615 | 643 |
In de loop van 2008 is door de Rabobank een concernfinanciering verstrekt van € 750.000. Dit is in 2010 verlaagd tot € 724.090 als gevolg van een verstrekte bankgarantie ten behoeve van de huur. Als zekerheid is een (stil)pandrecht op de debiteuren verstrekt. De rente is gebaseerd op 1-maands Euribor verhoogd met een vaste opslag van 1,1%-punt. Hier wordt geen gebruik van gemaakt.
Novisource is niet betrokken bij rechtszaken van materiële aard of omvang. Novisource heeft voor haar activiteiten een beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering gesloten. Ook is voor het Bestuur en de Raad van Commissarissen een Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering gesloten.
In 2014 zijn door twee grootaandeelhouders diensten verleend. Het betreft hier Business Holding B.V., die adviesdiensten op het vlak van M&A verleende voor een bedrag van € 48.645 (2013: € 39.571) en Robell B.V. die commerciële diensten verleende voor een bedrag van € 176.000 (2013: € 166.000).
De omzetsegmentatie bevat enerzijds B-Street en anderzijds de Novisource labels en Diesis (per 1 oktober 2014). Hieronder is een beknopt overzicht opgenomen van de omzet en het bedrijfsresultaat van de segmenten. Daarbij zijn de vergelijkende cijfers uit 2013 gecorrigeerd voor personeelsopties volgens IFRS 1.
| Omzet per segment | 2014 | 2013 | ||
|---|---|---|---|---|
| in duizenden euro's tenzij anders aangegeven | € | % Totaal | € | % Totaal |
| B-Street | 34.507 | 81,8% | 19.741 | 74,7% |
| Novisource labels & Diesis | 8.763 | 20,9% | 8.053 | 30,5% |
| Af: Correcties 1) |
-1.275 | -2,6% | -1.350 | -5,1% |
| Totaal | 41.995 | 100,0% | 26.444 | 100,0% |
1) niet-segmentgerelateerde omzet (waaronder Intercompany)
Binnen het segment 'Novisource labels & Diesis' maakte Novisource Technology Services een lastig jaar door. Hier werd na de overname van GRiP BI een nieuwe strategie ontwikkeld die de komende jaren voor een nieuwe groei zal moeten zorgen. Ook Novisource Insurance & Pensions maakte een lastig jaar door, als gevolg van terughoudendheid door kostenreductie programma's bij grote klanten en een aanhoudende prijsdruk. De omzet is in 2014 desondanks gestegen ten opzichte van die van 2013 door de sterke prestatie van Novisource Banking & Investments en Diesis Consultancy. De omzet van Novisource Banking & Investments is gestegen door een sterke focus op de doelmarkten met heldere proposities. Een aantal jaren is hier de trend gaande van generalisme naar specialisme. B-Street maakte een sterk jaar door. Nieuwe klanten en uitbreiding bij bestaande klanten droegen daaraan bij.
| Bedrijfsresultaat per segment | 2014 | 2013 | ||
|---|---|---|---|---|
| in duizenden euro's tenzij anders aangegeven | € | % Omzet | € | % Omzet |
| B-Street | 670 | 1,9% | 514 | 2,6% |
| Novisource labels & Diesis | 637 | 7,3% | 386 | 4,8% |
| 1) Af: Correcties |
-1.883 | -579 | ||
| Totaal | -576 | -1,4% | 321 | 1,2% |
1) niet-segmentgerelateerd bedrijfsresultaat (Intercompany en tevens het negatieve resultaat van Novisource B.V. dat als shared service center voor de groep excl. Diesis fungeert)
Het bedrijfsresultaat van de operationele units steeg van circa € 0,9 miljoen naar circa € 1,3 miljoen (+ 44%) als gevolg van zowel autonome groei als de overname van Diesis. De groei van B-Street ging gepaard met margedruk. Tegenover de groei bij de operationele units stond een sterke stijging van de kosten in de Groep. Dit zorgde ervoor dat het negatieve resultaat van de Groep sterk steeg van circa -/- € 0,6 miljoen in 2013 naar circa -/- € 1,9 miljoen in 2014. De stijging van de kosten werd voornamelijk veroorzaakt door verwerking van de kosten van de omgekeerde overname, circa € 1,0 miljoen. Daarnaast zijn de lopende kosten, verbonden aan de verplichtingen die een beursnotering met zich meebrengen, de kosten van het M&A-team, de kosten die gerelateerd waren aan de overnames van GRiP BI en Diesis en de kosten verbonden aan de implementatie van een nieuw CRM-systeem verdere oorzaken van de stijging van dit negatieve resultaat.
| Materiële vaste activa | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| in duizenden euro's | € | € |
| B-Street | - | - |
| Novisource labels & Diesis | 8 | - |
| Non-allocated corporate | 203 | 135 |
| Totaal | 211 | 135 |
| Vorderingen | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| in duizenden euro's | € | € | |
| B-Street | 5.157 | 3.698 | |
| Novisource labels & Diesis | 2.031 | 1.278 | |
| Non-allocated corporate | 1) | 75 | -12 |
| Totaal | 7.263 | 4.964 |
1) Overige vorderingen & verrekening Intercompany
| Personeel per segment | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| B-Street | 300 | 182 |
| Novisource labels & Diesis | 89 | 69 |
| Totaal | 389 | 251 |
| Totale activa | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| in duizenden euro's | € | € | |
| B-Street | 8.872 | 6.368 | |
| Novisource labels & Diesis | 3.814 | 2.458 | |
| Non-allocated corporate | 1) | -1.009 | 348 |
| Totaal | 11.677 | 9.174 |
1) Overige activa & verrekening Intercompany
Bovenstaande tabel betreft het aantal fte, ultimo jaar, werkzaam voor Novisource. Dit is inclusief 308 externe professionals (2013: 184)
| Verplichtingen | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| in duizenden euro's | € | € | |
| B-Street | 6.853 | 4.502 | |
| Novisource labels & Diesis | 2.330 | 1.893 | |
| Non-allocated corporate | 1) | -523 | -200 |
| Totaal | 8.660 | 6.195 |
| Klanten met een omzet aandeel >10% | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Klant 1 | 33,2% | 19,6% |
| Klant 2 | 15,2% | 5,0% |
| Klant 3 | 6,2% | 10,1% |
1) Overige verplichtingen & verrekening Intercompany
Deze aan de beloning van de bestuursleden gerelateerde bedragen zijn opgenomen in de jaarrekening 2014:
| Beloningen bestuursleden | 2014 2013 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| in duizenden euro's | Willem van der Vorm | Bert van Winkoop | Willem van der Vorm | Bert van Winkoop | |
| Bruto jaarsalaris | 168 | 132 | 168 | 132 | |
| Bruto werkgeversbijdrage pensioen | 12 | 9 | 13 | 10 | |
| Winstdelingen en bonusbetalingen | 1) | 27 | N.v.t. | 38 | N.v.t. |
| Winstdeling | 2) | 4 | N.v.t. | 3 | 3 |
| Totaal | 211 | 141 | 222 | 145 |
1) Betreft de bonus voor het succesvol invullen van een langdurige externe opdracht.
2) Winstdeling van 1% van het genormaliseerde resultaat vóór belasting.
Het salaris van de Raad van Bestuur bestaat uit een vast salarisdeel en een beperkt variabel salarisdeel. Voor het variabele deel geldt dat een lid van de Raad van Bestuur 1% van de jaarlijkse brutowinst krijgt uitgekeerd. De leden van de Raad van Bestuur zijn houder van een klein belang in de vennootschap. In 2011 en 2013 heeft de Raad van Bestuur vanuit privé een kleine hoeveelheid aandelen Novisource gekocht.
Het vaste salarisdeel voor de Raad van Bestuur is bij elkaar opgeteld op jaarbasis € 300.672 inclusief 8% vakantiegeld. De leden van de Raad van Bestuur ontvingen een bijdrage in hun pensioenkosten van bij elkaar opgeteld € 20.952. De hier genoemde bedragen zijn bruto.
Ook hebben beide leden van de Raad van Bestuur de beschikking over een mobiliteitsbudget van € 16.800 per jaar. De bonus van Willem van der Vorm komt voort uit de door hem succesvol ingevulde rendabele externe opdracht en is eenmalig. Ook voor andere managers en stafleden geldt een vergelijkbare regeling als zij zelf succesvol rendabele externe opdrachten vervullen.
De leden van de Raad van Bestuur hebben een aandelenbelang zoals hieronder weergegeven. Ook zijn zij gerechtigd tot opties zoals weergegeven in onderstaande tabel.
| Aandelen A | 3) | 248.762 | 80.645 |
|---|---|---|---|
| Opties (aantallen) | 4) | 387.134 | 276.524 |
3) De aandelen A van de RvB worden gehouden door de Stichting Administratiekantoor Novisource
4) De opties zijn toegekend per 1 juni 2012 en hebben een looptijd van vijf jaar.
De uitoefenprijs is € 1,50. De opties zijn, buiten de gesloten perioden, uitoefenbaar.
Novisource heeft geen leningen of garanties afgegeven aan de leden van de Raad van Bestuur.
Voor de huidige leden van de Raad van Bestuur is de volgende (variabele) bonusafspraak gemaakt:
• Willem van der Vorm deelt voor 1% mee in het genormaliseerde resultaat vóór belasting.
Een lid van de Raad van Commissarissen ontvangt een vergoeding van € 10.000 per jaar. Dit is vastgesteld tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 juni 2014.
Er zijn geen leningen of garanties afgegeven aan leden van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen bezitten geen aandelen Novisource.
De volgende aan de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen gerelateerde bedragen zijn opgenomen in de jaarrekening 2014:
| Beloningen leden Raad van Commissarissen | 2014 | ||
|---|---|---|---|
| in duizenden euro's | Ron Bavelaar | Juanita van Blokland | Jacques Brulot |
| Periodieke beloningen | 2 | 5 | 5 |
| Totaal | 2 | 5 | 5 |
| in duizenden euro's | Toelichting | 31 december 2014 | 31 december 2013 |
|---|---|---|---|
| Activa | |||
| Financiële vaste activa | 15 | 3.528 | - |
| Vaste activa | 3.528 | - | |
| Handels- en overige vorderingen | 16 | 11 | 10 |
| Liquide middelen | - | 15 | |
| Vlottende activa | 11 | 25 | |
| Totaal activa | 3.539 | 25 | |
| Eigen Vermogen | 17 | ||
| Geplaatst aandelenkapitaal | 1.165 | - | |
| Agio | 39 | - | |
| Reserves | 2.480 | - | |
| Onverdeeld resultaat | -667 | - | |
| Totaal Eigen Vermogen | 3.017 | - | |
| Verplichtingen | |||
| Schulden aan groepsmaatschappijen | 18 | 473 | - |
| Overige schulden | 19 | 49 | 25 |
| Kortlopende verplichtingen | 522 | 25 | |
| Totaal verplichtingen | 522 | 25 | |
| Totaal Eigen Vermogen en verplichtingen | 3.539 | 25 |
| in duizenden euro's | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Resultaat deelnemingen | 307 | - |
| Overige inkomsten en uitgaven na belasting | -974 | - |
| -667 | - | |
| Netto resultaat | -667 | - |
(x € 1.000 tenzij anders aangegeven)
De enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de door artikel 2:362 lid 8 BW geboden mogelijkheid om in de enkelvoudige jaarrekening de grondslagen van waardering en resultaatbepaling (waaronder begrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen) toe te passen die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd.
De deelnemingen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde op basis van de waarderingsgrondslagen voor activa en verplichtingen zoals vermeld in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.
De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2014 van Novisource N.V. Ten aanzien van de enkelvoudige winst- en verliesrekening is gebruik gemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 Boek 2 BW.
De grondslagen van waardering en resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde jaarrekening. Als geen nadere grondslagen vermeld zijn, wordt verwezen naar de vermelde grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening. Een overzicht van de waarderingsgrondslagen is opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.
Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van de Vennootschap in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen de Vennootschap en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd.
| in duizenden euro's | Novisource B.V. | Diesis Consultancy B.V. | Diesis Software B.V. | Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Stand per 1 januari 2014 | - | - | - | - |
| Mutaties | ||||
| Opboeking Novisource B.V. omgekeerde overname | 2.738 | 2.738 | ||
| Overname Diesis Consultancy B.V. per 1 oktober 2014 | 480 | 480 | ||
| Overname Diesis Software B.V. per 1 oktober 2014 | 3 | 3 | ||
| Nettowinst deelneming | 281 | 23 | 3 | 307 |
| Totaal mutaties | 3.019 | 503 | 6 | 3.528 |
| Stand per 31 december 2014 | 3.019 | 503 | 6 | 3.528 |
Deelnemingen in dochterondernemingen en andere maatschappijen waarover de vennootschap overheersende zeggenschap kan uitoefenen of de centrale leiding heeft, worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde. De nettovermogenswaarde wordt bepaald door de activa, voorzieningen en schulden te waarderen en het resultaat te berekenen volgens de grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening.
Als het aandeel van aan de vennootschap toerekenbare verliezen de boekwaarde van de deelneming (inclusief separaat gepresenteerde goodwill en overige niet door zekerheden gedekte vorderingen) overschrijdt, worden de verdere verliezen niet meer verwerkt, tenzij door de vennootschap zekerheden zijn gesteld ten behoeve van de deelneming of verplichtingen zijn aangegaan of betalingen namens de deelneming zijn verricht. In dat geval wordt door de vennootschap een voorziening opgenomen voor dergelijke verplichtingen.
Resultaten op transacties tussen de vennootschap en de deelnemingen worden geëlimineerd naar rato van het belang van de vennootschap in deze deelnemingen voor zover deze resultaten niet door transacties met derden zijn gerealiseerd. Verliezen worden niet geëlimineerd als er sprake is van een bijzondere waardevermindering van een actief.
Een overzicht van het verloop in 2014 en 2013 van de financiële vaste activa bestaande uit deelnemingen in dochterondernemingen en uitgestelde belastingvorderingen is weergegeven in voorgaande tabel.
De looptijd van de vorderingen is minder dan één jaar.
| in duizenden euro's | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Vooruitbetaalde kosten | 11 | 10 |
| Totaal | 11 | 10 |
| in duizenden euro's | Geplaatst kapitaal |
Agio Reserve |
Algemene Reserve |
Resultaat Boekjaar |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Stand per 1 januari 2014 | 161 | 2.173 | -1.876 | -458 | - |
| Resultaat verdeling | -458 | 458 | - | ||
| Overboeking Agio | -2.173 | 2.173 | - | ||
| Rechstreekse mutaties in het eigen vermogen | |||||
| Effecten omgekeerde overname | 1.000 | 2.709 | 3.709 | ||
| Netto Groepsresultaat 2014 | -667 | -667 | |||
| Kosten uitgifte aandelen | -68 | -68 | |||
| Op aandelen gebaseerde betalingen | |||||
| Uitgifte aandelen inzake | |||||
| Diesis | 4 | 29 | 33 | ||
| Uitgifte aandelen | 10 | 10 | |||
| Stand per 31 december 2014 | 1.165 | 39 | 2.480 | -667 | 3.017 |
Volgens het bepaalde in artikel 23.1 van de Statuten staat winst ter vrije beschikking van de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Omdat er, als gevolg van de verwerking van de omgekeerde overname, sprake is van verlies is het voorstel dit ten laste te brengen van de algemene reserve.
| in duizenden euro's | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Rekening-courant Novisource B.V. | 473 | - |
| in duizenden euro's | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Overige schulden en overlopende passiva |
- | 25 |
| Te betalen bedragen earn-out | 49 | - |
| 49 | 25 |
Gedurende 2014 waren bij de rechtspersoon geen werknemers in dienst.
De vergoeding die aan accountant Baker Tilly Berk voor controle van de jaarrekening werd overeengekomen bedraagt over het boekjaar 2014 € 42.500. Deze kosten hadden geheel betrekking op de wettelijke controle 2014. Over 2013 bedroegen deze kosten € 23.000. In 2013 was Hills Accountants en Adviseurs accountant van Novisource B.V. en was Mazars accountant van 1Nomij N.V.
Aan de aandeelhouders en Raad van Commissarissen van Novisource N.V.
Wij hebben de jaarrekening 2014 van Novisource N.V. (de vennootschap) te Nieuwegein gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.
de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.
Wij zijn onafhankelijk van Novisource N.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedragsen beroepsregels accountants (VGBA).
Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.
Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op € 200.000. De materialiteit is gebaseerd op 0,5% van de omzet. Voor deze (relatief lage) materialiteit is gekozen vanwege de beursnotering van Novisource N.V. en de daarbij behorende grotere groep van belanghebbenden. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn. Wij zijn met de Raad van Commissarissen overeengekomen dat wij aan de Raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de € 20.000 rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.
Novisource N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Novisource N.V.
Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.
De groepscontrole heeft zich met name gericht op de onderdelen B-Street B.V., Novisource Banking & Investments Business Consultancy B.V. en Novisource B.V. omdat binnen deze onderdelen bijna alle activiteiten plaatsvinden. Wij hebben alle controlewerkzaamheden zelf uitgevoerd.
Door bovengenoemde werkzaamheden hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.
In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de Raad
van Commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.
Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.
Novisource B.V. heeft door middel van een omgekeerde overname een beursnotering verkregen. Bij de verwerkingswijze en toerekening van kosten is Novisource N.V. bijgestaan door een externe adviseur.
Onze controlewerkzaamheden bestonden onder meer uit het vaststellen van de juiste verwerking van de verwerving van de beursnotering. Bij onze controlewerkzaamheden hebben wij onder meer gebruik gemaakt van de werkzaamheden van – aan Baker Tilly Berk verbonden – deskundigen om ons te helpen bij de beoordeling van de verwerking.
De toelichting van Novisource N.V. inzake de verwerking van de omgekeerde overname is opgenomen op bladzijde 14 van het verslag van de Raad van Bestuur en op bladzijden 47, 48 en 49 van de jaarrekening.
Novisource N.V. heeft in 2014 de aandelen van Diesis Consultancy B.V. en Diesis Software B.V, overgenomen. Bij de verwerkingswijze is Novisource N.V. bijgestaan door een externe adviseur.
Onze controlewerkzaamheden bestonden onder meer uit het vaststellen van de juiste verwerking van de verwerving van de overname. Bij onze controlewerkzaamheden hebben wij onder meer gebruik gemaakt van de werkzaamheden van – aan Baker Tilly Berk verbonden – deskundigen om ons te helpen bij de beoordeling van de verwerking.
De toelichting van Novisource N.V. inzake de (verwerking van de) overname is opgenomen op bladzijde 15 van het verslag van de Raad van Bestuur en op bladzijde 67 en 68 van de jaarrekening.
Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.
Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.
De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.
Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.
Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle fouten en fraude ontdekken.
Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:
om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven;
Wij communiceren met de Raad van Commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.
Wij bevestigen aan de Raad van Commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de Raad van Commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.
Wij vermelden op basis van de wettelijke verplichtingen onder Titel 9 Boek 2 BW (betreffende onze verantwoordelijkheid om te rapporteren over het jaarverslag en de overige gegevens):
Wij zijn door de Raad van Commissarissen op 30 juni 2014 benoemd als accountant van Novisource N.V. vanaf de controle van het boekjaar 2014 en zijn sinds die datum tot op heden de externe accountant.
Amsterdam, 21 april 2015 Baker Tilly Berk N.V.,
was getekend H.R. Dikkeboom RA
De Raad van Bestuur stelt voor het resultaat de volgende bestemming te geven:
het nettoverlies over 2014 van € 667.400 wordt geheel ten laste gebracht van de overige reserves. Dit voorstel moet nog worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering en is daarom nog niet verwerkt in de jaarrekening 2014 van de vennootschap.
Volgens artikel 23.1 van de statuten staat de winst ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Er is sprake is van een verliessituatie als gevolg van de techniek van de verwerking van de omgekeerde overname. Het voorstel is daarom om deze ten laste te brengen van de algemene reserves. We stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening van 2014 in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 juni 2015 ongewijzigd vast te stellen en de daarin opgenomen resultaatbestemming goed te keuren. Ook stellen we de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur en, separaat daarvan, de leden van de Raad van Commissarissen te dechargeren voor het uitgeoefende toezicht.
Colofon
JAARVERSLAG 2014, Novisource N.V.
Concept en design Strangelove Amsterdam
DTP-opmaak Sanders & Van Dam Utrecht
Novisource N.V. Marconibaan 12 3439 MS NIEUWEGEIN +31(0)30 850 44 44 [email protected]
www.novisource.nl
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.