Governance Information • Feb 25, 2013
Governance Information
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SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012
C.I.F.: A-58869389
Denominación social: ALMIRALL, S.A.
Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
| Fecha de última modificación |
Capital Social (euros) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 29/05/2012 | 20.462.739,24 | 170.522.827 | 170.522.827 |
Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
NO
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:
| Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos(*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP | 78.967.993 | 0 | 46,309 |
| TODASA S.A. UNIP | 43.195.537 | 0 | 25,331 |
| WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP | 8.365.521 | 0 | 4,906 |
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
| Nombre o denominación social del consejero | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos (*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON JORGE GALLARDO BALLART | 0 | 53.882.509 | 31,598 |
| DON ANTONIO GALLARDO BALLART | 0 | 53.882.509 | 31,598 |
| DON DANIEL BRAVO ANDREU | 431.381 | 14.398.512 | 8,697 |
| DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU | 2.643 | 0 | 0,002 |
| DON BERTIL LINDMARK | 51 | 0 | 0,000 |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | 170 | 0 | 0,000 |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON JORGE GALLARDO BALLART |
GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP | 78.967.993 | 46,309 |
| DON ANTONIO GALLARDO BALLART |
TODASA S.A. UNIP | 43.195.537 | 25,331 |
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 71,895
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart controlan las dos citadas compañías.
TODASA S.A. UNIP
GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
Las dos indicadas sociedades (controladas por D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart) controlan Almirall, S.A.
GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP
TODASA S.A. UNIP
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
SI
% de capital social afectado :
Lo suscriben D. Antonio Gallardo Ballart, D. Jorge Gallardo Ballart, D. Daniel Bravo Andreu, y las compañías Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U. Se trata de un pacto en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las acciones de Almirall, S.A. Su contenido íntegro obra en la web corporativa.
GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP
Lo suscriben D. Antonio Gallardo Ballart, D. Jorge Gallardo Ballart, D. Daniel Bravo Andreu, Dña. Margaret Littleton, y las compañías Inmobiliaria Braviol, S.A., Danimar 1990, S.L., y Todasa, S.A.U. Se trata de un pacto en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las participaciones y acciones de las citadas compañías. Su contenido íntegro obra en la web corporativa.
TODASA S.A. UNIP
71.561
Lo suscriben D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart. Regula la actuación concertada de sus firmantes en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro. Su contenido íntegro obra en la web corporativa.
DON ANTONIO GALLARDO BALLART
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
SI
% de capital social afectado :
71.561
Mediante acuerdo entre los indicados accionistas de fecha 29 de mayo de 2007 se regula su actuación concertada en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro. Su contenido íntegro obra en la web corporativa.
DON ANTONIO GALLARDO BALLART
DON JORGE GALLARDO BALLART
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
No ha habido ningún cambio.
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
SI
GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP
Grupo Plafin S.A. Unip., junto con Todasa, S.A. Unip., controlan el 71,64% del capital de la compañía, y los accionistas de control de ambas sociedades (D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart) tienen concertada su actuación en Almirall, S.A. en los términos previstos en el acuerdo entre accionistas de fecha 29 de mayo de 2007
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 0 | 0 | 0,000 |
| Total | 0 |
|---|---|
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
| Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) | 0 | ||
|---|---|---|---|
A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
| NO | |
|---|---|
| Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal | 0 |
| Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto: | |
| NO | |
| Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria |
0 |
Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:
NO
A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
NO
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
B.1 Consejo de Administración
B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:
| Número máximo de consejeros |
|---|
| ----------------------------- |
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer nombram |
F. Ultimo nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON JORGE GALLARDO BALLART |
-- | PRESIDENTE | 30/06/1997 | 04/05/2012 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON ANTONIO GALLARDO BALLART |
-- | VICEPRESIDENTE 1º |
30/06/1997 | 04/05/2012 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON DANIEL BRAVO ANDREU |
-- | VICEPRESIDENTE 2º |
30/06/1997 | 04/05/2012 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU |
-- | CONSEJERO DELEGADO |
01/01/2005 | 04/05/2012 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON BERTIL LINDMARK | -- | CONSEJERO | 01/10/2011 | 04/05/2012 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON GERHARD MAYR - | -- | CONSEJERO | 19/10/2012 | 19/10/2012 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON JUAN ARENA DE LA MORA |
-- | CONSEJERO | 29/05/2007 | 04/05/2012 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DOÑA KARIN LOUISE DORREPAAL - |
-- | CONSEJERO | 31/12/2012 | 31/12/2012 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON LUCIANO CONDE CONDE |
-- | CONSEJERO | 01/01/2001 | 04/05/2012 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON TOM MCKILLOP - | -- | CONSEJERO | 29/05/2007 | 04/05/2012 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
Número total de consejeros 10
| Nombre o denominación social del consejero | Condición consejero en el momento de cese |
Fecha de baja |
|---|---|---|
| DON PAUL BRONS - | INDEPENDIENTE | 31/12/2012 |
B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:
| Nombre o denomincaión del consejero | Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Cargo en el organigrama de la sociedad |
|---|---|---|
| DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU | -- | Consejero Delegado |
| DON BERTIL LINDMARK | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
DIRECTOR EJECUTIVO DE I+D |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | -- | Director Ejecutivo Operativo |
| Número total de consejeros ejecutivos | 3 |
|---|---|
| % total del consejo | 30,000 |
| Nombre o denominación del consejero |
Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|---|
| DON JORGE GALLARDO BALLART | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP |
| DON ANTONIO GALLARDO BALLART | -- | GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP |
| DON DANIEL BRAVO ANDREU | -- | TODASA S.A. UNIP |
Número total de consejeros dominicales 3
DON GERHARD MAYR -
Licenciado en ingeniería química (Dipl.Ing.chem.ETH) por el Swiss Federal Institute of Technology, y MBA por la Stanford Graduate School of Business
DON JUAN ARENA DE LA MORA
Doctor Ingeniero Superior Electromecánico del ICAI y MBA por ICADE
DOÑA KARIN LOUISE DORREPAAL -
Doctora en medicina y MBA por la Rotterdam School of Management
DON TOM MCKILLOP -
Perfil
Licenciado y Doctor en Químicas
| Número total de consejeros independientes | 4 |
|---|---|
| % total del consejo | 40,000 |
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.
NO
B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
SI
Nombre del consejero DON PAUL BRONS - Motivo del cese Renuncia
B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL APS (DINAMARCA) | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL BV (HOLANDA) | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL DE MÉXICO S.A. DE CV (MÉJICO) | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL EUROPA. S.A. | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL GMBH (AUSTRIA) | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL HERMAL GMBH (ALEMANIA) | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL INC (ESTADOS UNIDOS) | Presidente |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL INTERNATIONAL BV (HOLANDA) | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL LIMITED (REINO UNIDO) | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL LTD CANADA | Administrador |
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL NV (BÉLGICA) | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL PRODUCTION SAS (FRANCIA) | Presidente |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL S.A. DE CV (MEJICO) | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL SAS (FRANCIA) | Presidente |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL SOFOTEC GMBH (ALEMANIA) | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL SP. Z.O.O. (POLONIA) | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL SPA (ITALIA) | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALMIRALL-PRODUTOS FARMACÉUTICOS LDA (PORTUGAL) |
Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | ALPROFARMA. S.L. | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | INDUSTRIAS FARMACEUTICAS ALMIRALL. S.L. |
Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | LABORATORIO OMEGA FARMACEUTICA. S.L. | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | LABORATORIOS ALMOFARMA. S.L. | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | LABORATORIOS BERENGUER INFALE. S.L. | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | LABORATORIOS FARMACEUTICOS ROMOFARM. S.L. |
Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | LABORATORIOS MIRALFARMA. S.L. | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | LABORATORIOS TECNOBIO. S.A. | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | LABORATORIOS TEMIS FARMA. S.L. | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | PANTOFARMA. S.L. | Administrador |
| DON LUCIANO CONDE CONDE | RANKE QUIMICA. S.L. | Administrador |
B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
| Nombre o denominación social consejero | Denomincación social de la entidad cotizada | Cargo |
|---|---|---|
| DON JUAN ARENA DE LA MORA | PROMOTORA DE INFORMACION. S.A. (PRISA) | CONSEJERO |
| DON JUAN ARENA DE LA MORA | GRUPO FERROVIAL S.A. | CONSEJERO |
| Nombre o denominación social consejero | Denomincación social de la entidad cotizada | Cargo |
|---|---|---|
| DON JUAN ARENA DE LA MORA | DINAMIA CAPITAL PRIVADO. SCR. S.A. | CONSEJERO |
| DON JUAN ARENA DE LA MORA | MELIA HOTELS INTERNATIONAL. S.A. | CONSEJERO |
B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
NO
B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
| La política de inversiones y financiación | SI |
|---|---|
| La definición de la estructura del grupo de sociedades | SI |
| La política de gobierno corporativo | SI |
| La política de responsabilidad social corporativa | SI |
| El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales | SI |
| La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | SI |
| La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control |
SI |
| La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites | SI |
B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 2.021 |
| Retribucion Variable | 655 |
| Dietas | 669 |
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Atenciones Estatutarias | 0 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | 0 |
| Otros | 0 |
Total 3.345
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | 0 |
| Primas de seguros de vida | 8 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 0 |
b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 0 |
| Retribucion Variable | 0 |
| Dietas | 0 |
| Atenciones Estatutarias | 0 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | 0 |
| Otros | 0 |
Total 0
| Otros Beneficios Datos en miles de euros |
|---|
| ------------------------------------------------ |
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | 0 |
| Primas de seguros de vida | 0 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 0 |
| Tipología consejeros | Por sociedad | Por grupo |
|---|---|---|
| Ejecutivos | 2.366 | 0 |
| Externos Dominicales | 550 | 0 |
| Externos Independientes | 411 | 0 |
| Otros Externos | 18 | 0 |
| Total | 3.345 | 0 |
| Remuneración total consejeros(en miles de euros) | 3.345 |
|---|---|
| Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) | 3,8 |
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON ENRIQUE DOMÍNGUEZ CRUZ | Director General España |
| ELOI CRESPO CERVERA | Director General Industrial |
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON JOAN FIGUERAS CARRERAS | Director Jurídico |
| DON DANIEL MARTINEZ CARRETERO | Director General Financiero |
| DON JAVIER ARRONIZ MORERA DE LA VALL | Director Corporativo de RR.HH. |
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.952
B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Número de beneficiarios |
|---|
| ------------------------- |
| Consejo de Administración | Junta General | |
|---|---|---|
| Órgano que autoriza las cláusulas | SI | NO |
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO
B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.
| Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias |
|---|
| El proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración se recoge en las siguientes cláusulas estatutarias y del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía: -Artículo 38, antepenúltimo párrafo, de los Estatutos: ´Los consejeros percibirán la remuneración que determine la Junta General por el desempeño de tal función, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración.´ -Artículo 45 de los Estatutos: ´Retribución de los consejeros Importe.- La remuneración, global y anual para todo el Consejo y por todos los conceptos que a continuación se exponen, será del 5 por ciento de los beneficios del grupo consolidado, aprobados por la Junta General, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este porcentaje en los ejercicios en que lo estime conveniente. Conceptos.- La remuneración de los administradores se compone de una asignación fija mensual y de la participación en beneficios. Corresponderá al propio Consejo la distribución de la cantidad correspondiente entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 218.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la remuneración por el concepto participación en beneficios sólo podrán percibirla los administradores después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo |
del 4 por ciento.
Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los órganos de administración de la Sociedad y sus comités. La cuantía de dicha dieta será, como máximo, el importe que se determine como asignación fija mensual. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía de las dietas.
Asimismo, los Consejeros podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos vinculados a su cotización. Cuando se refiera a acciones de la Sociedad, esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.
La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.
Compatibilidad de prestaciones.- La remuneración prevista en este artículo será compatible e independiente de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, aportaciones a sistemas de previsión social, seguros de vida, entregas de acciones o de opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya laboral -común o especial de alta dirección-, mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembros del Consejo de Administración.´ -Artículo 5.2. del Reglamento del Consejo de Administración, que reconoce como competencia propia de dicho órgano la siguiente:
´La fijación de la retribución individual de los miembros del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como en el caso de los ejecutivos, decidir sobre la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.´
-Artículo 14.2. del Reglamento del Consejo de Administración, que reconoce como competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la de proponer al Consejo de Administración ´(i) la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; (iii) las políticas de contratación y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad´.
-Artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración:
´Retribución de los consejeros.
Administración podrá reducir este porcentaje en los ejercicios en que lo estime conveniente.
La remuneración de los administradores se compone de una asignación fija mensual y de la participación en beneficios. Corresponderá al propio Consejo la distribución de la cantidad correspondiente entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital, la remuneración por el concepto participación en beneficios sólo podrán percibirla los administradores después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento.
Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los órganos de administración de la Sociedad y sus comités. La cuantía de dicha dieta será, como máximo, el importe que se determine como asignación fija mensual. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía de las dietas.
Los Consejeros podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos vinculados a su cotización. Cuando se refiera a acciones de la Sociedad, esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.
La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.
Dentro del límite previsto en los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procurará que la retribución de los consejeros sea acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad y con su dedicación a la Sociedad.
Asimismo, el Consejo de Administración velará para que el importe de la retribución del consejero externo sea tal que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no comprometa su independencia.
El Consejo de Administración elaborará un informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, que incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el año en curso, así como, en su caso, la prevista para años futuros. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros. El informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el año en curso, la prevista para años futuros, el resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, se difundirá y someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la Junta General ordinaria de accionistas.
La remuneración prevista en este artículo será compatible e independiente de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, aportaciones a
sistemas de previsión social, seguros de vida, entregas de acciones o de opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya laboral -común o especial de alta dirección-, mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembros del Consejo de Administración.´
Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.
| A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. |
SI |
|---|---|
| La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. |
SI |
B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:
SI
| Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen |
SI |
|---|---|
| Conceptos retributivos de carácter variable | SI |
| Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente. |
SI |
| Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos |
SI |
B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se
aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:
SI
El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros se pronuncia sobre las cuestiones previstas en el artículo 61ter de la Ley del Mercado de Valores.
La aplicación de la política de retribuciones en el ejercicio 2012 no ha diferido significativamente respecto a la aplicada en el ejercicio anterior.
El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros fue aprobado conforme a la propuesta elevada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
¿Ha utilizado asesoramiento externo? NO
Identidad de los consultores externos
B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:
| Nombre o denominacion social del consejero |
Denominación social del accionista significativo |
Cargo |
|---|---|---|
| DON JORGE GALLARDO BALLART | GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP | Presidente del Consejo |
| DON ANTONIO GALLARDO BALLART | GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP | Vicepresidente y Secretario del Consejo |
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
SI
Adaptación de determinadas disposiciones a la Ley de Sociedades de Capital, oportunamente inscritas y comunicadas a la CNMV.
Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes; y (ii) previo informe Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes; y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros; por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.
En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.
En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo.
Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.
El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evalúa, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.
Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.
Los consejeros afectados por propuestas de reelección se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, define, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.
El Consejo de Administración en pleno evalúa asimismo: (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y (iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. A tal efecto el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo y la del Consejero Delegado y primer ejecutivo.
Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.
Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).
e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.
f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales. dominicales.
B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
NO
Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración
SI
Mediante acuerdo del Consejo de Administración de fecha 28 de mayo de 2007, se facultó a D. Juan Arena de la Mora, consejero independiente de la Sociedad, para que pudiera solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos del orden del día, y que de este modo pudiera coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.
B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
NO
Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:
B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.
NO
B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
SI
| Materias en las que existe voto de calidad |
|---|
| El Presidente tiene voto de calidad en caso de empate en las votaciones en el Consejo. |
B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
NO
| Edad límite presidente | Edad límite consejero delegado | Edad límite consejero |
|---|---|---|
| 0 | 0 | 0 |
B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:
| SI | ||
|---|---|---|
| Número máximo de años de mandato | 12 |
B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación
El Consejo se compuso durante 2012 de los máximos ejecutivos de la compañía, sus accionistas con mayor grueso de participación y 3 consejeros independientes de reconocido prestigio en el sector farmacéutico y de las finanzas que han colaborado de forma decisiva en la evolución y el negocio de la compañía desde su salida a Bolsa. El 1 de enero de 2013 entró en vigor el nombramiento como consejera de Dña Karin Dorrepaal, cuya ratificación se solicitará en la próxima Junta General.
En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:
SI
Durante los procesos de búsqueda de consejeros, la Sociedad vela para que éstos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. En todo caso, tal como establece el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.
El Consejo de Administración acordó la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el día 29 de mayo de 2007. En los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración anteriores y posteriores a la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el mérito de los candidatos ha sido el criterio que ha imperado en la elección de los mismos. Los procedimientos de selección no adolecen, en ningún caso, de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres.
B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.
De conformidad con el artículo 16 del Reglamento del Consejo, los consejeros, cuando no puedan acudir a las sesiones del Consejo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.
B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
| Número de reuniones del consejo | 5 |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | 0 |
| Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada | 0 |
|---|---|
| Número de reuniones del comité de auditoría | 5 |
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones | 4 |
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos | 0 |
B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:
| Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio | 0 |
|---|---|
| % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 0,000 |
B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:
NO
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.
El artículo 13.2 de los Reglamentos del Consejo de Administración atribuye al Comité de Auditoría, entre otras, las siguientes competencias:
. Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad.
. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
Por su parte, el artículo 40.3. del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas y salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.
NO
B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.
De acuerdo con el artículo 10.1. del Reglamento del Consejo, el Secretario es designado por el propio Consejo de Administración, y en todo caso, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo. El actual Secretario del Consejo fue nombrado por la compañía con anterioridad a la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? | |
|---|---|
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? | SI |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? | SI |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el cese? | SI |
¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?
SI
Observaciones
De acuerdo con el artículo 10.3. del Reglamento del Consejo, el Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno de la Sociedad.
De acuerdo con el artículo 40.1 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría.
El Comité de Auditoría es el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos.
La relación con los auditores es objeto de especial atención por parte del Comité de Auditoría que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo y en la legislación aplicable y con ello la independencia del auditor.
B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
| Auditor saliente | Auditor entrante |
|---|---|
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
NO
B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
| SI | ||||
|---|---|---|---|---|
| Sociedad | Grupo | Total | ||
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) |
237 | 162 | 399 | |
| Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%) |
48,770 | 31,830 | 40,100 |
B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
NO
B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de años ininterrumpidos | 2 | 2 |
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %) |
9,5 | 9,5 |
B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:
B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
SI
El artículo 24 del Reglamento del Consejo establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos los consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.
El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:
a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;
b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o
c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.
B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
SI
De conformidad con el artículo 15 del Reglamento del Consejo:
La convocatoria de las sesiones del Consejo se cursará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el Orden del día de la sesión así como la información suficiente y relevante debidamente resumida y preparada al efecto. El Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegurará que los consejeros reciban adecuadamente dicha información.
Asimismo, en las sesiones extraordinarias del Consejo convocadas por el Presidente cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el citado artículo 15, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los Consejeros se entregue con antelación suficiente.
Asimismo, de acuerdo con lo establecido con el artículo 23 del Reglamento del Consejo:
examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.
La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.
B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
SI
De acuerdo con el artículo 21.2.d del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).
B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:
NO
Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.
NO
| Decisión tomada |
Explicación razonada |
|---|---|
B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON JUAN ARENA DE LA MORA | PRESIDENTE | INDEPENDIENTE |
| DON GERHARD MAYR - | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| DON DANIEL BRAVO ANDREU | SECRETARIO VOCAL |
DOMINICAL |
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON TOM MCKILLOP - | PRESIDENTE | INDEPENDIENTE |
| DON JORGE GALLARDO BALLART | VOCAL | DOMINICAL |
| DON ANTONIO GALLARDO BALLART | SECRETARIO VOCAL |
DOMINICAL |
| Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables |
SI |
|---|---|
| Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente |
SI |
| Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes |
SI |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa |
SI |
| Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación |
SI |
| Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones |
SI |
| Asegurar la independencia del auditor externo | SI |
| En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren |
SI |
B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Organización y funcionamiento
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 3 consejeros nombrados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión.
Está presidido por un consejero independiente (D. Tom McKillop), y actúa como Secretario Don Antonio Gallardo Ballart, consejero externo dominical.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne trimestralmente, y debe hacerlo asimismo cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión cuenta con el asesoramiento de expertos externos siempre que lo considera necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.
La Comisión da cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión levanta Acta de sus reuniones, de la que debe remitir copia a todos los miembros del Consejo.
El artículo 14 del Reglamento del Consejo establece las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración:
. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.
. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.
. Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos y ceses de altos directivos y directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.
. Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.
. Propondrá al Consejo de Administración: (i) la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; (iii) las políticas de contratación y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad.
. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
. Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones.
. Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.
COMITÉ DE AUDITORÍA
Comité de Auditoría.
Organización y funcionamiento
El Comité de Auditoría está formado por 3 consejeros no ejecutivos, que han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos así como por sus conocimientos, aptitudes y experiencia teniendo en cuenta los demás cometidos del Comité.
El Comité está presidido por un consejero independiente (Don Juan Arena de la Mora) y actúa como Secretario el consejero externo dominical Don Daniel Bravo Andreu.
El Comité de Auditoría se reúne trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, así como tantas otras veces consideran sus miembros conveniente o necesario. El Reglamento del Consejo establece que dicho Comité pueda reunirse a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. A dichas reuniones asisten, cuando los miembros del Comité lo consideran oportuno, miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad y a los auditores de cuentas. Asimismo para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría recaba cuando lo cree necesario el asesoramiento de expertos externos.
El Comité de Auditoría da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo levanta Acta de sus reuniones, de la que debe remitirse copia a todos los miembros del Consejo.
Elabora asimismo un informe anual sobre su funcionamiento, en los términos previstos en el artículo 13.4. del Reglamento.
El responsable de la función de auditoría interna presenta al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo, le informa directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y le somete, al final del ejercicio, un informe de actividades.
Responsabilidades
El artículo 13 del Reglamento del Consejo establece las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración y la Ley:
. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.
. Supervisar los sistemas internos de auditoría.
. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.
. Supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos corporativos.
. Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.
. Llevar y supervisar las relaciones con los auditores externos.
. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
. Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
. Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.
. En relación con los sistemas de información y control interno:
(a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
(b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
(c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta de dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
(d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
. En relación con el auditor externo:
(a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
(b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
(c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
(d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
. En relación con la política y la gestión de riesgos:
(a) Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.
(c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
(d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
. En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas:
Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:
(a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
(c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.
B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción Ya detallado en B.2.3.
Denominación comisión
COMITÉ DE AUDITORÍA Breve descripción Ya detallado en B.2.3
B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción
La regulación del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contempla en el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 13, 14 y concordantes).
En el ejercicio 2012 la regulación de dichos Comité y Comisión no sufrió modificación.
Ambos órganos han elaborado sus respectivos informes anuales sobre su propio funcionamiento.
COMITÉ DE AUDITORÍA
La regulación del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contempla en el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 13, 14 y concordantes).
En el ejercicio 2012 la regulación de dichos Comité y Comisión no sufrió modificación.
Ambos órganos han elaborado sus respectivos informes anuales sobre su propio funcionamiento.
B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:
NO
En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
Se contesta NO dado que no existe Comisión Ejecutiva en la compañía.
C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:
SI
C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
| Nombre o denominación social del accionista significativo |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la relación |
Tipo de la operación |
Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP | ALMIRALL, S.A. | Contractual | Arrendamientos | 2.225 |
| GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP | ALMIRALL, S.A. | Contractual | Venta de bienes (terminados o en curso) |
257 |
C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.
NO
C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
De acuerdo con el artículo 29 del Reglamento del Consejo, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.
Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas siguientes:
. el cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad, salvo que las operaciones afecten sólo a su patrimonio privativo;
. ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad;
. ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de afectividad; y
. personas concertadas y sociedades o entidades sobre las que cualquiera de las personas de los apartados anteriores puedan ejercer una influencia significativa.
En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:
. los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
. los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.
. las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios.
. las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada.
El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de interés y el Consejo apruebe la transacción.
Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo de Administración.
Asimismo de acuerdo con el artículo 10 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la compañía, las personas sujetas al mismo (tal y como se definen en el artículo 2 de dicho Reglamento) sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación:
Independencia: Las Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.
Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conflicto.
Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Director General Financiero sobre los posibles conflictos de interés
en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:
(i) la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Almirall.
(ii) Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo Almirall.
(iii) Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo Almirall.
Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Director General Financiero, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría.
Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo:
(i) Sea administrador o alto directivo.
(ii) Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 de la LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).
(iii) Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos.
(iv) Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.
C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
NO
Identifique a las sociedades filiales que cotizan:
D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
El sistema de gestión de riesgos de Almirall se basa en el control y gestión de los factores internos y externos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
El modelo de gestión de riesgos en Almirall es gestionado por la alta Dirección de la compañía encargada de identificar, clasificar, evaluar y monitorizar los riesgos teniendo en cuenta la siguientes categorías de riesgos: Operacionales, estratégicos, cumplimiento y reporting.
A partir de los riesgos identificados y una vez efectuada la evaluación en cuanto probabilidad de ocurrencia e impacto en el negocio, se elabora un mapa de riesgos corporativo especificando las actividades de control y las medidas previstas o planes de acción para mitigar el potencial impacto.
En el transcurso de su actividad, Almirall efectúa una reevaluación periódica de los riesgos con el objeto de adaptarse a las nuevas circunstancias del negocio o del entorno.
Los principales factores de riesgos que se recogen en el Informe de Gestión de Almirall correspondiente al ejercicio 2012 son los siguientes:
1.- Reducción de precios, limitaciones en volumen o dificultades de aprobación o reembolso de nuevos productos por decisiones de las Autoridades Sanitarias .
2.- Productos críticos no son aprobados o se producen retrasos en su aprobación por parte de la Agencia Europea del Medicamento o la Food Drug Administration.
3.- Impacto negativo en los activos de la Compañía como consecuencia de la difícil situación económica en Europa.
4.- Entorno competitivo dificulta el crecimiento de los nuevos productos.
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,
SI
En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
Riesgo materializado en el ejercicio
Afectación de las ventas y del margen operativo de Almirall
Circunstancias que lo han motivado
Competencia de genéricos,efecto ejercicio completo del RD 9/2011 e impacto derivado del nuevo RD 16/2012
Dicho riesgo está siendo mitigado mediante una estrategia de internacionalización,el lanzamiento de nuevos productos , la contención del gasto y la mejora en la eficiencia de las operaciones.
D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.
SI
COMITE DE AUDITORIA
De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración (art.13) el Comité de Auditoría ejerce las funciones básicas de supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos corporativos, así como revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
Asimismo, en relación con la política y la gestión de riesgos, el Comité de Auditoría se encarga de:
(a) Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable
(c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
(d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.
El sector en el que se encuentra Almirall está afectado por numerosas regulaciones específicas en cada una de las diferentes actividades desarrolladas: investigación, producción y comercialización.
Almirall cuenta con los departamentos y los recursos necesarios para garantizar el cumplimiento de las leyes y normativas que afectan al correcto funcionamiento de la sociedad, habiendo establecido los órganos de gobierno, responsables, controles y procedimientos adecuados para cada uno de ellos.
E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General
| % de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales |
% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103 |
||
|---|---|---|---|
| Quórum exigido en 1ª convocatoria | 0 | 0 | |
| Quórum exigido en 2ª convocatoria | 0 | 0 |
E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.
E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.
La compañía garantiza, entre otras medidas:
1) El ejercicio del derecho de voto a distancia por medios postales y electrónicos (artículo 24 del Reglamento de la Junta y concordantes en dicho Reglamento y en los Estatutos Sociales).
2) El ejercicio del derecho de representación en Junta por medios postales y electrónicos (artículo 12 del Reglamento de la Junta y concordantes en dicho Reglamento y en los Estatutos Sociales).
3) El derecho a intervenir al menos una vez en la deliberación de los puntos del orden del día, en los términos previstos en el artículo 34 de los Estatutos Sociales.
4) La publicación en la web corporativa, antes de la celebración de la Junta, de (i) las propuestas de acuerdos, (ii) los informes que sean preceptivos o que determine el órgano de administración, (iii) el procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia, (iv) instrucciones para ejercer o delegar el voto a distancia, (v) información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta y la forma de llegar y acceder al mismo, e (vi) instrucciones sobre cómo ejercer el derecho a la información. 5) La habilitación del foro electrónico de accionistas.
E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:
SI
El Presidente de la Junta tiene atribuidas facultades de ordenación y moderación de su desarrollo y funcionamiento, teniendo debidamente garantizados los accionistas tanto por los Estatutos como por el Reglamento de la Junta General su derecho de asistencia, representación, información, intervención y voto en las Juntas Generales.
E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.
En el ejercicio 2012 se modificaron el Preámbulo y los artículos 4, 5, 6, 7, 8, 9, 12, 13, 22 y 25 del Reglamento de la Junta General, en los términos que oportunamente fueron comunicados a la CNMV y posteriormente inscritos en el Registro Mercantil.
E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:
| Datos de asistencia | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha Junta General |
% de presencia física |
% en | % voto a distancia | ||
| representación | Voto electrónico | Otros | Total | ||
| 04/05/2012 | 0,299 | 83,612 | 0,001 | 0,000 | 83,912 |
| 19/10/2012 | 0,521 | 84,941 | 0,001 | 0,000 | 85,463 |
E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.
En el ejercicio 2012 se celebraron dos Juntas Generales:
1) Ordinaria el 4 de mayo de 2012 en la que se adoptaron los siguientes acuerdos, con las mayorías que a continuación se detallan:
Acuerdo 1.1. Modificar el artículo 3 de los Estatutos Sociales
Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.345 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.
En contra votaron 90.505 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044% del capital presente en la Junta.El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdos 1.2., 1.3 y 1.4. Modificar los artículos 8, 10, 11, 14, 15, 24, 25, 30, 31, 34, 38, 42, 45 y 62 de los Estatutos Sociales Estos acuerdos se adoptaron con el voto favorable de 139.224.450 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.
En contra votaron 90.400 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%. Acuerdo 1.5.Modificar el artículo 47 de los Estatutos Sociales
Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.450 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.
En contra votaron 90.400 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%. Acuerdo 1.6. Modificar los artículos 52, 53, 55, 57, 58 y 59 de los Estatutos Sociales
Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.450 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.
En contra votaron 90.400 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%. Acuerdo 1.7. Modificar los artículos 60 y 61 de los Estatutos Sociales.
Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.450 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.
En contra votaron 90.400 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdo 1.8. Modificar el artículo 18 de los Estatutos Sociales e incluir un nuevo artículo 58bis Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.450 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.
En contra votaron 90.400 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%. Acuerdo 2.1. Modificar el Preámbulo y los artículos 4 y 5 del Reglamento de la Junta General Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.450 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.En contra votaron 90.400 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.
Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.
El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdo 2.2. Modificar los artículos 6, 7, 8, 9, 12, 13 y 25 del Reglamento de la Junta General Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.203.883 acciones, que representan el 99,876 % del capital presente en la Junta.
En contra votaron 110.967 acciones, que representan el 0,080% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%. Acuerdo 2.3. Modificar el artículo 22 del Reglamento de la Junta General
Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.203.883 acciones, que representan el 99,876 % del capital presente en la Junta.
En contra votaron 110.967 acciones, que representan el 0,080% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.
El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Los textos de dichos artículos fueron oportunamente comunicados a la CNMV y constan en la web corporativa.
Acuerdo Tercero.- Aprobar las cuentas anuales de la Sociedad, así como el informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011. Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.700 acciones, que representan el 99,891% del capital presente en la Junta.
En contra votaron 90.150 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta. El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdo Cuarto.- Aprobar las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y el informe de gestión consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011. Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.700 acciones, que representan el 99,891% del capital presente en la Junta. En contra votaron 90.150 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.
El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdo Quinto.- Aprobar la gestión social realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2011. Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.204.133 acciones, que representan el 99,877 % del capital presente en la Junta. En contra votaron 110.717 acciones, que representan el 0,079% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta. El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdo Sexto.- Aprobar la aplicación del resultado obtenido durante el ejercicio 2011, que asciende a 86.215.002,79 Euros, de la siguiente forma: A reservas voluntarias: 56.756.769,79 Euros y A dividendos: 29.458.233 Euros
Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.595 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta. En contra votaron 90.255 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta. El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%. Acuerdo Séptimo:
1.- Aumento de capital. Se acuerda aumentar el capital social por el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de 0,12 euros por acción de Almirall, S.A. (´Almirall´ o la ´Sociedad´) por (b) el número determinable de acciones nuevas de la Sociedad que resulte de la fórmula que se indica en el punto 2 siguiente (las ´Acciones Nuevas´).
El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.
El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada Reservas voluntarias,
procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2011 ascendía a 538,5 millones de euros. Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de 0,12 euros, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento.
2.- Acciones Nuevas a emitir. El número de Acciones Nuevas será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:
NAN=NTAcc/Núm.derechos
donde, NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir; NTAcc = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:
Núm.dercehos = NTAcc/Núm.provisional accs.
donde, Núm provisional accs.=29.458.233/PreCot
A estos efectos, PreCot será la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.
3.- Derechos de asignación gratuita. Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.
El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.
En el caso de que (i) el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara en un número inferior al (ii) número de acciones en circulación (NTAcc), la Sociedad renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.
Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Almirall que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) a las 23:59 horas del día de publicación del anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo, con el mínimo de quince días naturales, comenzando el día hábil bursátil siguiente al de la publicación del anuncio de la oferta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
4.- Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita. La Sociedad asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente al precio que se indica a continuación. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado por los referidos accionistas durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración. A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales. El ´Precio de Compra´ de cada derecho de asignación gratuita será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior: Precio de Compra = PreCot / (Núm. derechos 1)
5.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento. El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2011, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General Ordinaria de accionistas. Como se ha indicado, el aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada ´Reservas voluntarias´, procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2011 ascendía a 538,5 millones de euros.
6.- Representación de las nuevas acciones. Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
7.- Derechos de las nuevas acciones. Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.
8.- Acciones en depósito. Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de
quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.
9.- Solicitud de admisión a negociación oficial. Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.
10.- Ejecución del aumento. Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración podrá acordar llevar a efecto el aumento y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración no considerase conveniente la ejecución del aumento de capital dentro del plazo indicado, podrá someter a la Junta General la posibilidad de revocarlo.
Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:
(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 3 anterior.
(b)El Consejo de Administración declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas voluntarias en la cuantía del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.
Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital resultante del aumento y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores donde coticen las acciones de la Sociedad.
11.- Delegación para la ejecución. Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, la facultad de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración las siguientes facultades:
1.- Señalar la fecha en que el acuerdo así adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.
2.- Fijar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas, aplicando para ello las reglas establecidas por esta Junta.
3.- Fijar la duración del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.
4.- Declarar cerrado y ejecutado el aumento de capital.
5.- Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos sociales de la Sociedad, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.
6.- Renunciar a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los referidos derechos.
7.- Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en tales Bolsas.
8.- Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.
Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.204.028 acciones, que representan el 99,876 % del capital presente en la Junta. En contra votaron 110.822 acciones, que representan el 0,080% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta. El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdo Octavo.- Se somete a votación de la Junta General con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, cuyo texto ha sido puesto a disposición de los accionistas. Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 130.767.993 acciones, que representan el 93,824 % del capital presente en la Junta. En contra votaron 8.413.102 acciones, que representan el 6,036% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 195.241 acciones, que representan el 0,140 % del capital presente en la Junta. El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdo Noveno.- Ratificar, y en lo menester aprobar, la página web corporativa de la compañía, que tiene como dirección www.almirall.com. Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.095.525 acciones, que representan el 99,799 % del capital presente en la Junta. En contra votaron 219.325 acciones, que representan el 0,157% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta. El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdo Décimo.- Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un período de seis años, a D. Jorge Gallardo Ballart. Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 135.400.519 acciones, que representan el 97,148 % del capital presente en la Junta. En contra votaron 3.913.831 acciones, que representan el 2,808% del capital presente en la Junta.Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdo Undécimo.- Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un período de seis años, a D. Antonio Gallardo Ballart. Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 135.268.712 acciones, que representan el 97,053 % del capital presente en la Junta. En contra votaron 3.934.331 acciones, que representan el 2,823% del capital presente en la Junta.Se abstuvieron 173.293 acciones, que representan el 0,124 % del capital presente en la Junta.El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdo Duodécimo.- Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un período de seis años, a D. Daniel Bravo Andreu. Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 138.779.542 acciones, que representan el 99,572% del capital presente en la Junta. En contra votaron 534.808 acciones, que representan el 0,384% del capital presente en la Junta.Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta. El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdo Decimotercero.- Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un período de seis años, a D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu. Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 138.890.849 acciones, que representan el 99,652% del capital presente en la Junta. En contra votaron 423.501 acciones, que representan el 0,304% del capital presente en la Junta.Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdo Decimocuarto.- Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un período de seis años, a D. Luciano Conde Conde. Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 138.890.849 acciones, que representan el 99,652% del capital presente en la Junta. En contra votaron 423.501 acciones, que representan el 0,304% del capital presente en la Junta.Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdo Decimoquinto.- Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Bertil Lindmark como miembro del Consejo de Administración, y reelegirlo como miembro del Consejo de Administración por un período de seis años. Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 138.890.748 acciones, que representan el 99,652% del capital presente en la Junta. En contra votaron 423.602 acciones, que representan el 0,304% del capital presente en la Junta.Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdo Decimosexto.- Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un período de seis años, a D. Tom McKillop. Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 135.535.456 acciones, que representan el 97,245% del capital presente en la Junta. En contra votaron 3.778.894 acciones, que representan el 2,711% del capital presente en la Junta.Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdo Decimoséptimo.- Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un período de seis años, a D. Juan Arena de la Mora. Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 138.804.978 acciones, que representan el 99,591% del capital presente en la Junta. En contra votaron 509.372 acciones, que representan el 0,365% del capital presente en la Junta.Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.
Acuerdo Decimoctavo.- Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un período de seis años, a D. Paul Brons. Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.046.286 acciones, que representan el 99,764% del capital presente en la
Junta. En contra votaron 268.064 acciones, que representan el 0,192% del capital presente en la Junta.Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%. Acuerdo Decimonoveno.- Delegar indistintamente en el Presidente, el Vicepresidente 1o y el Secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad cuantas facultades sean necesarias o meramente convenientes para la formalización, desarrollo, complemento, ejecución y adaptación de los acuerdos adoptados por la Junta, pudiendo realizar al efecto cuantos actos y suscribir y otorgar cuantos documentos fueren menester, facultándoles especialmente para la subsanación de errores, defectos u omisiones y para llevar a cabo cuantos actos sean precisos para la inscripción de los indicados acuerdos en los registros correspondientes.
Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.095.275 acciones, que representan el 99,798% del capital presente en la Junta. En contra votaron 219.575 acciones, que representan el 0,158% del capital presente en la Junta.Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%. Se hace asimismo constar que se informó a la Junta General acerca de la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
2) Extraordinaria el 19 de octubre de 2012 en la que se adoptaron los siguientes acuerdos, con las mayorías que a continuación se detallan:
Primero.-Fijar el número de miembros del Consejo de Administración en 10.
El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos para este acuerdo es de 145.732.240 y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 85,46%. El número de votos a favor de este acuerdo fue de 145.731.540, que representan 99,9995 % del capital presente en la Junta. El número de votos en contra fue de 297, que representan el 0,0002% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 403 acciones, que representan el 0,0003% del capital presente en la Junta. No hubo votos en blanco.
Segundo.-Nombrar como miembro del Consejo de Administración de la Compañía, por el plazo de 6 años, a Don Gerhard Mayr, cuyos datos de identidad son los siguientes:
Don Gerhard Mayr, mayor de edad, casado, de nacionalidad austriaca, con domicilio en 95 Eaton Sq., Londres SW1 W9 AQ (Reino Unido), y provisto del Pasaporte no P3083478, vigente. Dicho consejero tendrá la consideración de consejero independiente. El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos para este acuerdo es de 145.732.240 y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 85,46%. El número de votos a favor de este acuerdo fue de 145.572.042, que representan el 99,8901 % del capital presente en la Junta. El número de votos en contra fue de 159.409, que representan el 0,1094% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 789 acciones, que representan el 0,0005% del capital presente en la Junta. No hubo votos en blanco.
Tercero.-Delegar indistintamente en el Presidente, el Vicepresidente 1o y el Secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad cuantas facultades sean necesarias o meramente convenientes para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta, pudiendo realizar al efecto cuantos actos y suscribir y otorgar cuantos documentos fueren menester, facultándoles especialmente para la subsanación de errores, defectos u omisiones y para llevar a cabo cuantos actos sean precisos para la inscripción de los indicados acuerdos en los registros correspondientes.
El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos para este acuerdo es de 145.732.240 y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 85,46%. El número de votos a favor de este acuerdo fue de 145.731.591, que representan el 99,9995 % del capital presente en la Junta. El número de votos en contra fue de 550, que representan el 0,0004% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 99 acciones, que representan el 0,0001% del capital presente en la Junta. No hubo votos en blanco.
E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.
NO
Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General
E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.
La sociedad sigue la política de delegación de voto establecida en sus Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta. En concreto, en las Juntas Generales de 4 de mayo y 19 de octubre de 2012 se previeron los siguientes medios de delegación de voto, según constaba en el anuncio de convocatoria de la Junta, que en su parte pertinente a continuación se transcribe:
4 de mayo de 2012
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de cualquier persona, debiendo conferirse la representación por escrito y ser ésta especial para cada Junta. Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital.
La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación.
La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión.
Sin perjuicio de lo anterior, también es posible conferir la representación para asistir a la Junta mediante correspondencia postal o electrónica, en los términos que a continuación se exponen.
Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.
La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada la deberá remitir el accionista mediante correo postal a la dirección: Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2012), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona.
En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, debiendo acompañar copia de la tarjeta de asistencia remitida a la Sociedad.
Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 27 de marzo de 2012 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.
Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, acompañando, en su caso, copia del documento electrónico que el accionista haya rellenado en la página web de la Sociedad para conferir tal representación.
Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las representaciones conferidas por medio de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida.
Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones:
(i) Fecha de celebración de la Junta General y el Orden del Día.
(ii) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse la identidad del representante, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración o, en caso en que éste se encuentre en conflicto de interés (ya sea respecto a las propuestas de acuerdo sobre los puntos 8o y 10o del orden del día, ya sea respecto a cualquier otra propuesta sobre cualquier otro punto previsto o no en el orden del día), en favor del Secretario del Consejo de Administración.
Si el representante designado fuera el Presidente del Consejo de Administración o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se hace constar que puede encontrarse en conflicto de interés en relación con (i) la propuesta de acuerdo sobre el punto 8o del orden del día, (ii) la propuesta de acuerdo sobre su reelección como miembro del Consejo de Administración y (iii) las propuestas de acuerdo formuladas fuera del orden del día, cuando se refieran a su cese, separación o revocación como consejero o a la exigencia a él de responsabilidades. En cualquier caso, si se contienen en la representación instrucciones precisas sobre el sentido del voto del accionista respecto a dichos puntos en que pueda existir conflicto de interés, el administrador representante podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas respecto a tales puntos.
(iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.
(iv) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del Orden del Día. De no hacerse constar por el accionista que confiera su representación marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de cualquier persona, debiendo conferirse la representación por escrito y ser ésta especial para cada Junta. Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital.
La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación.
La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión.
Sin perjuicio de lo anterior, también es posible conferir la representación para asistir a la Junta mediante correspondencia postal o electrónica, en los términos que a continuación se exponen.
B.- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia postal
Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.
La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada la deberá remitir el accionista mediante correo postal a la dirección: Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS octubre 2012), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona.
En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, debiendo acompañar copia de la tarjeta de asistencia remitida a la Sociedad.
Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 12 de septiembre de 2012 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.
Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, acompañando, en su caso, copia del documento electrónico que el accionista haya rellenado en la página web de la Sociedad para conferir tal representación.
D.- Reglas para conferir la representación por medios de comunicación a distancia
Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las representaciones conferidas por medio de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Extraordinaria en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida.
Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones:
(i) Fecha de celebración de la Junta General y el Orden del Día.
(ii) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse la identidad del representante, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración o, en caso en que éste se encontrara en conflicto de interés, en favor del Secretario del Consejo de Administración.
Si el representante designado fuera el Presidente del Consejo de Administración o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se hace constar que podría encontrarse en conflicto de interés en relación con las propuestas de acuerdo acaso formuladas al amparo del artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando se refieran a su cese, separación o revocación como consejero o a la exigencia a él de responsabilidades. En cualquier caso, si se contienen en la representación instrucciones precisas sobre el sentido del voto del accionista respecto a dichos puntos en que pueda existir conflicto de interés, el administrador representante podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas respecto a tales puntos.
(iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.
(iv) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del Orden del Día. De no hacerse constar por el accionista que confiera su representación marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla.
E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:
NO
La dirección de la página web corporativa es www.almirall.com, y el acceso al contenido de gobierno corporativo se realiza mediante la siguiente ruta: http://inversores.almirall.es/phoenix.zhtmlc=212756p=irol-govHighlights, a la cual se accede clickando, desde la página principal de la web, el link ´Accionistas e inversores´ y posteriormente, en la página que aparece, el link ´Gobierno Corporativo´.
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.
Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2
Cumple
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.
Se cumple con la recomendación prevista en el apartado c) pero no con las otras dos. Dado que la normativa mercantil no lo exige, y tratándose de operaciones cuya ejecución no es de momento previsible (la compañía, hasta la fecha, no ha tenido que afrontar una operación de esta índole ni tiene en ciernes afrontarla), no se ha considerado necesario ni oportuno incluir una mención de este tipo en la regulación estatutaria y reglamentaria de la compañía.
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Ver epígrafe: E.4
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3
b) Las siguientes decisiones :
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
Ver epígrafe: B.1.14
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
Ver epígrafe: B.1.14
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").
Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.
Ver epígrafes: C.1 y C.6
Cumple
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3
Se ha querido mantener el criterio profesional que inspiró los nombramientos de consejeros en el momento de la salida a Bolsa de la compañía. El Consejo estuvo compuesto en 2012 por los máximos ejecutivos de la compañía, sus accionistas indirectos con mayor grueso de participación y 3 consejeros independientes de reconocido prestigio en el sector farmacéutico y de las finanzas que han colaborado de forma decisiva en la evolución y el negocio de la compañía desde su salida a Bolsa. El 1 de enero de 2013 entró en vigor el nombramiento como consejera de Dña Karin Dorrepaal, cuya ratificación se solicitará en la próxima Junta General.
Ver epígrafe: B.1.21
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.
Ver epígrafe: B.1.34
Ver epígrafe: B.1.29
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epígrafe: B.1.19
Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42
Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41
a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.
Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17
No se cumple únicamente en cuanto a las reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros de la compañía, y ello por no considerarse necesario atendida la composición y miembros que conforman el Consejo. De los miembros del Consejo, varios de ellos prestan sus servicios en exclusiva para la compañía (son empleados de la misma), tres de ellos (D. Antonio Gallardo, D. Jorge Gallardo y D. Daniel Bravo) son consejeros (i) con una participación elevada en el capital de la misma, (ii) que no forman parte del consejo de ninguna otra sociedad cotizada y (iii) que desempeñan sus funciones con amplia dedicación a la sociedad probada durante muchos años, y los otros consejeros son personalidades de reconocido prestigio en el mundo de los negocios sobre las que no se advierte duda alguna sobre su dedicación a la compañía, dedicación que por otra parte han venido demostrando tanto con su activa participación en el Consejo como en las Comisiones de las que son miembros. Asimismo de detectarse que la participación en otros Consejos puede ir en detrimento del desempeño de sus funciones en la sociedad, la compañía dispone de medios para remover de sus cargos a los consejeros.
a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epígrafe: B.1.2
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.
Ver epígrafe: B.1.2
Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2
Cumple
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.
Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26
Se cumple con los postulados previstos en el primer párrafo de la recomendación pero no con los del segundo párrafo. Se entiende que tales alteraciones en la estructura del capital social no deberían afectar la permanencia de los consejeros independientes, que como tales deben ejercer, más que ningunos otros, su cargo con absoluta autonomía y siempre en pos del interés social, y con total independencia respecto del capital de la compañía y sus titulares y eventuales alteraciones. Asimismo se ha querido dotar de cierta estabilidad a los nombramientos de estos consejeros, la cual podría venir truncada en caso de tenerse que proponer su cese en caso de modificaciones en la estructura del capital. Y en cualquier caso la Ley garantiza el derecho a separar a un consejero de su cargo en cualquier momento por parte de la Junta General, por lo que si en algún momento se revelara necesario proceder al cese de tales consejeros independientes, sea por las causas aducidas en el citado párrafo segundo de la recomendación o por otras, podría procederse al efecto.
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44
Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.
Ver epígrafe: B.1.5
Las razones de la dimisión no se expresan mediante dicha carta, pero sí se comentan en el seno del Consejo.
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
i) Duración;
ii) Plazos de preaviso; y
iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.
Ver epígrafe: B.1.15
retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Ver epígrafes: A.3 y B.1.3
Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.
Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.
Ver epígrafe: B.1.16
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.
La compañía facilita informaciones sobre retribuciones individuales de los consejeros en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros.
Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6
Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.
Cumple
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epígrafes: D
1º En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la
alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2º En relación con el auditor externo:
a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.
Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3
Ver epígrafe: B.1.38
Ver epígrafe: B.2.1
Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son consejeros externos, aunque no todos independientes. En el proceso de sucesión en la dirección de la compañía que tuvo lugar en el ejercicio 2011, se creyó conveniente que el Presidente, una vez abandonadas sus funciones de consejero delegado, pasara al menos a integrar una de las Comisiones, en este caso la de Nombramientos y Retribuciones.
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
Ver epígrafe: B.2.3
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
a) Proponer al Consejo de Administración:
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3
Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.
A.2. Grupo Plafin, S.A. y Todasa, S.A. suscribieron acciones en virtud del aumento de capital acordado en méritos de la distribución de dividendo flexible.
A.3. D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart son accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A.U. (titular de 78.967.993 derechos de voto) en cuanto al 50% cada uno de ellos, y de Todasa, S.A.U. (titular de 43.195.537 derechos de voto) en cuanto a un 33,33% cada uno de ellos, junto con D. Daniel Bravo Andreu, titular indirecto del restante 33,33% de dicha compañía.
Se hace constar que los consejeros D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu, D. Luciano Conde Conde y D. Bertil Lindmark participaron en 2012 en el ´Stock equivalent units plan´ cuya aplicación fue aprobada por la Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008.
B.1.3. Se aclara que en realidad, y pese a que efectivamente el Sr. Bravo es titular indirecto del accionista significativo Todasa, S.A. unipersonal, que a su vez es titular del 25,331 % del capital social de Almirall, S.A., el cargo de consejero del Sr. Bravo responde a lo estipulado en el pacto parasocial suscrito el 28 de mayo de 2007 entre el Sr. Bravo, D. Antonio y D. Jorge Gallardo Ballart. Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U.
B.1.4. Adicionalmente a lo redactado en el punto anterior, indicar también que el Sr. Bravo es titular directo del 0,2530% del capital de Almirall, S.A. Ello no obstante es titular indirecto del 33,33% de Todasa, S.A. unipersonal, que a su vez es titular del 25,331% del capital de Almirall, S.A. Asimismo el pacto parasocial mencionado en la primera casilla del anterior apartado A.6 de este informe hace mención a su nombramiento.
B.1.4. No se ha producido ninguna petición formal de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
B.1.17. Se hace constar asimismo que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart son miembros del Consejo de Administración del socio único de Grupo Plafin, S.A. (Grupo Corporativo Landon, S.L.), y que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart y D. Daniel Bravo Andreu son las personas físicas designadas por los consejeros personas jurídicas de la sociedad Inmobiliaria Braviol, S.A., socia única de Todasa, S.A.
B.2. Se hace constar que los integrantes de dichos Comisión y Comité que se mencionan en el apartado B.2.1. son los existentes a cierre de ejercicio, habiéndose producido dentro del mismo diversos cambios oportunamente comunicados a la CNMV.
C.2. Se hace constar que en realidad es Grupo Corporativo Landon, S.L. (accionista de control de Grupo Plafin, S.A.) la titular de estas relaciones jurídicas.
Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Definición vinculante de consejero independiente:
Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:
NO
Fecha y firma:
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha
22/02/2013
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
NO
a) Estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente
El capital social está compuesto por 170.522.827 acciones de valor nominal 0,12 euros, todas ellas ordinarias y otorgan los mismos derechos a sus titulares.
No existen restricciones estatutarias ni reglamentarias a la libre transmisibilidad de las acciones de la compañía ni a los derechos de voto.
La modificación de los Estatutos Sociales compete a la Junta General y se rige por lo dispuesto en la Ley, sin que exista ninguna especialidad relevante ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento de la Junta General.
Los accionistas con titularidad significativa en el capital social de Almirall, S.A. tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social a fecha del cierre del ejercicio 2012, de los que se tiene conocimiento según comunicaciones efectuadas a la CNMV son los siguientes:
| Nombre o denominación social del titular directo de | ||
|---|---|---|
| la participación | Nº acciones % Participación | |
| Grupo Plafin, S.A. | 78.967.993 | 46,309% |
| Todasa, S.A. | 43.195.537 | 25,331% |
| Wellington Management Company LLP | 8.365.521 | 4,906% |
No existe conocimiento por parte de la Sociedad de otras participaciones iguales o superiores al 3 o al 5% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad, o que siendo inferiores, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad.
Existen 3 pactos parasociales en la compañía, todos ellos debidamente comunicados a la CNMV y cuyo texto íntegro es consultable a través de la web www.almirall.com:
Se trata de un pacto suscrito por Don Antonio Gallardo Ballart, Don Jorge Gallardo Ballart, Don Daniel Bravo Andreu, y las compañías Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U. en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las acciones de Almirall, S.A.
Se trata de un pacto suscrito por Don Antonio Gallardo Ballart, Don Jorge Gallardo Ballart, Don Daniel Bravo Andreu, Doña Margaret Littleton, y las compañías Inmobiliaria Braviol, S.A., Danimar 1990, S.L., y Todasa, S.A.U. en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las participaciones y acciones de las citadas compañías.
Regula la actuación concertada de sus firmantes en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro.
Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la legislación vigente.
En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.
En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo.
Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.
Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de seis años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.
Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.
Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.
El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.
El Consejero Delegado de la sociedad tiene delegadas a su favor determinadas facultades del Consejo según resulta de escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 17 de mayo de 2012.
El consejero Don Luciano Conde Conde tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Salvador Carballo Casado en fecha 21 de junio de 2011.
El consejero Don Bertil Lindmark tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Salvador Carballo Casado en fecha 21 de junio de 2011.
Asimismo el consejero D. Jorge Gallardo Ballart tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 2 de junio de 2011.
h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información
No existen este tipo de acuerdos.
i) Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición
No existen este tipo de acuerdos.
j) Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera
1. Que órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF (ii) su implantación (iii) su supervisión
El Reglamento del Consejo de Administración establece formalmente la responsabilidad de la adecuada y efectiva existencia y mantenimiento del SCIIF, así como del seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
La Dirección General Financiera de Almirall asume la responsabilidad del SCIIF, de manera que se ejecute con un diseño adecuado y un funcionamiento efectivo.
En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración incorpora las funciones básicas del Comité de Auditoría, entre las que destacan la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisión del cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables, los sistemas internos de auditoría, así como de supervisar la política de control y gestión de riesgos.
2. Qué departamentos y/o mecanismos están encargados:(i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera
La responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa de Almirall recae en el Comité de Dirección (órgano en el que se encuentran representados los grandes ámbitos organizativos de Almirall), que define las líneas generales de dicha estructura, así como el procedimiento de diseño, revisión y actualización de ésta.
Almirall cuenta con un organigrama interno hasta el nivel del Consejero Delegado, disponible a todos sus empleados a través de la intranet corporativa y que abarca todas las áreas, localizaciones y empleados. Se divide por área y por departamento (incluyéndose aquéllos departamentos involucrados en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera), y detalla las dependencias jerárquicas de todos los empleados de Almirall.
En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, existen instrucciones emitidas desde el Departamento de Corporate Finance (en dependencia de la Dirección General Financiera), que establecen las pautas, responsabilidades y periodos específicos de cada cierre, así como procedimientos formales de cierre en los que se explicita quienes son responsables de las principales tareas, tanto a nivel corporativo como a nivel de filial.
Para los roles clave en relación al control interno de Almirall existen descripciones de puestos de trabajo definidas.
3. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
- Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
- Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
- Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
Almirall ha elaborado un Código Ético, tal como se indicaba en el Informe de Gobierno Corporativo del ejercicio anterior, siguiendo las recomendaciones que establece el documento del Grupo de Trabajo de Control Interno (GTCI) constituido por la CNMV que fue aprobado por el Consejo de Administración tras su discusión, revisión y aprobación en el seno del Comité de Dirección y del Comité Corporativo de Compliance.
La puesta en marcha del mismo se realizará en el 2013, una vez se haya acordado el plan global de comunicación a todas las sociedades de Almirall y preparado el proceso de formación correspondiente que garantice su conocimiento y comprensión por parte de todos los empleados.
Contiene este Código Ético, la misión y visión de la Compañía, los valores y cultura que inspiran su quehacer diario, su compromiso ético y social , las actividades en las que opera y el cumplimiento de las leyes y regulaciones que les son aplicables ,los criterios de actuación con terceros y el sistema de gobierno corporativo y de compliance. Incluye también una referencia explícita al compromiso de proporcionar una información financiera veraz, completa y no sesgada a los accionistas, reguladores y, en general, a los mercados así como un apartado relativo a la comunicación de incumplimientos del mismo.
La implementación del Canal de Denuncias tendrá lugar conjuntamente con el lanzamiento del Código Ético para las sociedades españolas y de forma escalonada para las filiales foráneas a partir del ejercicio 2014 con el fin de considerar adecuadamente las particularidades que puedan derivarse de la legislación específica de cada uno de los respectivos países. El Canal será de carácter confidencial y las materias objeto de denuncia son las reflejadas en el Código Ético o en las políticas y procedimientos internos de la Compañía y contienen, entre otras, las financieras y contables.
La responsabilidad de supervisión del Canal de Denuncias recae en el Comité de Auditoría, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración.
Almirall dispone de una Política de formación incorporada en su Política Corporativa de Recursos Humanos, cuyo objetivo principal es proporcionar a todos los empleados la formación necesaria para poder desarrollar sus competencias, y así poder garantizar su contribución a la mejora de resultados y a la gestión eficiente de los recursos de la compañía.
Para ello, los responsables de cada departamento identifican las necesidades de formación para sus empleados, las cuales abarcan tanto las técnicas como las de habilidades personales. Este procedimiento permite diseñar un Plan de Formación anual por departamento, el cual deberá incluir información relativa a la temática de la formación, tipología, objetivos, empleados a los que es de aplicación, y coste estimado de su realización. El presupuesto asociado al Plan de Formación anual es aprobado en primera instancia por el Director de Área o el Director General en caso de filiales, y finalmente por el Comité de Dirección.
Almirall dispone de una herramienta para el registro de las sesiones de formación que se van a realizar, hecho que permite su autorización y posterior seguimiento para determinar si se cumple con el plan establecido.
En particular, para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, durante el ejercicio 2012 Almirall ha proporcionado a sus empleados formación en materia de:
Los datos relativos a formación recibida por los empleados en las materias indicadas durante 2012 se resumen a continuación:
| Empleados que han recibido formación | 151 |
|---|---|
| Número de cursos / sesiones recibidas | 85 |
| Horas totales de formación | 1.582 |
4. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
El proceso de identificación de riesgos de error o fraude en la información financiera seguido por Almirall se encuentra descrito y establece responsables, frecuencia, metodologías, tipologías de riesgos y otras pautas básicas sobre el proceso, a través de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales cubren la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones).El mencionado proceso de identificación de riesgos se efectúa y documenta por parte de la Dirección General Financiera de Almirall y es supervisado por el Comité de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna.
El proceso se estructura de modo que, anualmente, se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Una vez identificados, estos son revisados a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de transacciones en cada objetivo de la información financiera.
En cualquier caso, si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto: (i) circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera, o (ii) cambios substanciales en las operaciones de Almirall, la Dirección General Financiera evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.
El Departamento de Corporate Tax, que depende de la Dirección General Financiera, actualiza anualmente la estructura societaria donde se delimita el perímetro de consolidación contable y fiscal.
Almirall dispone de un modelo de Gestión de Riesgos que es gestionado por la alta Dirección de la compañía encargada de identificar, clasificar, evaluar y monitorizar los riesgos teniendo en cuenta las siguientes categorías de riesgos: operacionales, estratégicos, de cumplimiento y reporting. Los riesgos identificados se evalúan en cuanto a probabilidad de ocurrencia e impacto en el negocio, teniendo en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
Tal y como se indica en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
5. Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
Almirall dispone de documentación descriptiva de actividades y controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones con impacto material en sus estados financieros. Dicha documentación se plasma en las Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales describen las actividades de control existentes que mitigan los riesgos financieros de error material (intencionado o no) a los que se enfrenta la compañía, indicando para cada una de ellas su frecuencia, ejecución, tipología, criticidad y responsable, así como otra información sobre qué sistemas de información o qué actividades realizadas por terceros son relevantes para la eficacia de la actividad de control correspondiente. Las actividades de control identificadas y documentadas formalmente incluyen tanto las relacionadas directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros como las relativas a riesgo de fraude.
Entre otras, las áreas en las que se ha aplicado especial énfasis en la descripción de actividades y controles, han sido:
En particular y por lo que se refiere al procedimiento de cierre contable y al de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados, se inicia con el establecimiento de un calendario detallado de actividades de cierre debidamente distribuido a todas las unidades de negocio y filiales. A partir de aquí, cada filial reporta sus datos financieros de acuerdo con un formato estándar al departamento de Corporate Finance, responsable del proceso de consolidación, quien prepara las Cuentas Anuales Consolidadas, las cuales son revisadas y validadas por la Dirección General Financiera y presentadas al Comité de Dirección, para su posterior presentación al Comité de Auditoria quien las supervisa previamente a su envío al Consejo de Administración.
Respecto a la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones recurrentes de Almirall, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, existe una escala posterior de discusión y revisión que alcanza el Comité de Auditoría y Consejo de Administración en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera. Cuando participan expertos terceros en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos discuten y exponen sus resultados a la Dirección General Financiera, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos.
6. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.
Almirall utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, Almirall identifica, a través de la Dirección General Financiera, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en su preparación. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera (la herramienta de Consolidación y el Sistema Integrado de Gestión de la Información), como las interfases con este sistema, entre los que destaca el vinculado a los procesos de cálculo de las nóminas.
Las políticas y procedimientos desarrollados por el Departamento de Business Technology de Almirall cubren la seguridad, tanto física como lógica, en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación.
7. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos
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independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.
Almirall, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para determinar el alcance del SCIIF, identifica de forma específica en que partidas financieras existen:
Actividades subcontratadas.
En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero.
Almirall dispone de rigurosos criterios de contratación de terceros que aseguran la fiabilidad de la información reportada por éstos. Adicionalmente, como parte de los controles de supervisión existentes en la compañía, se asegura que se mitiga sustancialmente el riesgo de error material en los estados financieros.
Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.
Almirall utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte para valoraciones, juicios o cálculos contables únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.
En concreto para el 2012, se han identificado instrumentos financieros de pasivo que requieren valoraciones actuariales como la única área financiera donde participan expertos independientes que pudiera afectar de modo material a los estados financieros. Almirall ha aplicado controles que garantizan la competencia, acreditación e independencia del tercero contratado y asimismo se ha asegurado de la validez de los datos utilizados por el mismo así como analizado y revisado las hipótesis clave y asunciones consideradas en las conclusiones.
8. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.
Los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera de Almirall que se publica en los mercados se inician con su revisión por parte de la Dirección General Financiera, una vez aplicados los procedimientos de preparación y revisión de la información financiera indicados en el apartado 5 anterior.
Una vez la información financiera se encuentra revisada y aprobada por la Dirección General Financiera, ésta es presentada al Comité de Dirección y al Comité de Auditoría.
El Comité de Auditoría revisa y da su conformidad a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas y a los informes financieros trimestrales como paso previo a su aprobación por el Consejo de Administración. El procedimiento de análisis y discusión de la información financiera en el seno del Comité de Auditoría requiere la participación de los Auditores Internos y Auditores Externos junto con la Dirección General Financiera, con el objetivo de obtener sus conclusiones acerca del trabajo realizado en el ejercicio sobre la información financiera que se disponen a supervisar, y analizar los potenciales impactos en dicha información financiera que sus conclusiones pudieran tener.
El proceso finaliza con la aprobación y formulación (si aplica) por parte del Consejo de Administración de la información financiera a ser publicada.
9. Una función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables), así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.
El departamento de Corporate Finance (dependiente de la Dirección General Financiera) es el encargado de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan a Almirall, así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio.
El propio departamento de Corporate Finance es el encargado de informar a la Alta Dirección de Almirall sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros de Almirall, los cuales quedan recogidos en las Cuentas Anuales emitidas.
La normativa contable aplicable en la compañía se plasma fundamentalmente en la siguiente documentación: un Plan de Cuentas disponible en la Intranet de Almirall con el objetivo de homogeneizar el registro de las operaciones y permitir una efectiva consolidación contable y un compendio de la normativa contable internacional aplicable al sector farmacéutico.
Las políticas contables aplicadas en Almirall se basan en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF). Las políticas contables relevantes a efectos de valoración se encuentran disponibles online para todas las unidades que conforman Almirall.
11. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Todas las compañías que forman parte del Consolidado del Grupo a cierre del ejercicio 2012, siguen un Plan de Cuentas único y homogéneo. Prácticamente la totalidad de ellas disponen del mismo Sistema Integrado de Gestión de la Información para la captura y preparación de información financiera. Para las restantes, Almirall se asegura del uso de formatos homogéneos en la preparación de información financiera mediante mecanismos que son reflejo de los utilizados en la herramienta integrada. La información financiera reportada por todas las filiales abarca la composición de los Estados Finacieros principales y las notas a los mismos. El departamento de Corporate Finance de Almirall es el responsable de obtener los datos de todas las filiales, y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas reservadas a Estados Financieros Consolidados.
Para asegurar la fiabilidad de los datos reportados por las filiales, éstas deben reportar mensualmente diversos datos que permiten realizar análisis de variaciones de partidas patrimoniales y resultados obtenidos sobre presupuesto mensual, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados, hecho que permite un conocimiento en mayor detalle de las operaciones reportadas a nivel local.
12. Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité de auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.
Almirall cuenta con un departamento de Auditoría de Interna con dedicación exclusiva a dicha función, que da apoyo y soporte al Comité de Auditoría.
Entre sus funciones se encuentra la de supervisar el correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos y control interno, incluyendo el SCIIF.
13. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Comité de Auditoría se reúne, como mínimo, una vez cada tres meses (con anterioridad a la publicación de información regulada), con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.
Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera trimestral de la compañía, la cual es presentada por parte de la Dirección General Financiera. Para llevar a cabo este proceso, al Comité de Auditoría asisten Auditoría Interna, la Dirección General Financiera (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de Cuentas, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción.
Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoria Interna, que es revisado y aprobado por el Comité de Auditoria. En las distintas reuniones del Comité de Auditoría durante el año el departamento de Auditoría Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos. Posteriormente, Auditoria Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas.
Previamente a los informes emitidos al Comité de Auditoria, Auditoria Interna discute los resultados de su trabajo con la Dirección específica del área bajo revisión. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.
En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, de forma trimestral, se reúne con el Comité de Auditoría con el objetivo de presentar sus conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su inclusión en el plan de implementación a llevar a cabo.
En caso que la información financiera sea aprobada por el Comité de Auditoría una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoria Interna, Auditoria Externa y la Dirección General Financiera, la misma se someterá al Consejo de Administración de Almirall, para su formulación en su caso y remisión a las autoridades del Mercado de Valores.
14. Una descripción del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
El Plan de Auditoría definido para el ejercicio 2012 ha supuesto en relación a SCIIF la culminación del plan a dos años aprobado por el Comité de Auditoría pues se han testeado los controles descritos en las Matrices de Riesgos y Controles correspondientes a los 25 procesos que abarcan la totalidad de las actividades y transacciones con impacto material en los estados financieros y que suponen una cobertura de las principales magnitudes financieras superior al 90% .
El testeo se ha realizado, de acuerdo con el plan presentado al Comité de Auditoría , en cuatro fases. En las dos primeras, se han fraccionado los procesos mencionados para realizar una verificación completa del correcto funcionamiento de los controles de acuerdo con una determinada metodología de muestreo , en la tercera fase , llevada a cabo en el último trimestre, se ha comprobado que los controles seguían efectuándose mediante una muestra más reducida y en la cuarta , se han testeado aquellos controles que se ejecutan al cierre de ejercicio.
Las pruebas llevadas a cabo han puesto de manifiesto un progresivo avance en la documentación justificativa de la ejecución de los controles fruto de los informes emitidos al respecto por auditoría interna y la existencia, por otra parte, de algunas incidencias que se han plasmado en recomendaciones que se han subsanado en el transcurso del ejercicio o se encuentran en proceso de resolución mediante planes de acción específicos.
Se han testeado los controles de las Matrices de Riesgos y Controles y aproximadamente la mitad se han verificado dos veces. Un 2% de los mismos han originado incidencias para las que se han determinado las acciones correctivas pertinentes que se han acordado con la Dirección del Departamento afectado y también se han comunicado al Comité de Auditoría para su conocimiento. En cualquier caso se considera que dichas incidencias no tienen impacto material en los estados financieros.
Durante el ejercicio 2012 el Comité de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna, ha supervisado el modelo del SCIIF dentro de Almirall en base a las siguientes actividades:
-En las sesiones trimestrales del ejercicio 2012 del Comité de Auditoría se ha tratado sobre la metodología de testeo aplicada para los diferentes tipos de controles y los criterios de selección de las muestras, los planes de acción en curso relevantes derivados del testeo del ejercicio anterior, el avance de los indicadores de SCIIF pendientes de ultimar, como el canal de denuncias , el plan de testeo de los controles de las Matrices de Riesgos y Controles de todos los procesos así como los resultados de los mismos, poniendo especial énfasis en las incidencias detectadas , la valoración de su impacto en la información financiera y las acciones correctoras tomadas siendo la más destacable de aquellas una relativa a segregación de funciones en el acceso a los sistemas de información.
Por otra parte, la participación del Auditor Externo y la Dirección General Financiera en las sesiones trimestrales le han permitido disponer de información adicional para completar su labor de supervisión del SCIIF.
16. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
Almirall ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2012. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con Borrador de fecha 28 de Octubre de 2011 de Guía de Actuación y su correspondiente modelo orientativo de informe de auditor que se ha hecho público por las Corporaciones representativas de los auditores de cuentas. Adicionalmente, con fecha 25 de enero de 2012, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, en su Circular E01/2012, establece ciertas consideraciones adicionales referidas al mismo y que han sido tomadas en consideración también en los procedimientos aplicados por el auditor externo.
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