INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008

C.I.F.: A-58869389

Denominación social: LABORATORIOS ALMIRALL, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
29/05/2007	19.931.833,20	166.098.610	166.098.610

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP	76.013.149	0	45,764
TODASA S.A. UNIP	41.579.239	0	25,033
FIDELITY INTERNATIONAL, LTD.	0	6.630.875	3,992

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP	21/10/2008	Se ha superado el 70% del capital Social
TODASA S.A. UNIP	22/12/2008	Se ha superado el 25% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JORGE GALLARDO BALLART	0	51.866.321	31,226
DON ANTONIO GALLARDO BALLART	0	51.866.321	31,226
DON DANIEL BRAVO ANDREU	414.538	13.859.746	8,594
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	2.643	0	0,002
DON LUCIANO CONDE CONDE	170	0	0,000
DON PER-OLOF ANDERSON -	175	0	0,000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JORGE GALLARDO BALLART	GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP	76.013.149	45,764
DON ANTONIO GALLARDO BALLART	TODASA S.A. UNIP	41.579.239	25,033

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 71,048

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart controlan las dos citadas compañías.

Nombre o denominación social relacionados

TODASA S.A. UNIP

GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación :

Societaria

Breve descripción :

Las dos indicadas sociedades (controladas por D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart) controlan Laboratorios Almirall, S.A.

Nombre o denominación social relacionados
GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP
TODASA S.A. UNIP

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

% de capital social afectado :

70.797

Breve descripción del pacto :

D. Antonio Gallardo Ballart, D. Jorge Gallardo Ballart, D. Daniel Bravo Andreu, y las compañías Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U. Se trata de un pacto en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las acciones de Laboratorios Almirall, S.A. Su contenido íntegro obra en la web corporativa.

Intervinientes del pacto parasocial

GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP

% de capital social afectado :

25.033

Breve descripción del pacto :

D. Antonio Gallardo Ballart, D. Jorge Gallardo Ballart, D. Daniel Bravo Andreu, Dña. Margaret Littleton, y las compañías Inmobiliaria Braviol, S.A., Danimar 1990, S.L., y Todasa, S.A.U. Se trata de un pacto en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las participaciones y acciones de las citadas compañías. Su contenido íntegro obra en la web corporativa.

Intervinientes del pacto parasocial

TODASA S.A. UNIP

% de capital social afectado :

70.797

Breve descripción del pacto :

D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart. Regula la actuación concertada de sus firmantes en Laboratorios Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro. Su contenido íntegro obra en la web corporativa.

Intervinientes del pacto parasocial

DON ANTONIO GALLARDO BALLART

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

% de capital social afectado :

70.797

Breve descripción del concierto :

D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart, mediante acuerdo de fecha 29 de mayo de 2007, se regula su actuación concertada en Laboratorios Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de las sociedades Grupo Plafin, S.A.U. y Todasa, S.A.U. Su contenido íntegro obra en la web corporativa.

Intervinientes acción concertada

DON ANTONIO GALLARDO BALLART

DON JORGE GALLARDO BALLART

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No ha habido ningún cambio.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Nombre o denominación social

GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP

Observaciones

La anterior compañía y TODASA, S.A. Unipersonal controlan el 70,797% del capital de la compañía, y los accionistas de control de ambas sociedades (D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart) tienen concertada su actuación en Laboratorios Almirall, S.A. en los términos previstos en el acuerdo entre accionistas de fecha 29 de mayo de 2007.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
0	0	0,000

(*) A través de:

Total	0
-------	---

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 0

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria 0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JORGE GALLARDO BALLART	--	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	30/06/1997	18/10/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO GALLARDO BALLART	--	VICEPRESIDENTE 1º	30/06/1997	18/10/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DANIEL BRAVO ANDREU	--	VICEPRESIDENTE 2º	30/06/1997	18/10/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	--	CONSEJERO	01/01/2005	18/10/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN ARENA DE LA MORA	--	CONSEJERO	29/05/2007	29/05/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUCIANO CONDE CONDE	--	CONSEJERO	01/01/2001	18/10/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PAUL BRONS -	--	CONSEJERO	29/05/2007	29/05/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PER-OLOF ANDERSON -	--	CONSEJERO	18/10/2006	18/10/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON TOM MCKILLOP -	--	CONSEJERO	29/05/2007	29/05/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	9

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JORGE GALLARDO BALLART	--	Presidente y Consejero Delegado
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	--	Director Ejecutivo de Desarrollo Corporativo y Finanzas
DON LUCIANO CONDE CONDE	--	Director Ejecutivo Operativo
DON PER-OLOF ANDERSON -	--	Director Ejecutivo de I+D

Número total de consejeros ejecutivos	4
% total del consejo	44,444

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ANTONIO GALLARDO BALLART	--	GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP
DON DANIEL BRAVO ANDREU	--	TODASA S.A. UNIP

Número total de consejeros dominicales	2
% total del Consejo	22,222

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN ARENA DE LA MORA

Perfil

Doctor Ingeniero Superior Electromecánico del ICAI y MBA por ICADE

Nombre o denominación del consejero

DON PAUL BRONS -

Perfil

Licenciado en International Business

Nombre o denominación del consejero

DON TOM MCKILLOP -

Perfil

Licenciado y Doctor en Químicas

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	33,333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON JORGE GALLARDO BALLART Breve descripción

Todas las facultades del Consejo que sean delegables conforme a la Ley y los Estatutos Sociales

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JORGE GALLARDO BALLART	ALMIRALL S.A. (CHILE)	Administrador
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	ALMIRALL AG (SUIZA)	Administrador
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	ALMIRALL BV (HOLANDA)	Administrador
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	ALMIRALL GMBH (AUSTRIA)	Administrador
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	ALMIRALL HERMAL GMBH (ALEMANIA)	Administrador
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	ALMIRALL INTERNATIONAL BV (HOLANDA)	Administrador
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	ALMIRALL MARKETING FARMACEUTICO. UNIPESSOAL. LDA (PORTUGAL)	Administrador
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	ALMIRALL PRODESFARMA. BV (HOLANDA)	Administrador
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	ALMIRALL SOFOTEC GMBH (ALEMANIA)	Administrador
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	ALMIRALL-PRODUTOS FARMACÉUTICOS LDA (PORTUGAL)	Administrador
DON LUCIANO CONDE CONDE	ALMIRALL BV (HOLANDA)	Administrador
DON LUCIANO CONDE CONDE	ALMIRALL DE MÉXICO S.A. DE CV (MÉJICO)	Administrador
DON LUCIANO CONDE CONDE	ALMIRALL GMBH (AUSTRIA)	Administrador
DON LUCIANO CONDE CONDE	ALMIRALL HERMAL GMBH (ALEMANIA)	Administrador
DON LUCIANO CONDE CONDE	ALMIRALL INC (ESTADOS UNIDOS)	Presidente

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON LUCIANO CONDE CONDE	ALMIRALL INTERNATIONAL BV (HOLANDA)	Administrador
DON LUCIANO CONDE CONDE	ALMIRALL LIMITED (REINO UNIDO)	Administrador
DON LUCIANO CONDE CONDE	ALMIRALL MARKETING FARMACEUTICO. UNIPESSOAL. LDA (PORTUGAL)	Administrador
DON LUCIANO CONDE CONDE	ALMIRALL NV (BÉLGICA)	Administrador
DON LUCIANO CONDE CONDE	ALMIRALL PRODUCTION SAS (FRANCIA)	Presidente
DON LUCIANO CONDE CONDE	ALMIRALL S.A. (CHILE)	Administrador
DON LUCIANO CONDE CONDE	ALMIRALL S.A. DE CV (MEJICO)	Administrador
DON LUCIANO CONDE CONDE	ALMIRALL SAS (FRANCIA)	Presidente
DON LUCIANO CONDE CONDE	ALMIRALL SP. Z.O.O. (POLONIA)	Administrador
DON LUCIANO CONDE CONDE	ALMIRALL SPA (ITALIA)	Administrador
DON LUCIANO CONDE CONDE	ALMIRALL-PRODUTOS FARMACÉUTICOS LDA (PORTUGAL)	Administrador
DON PER-OLOF ANDERSON -	ALMIRALL SOFOTEC GMBH (ALEMANIA)	Administrador

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JUAN ARENA DE LA MORA	GRUPO FERROVIAL S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ARENA DE LA MORA	DINAMIA CAPITAL PRIVADO. SCR. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI

La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	2.389
Retribucion Variable	922
Dietas	592
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	24

Total 3.927

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	250
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Primas de seguros de vida	56
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	3.456	0

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Externos Dominicales	100	0
Externos Independientes	353	0
Otros Externos	18	0

Total	3.927	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	3.927
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	2,5

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON ENRIQUE DOMÍNGUEZ CRUZ	Director General España
DON CARLOS BLANQUER FONQUERNE	Director General Industrial
DON ANSELM DIVÍ TORMO	Director Corporativo de RRHH
DON JOAN FIGUERAS CARRERAS	Director Jurídico
DON DANIEL MARTINEZ CARRETERO	Director Financiero Corporativo
DON JORGE PARÉS OLIVET	Director Controlling Corporativo

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.372

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
-------------------------

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración se recoge en las siguientes cláusulas estatutarias y del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía:

Artículo 38, antepenúltimo párrafo, de los Estatutos:

´Los consejeros percibirán la remuneración que determine la Junta General por el desempeño de tal función, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración.´

Artículo 45 de los Estatutos:

´Retribución de los consejeros:

Importe.- La remuneración, global y anual para todo el Consejo y por todos los conceptos que a continuación se exponen, será del 5 por ciento de los beneficios del grupo consolidado, aprobados por la Junta General, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este porcentaje en los ejercicios en que lo estime conveniente.

Conceptos.- La remuneración de los administradores se compone de una asignación fija mensual y de la participación en beneficios. Corresponderá al propio Consejo la distribución de la cantidad correspondiente entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas, la remuneración por el concepto participación en beneficios sólo podrán percibirla los administradores después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento. Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los órganos de administración de la Sociedad y sus comités. La cuantía de dicha dieta será, como máximo, el importe que se determine como asignación fija mensual. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía de las dietas.

Asimismo, los Consejeros podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos vinculados a su cotización. Cuando se refiera a acciones de la Sociedad, esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.

La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

Compatibilidad de prestaciones.- La remuneración prevista en este artículo será compatible e independiente de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, aportaciones a sistemas de previsión social, seguros de vida, entregas de acciones o de opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya laboral -común o especial de alta dirección-, mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembros del Consejo de Administración.´

Artículo 5.2. del Reglamento del Consejo de Administración, que reconoce como competencia propia de dicho órgano la siguiente:

´La fijación de la retribución individual de los miembros del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como en el caso de los ejecutivos, decidir sobre la retribución adicional por sus

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.´

Artículo 14.2. del Reglamento del Consejo de Administración, que reconoce como competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la de proponer al Consejo de Administración ´(i) la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; (iii) las políticas de contratación y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad´.
Artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración:

´Retribución de los consejeros.

La remuneración, global y anual para todo el Consejo y por todos los conceptos que se exponen a continuación, será del 5 por ciento de los beneficios del grupo consolidado, aprobados por la Junta General, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este porcentaje en los ejercicios en que lo estime conveniente.
La remuneración de los administradores se compone de una asignación fija mensual y de la participación en beneficios. Corresponderá al propio Consejo la distribución de la cantidad correspondiente entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo130 de la Ley de Sociedades Anónimas, la remuneración por el concepto participación en beneficios sólo podrán percibirla los administradores después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento.
Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los órganos de administración de la Sociedad y sus comités. La cuantía de dicha dieta será, como máximo, el importe que se determine como asignación fija mensual. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía de las dietas.
Los Consejeros podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos vinculados a su cotización. Cuando se refiera a acciones de la Sociedad, esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.
La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.
Dentro del límite previsto en los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procurará que la retribución de los consejeros sea acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad y con su dedicación a la Sociedad.
Asimismo, el Consejo de Administración velará para que el importe de la retribución del consejero externo sea tal que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no comprometa su independencia.
El Consejo de Administración elaborará anualmente un informe sobre la política de retribuciones del ejercicio en curso y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente, que se pondrá a disposición de los accionistas en la forma que el Consejo de Administración considere conveniente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas.
La remuneración prevista en este artículo será compatible e independiente de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, aportaciones a sistemas de previsión social, seguros de vida, entregas de acciones o de opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya laboral -común o especial de alta dirección-, mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembros del Consejo de Administración.´

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El informe sobre política de retribuciones se pronuncia sobre las retribuciones de Consejo a percibir por cada uno de los miembros del Consejo de Administración, incluyendo componentes fijos por Consejo, Comité de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y dietas. Asimismo se trata sobre las retribuciones percibidas por determinados directivos de la compañía, con mención especial a los planes de retribución plurianual destinados a fidelizar al equipo directivo de la compañía.

El cambio más significativo operado en el ejercicio 2008 ha sido la aprobación por la Junta General de la aplicación de un nuevo plan de retribución denominado ´Stock Equivalent Units Plan´, del que ya forman parte algunos directivos de la compañía.

La aplicación de la política de retribuciones en el ejercicio 2008 no ha diferido significativamente respecto a la aplicada en el ejercicio anterior, excepto por lo que se refiere al citado ´Stock Equivalent Units Plan´ y al aumento que se ha producido en las retribuciones de los consejeros independientes, según se detalla en el Informe sobre Política de Retribuciones elaborado por la compañía.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

El informe sobre política de retribuciones fue aprobado conforme a la propuesta elevada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Identidad de los consultores externos

Cuatrecasas Abogados

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JORGE GALLARDO BALLART	GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP	Presidente del Consejo (ver anotación en apartado G)
DON ANTONIO GALLARDO BALLART	GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP	Vicepresidente y Secretario del Consejo

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes; y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros; por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo.

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evalúa, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Los consejeros afectados por propuestas de reelección se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, define, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.

El Consejo de Administración en pleno evalúa asimismo: (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y (iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. A tal efecto el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo y la del Consejero Delegado y primer ejecutivo.

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.

f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos

En primer lugar, la propia estructura orgánica de la compañía (Presidente del Consejo, Consejo y Comisiones) y su funcionamiento en la práctica refleja un adecuado equilibrio y descentralización de poderes dentro de la compañía. El hecho de que se hayan celebrado 8 Consejos, ya sea mediante reuniones presenciales o voto escrito y sin sesión, durante el ejercicio 2008, y que por ejemplo el Comité de Auditoría se haya reunido en 6 ocasiones en el ejercicio y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones lo haya hecho en 4 ocasiones revelan el ánimo social de adoptar las decisiones de forma colegiada y previa la oportuna información e intercambio de impresiones y opiniones entre los diversos miembros de los órganos sociales, huyendo de la concentración de la toma de decisiones en el Presidente y Primer Ejecutivo.

Asimismo en materia de convocatoria del Consejo, el Reglamento de dicho órgano (artículo 15.1) permite a dos de los miembros del Consejo solicitar al Presidente la convocatoria de una sesión del mismo, no quedando tales reuniones a la mera iniciativa del Presidente. Asimismo el artículo 15.4. del Reglamento establece que en caso de que el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la Sociedad (como ocurre en el presente caso), el Consejo de Administración facultará a uno de los consejeros independientes para que pueda solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos del orden del día, y de este modo pueda coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente. En tal sentido debe señalarse que el Consejo ya facultó a tales efectos a D. Juan Arena de la Mora mediante acuerdo de fecha 28 de mayo de 2007.

También debe mencionarse que el Consejo de Administración en pleno ha evaluado, conforme al artículo 15.7 del Reglamento, desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le ha elevado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habiendo resultado tal evaluación en un elevado nivel de satisfacción con su gestión.

Por último decir que el artículo 14.2. del Reglamento del Consejo establece como competencia propia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la de examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Explicación de las reglas

Mediante acuerdo del Consejo de Administración de fecha 28 de mayo de 2007, se acordó a D. Juan Arena de la Mora, consejero independiente de la Sociedad, para que pueda solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos del orden del día, y que de este modo pueda coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Materias en las que existe voto de calidad

El Presidente tiene voto de calidad en caso de empate en las votaciones en el Consejo

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato 12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Debido a que la compañía inició su cotización en Bolsa no hace demasiado tiempo (mediados del ejercicio 2007), se ha querido mantener de momento el criterio profesional que inspiró los nombramientos de consejeros en su momento, con independencia de cuál fuera su género. El Consejo se compone de los 4 máximos ejecutivos de la compañía, dos de sus accionistas con mayor grueso de participación y 3 consejeros independientes de reconocido prestigio en el sector farmacéutico y de las finanzas que han colaborado de forma decisiva en la evolución y el negocio de la compañía desde su salida a Bolsa.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De conformidad con el artículo 16 del Reglamento del Consejo, los consejeros, cuando no puedan acudir a las sesiones del Consejo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoría	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0

Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	0
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0,000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 13.2 de los Reglamentos del Consejo de Administración atribuye al Comité de Auditoría, entre otras, las siguientes competencias:

. Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad.

. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

Por su parte, el artículo 40.3. del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas y salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De acuerdo con el artículo 10.1. del Reglamento del Consejo, el Secretario es designado por el propio Consejo de Administración, y en todo caso, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo. El actual Secretario del Consejo fue nombrado por la compañía con anterioridad a la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones

De acuerdo con el artículo 10.3. del Reglamento del Consejo, el Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno de la Sociedad.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

De acuerdo con el artículo 40.1 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría.

El Comité de Auditoría es el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos.

La relación con los auditores es objeto de especial atención por parte de la Comisión de Auditoría que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo y en la legislación aplicable y con ello la independencia del auditor.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO Auditor saliente Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	209	0	209
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	20,880	0,000	20,880

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos 7		7

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	41,2	41,2

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

El artículo 24 del Reglamento del Consejo establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos los consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:

a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;

b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

De conformidad con el artículo 15 del Reglamento del Consejo:

La convocatoria de las sesiones del Consejo se cursará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el Orden del día de la sesión así como la información suficiente y relevante debidamente resumida y preparada al efecto. El Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegurará que los consejeros reciban adecuadamente dicha información.
Asimismo, en las sesiones extraordinarias del Consejo convocadas por el Presidente cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el citado artículo 15, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse

Detalle del procedimiento

a los Consejeros se entregue con antelación suficiente.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido con el artículo 23 del Reglamento del Consejo:

El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.
La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.
El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

De acuerdo con el artículo 21.2.d del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JUAN ARENA DE LA MORA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU	VOCAL	EJECUTIVO
DON DANIEL BRAVO ANDREU	SECRETARIO VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PAUL BRONS -	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON TOM MCKILLOP -	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON ANTONIO GALLARDO BALLART	SECRETARIO VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI

Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Organización y funcionamiento:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 3 consejeros, en su mayoría independientes, nombrados por el Consejo de Administración por el periodo de 4 años, y teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión.

Está presidido por un consejero independiente (D. Paul Brons), y actúa como Secretario Don Antonio Gallardo Ballart, consejero externo dominical.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne trimestralmente, y debe hacerlo asimismo cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión cuenta con el asesoramiento de expertos externos siempre que lo considera necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

La Comisión da cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión levanta Acta de sus reuniones, de la que debe remitir copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión consulta al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

La Comisión eleva anualmente al Consejo un informe sobre el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre su propio funcionamiento y sobre la política de retribuciones del Consejo.

Responsabilidades:

El artículo 14 del Reglamento del Consejo establece las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración:

. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.

. Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos y ceses de altos directivos y directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.

. Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.

. Propondrá al Consejo de Administración: (i) la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; (iii) las políticas de contratación y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad.

. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

. Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones.

. Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Comité de Auditoría:

Organización y funcionamiento:

El Comité de Auditoría está formado por 3 consejeros en su mayoría no ejecutivos, que han sido designados por cuatro años y teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos así como por sus conocimientos, aptitudes y experiencia teniendo en cuenta los demás cometidos del Comité.

El Comité está presidido por un consejero independiente (Don Juan Arena de la Mora) y actúa como Secretario el consejero externo dominical Don Daniel Bravo Andreu.

El Comité de Auditoría se reúne trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, así como tantas otras veces consideran sus miembros conveniente o necesario. El Reglamento del Consejo establece que dicho Comité pueda reunirse a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. A dichas reuniones asisten, cuando los miembros del Comité lo consideran oportuno, miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad y a los auditores de cuentas. Asimismo para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría recaba cuando lo cree necesario el asesoramiento de expertos externos.

El Comité de Auditoría da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo levanta Acta de sus reuniones, de la que debe remitirse copia a todos los miembros del Consejo.

Elabora asimismo un informe anual sobre su funcionamiento, en los términos previstos en el artículo 13.4. del Reglamento.

El responsable de la función de auditoría interna presenta al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo, le informa directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y le somete, al final del ejercicio, un informe de actividades.

Responsabilidades

El artículo 13 del Reglamento del Consejo establece las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración:

. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

. Supervisar los sistemas internos de auditoría.

. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los

auditores externos e internos.

. Supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos corporativos.

. Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.

. Llevar y supervisar las relaciones con los auditores externos.

. Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

. Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

. En relación con los sistemas de información y control interno:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta de dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

. En relación con el auditor externo:

(a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

(b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

(d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

. En relación con la política y la gestión de riesgos:

(a) Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

(d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

. En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

(a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción

Ya detallado en B.2.3.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Ya detallado en B.2.3

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contempla en el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 13, 14 y concordantes). En el ejercicio 2008 la regulación de dicha Comisión no sufrió modificación alguna. Este órgano ha elaborado su respectivo informe anual sobre su propio funcionamiento.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

La regulación del Comité de Auditoría se contempla en el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 13, 14 y concordantes).

En el ejercicio 2008 la regulación de dicho Comité no sufrió modificación alguna. Este órgano ha elaborado su respectivo informe anual sobre su propio funcionamiento.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

Se contesta NO dado que no existe Comisión Ejecutiva en la compañía.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP	PICKING PACK S.L.	Contractual	Compra de bienes (terminados o en curso)	34
GRUPO PLAFIN, S.A. UNIP	WALTON S.L.	Contractual	Arrendamientos	2.629

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con el artículo 29 del Reglamento del Consejo, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.

Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas siguientes:

. el cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad, salvo que las operaciones afecten sólo a su patrimonio privativo;

. ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad;

. ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de afectividad; y

. personas concertadas y sociedades o entidades sobre las que cualquiera de las personas de los apartados anteriores puedan ejercer una influencia significativa.

En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

. los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

. los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

. las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios.

. las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada.

El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de interés y el Consejo apruebe la transacción.

Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo de Administración.

Asimismo de acuerdo con el artículo 10 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la compañía, las personas sujetas al mismo (tal y como se definen en el artículo 2 de dicho Reglamento) sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

Independencia: Las Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conflicto.

Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Director General Ejecutivo sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

(i) la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Almirall.

(ii) Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo Almirall.

(iii) Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo Almirall.

Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Director General Ejecutivo, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de

las entidades a que se refiere este artículo:

(i) Sea administrador o alto directivo.

(ii) Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 de la LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

(iii) Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos.

(iv) Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El sistema de gestión de riesgos de Almirall se basa en el control y gestión de los factores internos y externos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El modelo de gestión de riesgos en Almirall es gestionado por la alta Dirección de la compañía encargada de identificar, clasificar, evaluar y monitorizar los riesgos teniendo en cuenta la siguientes categorías de riesgos: operacionales, estratégicos, cumplimiento y reporting.

A partir de los riesgos identificados y una vez efectuada la evaluación en cuanto probabilidad de ocurrencia e impacto en el negocio, se elabora un mapa de riesgos corporativo especificando las actividades de control y las medidas previstas o planes de acción para mitigar el potencial impacto.

En el transcurso de su actividad, Almirall efectúa una reevaluación periódica de los riesgos con el objeto de adaptarse a las nuevas circunstancias del negocio o del entorno.

Los principales factores de riesgos que se recogen en el Informe de Gestión de Almirall correspondiente al ejercicio 2008 son los siguientes:

1.- Aparición de genéricos y/o afectación por precios de referencia de productos comercializados en mercados relevantes, por efecto de regulación adicional o expiración de patentes.

2.- Reducción de precios u otras medidas que afecten a los márgenes comerciales por efecto de nuevas medidas en el contexto del control de gasto sanitario.

3.- Reforma del sistema impositivo que limite las desgravaciones a la Investigación y Desarrollo.

4.- Baja productividad en ID, ó retrasos/cancelaciones de proyectos relevantes para Almirall.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Segunda mitad de 2008: Resultados de estudios Fase III (Acclaim) relativos al bromuro de aclidinio Circunstancias que lo han motivado

Los resultados de los dos estudios mostraron una diferencia positiva y estadísticamente significativa respecto a placebo si bien los parámetros de eficacia fueron algo inferiores a los obtenidos en estudios anteriores. Este hecho ha motivado una revisión y ampliación del plan de desarrollo del producto, pendiente de comentar con autoridades regulatorias en Europa y Estados Unidos, lo cual podría traducirse en retrasos y gastos de desarrollo incrementales respecto al plan originario para el producto.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control de Almirall han funcionado correctamente reorientando de una manera ágil y eficaz los planes estratégicos de la compañía con el objeto de minimizar el potencial impacto en coste y calendario.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE AUDITORIA

Descripción de funciones

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración (art.13) el Comité de Auditoría ejerce las funciones básicas de supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos corporativos, así como revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

Asimismo, en relación con la política y la gestión de riesgos, el Comité de Auditoría se encarga de:

(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable

materializarse.

(d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

El sector en el que se encuentra Almirall está afectado por numerosas regulaciones específicas en cada una de las diferentes actividades desarrolladas: investigación, producción y comercialización.

Almirall cuenta con los departamentos y los recursos necesarios para garantizar el cumplimiento de las leyes y normativas que afectan al correcto funcionamiento de la sociedad, habiendo establecido los órganos de gobierno, responsables, controles y procedimientos adecuados para cada uno de ellos.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La compañía garantiza, entre otras medidas:

1) El ejercicio del derecho de voto a distancia por medios postales y electrónicos (artículo 24 del Reglamento de la Junta y concordantes en dicho Reglamento y en los Estatutos Sociales).

2) El ejercicio del derecho de representación en Junta por medios postales y electrónicos (artículo 12 del Reglamento de la Junta y concordantes en dicho Reglamento y en los Estatutos Sociales).

3) El derecho a intervenir al menos una vez en la deliberación de los puntos del orden del día, en los términos previstos en el artículo 34 de los Estatutos Sociales.

4) La publicación en la web corporativa, antes de la celebración de la Junta, de (i) las propuestas de acuerdos, (ii) los informes que sean preceptivos o que determine el órgano de administración, (iii) el procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia, (iv) instrucciones para ejercer o delegar el voto a distancia, (v) información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta y la forma de llegar y acceder al mismo, e (vi) instrucciones sobre cómo ejercer el derecho a la información.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

El Presidente de la Junta tiene atribuidas facultades de ordenación y moderación de su desarrollo y funcionamiento, teniendo debidamente garantizados los accionistas tanto por los Estatutos como por el Reglamento de la Junta General su derecho de asistencia, representación, información, intervención y voto en las Juntas Generales.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en		% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
09/05/2008	70,029	12,855	0,004	0,000	82,888

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

En el ejercicio 2008 únicamente se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas el 9 de mayo de 2008 en la que se adoptaron los siguientes acuerdos, con las mayorías que a continuación se detallan:

Primero.-

Aprobar las cuentas anuales de la Sociedad (formadas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria), así como el informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes todos ellos al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2007.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 137.416.968 acciones, que representan el 99,81 % del capital presente en la Junta. No hubo votos en contra. Se abstuvieron 259.547 acciones, que representan el 0,19% del capital presente en la Junta.

Segundo.-

Aprobar las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y el informe de gestión consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 137.416.968 acciones, que representan el 99,81 % del capital presente en la Junta. No hubo votos en contra.

Se abstuvieron 259.547 acciones, que representan el 0,19% del capital presente en la Junta.

Tercero.-

Aprobar la gestión social realizada por el Consejo de Administración.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 13.373.525 acciones, que representan el 99,78 % del capital presente en la Junta. En contra votaron 246.841 acciones, que representan el 0,18% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 56.149 acciones, que representan el 0,04% del capital presente en la Junta.

Cuarto.-

Aprobar la aplicación del resultado obtenido durante el ejercicio 2007, que asciende a 201.230.369,34 Euros, de la siguiente forma:

A reserva legal: 192.000 Euros

A reservas voluntarias: 148.556.033,34 Euros

A dividendos: 52.482.336 Euros

El referido dividendo (que asciende a 0,31597095243.- Euros por acción) se satisfará en efectivo como máximo por todo el día 31 de mayo de 2008 a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR).

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 137.676.054 acciones, que representan el 99,9997% del capital presente en la Junta. No hubo votos en contra. Se abstuvieron 461 acciones, que representan el 0,0003% del capital presente en la Junta.

Quinto.-

Nombrar como auditor de cuentas de LABORATORIOS ALMIRALL, S.A. a la firma de auditoría DELOITTE, S.L., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 13.650, folio 188, hoja M-54414, con NIF B-79104469 e inscrita en el ROAC con el no S0692, por el plazo de un año a contar desde la fecha de inicio del presente ejercicio (1 de enero de 2008).

Las condiciones contractuales con los citados auditores resultan del acuerdo marco fechado el 27 de septiembre del 2000, cuyas condiciones económicas serán actualizadas antes de fin del 2008, facultándose al Consejo de Administración (con posibilidad de delegación en alguno de sus miembros) en los más amplios términos para proceder a tal actualización.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 136.180.214 acciones, que representan el 98,91% del capital presente en la Junta. En contra votaron 1.440.150 acciones, que representan el 1,05% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 56.151 acciones, que representan el 0,04% del capital presente en la Junta.

Sexto.-

Nombrar como auditor de cuentas consolidadas de LABORATORIOS ALMIRALL, S.A. a la firma de auditoría DELOITTE, S.L., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 13.650, folio 188, hoja M-54414, con NIF B-79104469 e inscrita en el ROAC con el no S0692, por el plazo de un año a contar desde la fecha de inicio del presente ejercicio (1 de enero de 2008).

Séptimo.-

Aprobar la aplicación del plan de incentivos a largo plazo para Altos Directivos presentado por el Consejo de Administración a la Junta General y que fue puesto a disposición de los accionistas con anterioridad a la Junta.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 127.794.480 acciones, que representan el 92,82% del capital presente en la Junta. En contra votaron 5.906.663 acciones, que representan el 4,29% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 3.975.372 acciones, que representan el 2,89% del capital presente en la Junta.

Octavo.-

Delegar indistintamente en el Presidente, el Vicepresidente 1o y el Secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad cuantas facultades sean necesarias o meramente convenientes para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta, pudiendo realizar al efecto cuantos actos y suscribir y otorgar cuantos documentos fueren menester, facultándoles especialmente para la subsanación de errores, defectos u omisiones y para llevar a cabo cuantos actos sean precisos para la inscripción de los indicados acuerdos en los registros correspondientes.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 137.675.955 acciones, que representan el 99,9996 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 99 acciones que representan el 0,0001% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 461 acciones que representan el 0,0003% del capital presente en la Junta.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La sociedad sigue la política de delegación de voto establecida en sus Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta. En concreto, en la Junta General de 9 de mayo de 2008, única celebrada desde que las acciones de la compañía cotizan en Bolsa, se previeron los siguientes medios de delegación de voto, según constaba en el anuncio de convocatoria de la Junta, que en su parte pertinente a continuación se transcribe:

A.- Derecho de representación

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, ya sea ésta accionista o no de la Sociedad, debiendo conferirse la representación por escrito y ser ésta especial para cada Junta. Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el artículo 108 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación.

La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión.

Sin perjuicio de lo anterior, también es posible conferir la representación para asistir a la Junta mediante correspondencia postal o electrónica, en los términos que a continuación se exponen.

B.- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia postal

Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.

La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada la deberá remitir el accionista mediante correo postal a la dirección: Laboratorios Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2008), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, debiendo acompañar copia de la tarjeta de asistencia remitida a la Sociedad.

C.- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia electrónica

Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 9 de abril de 2008 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.es, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.

Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, acompañando, en su caso, copia del documento electrónico que el accionista haya rellenado en la página web de la Sociedad para conferir tal representación.

D.- Reglas para conferir la representación por medios de comunicación a distancia

Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las representaciones conferidas por medio de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida.

Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones:

(i) Fecha de celebración de la Junta General y el Orden del Día.

(ii) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse la identidad del representante, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado o, en caso en que éste se encuentre en conflicto de interés, en favor del Secretario del Consejo de Administración.

(iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.

(iv) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del Orden del Día.

La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web corporativa es www.almirall.com, y el acceso al contenido de Gobierno Corporativo se realiza mediante la siguiente ruta: http://inversores.almirall.es/phoenix.zhtmlc=212756p=irol-govhighlights, a la cual se accede clickando, desde la página principal de la web, el apartado Accionistas e Inversores´ y posteriormente, en la página que aparece el link Gobierno Corporativo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple Parcialmente

Se cumple con la recomendación prevista en el apartado c) pero no con las otras dos. Dado que la normativa mercantil no lo exige, y tratándose de operaciones cuya ejecución no es de momento previsible (la compañía, hasta la fecha, no ha tenido que afrontar una operación de esta índole ni tiene en ciernes afrontarla), no se ha considerado necesario ni oportuno incluir una mención de este tipo en la regulación estatutaria y reglamentaria de la compañía.

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple Parcialmente

Se cumple la recomendación en su integridad, excepto por lo que respecta a su último párrafo. Ello no obstante se hace mención expresa de que las competencias a que se refiere este último párrafo no han sido objeto de delegación, ni existe además Comisión Delegada en la compañía.

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple Parcialmente

La Sociedad cumple la recomendación en la medida en que el número de consejeros ejecutivos es el mínimo necesario, atendiendo a la especial complejidad del grupo societario y del sector de actividad en el que la Sociedad desarrolla sus funciones. Ello no obstante, los consejeros externos (5 miembros) no constituyen una amplia mayoría en el Consejo (9 miembros).

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No Aplicable

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el

Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Cumple Parcialmente

No se cumple únicamente en cuanto a las reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros de la compañía, y ello por no considerarse necesario atendida la composición y miembros que conforman el Consejo. De los 9 miembros del Consejo, cuatro de ellos prestan sus servicios en exclusiva para la compañía (son empleados de la misma), dos de ellos (D. Antonio Gallardo y D. Daniel Bravo) son consejeros (i) con una participación elevada en el capital de la misma, (ii) que no forman parte del consejo de ninguna otra sociedad cotizada y (iii) que desempeñan sus funciones con amplia dedicación a la sociedad probada durante muchos años, y los otros tres consejeros son personalidades de reconocido prestigio en el mundo de los negocios sobre las que no se advierte duda alguna sobre su dedicación a la compañía, dedicación que por otra parte han venido demostrando tanto con su activa participación en el Consejo como en las Comisiones de las que son miembros. Asimismo de detectarse que la participación en otros Consejos puede ir en detrimento del desempeño de sus funciones en la sociedad, la compañía dispone de medios para remover de sus cargos a los consejeros.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

No se cumple únicamente en cuanto al perfil biográfico de los consejeros no independientes, por cuanto su perfil consta ya en el folleto, y en cuanto a los otros consejos a los que pertenecen los consejeros, por tratarse de información que ya consta en Registros Públicos.

29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,

apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Explique

Se cumple con los postulados previstos en el primer párrafo de la recomendación pero no con los del segundo párrafo. Se entiende que tales alteraciones en la estructura del capital social no deberían afectar la permanencia de los consejeros independientes, que como tales deben ejercer, más que ningunos otros, su cargo con absoluta autonomía y siempre en pos del interés social, y con total independencia respecto del capital de la compañía y sus titulares y eventuales alteraciones. Asimismo se ha querido dotar de cierta estabilidad a los nombramientos de estos consejeros, la cual podría venir truncada en caso de tenerse que proponer su cese en caso de modificaciones en la estructura del capital. Y en cualquier caso la Ley garantiza el derecho a separar a un consejero de su cargo en cualquier momento por parte de la Junta General, por lo que si en algún momento se revelara necesario proceder al cese de tales consejeros independientes, sea por las causas aducidas en el citado párrafo segundo de la recomendación o por otras, podría procederse al efecto.

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

El Consejo pone el informe sobre la política de retribuciones a disposición de los accionistas y en general se cumple con los restantes puntos de la recomendación 40. No obstante, considera inoportuno que dicho informe se someta a la ´votación consultiva´ de la Junta por cuanto ello puede poner en tela de juicio la separación de competencias y poderes entre los distintos órganos sociales, ya que no está entre el elenco de competencias legales de la Junta el realizar votaciones ´consultivas´ ni existe regulación legal sobre su ejecución y consecuencias.

41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

La compañía cumple en lo que respecta al desglose de las cantidades que cada consejero percibe en su condición de tal, pero no en lo que respecta al global de las retribuciones por todos los conceptos que percibe cada consejero. Ello se explica por razones de confidencialidad y de no revelar a las compañías competidoras cuál es la retribución que perciben por todos los conceptos los 3 ejecutivos que, además del Presidente, forman parte del Consejo de Administración, y que son elementos clave en el negocio de la compañía y en su organización.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Se cumple la recomendación en todos los extremos excepto en que D. Eduardo J. Sanchiz Yrazu es miembro del Comité de Auditoría no siendo consejero externo, sino ejecutivo. Ello no obstante, se cumple con la Disposición Adicional Decimonovena de la Ley del Mercado de Valores, que establece que los miembros del Comité de Auditoría serán, al menos, en su mayoría, consejeros no ejecutivos.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de
su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Referente al punto A.2.:

Se aclara respecto al cuadro correspondiente a los movimientos en la estructura accionarial más significativos que:

a) Se sobrepasó el umbral del 70% como consecuencia de varias adquisiciones de acciones efectuadas por Grupo Plafin, S.A.U. y Todasa, S.A.U entre los días 16 y 21 de octubre de 2008, y que dicho 70% comprende las acciones de que es titular Grupo Plafin, S.A. junto con las acciones de que es titular Todasa, S.A.U.

b) Todasa, S.A.U. sobrepasó el umbral del 25% como consecuencia de varias adquisiciones de acciones efectuadas entre los días 16 de octubre y 22 de diciembre de 2008.

Referente al punto A.3:

Se aclara en cuanto a los votos indirectos mencionados en este apartado A.3. que las cifras relacionadas como tales obedecen al hecho de que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart son accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A.U. (titular de 76.013.149 derechos de voto) en cuanto al 50% cada uno de ellos, y de Todasa, S.A.U. (titular de 41.579.239 derechos de voto) en cuanto a un 33,33% cada uno de ellos, junto con D. Daniel Bravo Andreu, titular indirecto del restante 33,33% de dicha compañía.

Se hace constar también que el consejero D. Per-Olof Andersson participa en el Stock equivalent units plan cuya aplicación fue aprobada por la Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008, según resulta de notificación efectuada a la CNMV el 16 de mayo de 2008.

Referente al punto B.1.3:

Se aclara que en realidad, y pese a que efectivamente el Sr. Bravo es titular indirecto del 33,33% del accionista significativo Todasa, S.A. unipersonal, que a su vez es titular del 25,033% del capital de Laboratorios Almirall, S.A., el cargo de consejero del Sr. Bravo responde a lo estipulado en el pacto parasocial suscrito el 28 de mayo de 2007 entre el Sr. Bravo, D. Antonio y D. Jorge Gallardo Ballart, Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U.

Referente al punto B.1.4:

Respecto a las peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas, se aclara que no se ha producido ninguna petición en este sentido.

Referente al punto B.1.12:

D. Jorge Parés Olivet formó parte del Comité de Dirección de la compañía hasta 1 de septiembre de 2008.

Referente al punto B.1.17:

Se hace constar que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart son miembros del Consejo de Administración del socio único de Grupo Plafin, S.A. (Walton, S.L.), y que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart y D. Daniel Bravo Andreu son las personas físicas designadas por los consejeros personas jurídicas de la sociedad Inmobiliaria Braviol, S.A., socia única de Todasa, S.A.

Referente al punto B.1.39:

Se hace constar en lo menester que entre 1997 y 2001 las cuentas fueron auditadas por Arthur Andersen, y que con posterioridad pasó a realizar la auditoría Deloitte.

Referente al punto B.1.44:

No se ha analizado el caso porque ningún consejero ha informado sobre lo dispuesto en el primer apartado del punto B.1.44.

Referente al punto D.3:

Respecto a la última función del Comité de Auditoria de Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, debe mencionarse lo siguiente:

El modelo de gestión de riesgos en Almirall atribuye al Comité de Dirección de la compañía el seguimiento de la evolución y respuesta a los riesgos críticos (obtención información de los gestores de riesgos) y la aprobación de los nuevos riesgos identificados y los planes de acción considerados.
Los gestores del riesgo, normalmente titulares de posiciones de Dirección o Alta Dirección, son los máximos responsables de gestionar los riesgos en el ámbito de su competencia, y desarrollar los planes de acción para su control y seguimiento.
La función de Auditoría Interna en el modelo de gestión de riesgos de Almirall corresponde a la coordinación del proceso de gestión de riesgos entre las diferentes Direcciones. Asimismo, el Plan Anual de Auditoría Interna está basado, principalmente, en los riesgos identificados en las diferentes áreas de gestión de la compañía.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

27/02/2009

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

AI Terminal

Almirall S.A.

1785_cgr_2009-02-27_a1225b83-dc4a-4fd0-9be3-51c552769a38.pdf

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart controlan las dos citadas compañías.

Nombre o denominación social relacionados

Tipo de relación :

Breve descripción :

% de capital social afectado :

70.797

Breve descripción del pacto :

Intervinientes del pacto parasocial

% de capital social afectado :

Breve descripción del pacto :

Intervinientes del pacto parasocial

% de capital social afectado :

Breve descripción del pacto :

Intervinientes del pacto parasocial

% de capital social afectado :

Breve descripción del concierto :

Intervinientes acción concertada

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social consejero DON JORGE GALLARDO BALLART Breve descripción

a) En la sociedad objeto del presente informe:

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Identidad de los consultores externos

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Medidas para limitar riesgos

Explicación de las reglas

Materias en las que existe voto de calidad

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Procedimiento de nombramiento y cese

Detalle del procedimiento

Detalle del procedimiento

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

Breve descripción

Organización y funcionamiento:

Responsabilidades:

Denominación comisión

Breve descripción

Responsabilidades

auditores externos e internos.

. En relación con el auditor externo:

Denominación comisión

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva