Registration Form • Nov 20, 2023
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20231120135049
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年11月20日
【会社名】
株式会社アルメディオ
【英訳名】
ALMEDIO INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 髙橋 靖
【本店の所在の場所】
東京都国立市東一丁目４番地12
【電話番号】
042(511)0500
【事務連絡者氏名】
取締役 関 清美
【最寄りの連絡場所】
東京都国立市東一丁目４番地12
【電話番号】
042(511)0500
【事務連絡者氏名】
取締役 関 清美
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第９回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 36,000,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 1,674,000,000円 |
| （第10回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 900,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 1,000,900,000円 |
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（組込）_20231120135049
| 発行数 | 20,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 36,000,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき1,800円（新株予約権の目的である株式１株当たり18円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年12月６日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社アルメディオ 株式事務局 東京都国立市東一丁目４番地12 |
| 払込期日 | 2023年12月６日 |
| 割当日 | 2023年12月６日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 久米川支店 東京都東村山市２丁目８番地20号 |
（注）１．第９回新株予約権証券（以下、「第９回新株予約権」といい、第10回新株予約権証券（以下、「第10回新株予約権」）とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2023年11月20日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）は、2023年11月20日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である。当社は、割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額（以下、「修正基準日時価」という。）の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正基準日時価の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 |
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、本新株予約権及び本新株予約権と同時に発行される第10回新株予約権のいずれかの新株予約権に対して当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額の修正を行うことはできないものとする。
４ 行使価額の下限：当初550円(以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。)
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,136,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社アルメディオ 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、819円（以下、「当初行使価額」という。）とする。但し、本欄第４項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の修正
(1) 当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌々取引日以降、修正基準日時価（当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額と同額に修正される。なお、本新株予約権及び本新株予約権と同時に発行される第10回新株予約権のいずれかの新株予約権に対して当社取締役会の決議により本号に基づく行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ本新株予約権の行使価額の修正を行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額の修正を行うことができないものとする。
(2) 前号にかかわらず、修正基準日時価の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
1,674,000,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年12月６日から2025年12月５日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社アルメディオ 株式事務局 | |
| 東京都国立市東一丁目４番地12 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 久米川支店 | |
| 東京都東村山市２丁目８番地20号 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。 |
| ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | |
| ３．各本新株予約権の一部行使はできない。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から起算して６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 | |
| 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 | |
| ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 | |
| 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
（１）資金調達の主な目的
当社は、2024年１月に事業開始予定の中国子会社・阿爾美（蘇州）科技有限公司における設備投資資金、および事業拡大に伴う体制強化のための人材投資資金、ならびに事業体制強化のためのＭ＆Ａ推進のために、新株予約権を発行いたします。
当社は中長期的な会社の経営戦略として中期経営計画策定し、年度毎に直近の経済状況や市場動向をもとに計画をローリングしており、2023年５月12日付「中期経営計画2023の実施について」にて発表いたしましたとおり、ナノマテリアル事業の成長と、断熱材事業の更なる成長を糧に、事業構造改革のスピードを上げ、機能性材料メーカーへの転換を図ることを基本方針としております。また、2023年11月２日付「中期経営計画2023の計画目標修正に関するお知らせ」にて発表いたしましたとおり、基本方針に変更はないものの、子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司において、太陽光発電パネル製造向け拡散炉用ヒーターモジュールの販売が好調に推移していること等から計画目標を上方修正しております。なお、2023年８月18日付「中国子会社設立に関するお知らせ」にて発表いたしましたとおり、当社は、昨年より断熱材事業の受注が伸長しており、特に子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司において、今後も太陽電池関連の好調な受注が継続する見通しとなったため、この機会を捉え新たに生産拠点を確保し、拡大した受注に対する生産体制整備および増加した従業員の労働環境改善等を目的として、中国江蘇省に子会社・阿爾美（蘇州）科技有限公司を設立いたしました。
新たに設立した子会社・阿爾美（蘇州）科技有限公司においては、子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司から一部の生産設備を移設・集約し、更なる生産体制の構築を図ります。また、急拡大した太陽光発電パネル製造向け拡散炉用ヒーターモジュールの受注に対し一時的に確保した生産拠点を、子会社・阿爾美（蘇州）科技有限公司に一部の生産機能を集約することで、生産性の向上と従業員の労働環境等の改善を図ります。更に、新たな製品ラインナップの拡充を目的とした設備投資に、今後２年間で８億円程度の投資を予定しております。新たな製品ラインナップとして、一酸化ケイ素（以下、ＳｉＯという。）を製品化し、2024年より販売を開始すべく生産体制の構築を進めてまいります。スマートフォンや電気自動車などリチウムイオン２次電池の市場は急速に拡大しており、市場拡大に伴い次世代電池の高性能化や安全性の向上に向けた開発が盛んに行われています。ＳｉＯは、リチウムイオン２次電池用の高性能化・高容量化負極材として注目され、将来有望な材料です。中国政府の産業政策の予期せぬ方針転換や不安定な太陽光発電関連市場の変化などのリスクも想定し、今後成長が見込まれる事業に対し、市場拡大に先駆け新製品を投入するため積極的に投資を行ってまいります。
中期経営計画において、施策としてナノマテリアル事業の成長と断熱材事業の更なる成長を掲げ、その計画実行に取り組んでおります。事業の拡大と成長に伴い、更なる体制の強化、ナノマテリアル事業の成長のスピードアップ、世界情勢を多角的に予測した新規事業の立ち上げ、ガバナンスの強化等に対応していくことを目的とし、専門分野での知見を有した即戦力人材の採用を含めた人材投資（採用経費、人件費）に、今後２年間で２億円程度の投資を予定しております。
当社は、2014年より中期経営計画における具体的な施策として、成長が見込まれる事業への積極的投資・Ｍ＆Ａ推進を掲げてきました。特に2021年以降はナノマテリアル事業の本格生産拠点として福島双葉工場の建設と設備に約12億円投資し、2023年３月期第３四半期に稼働を開始しました。当社事業の成長スピードアップを図るため、ナノマテリアル事業の更なる体制強化や事業立ち上げのスピードを重視したＭ＆Ａを視野に入れております。Ｍ＆Ａやシナジー効果が得られる複数の相手先との業務・資本提携を含めた施策を実施する方針であり、今後３年間で17億円程度の投資を予定しております。このようなＭ＆Ａや業務・資本提携により、売上拡大や付加価値の創出、技術力の強化等による収益機会の増加が期待できます。現時点で具体的な案件はありませんが、今後具体的に案件が進んだ場合、当社が長年積み上げてきたノウハウを活かせるとともに、シナジー効果が発揮できる企業等をＭ＆Ａの対象として想定しており、機動的に実施することで当社の持続的成長、企業価値の向上を実現します。
以上を踏まえ、既存株主の利益に十分配慮し、株価への影響、希薄化率等を考慮し、慎重に検討を行った結果、新株予約権の発行を決議いたしました。「３．新規発行による手取金の使途 （2）手取金の使途」に記載しましたとおり、当初行使価額による資金調達の差引手取概算額を2,658百万円と想定しております。調達資金につきましては、中国子会社設備投資資金、人材投資資金、Ｍ＆Ａ資金に充当いたします。不足資金については、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手持ち資金の活用等を検討する可能性があります。
本件は、中期経営計画の基本方針である機能性材料メーカーへの転換を前倒しで実現すべく、事業拡大中である断熱材事業の更なる成長と、ナノマテリアル事業の成長をスピードアップさせることを目的としており、今回の取組みにおいて、既存の株主をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと考えております。
なお、具体的な資金使途につきましては、「３．新規発行による手取金の使途 （2）手取金の使途」をご参照ください。
（２）本新株予約権の概要について
本新株予約権は、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載する条項を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（1円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、第９回新株予約権と同時に、第10回新株予約権が発行されますが、いずれかの回号に対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額の修正を行うことができません。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加が想定されます。他方で、第９回及び第10回新株予約権のいずれかの行使価額の修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 行使許可
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」といいます。）は、本行使許可を行う前に行使することができる第９回新株予約権20,000個を除き、当社が本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、本行使許可を行う前にマイルストーン社が行使することができる第９回新株予約権20,000個すべての行使が終了しない限り、第10回新株予約権に係る本行使許可を行うことができません。
当社は本行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しつつ柔軟な資金調達をすることが可能となります。
③ 行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年11月20日）時点における当社発行済株式総数（18,706,316株）の10％（1,870,631株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
④ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、上記②の行使許可と相まって、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
⑤ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを当社と協議の上、請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記記載の条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございますが、上記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。
（３）本資金調達方法（新株予約権の発行による資金調達）を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、当社は、下記「（４）本資金調達方法の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。
（４）本資金調達方法の主な特徴
（当社のニーズに応じた主な特徴）
本資金調達方法は、当社が主体となり、一定の条件のもと本新株予約権者に行使許可（本行使許可の前に行使することができる第９回新株予約権20,000個を除きます。）を行うことができることが大きな特徴であり、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化及び利益に一定程度配慮するスキームとなっています。また、割当から一定期間経過後に可能となる行使価額の修正は当社の判断においてのみ実施が可能であり、事業戦略の変化に応じて取得条項を行使することも可能です。これらの特徴に鑑みると、本資金調達は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
本行使許可の前に行使することができる第９回新株予約権20,000個を除き、マイルストーン社は、当社が本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使でき、行使された場合、実際に希薄化は起こりますが、株式での増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。また、第10回新株予約権については当初の行使価額が現状の株価水準よりも高い水準に設定されており、今後の株価が上昇したタイミングで行使がなされることを想定した設計となっております。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本行使許可の前に行使することができる第９回新株予約権20,000個については本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使をすることができるとともに、第10回新株予約権については本行使許可の範囲内で行使をすることができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（2023年11月20日）時点における当社発行済株式総数（18,706,316株）の10％
（1,870,631株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の16.04％（第９回新株予約権2,000,000株、第10回新株予約権1,000,000株）であり、割当予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
また、本行使許可の前に行使することができる第９回新株予約権20,000個を除き、マイルストーン社は、当社が本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。
これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結が予定されている本契約においては、上記「（２）本新株予約権の概要について」に記載する特徴を盛り込んでおります。
当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し、時機を捉えた事業資金の投入により、早期に業績向上させることで、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
（本新株予約権の主な留意事項）
本新株予約権には下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「（４）本資金調達の主な特徴（当社のニーズに応じた主な特徴）」に記載のように機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を参考として、550円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権は、行使価格が下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 割当予定先は、後述の「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 e. 株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
（その他の資金調達方法の検討について）
当社は、この度の資金調達に際して、公募増資、第三者割当増資、銀行借入等の資金調達手段を検討いたしました。公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。間接金融（銀行借入）による資金調達については、調達環境は良好であるものの、「（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、本資金調達方法により、必要資金に達しない不足資金分の補完方法として考えております。
なお、新たに設立する中国子会社については、設備投資が先行するため大型の新規設備投資資金につきましては、一部を新株予約権の発行で調達することと致しました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。
４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先であるマイルストーン社は、当社の代表取締役社長である髙橋靖との間で、2023年12月６日から2025年12月５日までの期間において当社普通株式600,000株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
10．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとする。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
| 発行数 | 10,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 900,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき90円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.9円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年12月６日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社アルメディオ 株式事務局 東京都国立市東一丁目４番地12 |
| 払込期日 | 2023年12月６日 |
| 割当日 | 2023年12月６日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 久米川支店 東京都東村山市２丁目８番地20号 |
（注）１．第10回新株予約権証券の発行については、2023年11月20日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）は、2023年11月20日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の109.8％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である。当社は、割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額（以下、「修正基準日時価」という。）の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正基準日時価の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、本新株予約権及び本新株予約権と同時に発行される第９回新株予約権のいずれかの新株予約権に対して当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
４ 行使価額の下限：当初550円(第９回新株予約権の下限行使価額と同額。以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。)
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：550,900,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社アルメディオ 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、1,000円（以下、「当初行使価額」という。）とする。但し、本欄第４項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の修正
(1) 当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取々引日以降、修正基準日時価（当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額と同額に修正される。なお、本新株予約権及び本新株予約権と同時に発行される第９回新株予約権のいずれかの新株予約権に対して当社取締役会の決議により本号に基づく行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ本新株予約権の行使価額の修正を行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額の修正を行うことができないものとする。
(2) 前号にかかわらず、修正基準日時価の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,000,900,000円 |
| （注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年12月６日から2025年12月５日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社アルメディオ 株式事務局 | |
| 東京都国立市東一丁目４番地12 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 久米川支店 | |
| 東京都東村山市２丁目８番地20号 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。 |
| ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | |
| ３．各本新株予約権の一部行使はできない。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から起算して６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 | |
| 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 | |
| ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 | |
| 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金調達をしようとする理由」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。
４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 （注）５．提出者の 株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」をご参照ください。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
10．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとする。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 2,674,900,000 | 16,000,000 | 2,658,900,000 |
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権証券の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、新株予約権評価費用3,000千円、登記関連費用9,400千円、株式事務手数料2,600千円、その他諸費用（弁護士費用、外部調査費用・有価証券届出書作成費用）1,000千円の合計額であります。
| 具体的な使途 | 充当予定額 （百万円） |
支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 中国子会社設備投資資金 | 770 | 2023年12月～2025年12月 |
| ② 人材投資資金（採用経費、人件費） | 200 | 2023年12月～2025年12月 |
| ③ Ｍ＆Ａ資金 | 1,688 | 2023年12月～2027年３月 |
| 合 計 | 2,658 |
（注）１．上記③は、仮に支出予定期間内にＭ＆Ａの実行に至らなかった場合においても、Ｍ＆Ａ案件の探索・検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。ただし、将来において当社の状況に変更が生じＭ＆Ａの推進を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金を、事業体制の強化や拡大に必要な研究開発費や設備投資等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合にはすみやかに開示いたします。
２．当社が実行するＭ＆Ａや業務・資本提携は複数の相手先を想定しております。１社あたりの投資金額は数億円から10数億円を想定しており、本資金調達の規模については、同時期に複数の案件を実行できる、あるいは比較的規模が大きい案件にも対応できるようにすることを念頭に検討しましたが、一方で株式の希薄化への配慮も必要であり、これらを勘案し1,688百万円としました。
３．支出予定時期については、現時点において具体的に決定した案件はありませんが、割当日である2023年12月６日以降案件が具体化し、かつ早期に資金調達が進むことを想定して、始期を2023年12月としております。また、本資金調達は新株予約権の行使期間は2025年12月５日となりますが、Ｍ＆Ａや業務・資本提携の対象となる相手先との交渉の過程で様々な要因により案件の完了までに想定以上の期間を要する可能性も想定し、終期を2027年３月としております。ただし、当社のＭ＆Ａ推進方針に期限はなく、また個々のＭ＆Ａ案件の内容は様々で各案件の必要資金額や投資時期が異なるため、実際にはこの支出予定時期と差異が発生する可能性があります。
４．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。
５．現時点での見込額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。資金を使用する優先順位は、上記①～③の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手持ち資金の活用等を検討する可能性があります。一方、調達額が予定より増額となった場合には、上記③に充当する予定であります。
６．上記「３．新規発行による手取金の使途 （2）手取金の使途」に記載している表の「具体的な使途」は、現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当してまいりますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。また、当初計画より変更があった場合や、自助努力により投資予定金額が減額となった場合等、その余剰となった投資資金は、上記③に充当いたします。
（具体的な使途について）
当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。
① 中国子会社設備投資資金
新たに設立した子会社・阿爾美（蘇州）科技有限公司において、新たな製品ラインナップとして、リチウムイオン２次電池用の高性能化・高容量化負極材として注目される、ＳｉＯ及び関連製品製造のための機械設備を導入し製品化を図り、2024年より順次販売を開始すべく生産体制の構築を進めてまいります。ＳｉＯ等の今後成長が見込まれる事業に対し、市場拡大に先駆け新製品を投入するための設備投資資金として770百万円を充当する予定であります。
② 人材投資資金
中期経営計画において、施策としてナノマテリアル事業の成長と断熱材事業の更なる成長を掲げ、その計画実行に取り組んでおります。事業の拡大と成長に伴い、更なる体制強化、ナノマテリアル事業の成長スピードアップ、世界情勢を多角的に予測した新規事業の立ち上げ、ガバナンスの強化等に対応するため、会計・営業・技術・ＩＴ等の専門分野での知見を有する即戦力人材６名程度の採用を含めた人材投資（採用経費、人件費）を行います。そのための人材投資資金として200百万円を充当する予定であります。
③ Ｍ＆Ａ資金
事業体制の強化のために、体制強化や事業立ち上げまでのスピードを重視しますと、Ｍ＆Ａを選択することは非常に有効だと考えております。当社は、成長が見込まれる事業への積極的投資・Ｍ＆Ａ推進を掲げており、特にナノマテリアル事業の成長スピードアップを図るため、シナジー効果が得られる複数の相手先との業務・資本提携を含めた施策を実施する方針です。具体的には、当社が長年積み上げてきたノウハウを活かせるとともに、売上拡大や付加価値の創出、技術力の強化等のシナジー効果が発揮できるナノマテリアル事業を基軸にした関連領域の企業等を対象として想定しております。この施策を機動的に実施することが可能となる資金を予め確保しておくことが必要であると考えており、そのためのＭ＆Ａ資金として1,688百万円を充当する予定であります。現時点において具体的な案件はありませんが、今後案件が具体的に決定された場合は、速やかに開示いたします。
当社は、2021年９月17日付「第三者割当により発行される第８回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」にて発表いたしましたとおり、2021年10月４日を割当日として新株予約権の第三者割当による募集を行い、ナノマテリアル事業の工場建設費用の資金調達を行い、2022年８月末日までに、第８回新株予約権は権利行使を完了し513百万円調達しております。なお、充当状況は以下のとおりです。
（2023年10月末日現在）
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
実績 （百万円） |
残高 （百万円） |
|---|---|---|---|
| 工場建屋建設費用 | 513 | 513 | ― |
該当事項はありません。
a. 割当予定先の概要
| 名称 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 浦谷 元彦 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 投資事業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 浦谷 元彦 100％ |
（2023年11月20日現在）
b. 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 割当予定先は当社株式を29,000株保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（2023年11月20日現在）
c. 割当予定先の選定理由
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。その中で、当社が過去に発行した新株予約権について、３度の引受実績があり、さらに最も当社の事業内容や経営方針を尊重していただけると判断したことからマイルストーン社に候補を絞り、2023年８月よりマイルストーン社に接触を図りました。
このような検討を経て、当社は、2023年11月20日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。マイルストーン社から開示された資料を確認したところ、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約59社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
d. 割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株であります。
e. 株券等の保有方針
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本契約において、マイルストーン社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
f. 払込みに要する資金等の状況
当社は、2022年２月１日から2023年１月31日に係るマイルストーン社の第11期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高1,696百万円、営業利益が61百万円、経常利益が59百万円、当期純利益が106百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2023年１月31日現在の純資産が2,758百万円、総資産が3,132百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高証の写しを受領し、2023年10月16日現在の預金残高が1,165百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の代表取締役社長である髙橋靖との間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
g. 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号、代表取締役社長 荒川一枝）に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲渡人の本人確認、反社会的勢力と関係がないことの確認、行使にかかわる払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行います。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 （２）本新株予約権の概要について」に記載の条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
（１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング30階、代表取締役社長 野口真人）（以下、「プルータス社」といいます。）に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。）を取得しております。プルータス社は、発行要項及び本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当予定先の行動としては、割当予定先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり300個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額（第９回新株予約権1,800円、第10回新株予約権90円）といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2023年11月17日）の東京証券取引所における普通取引の終値910円を参考として、第９回新株予約権については終値に対して10％ディスカウントの819円、第10回新株予約権については終値に対して9.9％プレミアムの1,000円に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均599.64円に対する乖離率は第９回新株予約権36.58％、第10回新株予約権66.77％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均494.14円に対する乖離率は第９回新株予約権65.74％、第10回新株予約権102.37％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均484.25円に対する乖離率は第９回新株予約権69.13％、第10回新株予約権106.50％となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
・本新株予約権の公正価値の算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられるところ、プルータス社がかかる専門知識・経験を有すると認められること。
・プルータス社は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること。
・上記の二点から、プルータス社による価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
・2023年11月17日付けのプルータス社の評価報告書に記載された公正価値と発行価額を比較した結果、同額であることから、本新株予約権が有利発行に該当しないと認められること。
・本新株予約権の決議を行った取締役会において、本新株予約権の発行条件について、プルータス社の本価値算定書を参考にしつつ、本新株予約権担当取締役による説明も踏まえて検討が行われていること。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使による発行株式数は3,000,000株であり、2023年11月20日現在の当社発行済株式総数18,706,316株に対し16.04％（2023年11月20日現在の当社議決権個数185,899個に対しては16.14％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、本第三者割当は、当社グループの事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、当社グループ全体での売上高及び利益の向上並びに財務体質の安定化につながることから、中長期的には企業価値の向上による既存株主の皆様の利益拡大が図られると考えております。
また、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 （２）本新株予約権の概要について」に記載のとおり、行使許可条項が付されているととともに取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定です。当社グループの過去３期の１株当たり当期純利益は、2021年３月期△9.24円、2022年３月期△2.65円、2023年３月期9.17円と好転しております。本新株予約権により調達した資金によって、中国で新たに設立した子会社での事業を軌道に乗せ、事業体制の強化のためのＭ＆Ａを機動的に実施することで、通期予想とする当期純利益を達成し、安定した事業基盤を築いていく予定です。また、本新株予約権の行使による発行株式数3,000,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約73万株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目６－１ | 29 | 0.16％ | 3,029 | 14.03％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 914 | 4.92％ | 914 | 4.24％ |
| 髙橋 靖 | 東京都東大和市 | 907 | 4.88％ | 907 | 4.20％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２－６－２１ | 539 | 2.90％ | 539 | 2.50％ |
| 津田 鉄也 | 大阪府高槻市 | 400 | 2.16％ | 400 | 1.86％ |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－１０ | 267 | 1.44％ | 267 | 1.24％ |
| 株式会社SBIネオトレード証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 218 | 1.17％ | 218 | 1.01％ |
| 渋谷 健太郎 | 東京都港区 | 202 | 1.09％ | 202 | 0.94％ |
| 板倉 善吉 | 神奈川県横須賀市 | 170 | 0.91％ | 170 | 0.79％ |
| 青島 浩二 | 静岡県掛川市 | 160 | 0.86％ | 160 | 0.74％ |
| 鈴木 直人 | 兵庫県加東市 | 148 | 0.80％ | 148 | 0.69％ |
| 計 | － | 3,956 | 21.28％ | 6,956 | 32.22％ |
（注）１．2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年11月20日現在の発行済株式総数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数3,000,000株（議決権30,000個）を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本契約において、同社は、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第43期）及び四半期報告書（第44期第２四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日（2023年11月20日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
組込情報である第43期有価証券報告書の提出日（2023年６月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年11月20日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2023年６月28日提出の臨時報告書）
１．提出理由
2023年６月27日開催の当社第43期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年６月27日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、髙橋靖、関清美、吹野洋平、星島時太郎、深川敏弘の各氏を選任するものであります。
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、漆山伸一、藤井篤、吉江建一の各氏を選任するものであります。
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員として、石川和司氏を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | （注） | ||||
| 髙橋 靖 | 87,581 | 2,967 | － | 可決 96.72 | |
| 関 清美 | 83,951 | 6,597 | － | 可決 92.71 | |
| 吹野 洋平 | 87,546 | 3,002 | － | 可決 96.68 | |
| 星島 時太郎 | 87,664 | 2,884 | － | 可決 96.81 | |
| 深川 敏弘 | 87,680 | 2,868 | － | 可決 96.83 | |
| 第２号議案 | （注） | ||||
| 漆山 伸一 | 89,558 | 990 | － | 可決 98.90 | |
| 藤井 篤 | 88,252 | 2,296 | － | 可決 97.46 | |
| 吉江 建一 | 89,661 | 887 | － | 可決 99.02 | |
| 第３号議案 | （注） | ||||
| 石川 和司 | 89,762 | 786 | － | 可決 99.13 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
３．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第43期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2023年６月28日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（千株） | 発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月１日～ 2023年11月20日（注） |
40 | 18,706 | 4,440 | 1,224,337 | 4,440 | 1,177,717 |
（注）第６回新株予約権の行使による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第43期） |
自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 |
2023年６月28日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第44期第２四半期） |
自 2023年７月１日 至 2023年９月30日 |
2023年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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