Share Issue/Capital Change • Dec 10, 2025
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Comunicato diffuso da Almawave S.p.A. su richiesta e per conto di Almaviva S.p.A.
COMUNICATO STAMPA AI SENSI DELL'ART. 41, COMMA 6 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI")
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI DI ALMAWAVE S.P.A. PROMOSSA DA ALMAVIVA S.P.A.
Roma, 10 dicembre 2025 – Si fa riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Almaviva S.p.A. ("Almaviva" o "Offerente") sulla totalità delle azioni ordinarie di Almawave S.p.A. ("Almawave" o "Emittente"), negoziate su Euronext Growth Milan ("Azioni"), dedotte quelle già detenute dall'Offerente (l'"Offerta") e al comunicato stampa sui risultati provvisori dell'Offerta diffuso in data 5 dicembre 2025.
I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta, approvato con delibera Consob n. 23753 del 12 novembre 2025 e pubblicato in data 14 novembre 2025 (il "Documento di Offerta").
L'Offerta è stata promossa su un massimo di n. 6.312.522 azioni ordinarie di Almawave, pari al 21,05% del relativo capitale sociale. Il Periodo di Adesione si è concluso in data 5 dicembre 2025, alle ore 17.30 (ora italiana).
Sulla base dei risultati definitivi comunicati dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, alla chiusura del Periodo di Adesione, risultano portate in adesione all'Offerta complessive n. 4.992.591 Azioni, rappresentative del 16,65% del capitale sociale dell'Emittente e pari al 79,09% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo pari a Euro 21.468.141,30.
Dall'inizio del Periodo di Adesione (i.e. il 17 novembre 2025) al 3 dicembre 2025, l'Offerente ha effettuato acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta per un numero complessivo di n. 692.180 Azioni, rappresentative del 2,31% del capitale sociale dell'Emittente e del 10,97% del totale delle Azioni Oggetto dell'Offerta.
Alla luce di quanto precede, l'Offerente verrà a detenere a esito dell'Offerta, una partecipazione in Almawave pari a complessive n. 29.354.793 Azioni, rappresentativa del 97,91% del relativo capitale sociale.
L'efficacia dell'Offerta era subordinata al verificarsi della Condizione Soglia e della Condizione MAC.
In particolare, la Condizione Soglia prevedeva "che le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all'Offerente di venire a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ivi incluse le Azioni che dovessero essere acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta medesima, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili" A tale riguardo, si rammenta, come comunicato in data 28 novembre 2025, che la predetta Condizione si è avverata.
Con riferimento alla Condizione MAC, la stessa prevedeva che "entro la pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, (a) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o dell'Offerente rispetto a quelli risultanti dal bilancio consolidato semestrale abbreviato dell'Emittente al 30 giugno 2025; e (b) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente, non noti al mercato alla Data di Annuncio dell'Offerta, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) al 30 giugno 2025. Resta inteso che la presente Condizione MAC comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (a) e (b) di cui sopra che si verifichino in conseguenza di, o in connessione con, il conflitto tra Russia e Ucraina ovvero dei conflitti in Medio-Oriente (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla Data di Annuncio dell'Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente e delle sue società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera 1'Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria del gruppo dell'Emittente)". A tale riguardo, si informa che la Condizione MAC deve intendersi avverata.
Pertanto, in considerazione dell'avveramento delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta, quest'ultima è da ritenersi efficace.
Infine, si rammenta, come comunicato sempre in data 28 novembre 2025, che la Riapertura dei Termini ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. b), del Regolamento Emittenti non avrà luogo.
Si ricorda che, alla Data di Pagamento, ovverosia il 12 dicembre 2025, l'Offerente pagherà a ciascun Aderente all'Offerta il Corrispettivo pari a Euro 4,30 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente.
Il pagamento dei Corrispettivo sarà effettuato in contanti.
Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'Offerta.
Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che restano a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli azionisti aderenti all'Offerta.
L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
Sulla base dei risultati definitivi di cui sopra, in considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente, ad esito del Periodo di Adesione, di una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, si conferma che si sono verificati i presupposti di legge per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF in relazione alle rimanenti n. 627.751 Azioni, rappresentative del 2,09% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue"), attraverso un'unica procedura concordata con Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta").
L'Offerente, in conformità a quanto dichiarato nel Documento di Offerta, darà dunque corso alla Procedura Congiunta in relazione a tutte le Azioni Residue nella data sotto indicata, riconoscendo, ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, come anche richiamato dall'articolo 111 del TUF, un corrispettivo per ciascuna Azione Residua pari al Corrispettivo dell'Offerta (i.e., Euro 4,30 per Azione) (il "Corrispettivo della Procedura Congiunta"). Tenuto conto del numero complessivo delle Azioni Residue, quindi, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta sarà pari a Euro 2.699.329,30 (il "Controvalore Complessivo").
Il Controvalore Complessivo verrà depositato dall'Offerente presso Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM su un conto corrente vincolato al pagamento del Controvalore Complessivo. La Procedura Congiunta avrà luogo in data 18 dicembre 2025, nel momento in cui l'Offerente darà conferma all'Emittente dell'avvenuto deposito presso Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM e della disponibilità delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo. Pertanto, in pari data, avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.
I titolari delle Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento. Si ricorda altresì che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del codice civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del codice civile – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione di Controvalore Complessivo non riscossa dagli aventi diritto.
L'Offerente rende altresì noto che, a seguito dell'adempimento della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan nelle sedute del 16 e 17 dicembre 2025 e il Delisting a far data dal 18 dicembre 2025.
Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta si fa rinvio al Documento di Offerta, a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'Emittente in Roma, via di Casal Boccone, 188-190; (ii) la sede legale dell'Offerente in Roma, via di Casal Boccone, 188-190; (iii) l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con sede in Milano, Viale Eginardo n. 29 e (iv) il sito internet dell'Offerente (https://www.almaviva.it, Sezione "Investor Relations").
***
IL PRESENTE DOCUMENTO, COME INFRA PRECISATO, NON DEVE ESSERE DIVULGATO PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE E/O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA AUSTRALIA E GIAPPONE
L' Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni dell'Emittente in quanto negoziate su EGM e soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.
L'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.
L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
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