Alma Media Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 14, 2020

Kutsu Alma Median yhtiökokoukseen

Kutsu Alma Median yhtiökokoukseen

Alma Media Oyj     Yhtiökokouskutsu     14.2.2020 klo 8.15

KUTSU ALMA MEDIAN YHTIÖKOKOUKSEEN

Alma Media Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 25.3.2020 kello 12.00 Bio Rex -elokuvasalissa,
Lasipalatsin toinen kerros, osoite Mannerheimintie 22-24, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä
kahvitarjoilu aloitetaan klo 11.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta ja mahdollisesta
   pääoman palautuksesta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että osinkoa tilikaudelta 2019 maksetaan 0,40 euroa
osakkeelta.  Osinko maksetaan sille, joka on merkitty osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 27.3.2020 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
Alma Media Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
3.4.2020.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

3. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta
   päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että palkkiot pysyvät ennallaan,
ja että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden
2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavat
vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 62.500 euroa vuodessa,
varapuheenjohtajalle 40.000 euroa vuodessa ja muille jäsenille 32.500 euroa
vuodessa.

Lisäksi hallituksen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin
1.500, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euron ja
valiokuntien varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio
niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat.
Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön
matkustusohjesäännön mukaisesti.

Yllä ehdotetut kokouspalkkiot ehdotetaan maksettavaksi kustakin kokouksesta

·
· kaksinkertaisena (i) Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville henkilöille
ja (ii) Suomen ulkopuolella Euroopassa pidetyistä kokouksista; sekä
· kolminkertaisena (i) Euroopan ulkopuolella asuville henkilöille tai (ii)
Euroopan ulkopuolella pidetyistä kokouksista.

Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n
osakkeita markkinoilta kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin
Pörssissä muodostuvaan hintaan noin 40 prosentilla hänelle, ennakonpidätys
huomioiden, suoritetusta hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta. Osakkeiden
hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa tammi
-maaliskuun 2020 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei olisi
sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena
ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien
sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2020 loppuun mennessä,
maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen
kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta
mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi

seitsemän (7).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen varsinaisiksi
jäseniksi valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun saakka, hallituksen nykyiset jäsenet Peter Immonen, Esa
Lager, Alexander Lindholm, Petri Niemisvirta, Jorma Ollila, Päivi Rekonen ja
Catharina Stackelberg-Hammarén. Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Jorma
Ollila toimisi hallituksen puheenjohtajana ja Petri Niemisvirta hallituksen
varapuheenjohtajana.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia
yhtiöstä. Lisäksi kaikkien hallituksen jäsenten, Peter Immosta, Esa Lageria,
Alexander Lindholmia ja Jorma Ollilaa lukuun ottamatta, on arvioitu olevan
riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Ehdotetut hallituksen
jäsenet on arvioitu olevan riippuvaisia merkittävistä osakkeenomistajista
seuraavin perustein. Peter Immonen on Mariatorp Oy:n hallituksen jäsen, Esa
Lager on Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallituksen jäsen, Alexander Lindholm on Otava
-konsernin toimitusjohtaja ja Jorma Ollila on toiminut vuoteen 2019 saakka
yhtäjaksoisesti Otava Oy:n hallituksen jäsenenä yli 10 vuotta
(hallinnointikoodin suosituksen 10 alakohdan j) mukainen suhde merkittävään
osakkeenomistajaan).

Hallituksen nykyisten jäsenten henkilötiedot ja luottamustehtävät on esitetty
yhtiön Internet-sivuilla
http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus.

Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa
valintaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotusta ovat ilmoittaneet kannattavansa
osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeista ja niiden
tuottamista äänistä.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
yhtiökokous valitsee yhtiölle yhden tilintarkastajan tilikaudelle 2020.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön
tilintarkastajaksi tilikaudelle 2020. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut,
että KHT Markku Launis tulisi toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
824.000 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu
valtuutuksen enimmäismäärä on noin yksi (1) prosentti yhtiön koko osakemäärästä.
Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla säännellyllä markkinalla
Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden
mukaisesti, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankkimisesta
maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan säännellyllä
markkinalla siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin
säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana
ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein säännellyllä markkinalla
noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan
hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai johdon tai
avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021
saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan
antaa enintään 824.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa
noin yhtä (1) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen
perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa
erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön johdon tai avainhenkilöiden
kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa 15.3.2019 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 16.500.000
osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön
koko osakemäärästä. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai
luovuttamalla yhtiön hallussa olevia osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen
perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa
erässä.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai
avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa 15.3.2019 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen, mutta ei
edellä kohdassa 18 ehdotettua osakeantivaltuutusta.

1. Lahjoitukset yleishyödylliseen tarkoitukseen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
yhteensä 50.000 euron suuruisista lahjoituksista korkeakouluille ja
yliopistoille vuosien 2020–2021 aikana hallituksen päättäessä lahjoitusten
tarkemmista ehdoista.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Alma Media Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiökokous/2020. Alma Media
Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja
palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään
4.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 8.4.2020 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2020
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2020 klo 12.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.  Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua 26.2.2020 klo 9.00 alkaen:

a. internet-sivujen
http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiökokous/2020 kautta tai
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@almamedia.fi

b. puhelimitse numeroon 010 665 2220 arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo
9.00–12.00

c. kirjeitse osoitteeseen Alma Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Alma Media Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
13.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 20.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

Lisätietoja on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiökokous/2020.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Alma
Media Oyj,

Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Alma Media Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.2.2020 yhteensä 82.383.182
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä helmikuun 14. päivänä 2020

ALMA MEDIA OYJ

HALLITUS

Lisätietoja: Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja ja Alma Media Oyj:n hallituksen
sihteeri, puh 010 665 2201

Jakelu: NASDAQ Helsingin Pörssi, keskeiset tiedotusvälineet

Alma Media lyhyesti

Alma Media on uudistuva digitaaliseen palveluliiketoimintaan ja journalistisiin
sisältöihin keskittyvä mediakonserni. Yhtiön tunnetuimpia brändejä ovat
Kauppalehti, Talouselämä, Iltalehti, Aamulehti, Etuovi.com ja Monster. Alma
Media rakentaa kestävää kasvua mediasta palveluihin tarjoten sisältöjä ja
palveluja, jotka hyödyttävät käyttäjiä arjessa, työssä ja vapaa-ajalla. Alma
Media toimii 11 Euroopan maassa. Alma Mediassa työskentelee noin 1 800
ammattilaista. Alma Median vuoden 2019 jatkuvien toimintojen liikevaihto oli
250,2 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan NASDAQ Helsingissä. Lue lisää:
www.almamedia.fi.

Liitteet: