Alma Media Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 5, 2020

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus Alma Media Oyj:n hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus Alma Media Oyj:n hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi

Alma Media Oyj               Pörssitiedote 5.11.2020 klo 16.15

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN EHDOTUS ALMA MEDIA OYJ:N HALLITUKSEN
KOKOONPANOKSI JA PALKKIOIKSI

Alma Media Oyj:n 17.03.2015 pidetty yhtiökokous päätti, yhtiön hallituksen
ehdotuksesta, perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan
tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen
liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Kevään 2021 yhtiökokousta silmälläpitäen nimitystoimikunta muodostettiin
marraskuussa 2020. Siihen ovat kuuluneet 30.09. omistustilanteen mukaisesti
neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat; Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallituksen
puheenjohtaja Timo Aukia, Mariatorp Oy:n hallituksen jäsen Peter Immonen, Otava
Oy:n hallituksen puheenjohtaja Henrik Ehrnrooth ja Keskinäinen
Työeläkevakuutusyhtiö Varman sijoitusjohtaja Timo Sallinen. Lisäksi yhtiön
hallituksen puheenjohtaja Jorma Ollila on toiminut nimitystoimikunnan
asiantuntijajäsenenä. Nimitystoimikunta valitsi puheenjohtajaksi Henrik
Ehrnroothin ja sihteeriksi lakiasiainjohtaja Mikko Korttilan.

Nimitystoimikunnan ehdotukset

Nimitystoimikunta on toimittanut yhtiön hallitukselle ehdotuksensa varsinaiselle
yhtiökokoukselle 2021.

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja hallituksen kokoonpanoa koskeva ehdotus

Nimitystoimikunta ehdottaa Alma Media Oyj:n arviolta 24.3.2021 pidettävälle
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten määräksi
vahvistettaisiin kuusi (6).

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Päivi Rekonen on ilmoittanut, ettei hän ole
enää käytettävissä Alma Media Oyj:n hallituksen jäseneksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen varsinaisiksi
jäseniksi valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun saakka hallituksen nykyiset jäsenet: Peter Immonen, Esa
Lager, Alexander Lindholm, Petri Niemisvirta, Jorma Ollila ja Catharina
Stackelberg-Hammarén. Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Jorma Ollila
toimisi hallituksen puheenjohtajana ja Petri Niemisvirta hallituksen
varapuheenjohtajana.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia
yhtiöstä. Lisäksi kaikkien hallituksen jäsenten, Peter Immosta, Esa Lageria,
Alexander Lindholmia ja Jorma Ollilaa lukuun ottamatta, on arvioitu olevan
riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Ehdotetut hallituksen
jäsenet on arvioitu olevan riippuvaisia merkittävistä osakkeenomistajista
seuraavin perustein. Peter Immonen on Mariatorp Oy:n hallituksen jäsen, Esa
Lager on Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallituksen jäsen, Alexander Lindholm on Otava
-konsernin toimitusjohtaja ja Jorma Ollila on toiminut vuoteen 2019 saakka
yhtäjaksoisesti Otava Oy:n hallituksen jäsenenä yli 10 vuotta
(hallinnointikoodin suosituksen 10 alakohdan j) mukainen suhde merkittävään
osakkeenomistajaan).

Nykyisten jäsenten henkilötiedot ja luottamustehtävät on esitetty yhtiön
Internet-sivuilla http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus.

Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa
valintaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotusta ovat ilmoittaneet kannattavansa
osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeista ja niiden
tuottamista äänistä.

Hallituksen palkkioita koskeva ehdotus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että palkkiot pysyvät ennallaan,
ja että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden
2022 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavat
vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 62.500 euroa vuodessa,
varapuheenjohtajalle 40.000 euroa vuodessa ja muille jäsenille 32.500 euroa
vuodessa.

Lisäksi hallituksen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin
1.500, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euron ja
valiokuntien varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio
niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat.
Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön
matkustusohjesäännön mukaisesti.

Yllä ehdotetut kokouspalkkiot ehdotetaan maksettavaksi kustakin kokouksesta

· kaksinkertaisena (i) Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville henkilöille ja
(ii) Suomen ulkopuolella Euroopassa pidetyistä kokouksista; sekä
· kolminkertaisena (i) Euroopan ulkopuolella asuville henkilöille tai (ii)
Euroopan ulkopuolella pidetyistä kokouksista.

Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n
osakkeita markkinoilta kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin
Pörssissä muodostuvaan hintaan noin 40 prosentilla hänelle, ennakonpidätys
huomioiden, suoritetusta hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta. Osakkeiden
hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa
tammi–maaliskuun 2021 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei
olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena
ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien
sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2021 loppuun mennessä,
maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen
kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta
mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Lisätietoja antaa:
Henrik Ehrnrooth,
Nimitystoimikunnan puheenjohtaja

Henrik Ehrnroothille osoitetuissa haastattelupyynnöissä pyydämme olemaan
yhteydessä Otava Oy:ssä Päivi Hautalaan puh. 0400 922 479

Alma Media Oyj
Viestintä

Jakelu: NASDAQ Helsinki, päämediat, www.almamedia.fi