Alma Media Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 14, 2019

Kutsu Alma Median yhtiökokoukseen

Kutsu Alma Median yhtiökokoukseen

Alma Media Oyj     Pörssitiedote       14.2.2019 klo 8.15

KUTSU ALMA MEDIAN YHTIÖKOKOUKSEEN

Alma Media Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään perjantaina 15.3.2019 kello 12.00 Bio Rex -elokuvasalissa, Lasipalatsin
toinen kerros, osoite Mannerheimintie 22-24, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä
kahvitarjoilu aloitetaan klo 11.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että osinkoa tilikaudelta 2018 maksetaan 0,35 euroa
osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka on merkitty osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 19.3.2019 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
Alma Media Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
26.3.2019.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta
   päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen vuosipalkkiota
korotetaan, koska se on ollut muuttumaton vuodesta 2016 ja että hallituksen
jäsenille maksettaisiin vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä
toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 62.500
(aikaisemmin 40.000) euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 40.000 (aikaisemmin
32.000) euroa vuodessa ja muille jäsenille 32.500 (aikaisemmin 27.000) euroa
vuodessa.

Lisäksi hallituksen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin 1.500
(aikaisemmin 1.000) euron, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle
1.000 euron (aikaisemmin 1.000) ja valiokuntien varapuheenjohtajille 700
(aikaisemmin 700) euron ja jäsenille 500 (aikaisemmin 500) euron palkkio niistä
hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen
jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön matkustusohjesäännön
mukaisesti.

Yllä ehdotetut kokouspalkkiot ehdotetaan maksettavaksi kustakin kokouksesta

• kaksinkertaisena (i) Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville henkilöille ja
  (ii) Suomen ulkopuolella Euroopassa pidetyistä kokouksista; sekä

• kolminkertaisena (i) Euroopan ulkopuolella asuville henkilöille tai (ii)
  Euroopan ulkopuolella pidetyistä kokouksista.

Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n
osakkeita markkinoilta kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin
Pörssissä muodostuvaan hintaan noin 40 prosentilla hänelle, ennakonpidätys
huomioiden, suoritetusta hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta. Osakkeiden
hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa tammi
-maaliskuun 2019 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei olisi
sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena
ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien
sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2019 loppuun mennessä,
maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen
kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta
mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi

seitsemän (7).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Matti Korkiatupa ja Heike Tyler ovat
ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä Alma Media Oyj:n hallituksen
jäseniksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen varsinaisiksi
jäseniksi valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun saakka, hallituksen nykyiset jäsenet Peter Immonen, Esa
Lager, Alexander Lindholm, Petri Niemisvirta, Päivi Rekonen ja Catharina
Stackelberg-Hammarén ja että samaksi toimikaudeksi valitaan uudeksi hallituksen
jäseneksi Jorma Ollila. Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Jorma Ollila
toimisi hallituksen puheenjohtajana ja Petri Niemisvirta hallituksen
varapuheenjohtajana.

Jorma Ollila toimii Otava Oy:n hallituksen varapuheenjohtajana, Tetra Laval
Groupin ja TBG AG:n hallitusten jäsenenä sekä advisory partnerina Perella
Weinberg Partnersissa. Hän on myös Miltton Group Oy:n hallituksen puheenjohtaja
sekä Xinova LLC:n hallituksen puheenjohtaja.

Ollila on toiminut Royal Dutch Shell Plc:n (2006–2017), Nokia Oyj:n (2006–2012)
ja Outokumpu Oyj:n (2013–2018) hallitusten puheenjohtajana.

Ollila oli Nokia Oyj:n pääjohtaja sekä johtokunnan puheenjohtaja 1999–2006 sekä
Nokia Oyj:n toimitusjohtaja ja johtokunnan puheenjohtaja 1992–1999.

Ollila (s. 1950) on koulutukseltaan valtiotieteiden maisteri (Helsingin
yliopisto), M.Sc. (Econ) (London School of Economics) ja diplomi-insinööri
(Teknillinen korkeakoulu).

Nykyisten jäsenten henkilötiedot ja luottamustehtävät on esitetty yhtiön
Internet-sivuilla http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus.

Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa
valintaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotusta ovat ilmoittaneet kannattavansa
osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeista ja niiden
tuottamista äänistä.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
yhtiökokous valitsee yhtiölle yhden tilintarkastajan tilikaudelle 2019.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön
tilintarkastajaksi tilikaudelle 2019. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut,
että KHT Markku Launis tulisi toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
824.000 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu
valtuutuksen enimmäismäärä on noin yksi (1) prosentti yhtiön koko osakemäärästä.
Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla säännellyllä markkinalla
Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden
mukaisesti, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankkimisesta
maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan säännellyllä
markkinalla siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin
säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana
ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein säännellyllä markkinalla
noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan
hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai johdon tai
avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020
saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan
antaa enintään 824.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa
noin yhtä (1) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen
perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa
erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön johdon tai avainhenkilöiden
kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa 14.3.2018 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 16.500.000
osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön
koko osakemäärästä. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai
luovuttamalla yhtiön hallussa olevia osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen
perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa
erässä.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai
avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa 14.3.2018 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen, mutta ei
edellä kohdassa 17 ehdotettua osakeantivaltuutusta.

1. Lahjoitukset yleishyödylliseen tarkoitukseen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
yhteensä 50.000 euron suuruisista lahjoituksista korkeakouluille ja
yliopistoille vuosien 2019–2020 aikana hallituksen päättäessä lahjoitusten
tarkemmista ehdoista.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Alma Media Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiökokous/2019. Alma Media
Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
mainituilla internet-sivuilla viimeistään 22.2.2019. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 29.3.2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.3.2019
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.3.2019 klo 12.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua 15.2.2019 klo 9.00 alkaen:

-        internet-sivujen
http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiökokous/2019 kautta tai
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@almamedia.fi

-        puhelimitse numeroon 010 665 2220 arkipäivisin maanantaista
perjantaihin klo 9.00–12.00

-        kirjeitse osoitteeseen Alma Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Alma Media Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 5.3.2019
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 12.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

Lisätietoja on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiökokous/2019.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Alma
Media Oyj,

Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Alma Media Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.2.2019 yhteensä 82 383 182
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä helmikuun 14. päivänä 2019

ALMA MEDIA OYJ

HALLITUS

Lisätietoja: Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja ja Alma Media Oyj:n hallituksen
sihteeri, puh 010 665 2201

Jakelu: NASDAQ Helsinki, päämediat, www.almamedia.fi

Alma Media lyhyesti

Alma Media on palveluliiketoimintaan ja journalistisiin sisältöihin keskittyvä
mediakonserni. Yhtiön tunnetuimpia brändejä ovat Kauppalehti, Talouselämä,
Affärsvärlden, Iltalehti, Aamulehti, Etuovi.com ja Monster. Alma Media rakentaa
asiakkailleen kestävää kasvua digitaalisuuden mahdollisuuksia hyödyntäen
tietopalveluilla, järjestelmä- ja asiantuntijapalveluilla sekä
mainosratkaisuilla. Alma Median toiminta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin,
Baltiaan ja Keski-Eurooppaan. Alma Mediassa työskentelee noin 1 900
ammattilaista (ilman jakajia), joista noin 30 % toimii Suomen ulkopuolella. Alma
Median vuoden 2018 liikevaihto oli 354,6 miljoonaa euroa. Yhtiön osake
noteerataan NASDAQ Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.