Alma Media Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Feb 15, 2013

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Alma Media Oyj           Pörssitiedote                   15.02.2013 klo 9.15

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Alma Media Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 14.3.2013 kello 13.00 Finlandia-talon A-salissa, osoite
Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Sisäänkäynti Mannerheimintien puolelta ovesta M1
ja Karamzininkadun puolelta ovesta K1. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä kahvitarjoilu aloitetaan klo
12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä
   ylikurssirahaston alentamisesta päättäminen varojen siirtämiseksi sijoitetun
   vapaan oman pääoman rahastoon

8.1 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2012 osinkoa maksetaan 0,10 euroa
osakkeelta.  Osinko maksetaan sille, joka on merkitty täsmäytyspäivänä
19.3.2013 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 26.3.2013.

8.2 Ylikurssirahaston alentamisesta päättäminen varojen siirtämiseksi sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi alentaa yhtiön taseen 31.12.2012
mukaista ylikurssirahastoa määrältään 419 295 759 euroa 100 000 000 eurolla,
mikä siirretään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön oma
pääoma on kokonaisuudessaan sidottua omaa pääomaa, ja oman pääoman rakenteen ja
voitonjaon kannalta on tarkoituksenmukaista muuttaa yhtiön pääomarakennetta
niin, että sidotun oman pääoman osuus koko omasta pääomasta laskee.

Ylikurssirahasto on yhtiön sidottua omaa pääomaa, minkä vuoksi ylikurssirahaston
alentaminen edellyttää osakeyhtiölain mukaista kuulutusmenettelyä.

Kaikista ylikurssirahaston alentamiseen liittyvistä käytännön toimenpiteistä
päättää hallitus.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta
   päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että palkkiot pysyvät
ennallaan ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 33.000 euroa,
varapuheenjohtajalle 27.000 euroa ja jäsenille 22.000 euroa vuodessa. Lisäksi
hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille maksettaisiin 1.000 euron,
varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio niistä hallituksen
ja valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten
matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n
osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan noin 40
prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta. Osakkeiden hankinnan
hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa tammi-
maaliskuun 2013 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei olisi
sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena
ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien
sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2013 loppuun mennessä,
maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen
kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten
lukumääräksi kahdeksan (8).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallituksen nykyisistä jäsenistä
Timo Aukia, Petri Niemisvirta, Kai Seikku, Erkki Solja, Catharina Stackelberg-
Hammarén ja Harri Suutari valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Nykyisten jäsenten henkilö-
ja luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön Internet-sivuilla
www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/hallitus. Hallituksen jäsen Seppo
Paatelainen on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä Alma Media Oyj:n
hallituksen jäseneksi.

Lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
uusiksi jäseniksi valittaisiin edellä mainituksi toimikaudeksi Suur-Savon Sähkö
Oy:n toimitusjohtaja Perttu Rinta sekä kustantaja Niklas Herlin. Hallitukseen
ehdolla olevien uusien jäsenien henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty
yhtiön Internet-sivuilla
www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2013. Kaikki
hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotusta ovat ilmoittaneet
kannattavansa osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeista ja
niiden tuottamista äänistä

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
KHT-yhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle
2013.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 15.000.000
osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 % yhtiön koko
osakemäärästä. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai
luovuttamalla yhtiön hallussa olevia osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen
perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa
erässä.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai
avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa
yhtiökokouksissa 17.3.2011 ja 14.3.2012 päätetyt osakeantivaltuutukset.

1. Yhtiön osakkeenomistaja Pasi Asikaisen ehdotus yhtiökokouksessa
   käsiteltäväksi asiaksi

Yhtiön osakkeenomistaja Pasi Asikainen on 11.12.2012 tehnyt yhtiön hallitukselle
ehdotuksen vuoden 2013 yhtiökokouksen käsiteltäväksi asiaksi.

Osakkeenomistaja on pyytänyt yhtiökokousta käsittelemään ja tekemään päätöksen
siitä, että yhtiön kotipaikaksi palautettaisiin Tampere.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Alma Media Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2013. Alma Media
Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
mainituilla internet-sivuilla viimeistään 21.2.2013. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 28.3.2013 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 4.3.2013
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.3.2013 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.  Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua 19.2.2013 klo 9.00 alkaen

a. internet-sivujen
www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2013 kautta
tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@almamedia.fi
b. puhelimitse numeroon 010 665 2220 arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo
9.00-16.00
c. telefaksilla numeroon 010 665 2270 tai
d. kirjeitse osoitteeseen Alma Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Alma Media Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
4.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 11.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2013.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Alma
Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Alma Media Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 15.2.2013 yhteensä 75.486.853
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Finlandia-talolle on yhteys raitiovaunulla (linjat 4, 7 ja 10 Suomen
kansallismuseon pysäkki) sekä Mannerheimintien kautta kulkevilla bussilinjoilla.
Omalla autolla saapuvien on mahdollista pysäköidä Töölönlahden maksulliseen
pysäköintihalliin, Q-Park Finlandiaan, josta on maanalainen hissiyhteys
Finlandia-taloon.

Helsingissä helmikuun 14. päivänä 2013

ALMA MEDIA OYJ

HALLITUS

Lisätietoja: Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja ja Alma Media Oyj:n hallituksen
sihteeri, puh 050 593 4589
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsingin Pörssi, keskeiset tiedotusvälineet

Alma Media lyhyesti
Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä
mediakonserni. Yhtiön tuotteet tarjoavat uutissisältöjen lisäksi hyötytietoa
elämäntyylin, työuran sekä liiketoiminnan kehittämiseen. Alma Median
palvelutarjonta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin, Baltiaan ja Keski-
Eurooppaan. Yhtiössä työskentelee noin 2 800 ammattilaista, joista yli 20 %
toimii Suomen ulkopuolella. Alma Median vuoden 2012 liikevaihto oli noin 320
miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. Lue lisää:
www.almamedia.fi

[HUG#1678562]