Alma Media Oyj

AGM Information • Jul 5, 2023

Alma Media Oyj:n hallituksen lausunto Otava Oy:n tekemästä pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta

Alma Media Oyj:n hallituksen lausunto Otava Oy:n tekemästä pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA
-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN
MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN TULEE
TUTUSTUA MYÖS OSIOON “TIETOJA ALMA MEDIAN OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA”
TÄMÄN TIEDOTTEEN LOPUSSA.

ALMA MEDIA OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO OTAVA OY:N TEKEMÄSTÄ PAKOLLISESTA
JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA

Alma Media Oyj, Pörssitiedote 5.7.2023 klo 9.00

Otava Oy (”Otava” tai ”Tarjouksentekijä”) julkisti 21.6.2023 pakollisen julkisen
ostotarjouksen kaikista Alma Media Oyj:n (”Alma Media” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Tarjouksentekijän,
Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Ostotarjous”). Ostotarjouksessa
tarjottava vastike on 9,10 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”).

Alma Median hallitus on päättänyt antaa Ostotarjouksesta seuraavan
arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11
luvun 13 §:n edellyttämän lausunnon.

Ostotarjous lyhyesti

Ostotarjouksen tausta

Otava tiedotti 16.6.2023 hankkineensa 14.-15.6.2023 tekemillään osakekaupoilla
yhteensä 686 860 Alma Median osaketta. Näiden osakekauppojen myötä Otavan
omistus Alma Mediassa nousi yhteensä 24 723 705 osakkeeseen, mikä vastaa
28.6.2023 kaupankäyntipäivän päättymistilanteen mukaan noin 30,06 prosenttia
Alma Median kaikista osakkeista ja äänistä, lukuun ottamatta Alma Median
hallussa olevia omia osakkeita. Otavan omistuksen ylitettyä 30 prosenttia Alma
Median osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, lukuun ottamatta Alma Median
hallussa olevia omia osakkeita, Otavalle on syntynyt Arvopaperimarkkinalain 11
luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous Alma
Median kaikista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.

Otava julkisti Ostotarjouksen 21.6.2023. Ostotarjous tehdään kaikista Alma
Median osakkeista, jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Yhtiön tai sen
tytäryhtiöiden hallussa. 4.7.2023 kaupankäyntipäivän päättymistilanteen mukaan
Alma Medialla on 82 383 182 osaketta, joista 82 228 336 on ulkona olevia ja 154
846 Alma Median hallussa olevia omia osakkeita. Tämän lausunnon päivämääränä
Alma Media ei ole laskenut liikkeeseen optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia.

Otavan julkistamien tietojen perusteella Otavalla oli 29.6.2023 hallussaan
yhteensä 24 723 705 Alma Median osaketta, mikä vastaa 28.6.2023
kaupankäyntipäivän päättymistilanteen mukaan noin 30,06 prosenttia Alma Median
kaikista osakkeista ja äänistä, lukuun ottamatta Alma Median hallussa olevia
omia osakkeita. Otava on pidättänyt itsellään oikeuden hankkia Alma Median
osakkeita myös Ostotarjouksen ulkopuolella julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq
Helsinki Oy:ssä tai muulla tavoin.

Ostotarjous tehdään Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan ehtojen
mukaisesti, jonka Otava julkisti 29.6.2023 (”Tarjousasiakirja”).

Tarjousvastike

Ostotarjouksessa tarjottava Tarjousvastike on 9,10 euroa käteisenä jokaisesta
Alma Median osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.
Tarjousasiakirjan mukaan Tarjousvastike vastaa korkeinta Otavan Alma Median
osakkeista maksamaa hintaa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden kuuden
(6) kuukauden aikana.

Tarjousvastike on noin 2,0 prosenttia matalampi kuin tarjousvelvollisuuden
syntymistä edeltävän kuuden (6) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärällä
painotettu Alma Median osakkeen keskikurssi, noin 0,8 prosenttia matalampi kuin
tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjakson
kaupankäyntimäärällä painotettu Alma Median osakkeen keskikurssi ja yhtä suuri
kuin Alma Median osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 14.6.2023, eli
viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjousvastike on määritetty 82 383 182 liikkeeseen
lasketun ja ulkona olevan Alma Median osakkeen perusteella. Tarjousasiakirjan
mukaan mikäli Yhtiö korottaisi osakkeiden lukumäärää minkä tahansa järjestelyn
seurauksena, millä olisi laimentava vaikutus, tai jollakin muulla tavalla jakaa
tai siirtää varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä
tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen selvittämistä (siten,
että varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle), Tarjouksentekijä varaa
oikeuden alentaa maksamaansa Tarjousvastiketta vastaavasti euro eurosta
-perusteisesti.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaan pakollinen ostotarjous voi olla
ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle.

Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei Tarjouksentekijän
käsityksen mukaan tule edellyttämään kilpailuviranomaisten hyväksyntöjä
ainakaan, mikäli Otavan Ostotarjouksen perusteella saavuttama omistusosuus Alma
Median kaikista osakkeista jää alle 36,84 prosentin. Mikäli Otavan omistusosuus
saavuttaisi Ostotarjouksen perusteella edellä mainitun rajan, Tarjouksentekijä
tulisi ottamaan yhteyttä Suomen kilpailu- ja kuluttajavirastoon (”KKV”) ja
muihin mahdollisesti toimivaltaisiin kilpailuviranomaisiin sen vahvistamiseksi,
edellyttääkö rajan saavuttaminen KKV:n ja/tai muun toimivaltaisen
kilpailuviranomaisen hyväksynnän saamista Ostotarjouksen perusteella
saavutetulle omistusosuudelle. Tällöin tulisi myös huomioida se, ettei Otava
saisi käyttää äänioikeuttaan Ostotarjouksella hankituilla Alma Median osakkeilla
tai muutoin vaikuttaa Alma Median kilpailukäyttäytymiseen ennen kuin KKV ja/tai
muu toimivaltainen kilpailuviranomainen olisi ottanut kantaa siihen, johtaako
rajan saavuttaminen määräysvallan hankkimiseen, ja/tai Ostotarjouksella hankittu
Otavan omistusosuus Alma Mediassa olisi hyväksytty. Ostotarjouksen toteuttaminen
ei näin ollen ole ehdollinen kilpailuviranomaisten hyväksynnöille.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Alma Median
osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, maksettaviksi sekä toteuttaa
Ostotarjous on ehdollinen kaikkien muiden mahdollisesti tarvittavien
viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten saamiselle sinä päivänä tai
siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen
lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti.
Tarjousasiakirjan mukaan Otava ei kuitenkaan ole Tarjousasiakirjan päivämääränä
tietoinen mistään muista viranomais- tai vastaavista hyväksynnöistä, joita
Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttäisi.

Ostotarjouksen rahoittaminen ja osakkeenomistajien sitoumukset olla hyväksymättä
Ostotarjousta

Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.
Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä odottaa kykenevänsä rahoittamaan
Ostotarjouksen kokonaisuudessaan olemassa olevilla kassavaroillaan olettaen,
että Ostotarjouksen perusteella hankittava omistusosuus Alma Mediassa ei ylitä
50 prosenttia kaikista Alma Median liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista
osakkeista, mukaan lukien Tarjouksentekijän nykyinen omistusosuus Alma Mediassa.
Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä on lisäksi saanut ennakkositoumukset
Nordea Bank Oyj:ltä sekä OP Yrityspankki Oyj:ltä ulkopuolisen velkarahoituksen
saatavuudelle tämän ylittävälle osalle mahdollisessa tilanteessa, jossa
Ostotarjouksen perusteella hankittavan omistusosuuden jälkeen Tarjouksentekijän
kokonaisomistusosuus Alma Mediassa ylittäisi 50 prosenttia kaikista Alma Median
liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, mukaan lukien
Tarjouksentekijän nykyinen omistusosuus Alma Mediassa. Tarjousasiakirjan mukaan
Ostotarjouksen rahoitus on varmistettu siihen määrään saakka, joka voi tulla
Tarjouksentekijän hankittavaksi huomioiden ennakkoon annetut sitoumukset, joiden
nojalla yhteensä noin 25,86 prosenttia Alma Median liikkeeseen lasketuista ja
ulkona olevista osakkeista ja äänistä omistavat osakkeenomistajat ovat
sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta omistamiensa osakkeiden osalta
sikäli kun Ostotarjous toteutetaan Tarjousasiakirjassa kuvatuin ehdoin ja
aikataulun puitteissa. Tarjousasiakirjan mukaan velkarahoitus on sidottu
tavanomaisiin eurooppalaisiin ”certain funds” -ehtoihin Tarjousasiakirjassa
tarkemmin kuvatun mukaisesti. Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjouksen
rahoitusjärjestelyillä ei ole vaikutusta Alma Median liiketoimintoihin tai
velvoitteisiin.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukainen tarjousaika on alkanut 30.6.2023 klo 9.30 (Suomen aikaa)
ja se päättyy 21.7.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa
Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien sekä määräysten mukaisesti.

Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan arviolta
24.7.2023, Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta 26.7.2023 ja
Tarjousvastike maksetaan arviolta 27.7.2023, olettaen kussakin tapauksessa,
ettei tarjousaikaa ole jatkettu tai keskeytetty Ostotarjouksen ehtojen ja
soveltuvien lakien sekä määräysten mukaisesti.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta tarjousajan
jatkamisesta pörssitiedotteella tarjousajan kuluessa.

Hallituksen lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain mukaan Alma Median hallituksen tulee julkistaa
Ostotarjousta koskeva lausunto. Lausunnossaan hallituksen tulee esittää
perusteltu arvio Ostotarjouksesta Alma Median ja sen osakkeenomistajien kannalta
sekä Otavan Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja
niiden todennäköisistä vaikutuksista Alma Median toimintaan ja työllisyyteen
Alma Mediassa.

Tämän lausunnon antamista varten Alma Median hallitus on huolellisesti
tutustunut Tarjousasiakirjaan sekä Otavan julkistamiin Ostotarjousta koskeviin
tiedotteisiin. Valmistellessa lausuntoaan Alma Median hallitus on käyttänyt
Otavan kyseisissä asiakirjoissa esittämiä tietoja, eikä hallitus ole
itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja tai niiden paikkansapitävyyttä. Näistä
syistä Alma Median hallituksen arviota Ostotarjouksen vaikutuksista Alma Median
toimintaan ja työntekijöihin, sellaisina kuin Otava on ne esittänyt, ei tule
pitää tyhjentävänä.

Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden
todennäköisistä vaikutuksista Alma Median toimintaan ja työllisyyteen Alma
Mediassa

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Tarjousasiakirjan mukaan Alma Media on Tarjouksentekijälle strateginen
sijoituskohde, ja Tarjouksentekijä näkee itsensä pitkäjänteisenä ja merkittävänä
osakkeenomistajana Yhtiössä. Tarjouksentekijän tavoitteena on säilyttää Alma
Media pörssilistattuna yhtiönä. Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan
pörssiyhtiönä toimiminen luo jatkossakin Yhtiölle hyvät edellytykset ja vakaan
pohjan liiketoiminnan kehittämiselle ja kannattavalle kasvulle sekä mahdollistaa
joustavat edellytykset Yhtiön liiketoiminnan rahoittamiseksi. Otava on lisäksi
Ostotarjousta koskevissa tiedotteissaan todennut, ettei sen tarkoituksena ole
tällä hetkellä merkittävästi lisätä omistustaan Yhtiössä.

Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan vaikutuksia Alma
Median liiketoimintaan, varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan eikä
toimipaikkojen sijaintiin. Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään Ostotarjouksen
toteutumiseen perustuvia sopimuksia Yhtiön johdon tai työntekijöiden kanssa.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijän tavoitteena ei ole hankkia
omistukseensa kaikkia Alma Median Osakkeita sikäli kun Ostotarjouksesta ei sitä
seuraa. Koska yhteensä noin 25,86 prosenttia Alma Median liikkeeseen lasketuista
ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä omistavat osakkeenomistajat ovat
antaneet ennakkoon sitoumukset olla hyväksymättä Ostotarjousta omistamiensa Alma
Median osakkeiden osalta, Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksesta seuraavan
osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaista
lunastusoikeutta tai -velvollisuutta. Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että
kaupankäynti Alma Median osakkeilla jatkuu entiseen tapaan Nasdaq Helsinki
Oy:ssä Ostotarjouksen toteuttamisesta huolimatta.

Hallituksen arvio

Alma Median hallitus on arvioinut Otavan strategisia suunnitelmia
Tarjousasiakirjassa ja Otavan julkistamissa Ostotarjousta koskevissa
tiedotteissa esitettyjen tietojen perusteella.

Alma Median hallitus katsoo, että Otavan Alma Mediaa koskevat strategiset
suunnitelmat sellaisina kuin ne on esitetty Tarjousasiakirjassa ja Otavan
julkistamissa Ostotarjousta koskevissa tiedotteissa ovat, kuten tällaisissa
asiakirjoissa on tavanomaista, melko suppeat ja yleisluontoiset. Tarkempien
tietojen puuttuessa Alma Median hallitus ei voi muodostaa täsmällistä käsitystä
tällaisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Alma Mediaan
ja työllisyyteen Alma Mediassa. Otavan lausuntojen perusteella ja ottaen
huomioon Otavan ennestään merkittävä omistusosuus Alma Mediassa sekä se, että
Otavan julkilausuttuna tavoitteena ei ole tällä hetkellä merkittävästi lisätä
omistustaan Alma Mediassa hallitus kuitenkin uskoo, että Otavan
Tarjousasiakirjassa esittämät strategiset suunnitelmat eivät aiheuttaisi
merkittäviä välittömiä vaikutuksia Alma Median liiketoimintaan tai varoihin, sen
johdon tai työntekijöiden asemaan, tai sen toimipaikkojen sijaintiin.

Alma Median hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Alma Median
työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen
Alma Mediassa.

Arvio Ostotarjouksesta Alma Median ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Johdanto

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Alma Median vaihtoehtoisia
mahdollisuuksia sekä päättäessään tästä lausunnosta Alma Median hallitus on
ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten Alma Median viimeaikaisen taloudellisen
suorituskyvyn, Alma Median taloudellisen ja liiketoiminnallisen aseman, Alma
Median tulevaisuudennäkymät, Alma Median osakkeiden käyvän arvon ja
historiallisen kurssikehityksen sekä Ostotarjouksen ehdot.

Alma Median hallitus ei ole osallistunut Tarjousasiakirjan laatimiseen, eikä se
myöskään ole tehnyt yhdistymissopimusta tai muutoin neuvotellut Ostotarjouksesta
Otavan kanssa.

Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Alma Median hallitus on saanut Danske
Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä 4.7.2023 päivätyn lausunnon koskien
Tarjousvastikkeen kohtuullisuutta Alma Median osakkeenomistajien kannalta
(”Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunnon mukaan, ehdollisena
siinä esitetyille oletuksille ja varaumille, Alma Median osakkeenomistajille
tarjottu Tarjousvastike ei ole Fairness Opinion -lausunnon päivämääränä
taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion -lausunto on
kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteenä.

Tämän lausunnon päivämääränä Alma Median hallitus ei ole vastaanottanut
ehdotuksia koskien mahdollisia kilpailevia yritysjärjestelyjä. Osana Yhtiön
vaihtoehtojen arviointia Alma Median hallitus on asianmukaiseksi katsomassaan
laajuudessa arvioinut mahdollisen kilpailevan yritysjärjestelyn mahdollisuutta
ja varmistanut, että sillä on edellytykset käsitellä kaikki vakavasti otettavat
ehdotukset koskien tällaisia yritysjärjestelyjä. Alma Media ei ole tehnyt mitään
sitoumuksia, jotka voisivat rajoittaa Alma Median hallituksen
toimintamahdollisuuksia tällaisiin mahdollisiin ehdotuksiin liittyen.

Tarjousvastike

Ostotarjouksessa tarjottava Tarjousvastike on 9,10 euroa käteisenä jokaisesta
Alma Median osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Alma
Median hallitus katsoo Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä
seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjousvastiketta on pidettävä Alma
Median osakkeenomistajien kannalta alhaisena.

Alma Median hallituksen Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiin
seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa seuraavat:

· tiedot ja oletukset Alma Median liiketoiminnoista ja taloudellisesta
asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys
tulevaisuudessa, mukaan luettuna arvio Alma Median nykyisen strategian
implementointiin ja täytäntöönpanoon liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista;
· Tarjousvastikkeen edustama alennus verrattuna Alma Median osakkeen
kaupankäyntimäärällä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä
tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden kuuden (6) ja kolmen (3) kuukauden
ajanjaksoina;
· Alma Median osakkeen historiallinen kurssikehitys ja se, että Alma Median
osakkeilla on Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen käyty kauppaa Nasdaq Helsinki
Oy:ssä Tarjousvastiketta korkeammilla hintatasoilla;
· se seikka, että yhteensä noin 25,86 prosenttia Alma Median liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä omistavat osakkeenomistajat
ovat sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta omistamiensa osakkeiden
osalta;
· Alma Median osakkeen arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin
arvostuskertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
· Hallituksen tekemät ja teettämät arvonmääritykset ja analyysit sekä Yhtiön
ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa käydyt keskustelut; sekä
· Fairness Opinion -lausunto.

Alma Median hallitus suhtautuu luottavaisesti Alma Median strategiaan ja
tulevaisuudennäkymiin itsenäisenä yhtiönä ja arvioi tämän lausunnon päivämääränä
käytettävissään olevan tiedon perusteella, että Alma Median strategian mukainen
toiminta voi tulevaisuudessa tuottaa osakkeenomistajille Tarjousvastiketta
korkeamman arvon. Hallituksen arvio perustuu näiltä osin kohtuullisiin
tulevaisuuteen suuntautuviin arvioihin, joihin kuitenkin luonnostaan sisältyy
riskejä ja epävarmuustekijöitä. Viime kädessä ei voi olla varmuutta siitä, että
Ostotarjouksen hyväksymättä jättäminen tai jokin muu vaihtoehto toteutuessaan
tuottaa Alma Median osakkeenomistajille korkeamman arvon kuin Ostotarjouksen
hyväksyminen.

Hallituksen arvion mukaan Ostotarjouksen toteutumiseen ei Tarjousasiakirjan
perusteella näyttäisi liittyvän erityisiä epävarmuustekijöitä ottaen huomioon,
että Ostotarjous on, ja pakollinen julkinen ostotarjous voi
Arvopaperimarkkinalain nojalla olla, ehdollinen vain tarvittavien
viranomaispäätösten saamiselle. Arvioituaan huolellisesti Tarjousvastiketta Alma
Median osakkeen käyvän arvon näkökulmasta hallitus kuitenkin katsoo, että
Tarjousvastike ei kuvasta Alma Median tämänhetkistä tai keskipitkän aikavälin
arvoa, myös huomioiden mahdolliset riskit ja epävarmuustekijät, jotka liittyvät
Alma Median strategian toteuttamiseen. Hallituksen näkemys Alma Median osakkeen
käyvästä arvosta perustuu muiden yllä mainittujen seikkojen ohella Yhtiöstä eri
arvonmääritysmenetelmiä soveltaen tehtyihin arvonmäärityksiin ja analyyseihin
sekä niihin liittyen käytyihin keskusteluihin Yhtiön taloudellisen neuvonantajan
kanssa.

Alma Median hallitus kiinnittää lisäksi huomiota Fairness Opinion -lausunnon
johtopäätöksiin, joiden mukaan Alma Median osakkeenomistajille tarjottu
Tarjousvastike ei ole Fairness Opinion -lausunnon päivämääränä taloudellisessa
mielessä kohtuullinen, ja että yhteensä noin 25,86 prosenttia Alma Median
liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä omistavat
osakkeenomistajat ovat sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta
omistamiensa osakkeiden osalta ja näin hylänneet heille tarjotun
Tarjousvastikkeen. Hallituksen näkemyksen mukaan nämä seikat tukevat osaltaan
hallituksen arviota siitä, että Tarjousvastiketta on pidettävä Alma Median
osakkeenomistajien kannalta alhaisena.

Ostotarjouksen rahoitus

Otavalla on Arvopaperimarkkinalain nojalla velvollisuus varmistautua siitä, että
se voi suorittaa Ostotarjouksessa tarjottavan Tarjousvastikkeen
täysimääräisesti. Alma Median hallitus on arvioinut Ostotarjouksen rahoitusta
Tarjousasiakirjassa ja Otavan julkistamissa Ostotarjousta koskevissa
tiedotteissa esitettyjen tietojen perusteella.

Käytössään olevien tietojen perusteella Alma Median hallitus uskoo, että Otava
on varmistanut tarvittavan rahoituksen Ostotarjoukselle siten, että sillä tulee
olemaan riittävät varat rahoittaakseen Tarjousvastikkeen maksun täysimääräisesti
Arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla. Hallitus kiinnittää kuitenkin
huomiota siihen, että Ostotarjouksen rahoitus on varmistettu ainoastaan siihen
osakemäärään saakka, joka voi tulla Otavan hankittavaksi huomioiden sitoumukset,
joiden nojalla yhteensä noin 25,86 prosenttia Alma Median liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä omistavat osakkeenomistajat
ovat sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta. Tarjousasiakirjan mukaan
nämä sitoumukset ovat ehdollisia sille, että Ostotarjous toteutetaan
Tarjousasiakirjassa kuvatuin ehdoin ja aikataulun puitteissa. Hallituksen
käsityksen mukaan, mikäli Otava muuttaisi Ostotarjouksen ehtoja tai aikataulua
siten, että osakkeenomistajien antamat sitoumukset tämän johdosta raukeaisivat,
Otavan olisi hankittava riittävä rahoitus myös sitoumusten kattamien Alma Median
osakkeiden hankkimiseksi. Hallituksen arvion mukaan ei voi olla varmuutta siitä,
millä ehdoilla ja aikataululla tällainen mahdollinen lisärahoitus olisi
hankittavissa. Toisaalta hallitus uskoo tällaiseen lisärahoitukseen
mahdollisesti liittyvän riskin olevan vähäinen ottaen huomioon, että päättäminen
muutoksista Ostotarjoukseen siten, että tällä olisi vaikutusta
osakkeenomistajien sitoumusten voimassaoloon, on Otavan kontrollissa.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ja viranomaishyväksynnät

Alma Median hallitus on arvioinut Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksiä ja
Ostotarjouksen edellyttämiä viranomaishyväksyntöjä Tarjousasiakirjassa
esitettyjen tietojen perusteella. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaan
pakollinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten
saamiselle.

Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen
kilpailuviranomaisten hyväksynnöille. Näiltä osin Otava on todennut, että sen
käsityksen mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei tule edellyttämään
kilpailuviranomaisten hyväksyntöjä ainakaan, mikäli Otavan Ostotarjouksen
perusteella saavuttama omistusosuus Alma Median kaikista osakkeista jää alle
36,84 prosentin. Alma Median hallitus toteaa, että Tarjousasiakirjassa
esitettyjen tietojen perusteella ei ole mahdollista arvioida todennäköisyyttä
sille, että Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttäisi kilpailuviranomaisten
hyväksyntää, sillä asia riippuu Otavan Ostotarjouksen seurauksena saavuttamasta
omistusosuudesta. Lisäksi Tarjousasiakirjassa ei ole kuvattu niitä seikkoja,
joihin Otavan arvio kilpailuviranomaisten hyväksyntöjä mahdollisesti
edellyttävästä 36,84 prosentin omistusosuudesta perustuu. Alma Median
hallituksen arvion mukaan minkään kilpailuviranomaisen hyväksynnän saamisesta,
mikäli sellaista edellytettäisiin, ei voi olla varmuutta. Kuten
Tarjousasiakirjassa on todettu, mikäli kilpailuviranomaisten hyväksyntää
edellytettäisiin, Otava ei saisi käyttää äänioikeuttaan Ostotarjouksella
hankituilla Alma Median osakkeilla tai muutoin vaikuttaa Alma Median
kilpailukäyttäytymiseen ennen tarvittavien hyväksyntöjen saamista. Toisaalta
mahdollisten kilpailuviranomaisten hyväksyntöjen ei hallituksen arvion mukaan
pitäisi vaikuttaa Ostotarjouksen toteuttamisen ja Tarjousvastikkeen maksun
aikatauluun, sillä Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen tällaisten
hyväksyntöjen saamiselle.

Sen sijaan Ostotarjouksen toteuttaminen on Tarjousasiakirjassa kuvatulla tavalla
ehdollinen kaikkien muiden mahdollisesti tarvittavien viranomaishyväksyntöjen,
lupien ja suostumusten saamiselle sinä päivänä tai siihen päivään mennessä,
jolloin Otava julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti. Tarjousasiakirjan mukaan
Otava ei ole Tarjousasiakirjan päivämääränä tietoinen mistään muista viranomais-
tai vastaavista hyväksynnöistä, joita Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttäisi.
Alma Median hallitus toteaa, että Tarjousasiakirjassa esitettyjen tietojen
perusteella ei ole mahdollista arvioida riskiä siitä, että Ostotarjouksen
toteuttaminen edellyttäisi sellaisia viranomais- tai vastaavia hyväksyntöjä,
joista Otava ei ole tietoinen Tarjousasiakirjan päivämääränä. Alma Median
hallituksen arvion mukaan minkään tällaisten hyväksyntöjen saamisesta, mikäli
niitä edellytettäisiin, ei voi olla varmuutta. Alma Median hallitus kiinnittää
kuitenkin huomiota siihen, että Otava on sitoutunut noudattamaan
Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia, jonka mukaan Otavan
on pyrittävä käytettävissään olevin keinoin selvittämään, mitä viranomaislupia
se tarvitsee Ostotarjouksen toteuttamiseksi ja täytäntöönpanemiseksi. Mikäli
Otavalla ei olisi ollut mahdollisuutta selvittää tarvittavia viranomaislupia ja
niiden saamisen edellytyksiä, tästä olisi Ostotarjouskoodin mukaan tullut myös
mainita Ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä.

Eräitä muita Ostotarjouksen hyväksymispäätöksen kannalta merkityksellisiä
seikkoja

Alla on käsitelty eräitä muita seikkoja, jotka Alma Median hallituksen
näkemyksen mukaan voivat olla merkityksellisiä Alma Median osakkeenomistajille
näiden päättäessä Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä.
Tässä käsiteltyjä seikkoja ei tule pitää tyhjentävänä kuvauksena kaikista
osakkeenomistajien päätöksentekoon mahdollisesti vaikuttavista seikoista.

· Otava ei odota Ostotarjouksesta seuraavan Osakeyhtiölain mukaista
lunastusoikeutta tai
-velvollisuutta, ja Otavan tarkoituksena on, että kaupankäynti Alma Median
osakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:ssä jatkuu myös Ostotarjouksen toteuttamisen
jälkeen. Ostotarjouksen toteuttamisen voidaan olettaa kasvattavan Otavan
omistusosuutta entisestään ja vastaavasti vähentävän niiden Alma Median
osakkeiden lukumäärää, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq
Helsinki Oy:ssä. Tämä voi Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Alma Median
osakkeiden lukumäärästä riippuen heikentää Alma Median osakkeiden likviditeettiä
ja arvoa sekä vaikuttaa haitallisesti osakkeenomistajien mahdollisuuksiin myydä
Alma Median osakkeita suotuisassa aikataulussa tai suotuisaan hintaan
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
· Otava on Alma Median suurin osakkeenomistaja, ja jo sen nykyinen
omistusosuus mahdollistaa tiettyjen Osakeyhtiölain mukaisten
vähemmistöosakkeenomistajan oikeuksien käyttämisen ilman muiden
osakkeenomistajien tukea, kuten oikeuden vaatia ylimääräistä yhtiökokousta ja
vähemmistöosingon maksamista. Ostotarjouksen toteutumisen myötä Otavan
omistusosuuden voidaan olettaa kasvavan entisestään. Mikäli Otavan osuus Alma
Median osakkeista kasvaisi merkittävästi Ostotarjouksen seurauksena, Otavasta
voisi tulla määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja, jonka olisi mahdollista
merkittävästi vaikuttaa Alma Median liiketoimintaan, kuten esimerkiksi
strategiaan, liiketoimintasuunnitelmaan ja tuleviin
yritysjärjestelymahdollisuuksiin. Ei voi olla varmuutta siitä, millainen
vaikutus Otavan vaikutusvallan kasvamisella olisi Alma Median liiketoiminnalle
muiden osakkeenomistajien näkökulmasta. On myös mahdollista, että Otavan
vaikutusvallan merkittävä kasvaminen heikentäisi Alma Median edellytyksiä toimia
täysin itsenäisenä pörssiyhtiönä tulevaisuudessa.
· On mahdollista, että Otava voisi Ostotarjouksen seurauksena tehdä Alma
Median yhtiökokouksissa merkittäviä Alma Mediaa koskevia päätöksiä itsenäisesti
ilman muiden osakkeenomistajien myötävaikutusta. Otavan omistusosuuden
suhteellisen vähäinenkin kasvattaminen todennäköisesti johtaisi siihen, että
Otavalla tulisi olemaan yli puolet (1/2) Alma Median yhtiökokouksissa kulloinkin
edustetuista osakkeista ja äänistä. Tämän lisäksi Otava voi Ostotarjouksen
johdosta saada omistukseensa yli puolet (1/2) tai yli kaksi kolmasosaa (2/3)
Alma Median osakkeista ja äänistä. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
yhtiökokouksessa edustavat yli puolta (1/2) yhtiökokouksessa annetuista äänistä,
voi Osakeyhtiölain mukaan päättää kaikista niistä asioista, joista
yhtiökokouksessa päätetään yksinkertaisella äänten enemmistöllä.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet yhtiökokouksessa edustavat vähintään kahta
kolmasosaa (2/3) yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista,
voi Osakeyhtiölain mukaan päättää muun muassa suunnatuista osakeanneista,
osakkeiden takaisinostoista, muutoksista Alma Median yhtiöjärjestykseen,
sulautumisista, jakautumisista sekä Alma Median asettamisesta vapaaehtoiseen
selvitystilaan. Riippuen Alma Median yhtiökokouksessa kulloinkin edustettuina
olevien osakkeiden ja annettujen äänten lukumäärästä on mahdollista, että Otava
voisi käytännössä käyttää kyseistä vaikutusvaltaa vaikka se omistaisi vähemmän
kuin kaksi kolmasosaa (2/3) Alma Median osakkeista ja äänistä.
· Kuten on tavanomaista, Alma Median nykyiset rahoitussopimukset ja muut
liikesopimukset sisältävät tai voivat sisältää määräyksiä sen varalta, että
määräysvalta Alma Mediassa siirtyy. Nämä määräykset voivat johtaa
velvollisuuteen neuvotella asianomainen sopimus uudelleen tai oikeuttaa Alma
Median sopimuskumppanin irtisanomaan sopimuksen. Mikäli Otava saa Ostotarjouksen
seurauksena määräysvallan tuottavan omistusosuuden Alma Median osakkeista, tämä
voi johtaa siihen, että Yhtiö joutuu neuvottelemaan rahoitus- ja muita
sopimuksiaan uudelleen, minkä lisäksi on mahdollista, että jotkin Alma Median
sopimuskumppaneista irtisanovat sopimuksensa Yhtiön kanssa. Alma Median
hallituksen arvion mukaan rahoitus- ja muiden liikesopimusten mahdolliseen
uudelleen neuvottelemiseen ja irtisanomiseen liittyy luonnostaan riskejä, kuten
kustannusten mahdollinen nousu, jotka ovat vaikeasti arvioitavissa niiden
todennäköisyyden ollessa riippuvainen useasta Yhtiön vaikutuspiirin ulkopuolella
olevasta seikasta, kuten yleisestä markkinatilanteesta ja Yhtiön
sopimuskumppaneiden suhtautumisesta.
· Mikäli Otava saa Ostotarjouksen seurauksena määräysvallan tuottavan
omistusosuuden Alma Median osakkeista, mikään muu taho ei voisi hankkia
määräysvaltaa Alma Mediassa hankkimatta myös Otavan omistamat Alma Median
osakkeet kokonaan tai osittain. Alma Median hallituksen arvion mukaan tämä voi
vaikuttaa heikentävästi muiden tahojen halukkuuteen ja mahdollisuuksiin tehdä
Alma Median osakkeista julkinen ostotarjous tulevaisuudessa.
· Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat eivät hyödy Alma Median
osakkeiden markkinahinnan ja Alma Median liiketoiminnan mahdollisesta tulevasta
suotuisasta kehityksestä. Toisaalta Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat
eivät vastaavasti kanna riskiä Alma Median osakkeiden markkinahinnan tai Alma
Median liiketoiminnan mahdollisesta tulevasta negatiivisesta kehityksestä.
· Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, eivät saa 9,10 euron
osakekohtaista Tarjousvastiketta Ostotarjouksen toteutuessa. Mikäli
osakkeenomistaja, joka ei ole hyväksynyt Ostotarjousta, haluaa myydä Alma Median
osakkeensa, hänen tulee myydä ne avoimilla markkinoilla tai neuvotella niitä
koskeva vaihtoehtoinen kauppa. Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy
Ostotarjousta, altistuvat mahdollisuuksille, mutta myös riskeille, jotka
liittyvät Alma Median osakkeiden markkinahinnan ja Alma Median liiketoiminnan
tulevaan kehitykseen. On epävarmaa, nouseeko tai laskeeko Alma Median osakkeiden
markkinahinta tai säilyykö se nykyisellä tasollaan Ostotarjouksen jälkeen. Alma
Median hallitus toteaa, että Alma Median osakkeilla on Ostotarjouksen
julkistamisen jälkeen käyty kauppaa Nasdaq Helsinki Oy:ssä Tarjousvastiketta
korkeammilla hintatasoilla.
· Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat saavat maksun osakkeistaan vasta
Ostotarjouksen tarjousajan päättymisen jälkeen. Siihen asti Ostotarjouksen
hyväksyneillä osakkeenomistajilla ei välttämättä ole mahdollisuutta myydä tai
muutoin luovuttaa Alma Median osakkeita. Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjousta
koskevat hyväksynnät ovat sitovia, eikä niitä voi peruuttaa, ellei
sovellettavassa lainsäädännössä säädetä toisin.
· Mikäli Otava hankkisi lisää Alma Median osakkeita yhdeksän (9) kuukauden
kuluessa Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan päättymisestä Ostotarjousta
paremmin ehdoin, Otava on Arvopaperimarkkinalain mukaan velvollinen hyvittämään
erotuksen sellaisille Alma Median osakkeenomistajille, jotka hyväksyivät
Ostotarjouksen. Tällaista hyvitystä ei makseta sellaisille osakkeenomistajille,
jotka eivät hyväksyneet Ostotarjousta. Yhdeksän (9) kuukauden ajanjakson
päättymisen jälkeen Otava voi hankkia lisää Alma Median osakkeita Ostotarjousta
paremmin ehdoin ilman hyvitysvelvollisuutta Ostotarjouksen hyväksyneitä
osakkeenomistajia kohtaan.
· Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän
kymmenesosaa (9/10) Alma Median osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä
muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden
osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli Otavan omistusosuus Ostotarjouksen
toteuttamisen jälkeen ylittää tämän määrän, Otava voi lunastaa niiltä Alma
Median osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksyneet Ostotarjousta, näiden
omistamat osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden
lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain perusteella määräytyvästä käyvästä hinnasta.
Tällainen käypä hinta voi olla Tarjousvastiketta korkeampi, yhtä suuri kuin
Tarjousvastike tai Tarjousvastiketta alhaisempi.

Alma Median hallituksen suositus: Hallitus ei suosittele Ostotarjouksen
hyväksymistä

Alma Median hallitus on tässä lausunnossa kuvatulla tavalla huolellisesti
arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja kokonaisuutena muun muassa
Tarjousasiakirjan, Otavan julkistamien Ostotarjousta koskevien tiedotteiden,
Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Edellä tässä lausunnossa esitettyjen seikkojen perusteella Alma Median hallitus
katsoo, että Ostotarjouksessa tarjottua Tarjousvastiketta on pidettävä Alma
Median osakkeenomistajien kannalta alhaisena.

Edellä tässä lausunnossa esitettyjen seikkojen perusteella päätöksentekoon
osallistuneet Alma Median hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet
olla suosittelematta, että Alma Median osakkeenomistajat hyväksyvät
Ostotarjouksen.

Tämä lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Alma Median hallitus ole
tässä lausunnossaan arvioinut Alma Median osakkeiden yleistä hintakehitystä tai
niihin yleisesti liittyviä riskejä. Ostotarjoukseen saattaa sisältyä ennalta
-arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa järjestelyissä. Alma
Median osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai
hyväksymättä jättämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi
päätöksenteossaan ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat
asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa
esitetyt seikat sekä muut Alma Median osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.

Eräitä muita seikkoja

Alma Median hallituksen jäsenistä tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon ovat
osallistuneet Catharina Stackelberg-Hammarén, Kaisa Salakka, Heikki Herlin,
Peter Immonen ja Esa Lager.

Ennen Ostotarjouksen arvioimista kukin Alma Median hallituksen jäsen on
itsenäisesti arvioinut ja ilmoittanut hallitukselle tiedossaan olevat
sidonnaisuudet Otavaan ja/tai Ostotarjouksen toteutumiseen sekä muut seikat,
jotka voivat johtaa siihen, että hallituksen jäsen olisi Osakeyhtiölain
tarkoittamalla tavallinen esteellinen tai jotka voivat muuten vaikuttaa
hallituksen jäsenen mahdollisuuksiin osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn
sivuvaikutteista vapaana.

Tämän arvion perusteella Alma Median hallitus perusti erillisen toimikunnan
huolehtimaan Ostotarjouksen ja sen vaikutusten arvioinnista sekä hallituksen
lausunnon valmistelusta. Toimikunnan jäseninä ovat toimineet hallituksen jäsenet
Catharina Stackelberg-Hammarén ja Kaisa Salakka sekä lisäksi Alma Median
toimitusjohtaja Kai Telanne, talous- ja rahoitusjohtaja Juha Nuutinen ja
lakiasiainjohtaja Mikko Korttila.

Hallituksen jäsenistä Heikki Herlin ja Peter Immonen eivät ole riippumattomia
Alma Median merkittävästä osakkeenomistajasta, joka on antanut Otavalle
sitoumuksen olla hyväksymättä Ostotarjousta. Lisäksi hallituksen jäsenistä Esa
Lager ei ole riippumaton Alma Median merkittävästä osakkeenomistajasta, joka on
keskustellut Otavan kanssa tällaisen sitoumuksen antamisesta. Näiden
sidonnaisuuksien johdosta kyseiset hallituksen jäsenet eivät ole osallistuneet
Ostotarjouksen ja sen vaikutusten arviointiin tai hallituksen lausunnon
valmisteluun ostotarjoustoimikunnan jäseninä. Hallituksen päätösvaltaisuuden
varmistamiseksi he ovat kuitenkin osallistuneet hallituksen lausuntoa koskevaan
päätöksentekoon, sillä mainittujen sidonnaisuuksien ei hallituksen arvion mukaan
voida katsoa muodostavan Osakeyhtiölain tarkoittamaa esteellisyyttä tai näissä
olosuhteissa muutenkaan vaarantavan kyseisten hallituksen jäsenten
mahdollisuuksia osallistua hallituksen lausuntoa koskevaan päätöksentekoon
sivuvaikutteista vapaana.

Hallituksen jäsenistä Alexander Lindholm ja Eero Broman, jotka eivät ole
riippumattomia Otavasta ja joilla voidaan katsoa olevan merkittäviä yhteyksiä
Otavaan, eivät ole miltään osin osallistuneet hallituksen työskentelyyn
Ostotarjoukseen liittyen.

Tämä lausunto on laadittu suomen kielellä ja käännetty englanniksi. Mikäli
suomenkielisen ja englanninkielisen version välillä on eroja, suomenkielinen
versio on määräävä.

Alma Median hallitus voi muuttaa tai täydentää tätä lausuntoa, mikäli soveltuva
laki tai määräykset tätä edellyttävät tai mikäli lausunnon kannalta
merkityksellisissä olosuhteissa tapahtuu muu olennainen muutos.

Alma Media on nimittänyt Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen taloudelliseksi
neuvonantajakseen ja Avance Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi
neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Alma Media on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa
Ostotarjouskoodia.

Alma Media Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Elina Kukkonen

Viestintä- ja brändijohtaja, Alma Media Oyj

elina.kukkonen@almamedia.fi

puh. 010 665 2333

ALMA MEDIA LYHYESTI

Alma Media on kansainvälinen, voimakkaasti uudistuva, digitaaliseen mediaan,
palveluihin ja markkinapaikkaliiketoimintaan keskittyvä yhtiö. Haluamme
inspiroida ihmisen luontaista uteliaisuutta ja valinnanmahdollisuuksia luomalla
palveluja, joissa yhdistyvät ylivoimainen sisältö, paras teknologia, aina
paikallisesti merkityksellisemmällä tavalla. Suomessa tunnetuimpia brändejämme
ovat muun muassa Kauppalehti, Talouselämä, Iltalehti, Etuovi.com sekä Nettiauto.
Rekrytointipalvelujamme ovat muun muassa Tšekissä prace.cz ja jobs.cz,
Slovakiassa Profesia.sk sekä Kroatiassa mojposao.net.

Suomessa liiketoimintaamme kuuluvat johtavat asumisen ja autoilun
markkinapaikat, talous- ja ammattimediat, valtakunnallinen kuluttajamedia sekä
sisältö- ja datapalvelut yrityksille ja ammattilaisille. Alman kansainvälinen
liiketoiminta itäisessä Keski-Euroopassa, Ruotsissa ja Baltiassa koostuu
rekrytointipalveluista ja toimitilojen markkinapaikasta.

Alma Mediassa työskentelee noin 1 700 ammattilaista ja yhtiö toimii 11 Euroopan
maassa. Alma Median vuoden 2022 jatkuvien toimintojen liikevaihto oli 309
miljoonaa euroa, mistä digiliiketoiminnan osuus oli 81 %. Yhtiön osake
noteerataan NASDAQ Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI
MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN
-SEELANTIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI SVEITSIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ
OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN
TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA
JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI
ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA,
LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ
(SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN)
TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI
MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA
AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ
-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ
EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA,
ETELÄ-AFRIKASTA TAI SVEITSISTÄ JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY
HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA
ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINKI OY:N SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Alma Median osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Alma Median, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (jotka eivät ole Alma Median
hallussa), ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja
menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden
1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) Kohdan 14(e) ja
Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(c) ”Tier I”
-ostotarjousta (”Tier I -poikkeus”) koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja
muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten
mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä,
peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat
Yhdysvaltain vastaavista. Ostotarjous tehdään Alma Median Yhdysvalloissa
asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Alma Median
osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät
asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille
osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Alma Median muille osakkeenomistajille. Yhdysvaltalaisten
osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja
että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen
lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän
tiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin
kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää
ostavansa Alma Median osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat
vaihdettavissa tai muunnettavissa Alma Median osakkeiksi. Nämä ostot voivat
tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä
liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai
järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan
lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon
voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Alma Median osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat
harjoittaa Alma Median arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi
käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista
julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIVIRANOMAINEN (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE
COMMISSION) TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE
HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA, LAUSUNUT OSTOTARJOUKSEN ARVOSTA TAI
KOHTUULLISUUDESTA EIKÄ LAUSUNUT MITÄÄN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYEN TÄSSÄ
TIEDOTTEESSA ANNETTUJEN TIETOJEN RIITTÄVYYDESTÄ, OIKEELLISUUDESTA TAI
TÄYDELLISYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA
TEKO YHDYSVALLOISSA.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla verotettava
tapahtuma. Kaikkia Alma Median osakkeiden omistajia kehotetaan kääntymään
riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä
koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä
lakeja sovelletaan vain osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne
aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Alma Median osakkeenomistajien
oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä
ja Alma Media ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki
niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella.
Alma Median osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää
tai Alma Mediaa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa
tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän tai Alma Median tai niiden
lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen
tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”.
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja,
rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita,
kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”,
“voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista
ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä
että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa
riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta
koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät
tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen
päivämäärän mukaista asiantilaa.

Liite

Fairness Opinion -lausunto

Liitteet: