Alm. Brand — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 6, 2016

ALM. BRAND A/S

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

I henhold til vedtægternes § 5 bekendtgøres herved, at ordinær generalforsamling afholdes fredag den 29. april 2016 kl. 11.00 på Tivoli Hotel & Congress Center, Arni Magnussons Gade 2, 1577 København V.

Dagsordenen er følgende, jf. vedtægternes § 6:

a. Forelæggelse til godkendelse af årsrapport og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
b. Forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
c. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier.
d. Valg af medlemmer til bestyrelsen og suppleanter for disse.
e. Valg af revision.
f. 1) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægter:

Som pkt. 15.3 foreslås indføjet følgende bestemmelse: "Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med selskabslovens § 182, stk. 2."

2) Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af lønpolitik for Alm. Brand Koncernen og overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsaflønning i Alm. Brand A/S, jf. selskabslovens § 139.
3) Forslag fra en aktionær om indskrænkning af aktiviteterne i datterselskabet Alm. Brand Bank A/S.

g. Eventuelt.

--000--

Majoritet

Til vedtagelse af forslaget under pkt. f.1) kræves tiltrædelse af en majoritet på to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes pkt. 8.7. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt flertal af de afgivne stemmer.

Aktiekapital og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 1.735.000.000 fordelt på 173.500.000 aktier á nominelt kr. 10. Hver aktie på nominelt kr. 10 giver én stemme på selskabets generalforsamlinger, jf. vedtægternes § 8.3.

Aktionærer har ret til at deltage i samt afgive stemme på generalforsamlingen på de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen, som er fredag den 22. april 2016. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på grundlag af oplysningerne om aktionærens aktiebesiddelse i selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet forinden har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.

Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemmer

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest torsdag den 28. april 2016, kl. 12.00. Adgangskort kan rekvireres på aktionærportalen på selskabets hjemmeside www.almbrand.dk ved brug af NemID eller brugernavn og adgangskode, som begge fremgår af tilmeldingsblanketten. Adgangskort kan desuden rekvireres ved henvendelse på selskabets kontor, Midtermolen 7, 2100 København Ø eller til selskabets ejerbogsfører, Computershare A/S, på fax. nr. 45 46 09 98 eller på tlf. 45 46 09 97.

Adgangskort og stemmesedler fremsendes eller udleveres ved indgangen til generalforsamlingen til de adgangs- og/eller stemmeberettigede personer (aktionærer/fuldmægtige/ledsagere).

---

Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan stemme skriftligt eller afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Afgivelse af fuldmagt eller brevstemme kan ske elektronisk på aktionærportalen via selskabets hjemmeside www.almbrand.dk ved brug af NemID eller brugernavn og adgangskode. Fuldmagts- og brevstemmeblanketten kan desuden sendes med brevpost til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte eller via fax 45 46 09 98. Fuldmagter og brevstemmer skal være selskabet eller Computershare A/S i hænde senest torsdag den 28. april 2016 kl. 12.00.

Aktionærernes ret til at stille spørgsmål

Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten for 2015, selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold, der skal træffes beslutning om på generalforsamlingen. En aktionær, der ønsker at benytte sig af sin spørgsmålsret, kan sende spørgsmålet pr. brev til Alm. Brand A/S, Att.: Direktionen, Midtermolen 7, 2100 København Ø, eller pr. e-mail til: information.investor@almbrand.dk. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på selskabets hjemmeside, www.almbrand.dk.

Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om de nævnte forhold.

Yderligere oplysninger om generalforsamlingen

På selskabets hjemmeside www.almbrand.dk kan man finde oplysninger om samt dokumenter vedrørende generalforsamlingen, herunder (1) indkaldelsen, (2) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i selskabet på datoen for indkaldelsen, (3) dagsordenen og de fuldstændige forslag, (4) årsrapporten for 2015, (5) notat vedrørende lønpolitik og overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsaflønning, (6) lønpolitik for Alm. Brand Koncernen, samt (7) fuldmagts- og brevstemmeblanket.

Ovennævnte dokumenter tilsendes endvidere enhver noteret aktionær på dennes begæring.

København, den 6. april 2016

BESTYRELSEN