Alm. Brand — AGM Information 2016

Apr 6, 2016

ALM. BRAND A/S

DAGSORDEN OG DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG

DAGSORDEN

På den ordinære generalforsamling fredag den 29. april 2016 kl. 11.00 på Tivoli Hotel & Congress Center, Arni Magnussons Gade 2, 1577 København V, behandles følgende, jf. vedtægternes § 6:

• a. Forelæggelse til godkendelse af årsrapport og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
• b. Forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
• c. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier.
• d. Valg af medlemmer til bestyrelsen og suppleanter for disse.
• e. Valg af revision.
• f. 1) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægter:

Som pkt. 15.3 foreslås indføjet følgende bestemmelse: "Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med selskabslovens § 182, stk. 2."

2) Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af lønpolitik for Alm. Brand Koncernen og overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsaflønning i Alm. Brand A/S, jf. selskabslovens § 139.

3) Forslag fra en aktionær om indskrænkning af aktiviteterne i datterselskabet Alm. Brand Bank A/S.

g. Eventuelt.

DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG

fra bestyrelsen

til den ordinære generalforsamling

a. Forelæggelse til godkendelse af årsrapport og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.

• Forslag om, at årsrapporten godkendes.
• Forslag om, at der meddeles decharge for bestyrelse og direktion.

b. Forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Forslag om, at årets overskud på 529 mio.kr. disponeres således, at 521 mio.kr. anvendes til udbetaling af udbytte til selskabets aktionærer, mens 8 mio.kr. overføres til næste år.

c. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier.

Forslag om, at bestyrelsen i tiden indtil næste ordinære generalforsamling skal være berettiget til at lade selskabet erhverve egne aktier mod vederlag til eje eller pant, således at den pålydende værdi af selskabets og datterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet ikke overstiger eller som følge af erhvervelsen vil overstige 10 % af aktiekapitalen. Vederlaget må dog ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede officielle kurs med mere end 10 %.

d. Valg af medlemmer til bestyrelsen og suppleanter for disse.

Selskabets bestyrelse består i dag af 8 generalforsamlingsvalgte medlemmer og 4 medarbejdervalgte medlemmer. Der vælges endvidere suppleanter for 5 af de generalforsamlingsvalgte medlemmer. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges i henhold til vedtægternes § 9.2 for en periode på ét år, idet fratrædende bestyrelsesmedlemmer kan genvælges. Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer og deres suppleanter er således på valg, og samtlige bestyrelsesmedlemmer og 4 af suppleanterne har erklæret sig villige til genvalg.

Bestyrelsen foreslår derfor følgende bestyrelsesmedlemmer genvalgt:

Gårdejer Jørgen Hesselbjerg Mikkelsen Adm. direktør Boris Nørgaard Kjeldsen Cand. polit. Ebbe Castella Advokat Henrik Christensen Direktør Anette Eberhard Godsejer Per V. H. Frandsen Direktør Karen Sofie Hansen-Hoeck Direktør Jan Skytte Pedersen

Bestyrelsen foreslår endvidere genvalg af følgende suppleanter:

Godsejer, hofjægermester Gustav Garth-Grüner (for Jørgen Hesselbjerg Mikkelsen) Advokat Jesper Bach (for Boris Nørgaard Kjeldsen) Adm. direktør Kristian Kristensen (for Per V.H. Frandsen) Gårdejer Asger Bank Møller Christensen (for Jan Skytte Pedersen)

Bestyrelsen foreslår nyvalg af følgende suppleant:

Direktør Tina Schmidt Madsen (for Henrik Christensen)

I henhold til selskabslovens § 120, stk. 3 oplyses, at

Gårdejer Jørgen Hesselbjerg Mikkelsens, adm. direktør Boris Nørgaard Kjeldsens, cand. polit. Ebbe Castellas, advokat Henrik Christensens, direktør Anette Eberhards, godsejer Per V.H. Frandsens, direktør Karen Sofie Hansen-Hoecks og direktør Jan Skytte Pedersens ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder fremgår af oversigten over bestyrelsens ledelseshverv i selskabets Årsrapport 2015, side 65-68, hvoraf også de pågældendes særlige kompetencer fremgår.

I øvrigt kan det oplyses,

• at godsejer, hofjægermester Gustav Garth-Grüner er bestyrelsesformand for FIK Fællesindkøb, bestyrelsesmedlem i Det grevelige Dannemandske Stift, Landøkonomisk Selskab og i Landsforeningen Bæredygtigt Landbrug og direktør i G-G Invest ApS
• at advokat Jesper Bach er bestyrelsesmedlem i Nibica A/S, Brunemark Invest nr. 2 A/S og Brunemark Invest nr. 3 ApS og direktør for Anpartsselskabet Jørgen og Jesper Bach
• at direktør Kristian Kristensen er bestyrelsesformand for Amstrup Svineproduktion A/S, "Ørstedgaard Svineproduktion" K/S, Borum Østergaard Svineproduktion A/S, Næsgård Multisite A/S, SG DPL A/S, Danhatch Poland S.A. (Polen), Danhatch Finland OY (Finland) og Foreningen Dansk Slagtefjerkræ (DSF) og næstformand for Prosol AMBA og bestyrelsesmedlem i Munklinde Multisite A/S og Det Danske Fjerkræråd og direktør i HRP A/S, HRP Kyllingefarme I/S, Danhatch Denmark A/S, Rumænien Invest A/S, DanBroiler A/S, DanPiglet A/S, Hagesholm Multisite K/S og Hansa Fleisch Holding ApS
• at gårdejer Asger Bank Møller Christensen ikke har ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder og
• at direktør Tina Schmidt Madsen er direktør i Schmidt Invest ApS og Schmidt Advicer ApS.

Det kan oplyses, at Ebbe Castella, Anette Eberhard og Karen Sofie Hansen-Hoeck ikke sidder i bestyrelsen for Alm. Brand af 1792 fmba og anses for at være uafhængige medlemmer af bestyrelsen for Alm. Brand A/S.

e. Valg af revision.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

f. 1) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægter:

Som pkt. 15.3 foreslås indføjet følgende bestemmelse: "Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med selskabslovens § 182, stk. 2."

På selskabets ordinære generalforsamling beslutter generalforsamlingen disponering af årets resultat efter indstilling fra bestyrelsen, og generalforsamlingen tager således stilling til udlodning af ordinært udbytte. Selskabets positive udvikling gør det imidlertid hensigtsmæssigt at bemyndige bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte på andre tidspunkter på året, såfremt selskabets kapitalmæssige overdækning måtte tilsige det.

En sådan bemyndigelse kan gives ved en generalforsamlingsbeslutning vedtaget med simpelt flertal, men bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt, at bemyndigelsen fremgår af vedtægterne, hvorfor beslutningen skal vedtages med en majoritet på to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Såfremt bestyrelsen finder anledning til at udnytte bemyndigelsen, skal bestyrelsen træffe beslutningen på grundlag af en balance, der – afhængigt af, hvor længe beslutningen træffes efter balancedagen i den senest godkendte årsrapport, enten skal være balancen fra seneste årsrapport eller en til formålet udarbejdet mellembalance, som skal være gennemgået (ved et review) af selskabets revisor.

2) Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af lønpolitik for Alm. Brand Koncernen og overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsaflønning i Alm. Brand A/S, jf. selskabslovens § 139.

I henhold til lov om finansiel virksomhed § 77 d og bekendtgørelse nr. 818 af 27. juni 2014 om lønpolitik mv. § 4, skal generalforsamlingen godkende selskabets lønpolitik. Selskabets bestyrelse har på sit møde den 1. marts 2016 godkendt en ændret Lønpolitik for Alm. Brand Koncernen, og lønpolitikken samt et notat, der beskriver ændringerne, er fremlagt på selskabets hjemmeside.

Ændringerne i lønpolitikken vedrører følgende:

Pkt. 2: I overensstemmelse med en ny bestemmelse i § 77 f i lov om finansiel virksomhed omfattes nu også medarbejdere beskæftiget med rådgivning og ydelse af kredit mod sikkerhed i fast ejendom til forbrugere af lønpolitikken.

Listen over udpegede væsentlige risikotagere samt specificeringen af øvrige særlige funktioner indgår ikke længere som en del af lønpolitikken men føres i HR, hvor den efter behov kan rekvireres.

Pkt. 4: Punktet vedrører direktionens aflønning. Der er i afsnittet om fast løn indføjet en bestemmelse, hvorefter op til 10 % af den faste løn kan anvises i aktier i Alm. Brand A/S. Endvidere er anført, at det kan aftales, at aktierne tilbageholdes efter det tidspunkt, hvor der er erhvervet ret til disse.

En indgået aftale om aktieoptionstildeling udløb ved udgangen af marts 2016, og afsnittet i lønpolitikken om variabel løn er udgået.

Pkt. 5: Punktet vedrører aflønning af risikotagere, og der er foretaget tilsvarende ændringer som under pkt. 4., idet der dog for så vidt angår risikotagere, som ikke er medlemmer af ABKO, er opretholdt en mulighed for at indgå aftaler om variabel aflønning. Det finansielle instrument er også her ændret fra aktieoptioner til aktier.

Pkt. 7.3: Afsnittet vedrører førnævnte medarbejdere beskæftiget med rådgivning og ydelse af kredit mod sikkerhed i fast ejendom til forbrugere og fastslår, at sådanne skal aflønnes på en måde, der er uafhængig af antallet eller andelen af egne eller afdelingens imødekomne ansøgninger om boligkreditter.

• Elementerne i Overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsaflønning i Alm. Brand A/S, jf. Selskabslovens § 139, er følgende:
• o Lønpolitikken for Alm. Brand A/S rummer en beskrivelse af direktionens løn. I overensstemmelse med denne lønpolitik er direktionen i Alm. Brand A/S udelukkende aflønnet med fast løn. En del af den faste løn kan anvises i aktier i Alm. Brand A/S.
• o Den del af den faste løn, som anvises i aktier kan, jf. Lønpolitikken, maksimalt andrage 10 %.
• o Aktieløndelen vil blive anvist to gange årligt til den aktiekurs, som er gældende i forbindelse med lønoverdragelsen.
• o Der er ikke knyttet betingelser til tildelingen, idet ordningen som anført er en del af en fastlønsmodel.

o Der kan indgås aftale mellem Alm. Brand A/S og direktøren om, at direktøren ikke kan råde over eller sælge de erhvervede aktier i op til tre år efter direktøren har erhvervet ret til disse.

3) Forslag fra en aktionær om indskrænkning af aktiviteterne i datterselskabet Alm. Brand Bank A/S.

Bestyrelsen har fra en aktionær modtaget følgende forslag:

" Alm. Brand Bank stopper al udlåning af penge, og fremtidig kun beskæftiger sig med køb og salg af aktier for kunder, og til en fornuftig pris, og opbevarer aktierne i bankens depot, det tager ikke mange minutter at lave en aktiehandel, og det er helt risikofrit for banken, og selv for en nedsat pris må det være en god forretning."

Aktionæren begrunder forslaget på følgende måde:

" Det må vist være klart for alle, at Alm. Brand Bank ikke har været nogen god forretning, og husk hvad der skete i Danske Bank, og årsagen var den samme.

Jeg har 15.000 aktier i A/S Alm. Brand, det har været en god forretning, men det har banken ikke bidraget til.

Det er dyrt at sælge aktier, en ½ procent af beløbet er over 3.000 kr og et lignende beløb [til] at købe dem igen, jeg vil derfor stille følgende forslag til generalforsamlingsbeslutning."

g. Eventuelt.

København, den 6. april 2016

BESTYRELSEN