Alm. Brand — AGM Information 2010

Jul 5, 2010

ALM. BRAND A/S

DAGSORDEN OG DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG

DAGSORDEN

På den ekstraordinære generalforsamling torsdag den 5. august 2010 kl. 9.00 på adressen Alm. Brand Huset, Midtermolen 7, 2100 København Ø, behandles følgende:

• a. Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabets aktiekapital med kr. 1.214.500.000 fra kr. 1.388.000.000 til kr. 173.500.000 med henblik på henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabsloven § 188, stk. 1, nr. 3. Kapitalnedsættelsen skal ske ved nedskrivning af selskabets aktiers nominelle stykstørrelse fra 80 kr. til 10 kr. til parikurs. Som led i nedsættelsen skal vedtægternes §§ 3.1, 3.2 og 8.3 ajourføres.
• b. Eventuelt.

DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG

fra bestyrelsen

til den ekstraordinære generalforsamling

• a. Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabets aktiekapital med kr. 1.214.500.000 fra kr. 1.388.000.000 til kr. 173.500.000 med henblik på henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabsloven § 188, stk. 1, nr. 3. Kapitalnedsættelsen skal ske ved nedskrivning af selskabets aktiers nominelle stykstørrelse fra 80 kr. til 10 kr. til parikurs. Som led i nedsættelsen skal vedtægternes §§ 3.1, 3.2 og 8.3 ajourføres.
• Som det fremgår af selskabsmeddelelse nr. 7/2010 af 21. juni 2010 overvejer bestyrelsen på et senere tidspunkt at foreslå selskabets aktiekapital forhøjet ved en aktieemission med fortegningsret for alle nuværende aktionærer.
• Af selskabslovens § 153, stk. 2 fremgår, at nye aktier ikke kan tegnes til underkurs. Da markedskursen for selskabets aktier p.t. er under aktiernes nominelle værdi på 80 kr. pr. aktie, kan en aktieemission – allerede på grund af stykstørrelsen – ikke forventes at kunne gennemføres inden for en overskuelig fremtid.
• Det foreslås derfor at nedskrive stykstørrelsen, således at kapitalnedsættelsesbeløbet, stort kr. 1.214.500.000, henlægges til en særlig reserve og dermed fortsat er en del af selskabets egenkapital. Da der ikke sker udbetaling af nogen del af kapitalnedsættelsesbeløbet, repræsenterer den enkelte aktie – uanset en lavere nominel værdi – en uændret del af selskabets formue.
• Baggrunden for beslutningen om at afholde en ekstraordinær generalforsamling er, at der efter en generalforsamlingsbeslutning om kapitalnedsættelse hengår tre måneder efter offentliggørelse af kapitalnedsættelsesbeslutningen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, inden kapitalnedsættelsen kan gennemføres. En beslutning om kapitalnedsættelse truffet på selskabets ordinære generalforsamling i april 2011 ville derfor først efter nugældende regler kunne gennemføres i august 2011, hvorfor der, såfremt der ikke afholdtes ekstraordinær generalforsamling, kunne blive en lang periode, hvor selskabet som følge af selskabslovens § 153, stk. 2, var afskåret fra at gennemføre en aktieemission.
• Selskabets aktiekapital udgør i dag kr. 1.388.000.000 fordelt på 17.350.000 stk. aktier á kr. 80. Bestyrelsens forslag indebærer, at samtlige aktiers stykstørrelse nedskrives til kr. 10, således at selskabets aktiekapital efter kapitalnedsættelsen er gennemført udgør kr. 173.500.000 fordelt på 17.350.000 stk. aktier á kr. 10. Selskabet vil efter kapitalnedsættelsens gennemførelse have en særlig reserve på kr. 1.214.500.000.
• Som konsekvens af kapitalnedsættelsen foreslås vedtægternes § 3.1 ændret til at være sålydende:

"Selskabets aktiekapital, der er fuldt indbetalt, andrager kr. 173.500.000."

Vedtægternes § 3.2 foreslås ændret til følgende:

"Aktiekapitalen er fordelt på aktier á kr. 10"

og vedtægternes § 8.3 foreslås ændret til følgende:

"Hvert aktiebeløb på kr. 10 giver én stemme."

b. Eventuelt.

København, den 5. juli 2010

BESTYRELSEN