Alm. Brand — AGM Information 2008

Nov 10, 2008

ALM. BRAND A/S

DAGSORDEN OG DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG

DAGSORDEN

På den ekstraordinære generalforsamling onsdag den 19. november 2008 kl. 9.00 på adressen Alm. Brand Huset, Midtermolen 7, 2100 København Ø, behandles følgende:

• a. Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabets aktiekapital med kr. 88.000.000 fra kr. 1.476.000.000 til kr. 1.388.000.000 med henblik på udbetaling til aktionærerne ved annullation af selskabets beholdning af egne aktier. Beholdningen af egne aktier er erhvervet fra selskabets aktionærer, herunder som led i gennemførelsen af aktietilbagekøbsprogrammer. Som led i nedsættelsen skal vedtægternes § 3.1 ajourføres.
• b. Eventuelt.

DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG

fra bestyrelsen

til den ekstraordinære generalforsamling

• a. Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabets aktiekapital med kr. 88.000.000 fra kr. 1.476.000.000 til kr. 1.388.000.000 med henblik på udbetaling til aktionærerne ved annullation af selskabets beholdning af egne aktier. Beholdningen af egne aktier er erhvervet fra selskabets aktionærer, herunder som led i gennemførelsen af aktietilbagekøbsprogrammer. Som led i nedsættelsen skal vedtægternes § 3.1 ajourføres.
• Selskabet har i perioden fra februar 2006 til april 2008 gennemført aktietilbagekøbsprogrammer, hvorved der er opkøbt egne aktier for 1.295 mio.kr., og aktiekapitalen er som en konsekvens heraf hidtil nedsat med nominelt 312 mio.kr. svarende til 3.900.000 stk. aktier på generalforsamlinger i april og november 2007 samt i april 2008.
• I forbindelse med offentliggørelsen af Årsrapport 2007 i februar 2008 offentliggjorde selskabet et nyt aktietilbagekøbsprogram på op til 600 mio.kr. for perioden frem til udgangen af januar 2009, hvortil kom en udestående del af programmet for 2007 på 50 mio.kr. I forbindelse med offentliggørelse af selskabets halvårsmeddelelse nedjusteredes aktietilbagekøbsprogrammet, således at det for nævnte periode i alt udgjorde 400 mio.kr.
• Formålet med de foretagne aktietilbagekøb er til aktionærerne at udlodde den kapital, som i henhold til den af selskabets bestyrelse fastlagte kapitalmodel ikke er nødvendig i forbindelse med Alm. Brand A/S koncernens fortsatte drift. Kapitalmodellen er beskrevet i Årsrapport 2007 på side 55.
• Udlodning ved tilbagekøb af egne aktier giver i forhold til udbetaling af udbytte den fordel, at investor får bedre mulighed for selv at vælge, hvornår der ønskes pengestrømme fra beholdningen.
• Baggrunden for beslutningen om at afholde en ekstraordinær generalforsamling er, at der efter en generalforsamlingsbeslutning om kapitalnedsættelse med de tilbagekøbte aktier hengår tre måneder efter offentliggørelse af kapitalnedsættelsesbeslutningen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, inden kapitalnedsættelsen kan gennemføres. En beslutning om kapitalnedsættelse truffet på selskabets ordinære generalforsamling i april 2009 kan derfor først gennemføres i august, hvorfor der, såfremt der ikke afholdes ekstraordinær generalforsamling, kan blive en lang periode, hvor selskabet som følge af en beholdning af egne aktier svarende til aktieselskabslovens grænse på 10 % er afskåret fra at tilbagekøbe yderligere aktier. Alene det igangværende tilbagekøbsprogram bevirker ved det nuværende kursniveau, at grænsen på 10 % nås.

• Selskabets aktiekapital udgør i dag kr. 1.476.000.000 fordelt på 18.450.000 stk. aktier á kr. 80. Bestyrelsens forslag indebærer, at 1.100.000 stk. aktier á kr. 80 – eller nom. kr. 88.000.000 aktiekapital - annulleres, således at selskabets aktiekapital efter kapitalnedsættelsen er gennemført udgør kr. 1.388.000.000 fordelt på 17.350.000 stk. aktier á kr. 80. Aktierne er opkøbt i 2008 for i alt kr. 245.669.980. I forhold til aktiernes pålydende værdi er der således betalt en overkurs på kr. 157.669.980.

• Ud over de til gennemførelse af den foreslåede nedsættelse nødvendige 1.100.000 stk. egne aktier ejer selskabet og dets datterselskaber pr. dags dato 70.884 stk. egne aktier.

• Som konsekvens af kapitalnedsættelsen foreslås vedtægternes § 3.1 ændret til at være sålydende:

"Selskabets aktiekapital, der er fuldt indbetalt, andrager kr. 1.388.000.000."

b. Eventuelt.

København, den 10. november 2008

BESTYRELSEN