Alm. Brand — AGM Information 2007

Nov 12, 2007

		ALM. BRAND
		Direktionssekretariatet Midtermolen 7 21 0 0 Københ avn Ø
		Telefon 35 47 47 47 Telefax 35 26 62 38 www. almbrand. dk
N ordi c E xch an ge C open h agen A /S N i kol aj P l ads 6 1007 K ben h avn K	Ref	LB /h dg
Fondsbørsmeddelelse nr. 20/2007	Dato i de	12. n ovem ber 2007 1 af 1

Alm. Brand A/S – Ekstraordinær generalforsamling den 20. november 2007

Med h en vi sn i n g ti l opl ysn i n gsforpl i gtel sern e for u dstedere af børsn oterede værdi pap irer fremsen des vedl agt dagsorden en og de fu l dstæn di ge forsl ag ti l den ekstraordi n ære gen eralforsaml i n g i Alm. B ran d A/S den 20. n ovember 2007.

E ven tu el l e h en ven del ser vedrøren de den n e fon dsbørsmeddel el se bedes rettet ti l adm. direktør Søren B oe Morten sen på tlf. n r. 35 47 47 47.

Med ven l i g h i l sen

Al m. B ran d A/S

Søren Boe Mortensen Adm. direktør

ALM. BRAN D A/S

DAGSORDEN OG DE FU LDSTÆNDIGE FORSLAG

DAGSORDEN

P å den ekstraordin ære gen eralforsamlin g tirsdag den 20. n ovember 2007 kl. 9.00 på adressen Alm. Bran d H u set, Midtermolen 7, 21 00 Køben h avn Ø, beh an dles fø lgen de:

• a. F orslag fra bestyrelsen om n edsættelse af selskabets aktiekapital med kr. 96.000.000 fra kr. 1 .668.000.000 til kr. 1 .572.000.000 med h en blik på u dbetalin g til aktion ærern e ved an n u llation af selskabets beh oldn in g af egn e aktier. Beh oldn in gen af egn e aktier er erh vervet fra selskabets aktion ærer, h eru n der som led i gen n emførelsen af aktietilbagekøbsprogrammer. Som led i n edsættelsen skal vedtægtern es § 3.1 ajou rføres.
• b. Even tu elt.

DE FU LDSTÆNDIGE FORSLAG

fra bestyrelsen

til den ekstraordinære gen eralforsamlin g

• a. Forsl ag fra bestyrel sen om n edsættel se af sel skabets akti ekapital med kr. 96. 000. 000 fra kr. 1 . 668. 000. 000 ti l kr. 1 . 572. 000. 000 med h en bl i k på u dbetal i n g ti l akti on ærern e ved an n u l l ati on af sel skabets beh ol dn i n g af egn e akti er. Beh ol dn i n gen af egn e akti er er erh vervet fra sel skabets akti on ærer, h eru n der som l ed i gen n emførel sen af akti eti l bagekøbsprogrammer. Som l ed i n edsættel sen skal vedtægtern es § 3.1 ajou rføres.
• Som en kon sekven s af det i 2006 gen n emfø rte aktietilbagekø bsprogram beslu ttedes det på den ordin ære gen eralforsamlin g i april 2007 at n edsætte selskabets aktiekapital med n om. kr. 1 20.000.000. Efter u dløbet af en i aktieselskabsloven fastsat frist på 3 mån eder fra offen tliggø relse af kapitaln edsættelsesbeslu tn in gen i E rh vervs- og Selskabsstyrelsen s edbin formation ssystem gen n emfø rtes kapitaln edsættelsen i au gu st 2007.
• I febru ar 2007 offen tliggjorde selskabet en dn u et aktietilbagekø bsprogram, h vorefter der påregn edes opkøbt egn e aktier for op til 600 mio.kr. i lø bet af perioden in dtil u dgan gen af jan u ar 2008. I forbin delse med offen tliggørelsen af H alvårsrapport 2007 i au gu st 2007 forh ø jedes aktietilbagekø bsprogrammet med 1 00 mio.kr. som følge af det positive forlø b, og der påregn es således tilbagekøbt aktier for op til 700 mio.kr. i den n ævn te periode.
• B aggru n den for beslu tn in gen om at afh olde en ekstraordin ær gen eralforsam lin g er, at der efter en gen eralforsamlin gsbeslu tn in g om kapitaln edsættelse med de tilbagekø bte aktier h en går tre mån eder efter offen tliggø relse af kapitaln edsættelsesbeslu tn in gen i Erh vervs- og Selskabsstyrelsen s edb-in formation ssystem, in den kapitaln edsættelsen kan gen n emføres. E n beslu tn in g om kapitaln edsættelse tru ffet på selskabets ordin ære gen eralforsamlin g i april 2008 kan derfor først gen n emføres i au gu st, h vorfor der, såfremt der ikke afh oldes ekstraordinær gen eralforsamlin g, vil være en lan g periode, h vor selskabet som fø lge af en beh oldn in g af egn e aktier svaren de til aktieselskabsloven s græn se på 1 0 % er afskåret fra at tilbagekø be yderligere aktier. Alen e det igan gværen de tilbagekø bsprogram bevirker ved det n u væren de ku rsn iveau , at græn sen på 1 0 % n ås.
• F ormålet med de foretagn e aktietilbagekø b er til aktion ærern e at u dlodde den kapital, som i h en h old til den af selskabets bestyrelse fastlagte kapitalmodel ikke er n ødven dig i forbin delse med Alm. B ran d A/S kon cern en s fortsatte drift. Kapitalmodellen er beskrevet i Årsrapport 2006 på side 60-61 .
• U dlodn in g ved tilbagekø b af egn e aktier giver i forh old til u dbetalin g af u dbytte den fordel, at in vestor får bedre mu ligh ed for selv at vælge, h vorn år der ø n skes pen gestrømme fra beh oldn in gen .

• Selskabets aktiekapital u dgør i dag kr. 1 .668.000.000 fordelt på 20.850.000 stk. aktier á kr. 80. B estyrelsen s forslag in debærer, at 1 .200.000 stk. aktier á kr. 80 – eller n om. kr. 96.000.000 aktiekapital - an n u lleres, således at selskabets aktiekapital efter kapitaln edsættelsen er gen n emført u dgør kr. 1 .572.000.000 fordelt på 1 9.650.000 stk. aktier á kr. 80. Aktiern e er opkø bt i 2007 for i alt kr. 422.227.208. I forh old til aktiern es pålyden de værdi er der således betalt en overku rs på kr. 326.227.208.

• U d over de til gen n emfø relse af den foreslåede n edsættelse n ødven dige 1 .200.000 stk. egn e aktier ejer selskabet og dets datterselskaber pr. dags dato 1 66.940 stk. egn e aktier.

• Som kon sekven s af kapitaln edsættelsen foreslås vedtægtern es § 3.1 æn dret til at være sålyden de:

"Selskabets aktiekapital, der er fu ldt in dbetalt, an drager kr. 1 .572.000.000."

b. Even tu elt.

Kø ben h avn , den 1 2. n ovember 2007

BESTYRELSEN