Shelly Group SE

ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2023 ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА НА ШЕЛЛИ ГРУП АД ЗА 2023 г. НАСТОЯЩИЯТ ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА Е ИЗГОТВЕН В СЪОТВЕТСТВИЕ С РАЗПОРЕДБИТЕ НА ЧЛ. 39 И СЛЕДВАЩИ ОТ ЗАКОНА ЗА СЧЕТОВОДСТВОТО, ЧЛ. 100Н, АЛ. 7 ОТ ЗППЦК И ПРИЛОЖЕНИЯ №2 и №3 ОТ НАРЕДБА №2 ОТ 09.11.2021 Г. ЗА ПЪРВОНАЧАЛНО И ПОСЛЕДВАЩО РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ ПРИ ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА И ДОПУСКАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН ПАЗАР. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 1 УВАЖАЕМИ АКЦИОНЕРИ, Ние, членовете на Съвета на директорите на ШЕЛЛИ ГРУП АД (с предишно наименование АЛТЕРКО АД) /„Дружеството“/, водени от стремежа да управляваме Дружеството в интерес на акционерите, както и на основание изискванията на разпоредбите на чл. 39 и следващи от Закона за счетоводството /в сила от 01.01.2021 г./, чл. 100н, ал. 7 от ЗППЦК и приложение №2 и приложение №3 от Наредба №2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, изготвихме настоящия доклад за дейността /“Докладът“/. Докладът представя коментар и анализ на индивидуалния финансов отчет и друга съществена информация относно финансовото състояние и резултатите от дейността на Дружеството. Докладът съдържа обективен преглед, който представя вярно и честно развитието и резултатите от дейността на ШЕЛЛИ ГРУП АД, както и неговото състояние, заедно с описание на основните рискове, пред които е изправено. Настъпилите през 2023 г. обстоятелства, които ръководството на Дружеството счита, че биха могли да бъдат от значение за инвеститорите при вземането на решение да придобият, да продадат или да продължат да притежават публично предлагани ценни книжа са оповестени в предвидените от ЗППЦК срокове и начин до Комисията за финансов надзор, инвеститорите и регулирания пазар на ценни книжа. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 2 Настоящият Доклад за дейността на ШЕЛЛИ ГРУП АД („Дружеството“/„Емитентът“) на индивидуална основа представя информация за Дружеството, относима към 31.12.2023 г., обхваща периода 01.01.2023 г. – 31.12.2023 г. („отчетния период“). 1. ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО ШЕЛЛИ ГРУП АД е публично акционерно дружество, учредено през 2010 г. в град София и вписано в Търговския регистър към Агенцията по вписванията на 11.02.2010 г. с ЕИК (единен идентификационен код): 201047670 и LEI код (идентификационен код на правния субект) 8945007IDGKD0KZ4HD95 и е с неограничен период на съществуване. Наименованието му се изписва на латиница, както следва: „Shelly Group” Plc (предишно наименование „ALLTERCO JSCo“). Дружеството е със седалище и адрес на управление: Република България, област София, община Столична, град София 1407, бул. „Черни връх“ № 103. Адресът за кореспонденция е същият; тел: +359 2 957 12 47. Интернет страницата на Дружеството е corporate.shelly.com. Дружеството е публично по смисъла на ЗППЦК, като е вписано като публично дружество във водения от КФН регистър с Решение 774 - ПД от 14 ноември 2016 г. в резултат на успешно приключило първично публично предлагане на емисия акции от увеличението на капитала на Дружеството. Считано от 22.11.2021 г. акциите на ШЕЛЛИ ГРУП АД се търгуват на два регулирани пазара в ЕС – Българска Фондова Борса и Франкфуртската Фондова Борса. Дружеството упражнява дейността си съгласно българското законодателство. Икономическата група, която се състои от компанията-майка ШЕЛЛИ ГРУП АД и нейните дъщерни дружества е представена по-долу в т. 2. Към 31.12.2023 г. структурата на капитала на ШЕЛЛИ ГРУП АД е следната: Таблица 1 АКЦИОНЕР ПРОЦЕНТ ОТ КАПИТАЛА Светлин Тодоров 30,39 % Димитър Димитров 32,00 % Други физически и юридически лица 37,61 % 1.1. Извършени апортни вноски през последните три финансови години През последните три финансови години не са извършени апортни вноски в капитала на Дружеството. 1.2. Информация относно системата на управление Към 31.12.2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД е с едностепенна система на управление – 5-членен състав на Съвет на директорите (СД). През отчетния период е настъпила промяна в персоналния състав на Съвета на директорите на Дружеството. С Решение на Общото събрание на акционерите от 18.12.2023 г. е гласувана промяна в персоналния състав на Съвета на директорите. Считано от 01.01.2024 г. г-н Кристоф Виланек замести г-н Грегор Биелер, който напусна позицията си като член на Съвета на директорите поради извънредна служебна ангажираност. Промяната е вписана в ТРРЮЛНЦ при Агенцията по вписванията на 08.01.2024 г. Към датата на изготвяне на настоящия доклад, Съветът на директорите включва: ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 3 • Кристоф Виланек – председател; • Николай Мартинов – заместник председател; • Димитър Димитров – изпълнителен директор и представляващ; • Волфганг Кирш – изпълнителен директор и представляващ; • Светлин Тодоров – член на Съвета на директорите и представляващ. Представляващите Дружеството членове на Съвета на директорите представляват Дружеството заедно или поотделно. 2. ПРЕГЛЕД НА ДЕЙНОСТТА И НА СЪСТОЯНИЕТО НА ДРУЖЕСТВОТО Към 31.12.2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД отчита инвестиции в други дружества. Структура на икономическата група към 31.12.2023 г.: * Дъщерното дружество „Шелли Юръп“ ЕООД (предишно наименование „Алтерко Роботикс“) има свой клон в Ирландия, вписан в Регистъра на търговските дружества в Ирландия (Companies Registration Office) с регистрационен номер 909893, с адрес 38 Upper Mount Street, Dublin, D02 PR89, Ireland. ** През месец януари 2023 г. Дружеството приключи 1-ва фаза от придобиването на Словенския IoT доставчик Shelly Tech (предишно фирмено наименование Goap d.o.o. Nova Gorica), наричано за краткост „Словенското дружество“/„Shelly Tech”, състояща се в придобиването на 60% от капитала на Придобиваното дружество. За сделката са сключени споразумения за придобиване на дружествени дялове ("SPA"), които са подписани с всички четирима акционери на Словенското дружество. Общата цена на сделките от първата фаза възлиза на 2 млн. евро. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 4 Останалите 40% от капитала на Словенското дружество, принадлежащи на трима собственици – физически лица, са предмет на договор за опции, който е подписан заедно със споразуменията за придобиване. Съгласно договора за опции, ШЕЛЛИ ГРУП АД има безусловна опция да закупи (call опция), а продавачите – условна опция да продадат (put опция) два пакета дружествени дялове (упражняването на всяка от опциите на продавачите е под условие на постигането в периода 2023-2025 г. на определени минимални критерии за KPI, EBITDA и приходи). Една от опциите е за придобиването на 16%, а другата за придобиването на 24% от капитала на Словенското дружество. Общата цена на дяловете при упражняване на опциите зависи от степента на реализиране на условията за това и може да варира в диапазона от 699 999.70 евро (1 369 080.41 лв.) до 3 449 998.60 евро (6 747 610.76 лв.). Shelly Tech d.o.o, Словения има участие от 1,56% в капитала на INSTALACIJE d.d. montaža in trgovina - v stečaju, със седалище и адрес на управление Goriška cesta 66, 5270 Ajdovščina, Slovenia, и регистрационен номер: 5279330000. Дружеството е в процес на ликвидация, като се очаква процесът да бъде приключен през 2024 г. *** В края на 2023 г. дъщерното дружество „Шелли Трейдинг“ ЕООД регистрира клон в Обединено Кралство Великобритания (UK establishment number BR 026108). ШЕЛЛИ ГРУП АД има асоциирано участие в дружество в Китай Allterco Asia Ltd. със седалище и адрес на управление в Шънджън, провинция Гуандун. Капиталът на дружество е CNY 100 000, като участието на ШЕЛЛИ ГРУП АД е 30% с възможност за придобиване на допълнителни до 50% и достигане до контролен пакет в размер на до 80% по преценка на „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД. ШЕЛЛИ ГРУП АД има асоциирано участие в размер на 625 броя нови привилегировани дружествени дяла, представляващи 10% от капитала на "Корнер Сълюшънс" ООД. Участието е придобито срещу цена от 196 хил. лв. (100 000 евро) в резултат на сключено през отчетния период Инвестиционно споразумение, сключено между ШЕЛЛИ ГРУП АД и Витоша Венчър Партнърс - Фонд I КД, ЕИК: 206223492, в качеството им на съинвеститори, от една страна и "Граунд Сълюшънс Груп" АД, неговите основатели г-н Владимир Константинов Тодоров, г-н Денис Красимиров Флоров, г-н Никола Константинов Руйчев и "Корнер Сълюшънс" ООД, с ЕИК 206375571, от друга страна. Предметът на дейност на ШЕЛЛИ ГРУП АД, съгласно чл. 4 от Устава е: Придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, управление и продажба на облигации; придобиване, оценка, продажба и отстъпване на лицензи за ползване на патенти и други права на интелектуална и индустриална собственост; финансиране на дружества, в които ШЕЛЛИ ГРУП АД участва; покупка на стоки и други вещи с цел препродажба в първоначален, преработен или обработен вид; продажба на стоки от собствено производство; външнотърговски сделки; комисионни, спедиционни, складови и лизингови сделки; транспортни сделки в страната и в чужбина; сделки на търговско представителство и посредничество на местни и чужди физически и юридически лица; консултантски и маркетингови сделки; предоставяне на услуги по управление и администриране на местни и чужди юридически лица; както и всякакви други търговски сделки незабранени от закона. Вследствие на стратегическите сделки, корпоративни промени и решения през 2019 и 2021 година, основна дейност на Дружеството и неговата икономическа група през отчетния период на 2023 г. остава разработването, производството и продажбата на IoT устройства. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 5 От 2015 г. насам бизнесът на дружествата от Групата органично се разраства в сектора на IoT чрез разработването и реализацията на две основни продуктови категории – проследяващи устройства под бранда MyKi и системи за домашна автоматизация под бранда Shelly. . 3. РЕЗУЛТАТИ ОТ ДЕЙНОСТТА 3.1. Приходи и резултат от дейността Към края на отчетния период ШЕЛЛИ ГРУП АД отчита на индивидуална база печалба в размер на 7 852 хил. лв., което представлява увеличение с 642.2% в сравнение с 2022 г. През отчетния период ШЕЛЛИ ГРУП АД отчита на индивидуална база приходи от дивиденти в размер на 11 000 хил. лв., което е увеличение с 174.9% спрямо предходната година. През 2023 г. Дружеството e продало експозицията си във финансови инструменти, които се търгуват на регулиран пазар, и реализира печалба в размер на 181 хил. лв. Таблица 2 ПРИХОДИ 2021 Изменение 2022 Изменение 2023 хил. лв. % хил. лв. % хил. лв. Приходи от дивиденти 5 000 -20.0% 4 001 174.9% 11 000 Други приходи 22 -100% - - 36 Общо приходи от дейността 5 022 -20.3% 4 001 175.8% 11 036 Печалби (загуби )от операции с финансови активи 250 -148% (119) 252% 181 3.2. Разходи за дейността Към края на отчетния период общите разходи за дейността на ШЕЛЛИ ГРУП АД са нараснали с 15.8% спрямо същия отчетен период на предходната година. Това се дължи, в най-голяма степен, на увеличението на разходите за възнаграждения с 29.5% и на разходите за външни услуги с 41.1% . Най-голяма част от отчетените оперативни разходи за отчетния период представляват разходите за заплати и социални осигуровки с дял от 47.5% от общите разходи, следвани от разходите за външни услуги с дял от 35.7%. Разходите за заплати включват възнаграждението на членовете на Съвета на директорите, което се определя с решение на общото събрание на акционерите, както и възнагражденията на 4 служители, които имат трудови договори с Дружеството. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 6 Таблица 3 РАЗХОДИ 2021 Изменение 2022 Изменение 2023 хил. лв. % хил. лв. % хил. лв. Разходи за материали (2) 50.0% (3) 100.0% (6) Разходи за външни услуги (923) -7.8% (851) 41.1% (1 201) Разходи за амортизации (3) 533.3% (19) 147.4% (47) Разходи за заплати (389) 206.7% (1 193) 29.5% (1 545) Разходи за осигуровки (40) 20.0% (48) 12.5% (54) Други разходи (13) -84.6% (2) 600.0% (14) Общо административни разходи (1 370) 54.5% (2 116) 35.5% (2 867) Отписани вземания/ Обезценки (239) 221.3% (768) -36.6% (487) Други оперативни разходи (25) -24.0% (19) -57.9% (8) Разходи за продажби (2) -100.0% - - - Общо разходи за дейността (1 636) 77.4% (2 903) 15.8% (3 362) 3.3. Финансови показатели Показатели за ликвидност Таблица 4 ПОКАЗАТЕЛИ ЗА ЛИКВИДНОСТ 31-12-2021 31-12-22 31-12-23 Коефициент на обща ликвидност 17.70 13.80 14.50 Коефициент на бърза ликвидност 17.70 13.80 14.50 Коефициент на абсолютна ликвидност 13.47 7.07 2.83 Коефициент на незабавна ликвидност 17.65 13.57 13.84 Коефициентът за обща ликвидност в края на отчетния период нараства поради следното: текущите активи са нараснали с 3.1% в сравнение с края на 2022 г., докато текущите пасиви са намалели с 1.9%. 0.00 2.00 4.00 6.00 8.00 10.00 12.00 14.00 16.00 18.00 20.00 Коефициент на обща ликвидност Коефициент на бърза ликвидност Коефициент на абсолютна ликвидност Коефициент на незабавна ликвидност 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 7 Коефициентът за бърза ликвидност в края на отчетния период нараства поради следното: текущите активи са нараснали с 3.1% в сравнение с края на 2022 г., докато текущите пасиви са намалели с 1.9%. Коефициентът за абсолютна ликвидност в края на отчетния период намалява поради следното: Текущите пасиви са намалели с 1.9% в сравнение с края на 2022 г., а паричните средства са намалели с 60.7% основно заради изплащането на дивидент през третото тримесечие на 2023 г. Коефициентът на незабавна ликвидност в края на отчетния период нараства поради следното: Текущите пасиви намаляват с 1.9% спрямо края на 2022 г., докато паричните средства намаляват с 60.7%, търговските вземания намаляват с 36.0%, а вземанията от свързани дружества се увеличават с 84.3%. Коефициенти за финансова автономност Таблица 5 ПОКАЗАТЕЛИ ЗА ЗАДЛЪЖНЯЛОСТ 31-12-2021 31-12-22 31-12-23 Коефициент на задлъжнялост 0.09 0.09 0.07 Дълг/ Активи 0.08 0.08 0.06 Коефициент на финансова автономност 11.08 11.66 14.70 Изменението в коефициента на задлъжнялост в края на отчетния период се дължи на следното: Пасивите на Дружеството са намалели с 7.2% в сравнение с края на 2022 г., а собственият капитал е нараснал със 17.0%. Изменението в коефициента дълг/активи в края на отчетния период се дължи на следното: Активите на Дружеството са нараснали с 15.1% в сравнение с края на 2022 г., докато пасивите са намалели с 7.2%. 0.00 2.00 4.00 6.00 8.00 10.00 12.00 14.00 16.00 Коефициент на задлъжнялост Дълг/ Активи Коефициент на финансова автономност 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 8 Изменението в коефициента на финансова автономност в края на отчетния период се дължи на следното: пасивите на Дружеството са намалели с 7.2% в сравнение с края на 2022 г., а собственият капитал се е увеличил със 17.0% 3.4. Ключови коефициенти Обобщена информация за финансовите показатели на ШЕЛЛИ ГРУП АД за последните три финансови години е представена в следващите графики и таблици: Таблица 6 2021 хил. лв. 2022 хил. лв. 2023 хил. лв. EBITDA 3 552 1 117 7 627 EBIT 3 549 1 098 7 674 При изчисляването на горепосочените коефициенти не са включени положителните разлики от продажбата на финансови активи. Таблица 7 ПОКАЗАТЕЛИ 2021 хил. лв. 2022 хил. лв. 2023 хил. лв. Приходи от дивиденти 5 000 4 001 11 000 Собствен капитал 31 401 28 496 33 335 Нетекущи пасиви 1 615 1 383 1 228 Текущи пасиви 1 220 1 060 1 040 Нетекущи активи 12 645 16 312 20 526 Текущи активи 21 591 14 627 15 077 Оборотен капитал 20 371 13 567 14 037 Парични средства 16 434 7 490 2 943 Общо дълг 2 835 2 443 2 268 Разходи за лихви 61 53 45 Краткосрочни вземания 5 094 6 895 11 450 Разходи за обичайната дейност 1 636 2 093 3 362 Разходи за материали 2 3 6 ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 9 3.5. Показатели за рентабилност Таблица 8 ПОКАЗАТЕЛИ ЗА РЕНТАБИЛНОСТ 2021 2022 2023 Рентабилност на регистрирания капитал 0.178 0.059 0.435 Рентабилност на собствения капитал (ROE) 0.102 0.037 0.236 Рентабилност на активите (ROA) 0.093 0.034 0.221 Рентабилност на собствения капитал (ROE) Към края на 2023 г. коефициентът на рентабилност на собствения капитал нараства до 0.236 спрямо същия период на предходната финансова година. Причината за това е ръстът с 642.2% на нетната печалба на Дружеството. През 2023 г. в сравнение с 2022 г., собственият капитал на Дружеството нараства с 17.0%. Рентабилност на активите (ROA) Стойността на коефициента на рентабилност на активите към края на 2023 г. е 0.221 и нараства спрямо предходната финансова година. За 2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД отчита нарастване на нетната печалба, като в същото време и активите на Дружеството нарастват с 15.1%. Рентабилност на регистрирания капитал Към края на отчетния период коефициентът на рентабилност на регистрирания капитал е 0.435 и нараства в сравнение с 2022 г. През 2023 г. в сравнение с 2022 г., отчетената от Дружеството нетна печалба нараства, докато през същия период регистрирания капитал на Дружеството също нараства но само с 0.3%. 4. ИНФОРМАЦИЯ ПО ВЪПРОСИ, СВЪРЗАНИ С ЧОВЕШКИ РЕСУРСИ Към края на отчетния период списъчният брой на заетите в ШЕЛЛИ ГРУП АД лица е 8 души, от които ръководен персонал, свързан с дейността на групата са 4 души. Отношенията с работниците и служителите са уредени с индивидуални трудови договори. 0.000 0.050 0.100 0.150 0.200 0.250 0.300 0.350 0.400 0.450 0.500 Рентабилност на регистрирания капитал Рентабилност на собствения капитал (ROE) Рентабилност на активите (ROA) 2021 2022 2023 ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 10 Ръководството на Дружеството се стреми да подобрява жизнения стандарт на служителите си извън времето, в което те са непосредствено заети със служебните си ангажименти. Размерът на разходите за заплати и осигуровки през 2023 година е 1 599 хил. лв. (2022 г.: 1 241 хил. лв.). 5. ПОЛИТИКА ПО ОПАЗВАНЕ НА ОКОЛНАТА СРЕДА Дружеството не извършва дейност, която нанася щети на околната среда. Независимо от това Дружеството се стреми да ограничава употребата на материали, произведени от невъзобновяеми енергийни източници и прилага програма за икономия на енергия. 6. ДОКЛАДВАНЕ НА НЕФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ Съгласно изискванията на Директива 2014/95/EU на Европейския парламент за докладване на нефинансова информация и разпоредбите на Закона за счетоводството за част от компаниите възниква задължение за публикуват нефинансова информация самостоятелно или като част от годишните доклади за дейността. Задължението възниква за големи предприятия от обществен интерес, които към 31 декември на отчетния период надвишават критерия за среден брой служители през финансовата година от 500 души. Предприятия от обществен интерес са: публичните дружества и други емитенти на ценни книжа; кредитни институции; финансови институции; застрахователи и презастрахователи, пенсионноосигурителни дружества и управляваните от тях фондове; инвестиционни посредници; търговски дружества, които произвеждат, пренасят и продават електрическа енергия и топлоенергия; търговски дружества, които внасят, пренасят, разпределят и транзитират природен газ; търговски дружества, които предоставят водоснабдителни, канализационни и телекомуникационни услуги; "Български държавни железници" ЕАД и дъщерните му предприятия. Като големи предприятия са дефинирани такива с нетни приходи от продажби - 76 млн. лв. или балансова стойност на активите – 38 млн. лв. Предвид посочените в Закона за счетоводството може да бъде направен извод, че за ШЕЛЛИ ГРУП АД на индивидуална база не възниква задължение за докладване на нефинансова информация самостоятелно или като част от доклада на Съвета на директорите. 7. ОСНОВНИ РИСКОВЕ, ПРЕД КОИТО Е ИЗПРАВЕНО ДРУЖЕСТВОТО Рисковете, свързани с дейността на Дружеството, могат най-общо да бъдат разделени на системни (общи) и несистемни (свързани конкретно с дейността му и отрасъла, в който то извършва дейност). Релевантни за Дружеството са и аналогичните категории рискове, присъщи на дейността и отрасъла, в който оперират неговите дъщерни дружества, доколкото те са основен източник на доходите на Дружеството. Отделно, инвеститорите във финансови инструменти на Дружеството са изложени и на рискове, свързани със самите вложения в ценни книжа (деривативни и базови). 7.1. СИСТЕМНИ РИСКОВЕ Системните рискове са свързани с пазара и макросредата, в която Дружеството функционира, поради което те не могат да бъдат управлявани и контролирани от мениджмънта на компанията. Системни рискове са: политическият риск, макроикономическият риск, инфлационният риск, валутният риск, лихвеният риск, данъчният риск и риск от безработица. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 11 Таблица 9 Вид риск Описание ПОЛИТИЧЕСКИ РИСК Политическият риск е вероятността от смяна на Правителството, или от внезапна промяна в неговата политика, от възникване на вътрешнополитически сътресения и неблагоприятни промени в европейското и/или националното законодателство, в резултат на което средата, в която оперират местните стопански субекти да се промени негативно, a инвеститорите да понесат загуби. През месец април 2023 г. бяха проведени предсрочни парламентарни избори, като към датата на настоящия доклад е сформирано редовно коалиционно правителство на двете първи политически формации. Политическите рискове за България в международен план са свързани с поетите ангажименти за осъществяване на сериозни структурни реформи в страната в качеството й на равноправен член на ЕС, повишаване на социалната стабилност ограничаване на неефективните разходи, от една страна, както и със заплахите от терористични атентати в Европа, силната дестабилизация на страните от Близкия изток, военните намеси и конфликти в региона на бившия Съветски съюз, бежанските вълни, породени от тези фактори, и потенциалната нестабилност на други ключови страни в непосредствена близост до Балканите. Други фактори, които също влияят на този риск, са евентуалните законодателни промени и в частност тези, касаещи стопанския и инвестиционния климат в страната. ОБЩ МАКРОИКОНО- МИЧЕСКИ РИСК Според Националния статистически институт през декември 2023 г. общият показател за бизнес климата намалява с 1.8 пункта в сравнение с предходния месец (от 21.6% на 19.8%) поради неблагоприятния бизнес климат в секторите на строителството, търговията на дребно и услугите. 1 Като цяло средногодишният растеж на реалния БВП се очаква да се забави от 3.4 % през 2022 г. до 0.6 % през 2023 г., след което да се възстанови до 0.8% през 2024 г. и да се стабилизира на 1.5% през 2025 г. и 2026 г. В сравнение с прогнозите от септември 2023 г. перспективата за растежа на БВП е леко ревизирана надолу за 2023-24 г. поради неотдавнашните публикации на данни и слабите данни от проучвания, докато за 2025 г. тя не е ревизирана. 2 ЛИХВЕН РИСК Лихвеният риск е свързан с възможни негативни промени в лихвените проценти, определени от финансовите институции на Република България. На заседанието си на 14 декември 2023 г. Управителният съвет взе решение да запази трите основни лихвени процента на ЕЦБ непроменени. Управителният съвет е решен да гарантира, че инфлацията своевременно ще се върне към средносрочната си цел от 2%. Въз основа на текущата си оценка Управителният съвет счита, че лихвените проценти са на равнища, които, поддържани за достатъчно дълъг период от време, ще допринесат съществено за своевременното връщане на инфлацията към целта. Бъдещите решения на Управителния съвет ще гарантират, че основните лихвени проценти на ЕЦБ ще бъдат определени на достатъчно рестриктивни равнища за толкова дълго време, колкото е необходимо, за да се осигури такова своевременно връщане. 3 1 https://www.nsi.bg/sites/default/files/files/pressreleases/Economy2023-12_024GKPK.pdf 2 https://www.bnb.bg/bnbweb/groups/public/documents/ecb_publication/publications_ecb_mb_202308_bg.pdf 3 https://www.bnb.bg/bnbweb/groups/public/documents/ecb_publication/publications_ecb_mb_202308_bg.pdf ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 12 Основен лихвен процент Дата Процент 01.12.2023 3.80 01.11.2023 3.79 01.10.2023 3.64 01.09.2023 3.53 01.08.2023 3.29 01.07.2023 3.12 01.06.2023 2.96 01.05.2023 2.77 01.04.2023 2.47 01.03.2023 2.17 01.02.2023 1.82 01.01.2023 1.42 Източник: БНБ 4 ИНФЛАЦИОНЕН РИСК Инфлационният риск представлява всеобщо повишаване на цените, при което парите се обезценяват и съществува вероятност от понасяне на загуба от домакинствата и фирмите. Индексът на потребителските цени е официален измерител на инфлацията в Република България. Той оценява общото относително изменение на цените на стоките и услугите, използвани от домакинствата за лично (непроизводствено) потребление, и се изчислява, като се прилага структурата на крайните парични потребителски разходи на българските домакинства. Според НСИ през декември 2023 г. месечната инфлация е 0.3%, а годишната инфлация – 4.7%. Инфлацията се измерва чрез индекса на потребителските цени, като месечната инфлация се отнася за декември 2023 г. в сравнение с предходния месец, а годишната инфлация е за декември 2023 г. в сравнение със същия месец на предходната година. През декември 2023 г. месечната инфлация е 0.3%, а годишната инфлация за декември 2023 г. декември 2022 г. е 4.7%. Средногодишната инфлация за периода януари - декември 2023 г. спрямо периода януари - декември 2022 г. е 9.5%. 5 Източник: НСИ 4 https://www.bnb.bg/Statistics/StBIRAndIndices/StBIBaseInterestRate/index.htm 5 https://nsi.bg/sites/default/files/files/pressreleases/Inflation2023-12_EVM5IO7.pdf ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 13 Хармонизираният индекс на потребителските цени е сравнима мярка на инфлацията на държавите от ЕС. Той е един от критериите за ценовата стабилност и за присъединяването на България към еврозоната. ХИПЦ, както и ИПЦ, измерва общото относително изменение в равнището на цените на стоките и услугите. Според НСИ месечната инфлация по ХИПЦ през декември 2023 г. е 0.3%, а годишната инфлация за декември 2023 г. спрямо декември 2022 г. е 5.0%. Средногодишната инфлация за периода януари - декември 2023 г. в сравнение с периода януари - декември 2022 г. е 8.6%. 6 Според макроикономическите прогнози на служителите на Евросистемата за еврозоната от декември 2023 г. инфлацията се очаква да намалява постепенно през 2024 г., преди да се доближи до целта на Управителния съвет от 2% през 2025 г. Като цяло служителите на Евросистемата очакват общата инфлация да бъде средно 5.4% през 2023 г., 2.7% през 2024 г., 2.1% през 2025 г. и 1.9% през 2026 г. В сравнение с макроикономическите прогнози на службите на ЕЦБ за еврозоната от септември 2023 г. това представлява низходяща ревизия за 2023 г. и особено за 2024 г. Като цяло, при средносрочни инфлационни очаквания, за които се оценява, че ще останат закотвени на нивото на инфлационната цел на ЕЦБ от 2%, общата ХИПЦ инфлация се очаква да намалее от 5.4% през 2023 г. до средно 2.7% през 2024 г., 2.1% през 2025 г. 7 ВАЛУТЕН РИСК Валутният риск ще има влияния върху компании, имащи пазарни дялове, плащанията на които се извършват във валута, различна от лева и еврото. Тъй като съгласно действащото законодателство в страната българският лев е фиксиран към еврото в съотношение EUR 1 = BGN 1.95583, а Българската народна банка е длъжна да подържа ниво на българските левове в обръщение, равно на валутните резерви на банката, рискът от обезценяване на лева спрямо европейската валута е минимален и се състои в евентуално предсрочно премахване на валутния борд в страната. На този етап това изглежда малко вероятно, тъй като очакванията са валутният борд да бъде отменен при приемането на еврото в България за официална платежна единица. Теоретично, валутният риск би могъл да се повиши, когато България се присъедини към втория етап на Европейския Валутен Механизъм (ЕRМ II). Това е режим, в който страната трябва да поддържа валутния курс спрямо еврото в границите на +/- 15% спрямо централен паритет. На практика, всички държави, които понастоящем са в този механизъм (Дания, Естония, Кипър, Литва, Латвия, Малта), са свидетели на колебания, които са съществено по-малки от позволените ±15%. На 10 юли 2020 г. България влезе във валутно-курсовия механизъм ERM II, известен като "чакалнята за еврозоната". Централният курс на българския лев е фиксиран на 1 евро = 1.95583 лева. Около този централен курс на лева ще бъде поддържан стандартният диапазон от плюс или минус 15 процента. България се присъединява към валутния механизъм със съществуващия си режим на валутен борд, като едностранен ангажимент и без допълнителни изисквания към ЕЦБ. 8 Заедно с това страната ни трябва да влезе в тясно сътрудничество с единния банков надзор. Фиксираният курс на лева към еврото не елиминира за българската валута риска от неблагоприятни движения на курса на еврото спрямо другите основни валути (щатски долар, британски паунд, швейцарски франк) на международните финансови пазари, но към настоящия момент дружеството не счита, че такъв риск би бил съществен по отношение на дейността му. Дружеството може да бъде засегнато от валутния риск в зависимост от вида на валутата на паричните постъпления и от вида на валутата на потенциалните заеми на Дружеството. 6 https://nsi.bg/sites/default/files/files/pressreleases/Inflation2023-12_EVM5IO7.pdf 7 https://www.bnb.bg/bnbweb/groups/public/documents/ecb_publication/publications_ecb_mb_202308_bg.pdf 8 https://www.ecb.europa.eu/press/pr/date/2020/html/ecb.pr200710~4aa5e3565a.en.html ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 14 Дружествата от Групата на Шелли Груп АД извършват дейност както в България, така и в страни от ЕС и трети страни, предимно в САЩ, Латинска Америка и Австралия. Към настоящия момент основните приходи от IoT бизнеса на дружествата в Групата са в лева или евро, а разходите за доставка на стоките в този сегмент са предимно в щатски долари и в съществената си част са обвързани с китайския юан, поради което поскъпването на щатския долар или китайския юан би имал неблагоприятно влияние върху резултатите от дейността. По отношение на експозицията към щатския долар, дружествата от групата в бъдеще се очаква да има значителни приходи от продажби в щатски долари на американския и други пазари извън ЕС, което до известна степен да балансира нетната експозиция на Групата към тази основна валута. За ограничаване на ефектите на валутния риск дружествата от групата са въвели система за планиране на доставките от държави в и извън ЕС, както и процедури за текущо наблюдение на движенията в обменните валутни курсове на чуждестранните валути и контрол върху предстоящите плащания. Понастоящем дружествата от групата не използват деривативни инструменти за хеджиране на валутния риск, но при необходимост ръководството има готовност да сключва такива сделки. Кредитен риск на държавата Кредитният риск представлява вероятността от влошаване на международните кредитни рейтинги на България, породена от неспособността на държавата да погасява редовно задълженията си. Ниски кредитни рейтинги на страната могат да доведат до по-високи лихвени нива, по-тежки условия на финансиране, както за държавата, така и на отделните икономически субекти, в това число и на Дружеството. Кредитните рейтинги се изготвят от специализирани агенции за кредитен рейтинг и служат за определяне и измерване на кредитния риск на дадена държава. Кредитният рейтинг на България е представен в следващата таблица: Таблица: Кредитен риск на България (източник: Министерство на финансите) Кредитна агенция Актуална към Дългосрочен рейтинг Перспектива Standard & Poor‘s 25.11.2023 г. 9 BBB/A-2 Стабилна Fitch 28.10.2023 г. 10 BBB Положителна Международната рейтингова агенция S&P Global Ratings повиши оценката си до положителна от стабилна и потвърди дългосрочния и краткосрочния кредитен рейтинг на България в чуждестранна и местна валута 'BBB/A-2'. Положителната перспектива отразява мнението на рейтинговата агенция, че има вероятност, поне едно към три, България да се присъедини към еврозоната през следващите 24 месеца. Управляващата коалиция, сформирана през юни, представлява първото стабилно правителство на България през последните две години, след проведени пет парламентарни избори. Една от основните политически цели на правителството е присъединяването на страната към еврозоната, което се планира да се постигне от 1 януари 2025 г. България може да не изпълни всички критерии за конвергенция, особено този за ценовата стабилност. Дори ако България не се присъедини към еврозоната през 2025 г., от рейтинговата агенция очакват, че присъединяването вероятно ще бъде отложено за 1 януари 2026 г. Въпреки застаряващата работна сила, икономиката на България има силни перспективи за реален растеж, със средни темпове от 3% за периода 2024-2026 г., 9 https://www.minfin.bg/bg/news/12432 10 https://www.minfin.bg/bg/news/12383 ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 15 воден основно от вътрешното търсене. Потреблението ще остане силно поради доброто представяне на пазара на труда, който подкрепя нарастването на реалните заплати. Достатъчното средства от ЕС за България, които S&P Global Ratings оценяват на над 30% от БВП за 2023 г., ще подкрепят инвестиционната активност през следващите години. Получаването и използването на всички налични средства ще бъде предизвикателство, тъй като наближават крайните срокове по основните програми за финансиране - Многогодишната финансова рамка на ЕС 2014-2020 г. и Механизма за възстановяване и устойчивост, в рамките на програмата „Следващо поколение ЕС“ (NGEU). S&P Global Ratings оценяват фискалните резултати на България като едни от най- добрите сред страните от Централна и Източна Европа и очакват, че текущите фискални планове ще доведат до дефицити под 3% от БВП в периода до 2026 г., запазвайки нетния държавен дълг под 20% от БВП. Очакват дефицитът по текущата сметка да остане нисък и свръхфинансиран от фондове от ЕС и потоци на преки чуждестранни инвестиции, ограничавайки нуждата от външно финансиране и запазвайки стабилна външна позиция. S&P Global Ratings биха повишили кредитния рейтинг през следващите две години потенциално с няколко степени, ако България стане член на еврозоната. S&P отбелязват, че биха ревизирали перспективата пред рейтинга на стабилна, ако очакванията за присъединяване на България към еврозоната станат по-малко вероятни. 11 Международната рейтингова агенция Fitch Ratings потвърди дългосрочния кредитен рейтинг на България в чуждестранна и местна валута ‘BBB’ с положителна перспектива. Рейтингът на България е подкрепен от силната външна и фискална позиция на страната в сравнение с държавите със същия рейтинг, надеждната политическа рамка от членството в ЕС и дългогодишното функциониране на режима на паричен съвет. От друга страна, ниският дял на инвестициите спрямо БВП и неблагоприятните демографски фактори тежат на потенциалния икономически растеж и на публичните финанси в дългосрочен период. Положителната перспектива отразява плановете за членство на страната в еврозоната, което може да доведе до по-нататъшни подобрения в показателите за външната позиция на страната. Въпреки забавянето на процеса по присъединяване към еврозоната, анализаторите от рейтинговата агенция считат, че съществува широка политическа ангажираност за приемане на еврото през 2025 г. След сформирането на новото правителство парламентът е приел всички оставащи ангажименти след влизането на страната в ERM II. Приемане на еврото: Темпът на инфлация (ХИПЦ) в България следва тенденция на понижение, но остава значително над този в трите държави-членки на ЕС с най- ниска инфлация и в момента не отговаря на критерия за ценова стабилност. Предвид значителната несигурност по отношение на инфлационните процеси, за Fitch Ratings остава под въпрос изпълнението на критерия за ценова стабилност в средата на 2024 г. (ключовата дата за приемане в еврозоната през 2025 г.). България вероятно ще изпълни всички други номинални критерии за приемане на еврото (публични финанси, лихвен процент и валутен курс). Анализаторите от агенцията считат, че приемането на еврото е в подкрепа на рейтинга, тъй като при равни други условия това би подобрило оценката за рейтинга на страната с около две степени. 11 https://www.minfin.bg/bg/news/12432 ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 16 Ускоряване на растежа: След отчетения растеж през първото полугодие на 2023 г., въпреки забавянето на външното търсене, високата инфлация и повишената несигурност, Fitch повиши прогнозата си за ръста на БВП за тази година до 1.9% (от 1.3%, очакван през май). Очакванията са потреблението на домакинствата да бъде подкрепено от по-високите бюджетни разходи, стабилния пазар на труда, намаляване на склонността за спестяване и силния ръст на кредитите. Ръстът на инвестициите се очаква постепенно да се подобри през второто полугодие на 2023 г. с нарастването на трансферите от ЕС. Растежът на БВП ще се ускори до 2.8% през 2024 г. и 3% през 2025 г., като по-слабото частно потребление ще бъде балансирано от по-силни инвестиции, подкрепени от трансферите от ЕС. От рейтинговата агенция отчитат и ангажираността на правителството за прилагане на свързаните с Механизма за възстановяване и устойчивост реформи, след подаденото второто искане за плащане в размер на 724 млн. евро (0.8% от БВП за 2023 г.). Постепенно понижение на инфлацията: Fitch прогнозира, че общата инфлация, според ХИПЦ, ще продължи постепенно да се забавя, докато базисната инфлация ще намалява по-бавно поради силното частно потребление, затегнатите условия на пазара на труда и вторичните ефекти. Агенцията очаква средногодишна инфлация от 9.1% през 2023 г., 4.6% през 2024 г. и 2.9% през 2025 г. Прогнозата за инфлацията остава обект на значителна несигурност, произтичаща главно от динамиката на цените на суровините и проявлението на вторичните ефекти. Нарастване на бюджетния дефицит в средносрочен план и нисък дълг: Прогнозира се бюджетен дефицит в размер на 2.6% от БВП през 2023 г., в резултат от по-ниски от планирани разходи за мерки за енергийна подкрепа, по-високи социални и капиталови разходи и увеличения на заплатите в публичния сектор. Въпреки постигната фискална предпазливост, очакванията са настоящото правителство да поддържа малко по-високи дефицити в средносрочен план, за да повиши публичните инвестиции и социалните трансфери за намаляване на неравенството. Очаква се бюджетен дефицит от 2.8% от БВП през 2024 г. и 3.5% от БВП през 2025 г. Въпреки по-големите фискални дефицити, нивото на държавния дълг на България ще остане много по-ниско в сравнение със страните от ЕС, както и с държавите със същия рейтинг. Прогнозира се съотношението на общия държавен дълг към БВП да остане под 30% до 2027 г. Основни фактори, които биха могли да доведат до положителни действия по рейтинга, са: напредък към присъединяването към еврозоната, включително увереност, че България отговаря на критериите за членство и срока за приемане на еврото; подобряване на потенциала за растеж на икономиката, например чрез въвеждане на структурни и управленски реформи за подобряване на бизнес средата и/или ефективно използване на средствата от ЕС. Фактори, които биха могли да доведат до негативни действия по рейтинга, са: липса на напредък в присъединяването към еврозоната поради постоянна политическа нестабилност или неизпълнение на критериите за конвергенция; по-ниски перспективи за растеж в средносрочен период, предизвикани например от значителен неблагоприятен макроикономически шок или инфлация, която се е задържала на високи нива. 12 Риск от безработица Като основен фактор, влияещ върху покупателната способност на потребителите, увеличаването на безработицата би намалило търсенето на продукти на интернет на нещата. От друга страна, търсенето на персонал от страна на предприятията 12 https://www.minfin.bg/bg/news/12432 ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 17 продължава да бъде много активно, така че подобен риск изглежда незначителен през следващата година. По оценки на Евростат през декември 2023 г. 12,936 млн. души в ЕС, от които 10,909 млн. в еврозоната (ЕА), ще бъдат безработни. В сравнение с ноември 2023 г. безработицата в еврозоната е намаляла със 17,000 души, като е останала на рекордно ниско равнище. В сравнение с декември 2022 г. безработицата намаля с 299,000 в ЕС и с 369,000 в еврозоната. 13 Риск, свързан с правната система Въпреки че след присъединяването си към ЕС България въведе редица значими законодателни промени и по-голямата част от българското законодателство е хармонизирано със законодателството на ЕС, правната система в страната все още е в процес на реформиране. Съдебната и административна практика остават проблематични и е затруднено ефективното разрешаване на спорове във връзка със собственост, нарушения на законите и договорите и други. Недостатъците на правната инфраструктура могат да имат за резултат несигурност, възникваща във връзка с осъществяването на корпоративни действия, осъществяването на надзор и други въпроси. ДАНЪЧЕН РИСК От определящо значение за финансовия резултат на компаниите е запазването на текущия данъчен режим. Няма гаранция, че данъчното законодателство, което е от пряко значение за дейността на Дружеството, няма да бъде изменено в посока, която да доведе до значителни непредвидени разходи и съответно да се отрази неблагоприятно на неговата печалба. Системата на данъчно облагане в България все още се развива, в резултат на което може да възникне противоречива данъчна практика. 7.2. НЕСИСТЕМНИ РИСКОВЕ Рискове, свързани с отрасъла, в който Дружеството извършва дейност Такива рискове са: риск от недостиг на ключов персонал, риск от силна конкуренция, риск, свързан със сигурността на личните данни и хакерски атаки, риск от промяна на технологиите. Риск от недостиг на ключов персонал Едно от най-големите предизвикателства пред технологични компании, каквито са дружествата от Групата, както и предвид специфичния предмет на тяхната дейност в областта на телекомуникациите и инженерни и софтуерни разработки, е недостигът на квалифицирани кадри. Недостатъчната наличност на подходящи кадри в дъщерните дружества би могла да повлияе неблагоприятно върху бъдещото развитие на Групата, поради забавяне в разработването на нови продукти/услуги или поддържането на вече съществуващите. От друга страна високата конкуренция за привличане на кадри в този сектор повишава цената на труда. По този начин финансовото състояние и пазарният дял на дружествата от групата биха пострадали. 13 https://ec.europa.eu/eurostat/statistics- explained/index.php?title=Unemployment_statistics#Unemployment_in_the_EU_and_the_euro_area ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 18 Риск от силна конкуренция След продажбата на телекомуникационния бизнес на Шелли Груп, дружествата от Групата оперират основно в сегмента Интернет на вещите (IoT, Internet of Things). Този сегмент е един от най- съвременните и перспективни сектори на индустрията, който привлича интереса на много технологични гиганти и стартиращи компании. Загубата или невъзможността за завземане на пазарен дял и спад на цените на крайна продукция вследствие на засилена конкуренция могат да имат негативен ефект върху приходите, печалбата и маржовете на печалба. Запазването на конкурентна позиция изисква инвестиции в създаването на устройства с нови полезности, усъвършенстване на съществуващите решения и разширяване на пазарния дял, като не може да се приеме за даденост, че новите разработки ще се наложат сред конкурентните на пазара. Риск, свързан със сигурността на личните данни и хакерски атаки Технологичният отрасъл се характеризира с дигитален пренос на информация, която би могла да бъде строго конфиденциална, съдържаща лични данни на потребители на продуктите, финансова информация на компании, информация за нови продукти и др. Защитата на подобна информация е критично важен фактор за нормалното функциониране на компаниите от отрасъла, вкл. и на дружествата от Групата. Продажбите на устройствата и използването от потребителите на съпътстващите мобилни приложения и облачни услуги, предоставяни от Групата, са свързани с обмен и съхранение на лични данни. Потенциален пробив в сигурността на информацията могат да доведат до: i) Загуба на клиенти и/или партньори и миграцията им към конкурентни компании; ii) Налагане на санкции и съдебни дела във връзка с нарушаване на приложимото законодателство за защита на данните и неприкосновеността на личния живот; iii) Загубени или забавени поръчки и продажби; iv) Неблагоприятен ефект върху репутацията, бизнеса, финансовото положение, печалбите и паричните потоци. Риск от регулаторни и специфични технически изисквания Предлагането на IoT устройства е свързано с регулация по отношение на сертифицирането на продуктите за продажба в съответната държава. В Европейския Съюз се изисква продуктите да носят „CE“ маркировка, която показва, че продуктът е бил подложен на оценка и отговаря на изискванията за безопасност, здраве и опазване на околната среда. В САЩ еквивалентът е „UL“ сертификация. За целите на сертифициране на акредитирани лаборатории се възлагат тестовете за съответствие, което е свързано със значителни разходи. Допълнително, специфики в изискванията на местните регулатори и контрагенти (особено мобилните оператори) могат да наложат извършването на допълнителни тестове и сертифициране, което увеличава разходите по навлизане на определен пазар или определен канал за дистрибуция. Продажбите на продуктите на дружествата от Групата обхващат все повече пазари, които често имат местна регулация по отношение на сертифицирането на подобни продукти в съответната държава. Отговарянето на изискванията на локалната регулация е свързано с време и ресурси и може да забави Дружеството в навлизането на нови пазари или да наложи допълнителни разходи с цел покриване на различни стандарти. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 19 Промяната в регулаторните изисквания към устройствата може да е свързано с допълнителни разходи за привеждането им в съответствие с новите изисквания, включително разходи по изтегляне на продукти от пазара за привеждането им в съответствие с тези изисквания. Дружествата от Групата и партньорите им по места регулярно следят за планирани промени в законодателството и предприемат своевременно мерки за обезпечаване на съответствието на продуктите с тях. Евентуални промени в регулациите на телекомуникационните услуги също може да има известно влияние върху дейността на Групата, тъй като мобилните оператори са един от основните канали за продажба на съществуващите продукти от серията MyKi. Голяма част от разработваните и продавани от дружествата в Групата IoT устройства ползват интернет базирана технология и могат да работят с услугите на всеки доставчик на Интернет. В този смисъл Групата вече е в по-малка степен зависима от регулациите в сферата на телекомуникациите, доколкото дружествата в нейната структура не са доставчици на телекомуникационни услуги и мобилните оператори са само един от каналите за търговия и дистрибуция на IoT устройства. Риск от промяна на технологиите „Шелли Груп“ АД и нейните дъщерни дружества оперират в изключително динамичен сегмент, в който технологиите оказват значително влияние и са източник на конкурентно предимство. Поради тази причина, съществува риск от забавено приспособяване към новите технологии, поради липса на знания, опит или достатъчно финансиране, което може да има негативен ефект върху Дружеството. Бавната адаптация към новите реалности може да доведе до загуба на конкурентни позиции и пазарни дялове, което от своя страна ще доведе и до влошаване на резултатите на Групата. Рискове, свързани с дейността на Дружеството Такива рискове са: оперативен риск, риск, свързан с бизнес партньорите, рискове, произтичащи от нови проекти и ликвиден риск. Оперативен риск Оперативният риск може да се определи като риск от загуби в резултат на неадекватни или неработещи вътрешни процедури, свързани с управлението. Подобни рискове могат да бъдат породени от следните обстоятелства: • Приемане на грешни оперативни решения от мениджърския състав, свързани с управлението на текущи проекти; • Недостатъчно количество на квалифицирани кадри, необходими за разработването и реализирането на нови проекти; • Напускане на ключови служители и невъзможност да бъдат заместени с нови такива; • Риск от прекомерно нарастване на разходите за управление и администрация, водещ до намаляване на общата рентабилност на Дружеството; • Технически повреди, водещи до продължително прекъсване на предоставяните услуги могат да доведат до прекратяване на договори с клиенти. Ефектите от подобни обстоятелства биха били намаляване на постъпленията на Дружеството и влошаване на резултатите от дейността му. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 20 Риск, свързан с бизнес партньорите Производствената дейност в сегмента на IoT е изнесена към външни изпълнители, предимно в Китай, като е съсредоточена в няколко производителя. Потенциални рискове, свързани с ключови подизпълнители, са свързани с точното и навременно изпълнение на доставките или прекратяване на бизнес отношенията. Въпреки че по преценка на ръководството, съществува широк кръг от алтернативни доставчици, то евентуалното прехвърляне на производството към нови партньори и диверсификация на подизпълнителите може да породи забавяния в доставките и допълнителни разходи, което може да се отрази на възможността на дружествата в Групата да изпълняват договорени поръчки от клиенти и да се отрази негативно на репутацията и финансовите резултати на Групата. Рискове, произтичащи от нови проекти Основната дейност на ШЕЛЛИ ГРУП АД е свързана с инвестиции в дъщерни дружества. Съществува риск някои от дъщерните дружества да не могат да изпълнят поставените им цели, което да доведе до по-ниска или отрицателна възвръщаемост от инвестицията. Разработването на нови продукти и услуги от дъщерните дружества на ШЕЛЛИ ГРУП АД е свързано с инвестирането в човешки ресурс, софтуер, хардуер, материали, стоки и услуги. В случай, че новите продукти и услуги не успеят да се реализират на пазара, подобни инвестиции биха били неоправдани. Това от своя страна би се отразило негативно върху разходите и активите на Дружеството, както и на резултатите от неговата дейност. За да управляват риска произтичащ от нови проекти, дружествата от Групата извършват анализ на пазара, изготвят финансов анализ, съдържащ различни сценарии, а в някой от случаите обсъждат с потенциалните клиенти, концепцията на новата услуга/продукт. Ликвиден риск Проявлението на ликвидния риск по отношение на Групата се свързва с възможността за липса на навременни и/или достатъчни налични средства за посрещане на всички текущи задължения. Този риск може да настъпи, както при значително забавяне на плащанията от страна на длъжниците на Дружеството, така и при недостатъчно ефективно управление на паричните потоци от дейността на Дружеството. Част от дружествата от Групата ползват банково финансиране под формата на инвестиционен заем, овърдрафт или револвираща кредитна линия, които могат да се ползва при проблеми с ликвидността. Дружеството провежда консервативна политика по управление на ликвидността, чрез която постоянно поддържа оптимален ликвиден запас парични средства и добра способност на финансиране на стопанската си дейност. За да контролира риска Дружеството следи за плащане в договорените срокове на възникналите задължения. Дружеството осъществява наблюдение и контрол върху фактическите и прогнозните парични потоци по периоди напред и поддържане на равновесие между матуритетните граници на активите и пасивите на Дружеството 8. ВАЖНИ СЪБИТИЯ, НАСТЪПИЛИ СЛЕД ДАТА НА СЪСТАВЯНЕ НА ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ Събитията, настъпили след датата на съставяне на отчета, са оповестени в Приложение 11 към индивидуалния финансов отчет за 2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 21 9. НАСТОЯЩИ ТЕНДЕНЦИИ И ВЕРОЯТНО БЪДЕЩО РАЗВИТИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО ШЕЛЛИ ГРУП АД не извършва пряка производствена дейност. Производствената дейност се извършва от дъщерните дружества. През 2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД ще продължи да извършва дейност в следните основни направления: 1. Наблюдение, контрол и вземане на решения по важни въпроси, касаещи дъщерните дружества в качеството му на едноличен собственик или мажоритарен собственик чрез: • прилагане на принципите за добро корпоративно управление; • организиране на условия за ефективна и прозрачна работа; • подобряване качеството на предлаганите продукти и услуги; • реорганизация и оптимизация на оперативната дейност; 2. Сделки с активи на Дружеството и неговите дъщерни дружества 3. Утвърждаване на структурата за управление 4. Финансиране на инвестиционната дейност и оборотния капитал на дъщерните дружества 5. Утвърждаване на единна финансово-счетоводна политика и отчетност. 10. ДЕЙСТВИЯ В ОБЛАСТТА НА НАУЧНОИЗСЛЕДОВАТЕЛСКАТА И РАЗВОЙНА ДЕЙНОСТ Дружеството не е извършвало дейности в областта на научноизследователската и развойната дейност и не планира такива в близко бъдеще. Дъщерните дружества Шелли Юръп ЕООД и Шелли Тех, Словения са извършвали такава дейност през 2023 година. 11. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ, ИЗИСКВАНА ПО РЕДА НА ЧЛ. 187Д ОТ ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН 11.1. Броят и номиналната стойност на придобитите и прехвърлените през годината собствени акции, частта от капитала, която те представляват, както и цената, по която е станало придобиването или прехвърлянето Към 31 декември 2023 г. Дружеството не притежава собствени акции. 11.2. Броят и номиналната стойност на притежаваните собствени акции и частта от капитала, която те представляват Към края на отчетния период Дружеството не притежава собствени акции, съгласно посоченото в т. 11.1. по-горе. 12. ИНФОРМАЦИЯ, ИЗИСКВАНА ПО РЕДА НА ЧЛ. 247 ОТ ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН 12.1. Възнагражденията, получени общо през годината от членовете на СД Към членовете на Съвета на директорите на ШЕЛЛИ ГРУП АД са начислени следните възнаграждения за 2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 22 Таблица 10 Трите имена Длъжност Начислено възнаграждение /хил. лева Грегор Биелер Председател на СД 243 Димитър Стоянов Димитров Изпълнителен директор 60 Волфганг Кирш Изпълнителен директор 587 Светлин Илиев Тодоров Председател на СД 60 Николай Ангелов Мартинов Независим член 60 Считано от 01.01.2024 г. Грегор Биелер не е член на Съвета на директорите. Решението е вписано в ТРРЮЛНЦ на 09.01.2024 г. Към края на отчетния период начислените възнаграждения към членовете на СД са изплатени. В Устава на Дружеството не съществуват разпоредби относно специални права или каквито и да било привилегии на членовете на Съвета на директорите. През отчетната година част от членовете на Съвета на директорите са получавали от дъщерните дружества възнаграждения за изпълнявани в тях други функции, предмет на Доклада за прилагане на Политиката за възнагражденията. 12.2. Придобитите, притежаваните и прехвърлените от членовете на Съвета на директорите през годината акции и облигации на дружеството: Към края на отчетния период притежаваните акции от членове на Съвета на директорите на ШЕЛЛИ ГРУП АД са: Таблица 11 Членове на Съвета на директорите НАИМЕНОВАНИЕ НА ЧЛЕН НА СД ПРОЦЕНТ ОТ КАПИТАЛА Светлин Тодоров 30,39 % Димитър Димитров 32,00 % Николай Мартинов * 0 % Волфганг Кирш 0 % Грегор Биелер 0 % * Николай Мартинов няма пряко участие в капитала на Емитента. Дружествата „Юником Консулт“ ЕООД, в което той е едноличен собственик на капитала и управител, „Импетус Капитал“ ООД и „Импетус Партнърс“ ООД, в които той е управител и съдружник съответно с 50% и 43.75% от капитала, както и Имвенчър I КДА и Имвенчър II КДА, в които е представляващ юридическото лице представител - „Импетус Капитал" ООД, притежават съответно: „Юником Консулт“ ЕООД – 84 750 бр. акции (0.47%), „Импетус Капитал“ ООД 162 000 бр. акции (0.9%), „Импетус Партнърс“ ООД 405 000 бр. акции (2.25%), Имвенчър I КДА 123 288 бр. акции (0.68%), Имвенчър II КДА – 68 493 бр. Акции (0.38%) в капитала на Емитента и общо 843 531 броя акции (4.686%) от правата на глас в общото му събрание. ** Грегор Биелер притежава приблизително 0.03% от правата на глас в Общото събрание на Емитента, придобити преди избора му като член на Съвета на директорите. С решение на Общото събрание на акционерите от 18.12.2023 г., считано от 01.01.2024 Грегор Биелер не е член на Съвета на директорите. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 23 *** Волфганг Кирш притежава приблизително 0.03% от правата на глас в Общото събрание на Емитента. 12.3. Правата на членовете на Съвета на директорите да придобиват акции и облигации на Дружеството Членовете на Съвета на директорите на Дружеството могат да придобиват свободно акции от капитала на Дружеството на регулиран пазар на ценни книжа при спазване на разпоредбите на Закон за прилагане на мерките срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти, Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 година относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и Закона за публичното предлагане на ценни книжа. На основание разпоредбата на чл. 19 от Регламента относно пазарните злоупотреби, членовете на Съвета на директорите на Дружеството, други лица, които изпълняват ръководни функции в емитента, и лицата, тясно свързани с тях, уведомяват писмено Дружеството и КФН за всяка сделка, извършена за тяхна собствена сметка, свързана с акции на ШЕЛЛИ ГРУП АД; в срок 3 работни дни след сключването на сделката. Задължението за уведомяване не се прилага, когато общата сума на сделките, сключени от лице, което изпълнява ръководни функции в емитента и в лицата, тясно свързани с него, не превишава 5,000 евро в рамките на една календарна година. 12.4. Участието на членовете на СД в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети към края на отчетния период Таблица 12 Димитър Димитров към 31.12.2023 Участие в управителните и надзорни органи на други дружества, участието им като прокуристи и неограничено отговорни съдружници Участие в капитала на други дружества извън групата на ШЕЛЛИ ГРУП АД Дружества, в които лицето упражнява контрол „ДВР Ревю“ ЕООД, регистрирано в Търговски регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 130554234, със седалище и адрес на управление в гр. Самоков, ул. ЖИТНА ЧАРШИЯ 1 ет.1 „ДВР Ревю“ ЕООД, регистрирано в Търговски регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 130554234, със седалище и адрес на управление в гр. Самоков, ул. Житна Чаршия 1 ет.1 - пряко „ДВР Ревю“ ЕООД, регистрирано в Търговски регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 130554234, със седалище и адрес на управление в гр. Самоков, ул. Житна Чаршия 1 ет.1 - пряк Shelly USA Inc. (предишно наименование Allterco Robotics US), САЩ, със седалище и адрес на управление 5851 W.Charleston Blvd. Las Vegas, NV 89146, USA - непряк „Теракомм“ ООД, ЕИК 131267949, със седалище и адрес на управление в гр. София 1782, район р-н Младост, бул. Цариградско Шосе 113А - пряко „Шелли Юръп“ ЕООД, ЕИК 202320104, със седалище и адрес на управление в гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 24 „Сат Хелт“ АД, регистрирано в Търговски регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 204705650, със седалище и адрес на управление в гр. София, р-н Витоша, местност "Малинова долина", ул. "Рачо Петков Казанджията" № 4-6, офис № 2 „Уеб Енджин“ ООД, ЕИК 200303120, със седалище и адрес на управление в гр. София гр. София 1619район р-н Витоша, бул. Никола Петков No 5А - пряко „Шелли Трейдинг“ ЕООД, ЕИК 203348672 със седалище и адрес на управление гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД „Шелли Пропъртис“ ЕООД, ЕИК 204639442, със седалище и адрес на управление гр. София, бул. Черни връх № 103 – непряк чрез „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД Shelly DACH GmbH, с регистрационен номер HRB 271205, със седалище и адрес на управление: Lothstr. 5, 80335 München, Федерална Ррепублика Германия - - непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД Shelly Tech avtomatizacija stavb, d.o.o. (предишно фирмено наименование Goap d.o.o. Nova Gorica) със седалище и адрес на управление Ulica Klementa Juga 7, 5250 Солкан, Словения, вписано в съдебни и търговски регистър на Словения с регистрационен номер 5414083000 - - непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД Shelly USA Inc. (предишно наименование Allterco Robotics US), САЩ, със седалище и адрес на управление 5851 W.Charleston Blvd. Las Vegas, NV 89146, USA - - непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД Allterco Asia Ltd. с регистрационен номер 91440300MA5GMK2T5B, със седалище и адрес на управление number 716, Building A, XingHe Shiji, Cai Tian road 3069, Gangxia, Futian, Shenzhen, Китай – непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 25 Светлин Тодоров към 31.12.2023 Участие в управителните и надзорни органи на други дружества, участието им като прокуристи и неограничено отговорни съдружници Участие в капитала на други дружества извън групата на ШЕЛЛИ ГРУП АД Дружества, в които лицето да упражнява контрол “Теракомм” ООД, ЕИК 131267949 със седалище и адрес на управление гр. София, бул. Цариградско шосе 113А “ФФ Филм Хаус” ООД, ЕИК 130627604, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. Осогово 60 - пряко „Шелли Юръп“ ЕООД, ЕИК 202320104, със седалище и адрес на управление в гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД ФФ Филм Хаус ООД, ЕИК 130627604, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. Осогово 60 „Теракомм“ ООД, ЕИК: 131267949 със седалище и адрес на управление гр. София, бул. Цариградско шосе № 113А; - 20% - пряко „Шелли Пропъртис“ ЕООД, ЕИК 204639442, със седалище и адрес на управление гр. София, бул. Черни връх № 103 – непряк чрез „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД Shelly USA Inc. (предишно наименование Allterco Robotics US), САЩ, със седалище и адрес на управление 5851 W.Charleston Blvd. Las Vegas, NV 89146, USA - непряк „Уеб Енджин“ ООД, ЕИК: 200303120, със седалище и адрес на управление гр. София, бул. Никола Петков № 5А – 20 % - пряко „Шелли Трейдинг“ ЕООД, ЕИК 203348672 със седалище и адрес на управление гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД Shelly USA Inc. (предишно наименование Allterco Robotics US), САЩ, със седалище и адрес на управление 5851 W.Charleston Blvd. Las Vegas, NV 89146, USA - непряк ФФ Филм Хаус ООД, ЕИК 130627604, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. Осогово 60 - пряк Shelly DACH GmbH, с регистрационен номер HRB 271205, със седалище и адрес на управление: Lothstr. 5, 80335 München, Федерална република Германия - непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД Shelly Tech avtomatizacija stavb, d.o.o. (предишно фирмено наименование Goap d.o.o. Nova Gorica) със седалище и адрес на управление Ulica Klementa Juga 7, 5250 Солкан, Словения, вписано в съдебни и търговски регистър на Словения с регистрационен номер 5414083000 - - непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 26 Allterco Asia Ltd. с регистрационен номер 91440300MA5GMK2T5B, със седалище и адрес на управление number 716, Building A, XingHe Shiji, Cai Tian road 3069, Gangxia, Futian, Shenzhen, Китай – непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД Николай Мартинов към 31.12.2023 Участие в управителните и надзорни органи на други дружества, участието им като прокуристи и неограничено отговорни съдружници Участие в капитала на други дружества извън групата на ШЕЛЛИ ГРУП АД Дружества, в които лицето упражнява контрол „Юником Консулт“ ЕООД, ЕИК 121082655, със седалище и адрес на управление гр. София 1619, район р-н Витоша, бул. ЦАР БОРИС ІІІ No 271, ет. 5, ап. 9 „Юником Консулт“ ЕООД, ЕИК 121082655, със седалище и адрес на управление гр. София 1619, район р-н Витоша, бул. ЦАР БОРИС ІІІ-ти No 271, ет. 5, ап. 9 - пряко „Шелли Юръп“ ЕООД; ЕИК 202320104, със седалище и адрес на управление в гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД „Онлайн Медия“ ООД“, ЕИК 117004285, със седалище и адрес на управление в гр. София, п.к. 1415 бул./ул. ул. НЕВЕНА КОКАНОВА № 11, ет. 5 „Онлайн Медия“ ООД, ЕИК 117004285, със седалище и адрес на управление в гр. София, п.к. 1415 бул./ул. Невена Коканова № 11, ет. 5 – пряко и непряко чрез „Юником Консулт“ ЕООД, ЕИК 121082655 „Шелли Пропъртис“ ЕООД, ЕИК 204639442, със седалище и адрес на управление гр. София, бул. Черни връх № 103 – непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД „Инбро“ ООД, ЕИК 121003506, със седалище и адрес на управление в гр. София 1619, р-н Витоша, бул. ЦАР БОРИС III No 271, ет. 5 „Обединени Търговски Обекти“ АД ЕИК 205329927, със седалище и адрес на управление в гр. София 1618, р-н Овча купел, ж.к. Овча Купел 1, бл. 48, вх. Б, ап. 47 – непряко чрез „ИмВенчър“ I КДА, ЕИК 204870431 и „ИмВенчър II“ КДА, ЕИК 205737996 “Шелли Трейдинг” EООД (предишно ШЕЛЛИ ГРУП Финанс), ЕИК 203348672 със седалище и адрес на управление гр. София, бул. „Черни връх“ 103 - непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД „БИОСИЙК“ АД, ЕИК 204790412 със седалище и адрес на управление в р. София 1505, район р-н Оборище, ул. Иларион Драгостинов No 42, ап. 37 „Инбро“ ООД, ЕИК 121003506, със седалище и адрес на управление в гр. София 1619, р-н Витоша, бул. Цар Борис III No 271, ет. 5 - пряко и непряко чрез „Юником Консулт“ ЕООД, ЕИК 121082655 Shelly USA Inc. (предишно наименование Allterco Robotics US), САЩ, със седалище и адрес на управление 5851 W.Charleston Blvd. Las Vegas, NV 89146, USA - непряк ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 27 „БИОДИТ“ АД ЕИК 203854303 със седалище и адрес на управление в гр. София 1756, р-н Студентски, бул. "Климент Охридски" No 125 - като представител на ИМПЕТУС КАПИТАЛ ООД, ЕИК 203592737 „Импетус Капитал“ ООД, ЕИК 203592737, със седалище и адрес на управление в гр. София 1784, р- н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8 - пряко Shelly DACH GmbH, с регистрационен номер HRB 271205, със седалище и адрес на управление: Lothstr. 5, 80335 München, Федерална република Германия - непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД „ИМВЕНЧЪР I“ КДА, ЕИК 204870431 гр. София 1784, р-н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8, ап. 38 – като представляващ юридическо лице представител - "ИМПЕТУС КАПИТАЛ" ООД, ЕИК 203592737 „Импетус Партнърс“ ООД, ЕИК 205679429, със седалище и адрес на управление в гр. София 1784, р- н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8 – непряко чрез „Юником Консулт“ ЕООД, ЕИК 121082655 - пряко Shelly Tech avtomatizacija stavb, d.o.o. (предишно фирмено наименование Goap d.o.o. Nova Gorica) със седалище и адрес на управление Ulica Klementa Juga 7, 5250 Солкан, Словения, вписано в съдебни и търговски регистър на Словения с регистрационен номер 5414083000 - - непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД „ИМВЕНЧЪР II“ КДА, ЕИК 205737996 гр. София 1784, р-н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8, ап. 38 – като представляващ юридическо лице представител - "ИМПЕТУС КАПИТАЛ" ООД, ЕИК 203592737 „Хаусмайстер“ АД, ЕИК 203037803, със седалище и адрес на управление в област София, община Столична, гр. София 1404, бул. "България" No 53, ет. 3 - пряко „Юником Консулт“ ЕООД, ЕИК 121082655, със седалище и адрес на управление гр. София 1619, район р-н Витоша, бул. Цар Борис ІІІ-ти No 271, ет. 5, ап. 9 - пряк „ИмПулс I“ АД, ЕИК 206421264, гр. София 1784, р-н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8, ап. 38 – като представител на "ИМПЕТУС КАПИТАЛ" ООД, ЕИК 203592737 „Биосийк“ АД, ЕИК 204790412 със седалище и адрес на управление в р. София 1505, район р-н Оборище, ул. Иларион Драгостинов No 42, ап. 37 - непряко чрез „ИмВенчър I“ КДА, ЕИК 204870431, ИмВенчър II“ КДА, ЕИК 205737996 и “Импетус Капитал“ ООД, ЕИК 203592737 „Онлайн Медия“ ООД“, ЕИК 117004285, със седалище и адрес на управление в гр. София, п.к. 1415 бул./ул. ул. НЕВЕНА КОКАНОВА № 11, ет. 5 - пряк „ОБЕДИНЕНИ ТЪРГОВСКИ ОБЕКТИ“ АД, ЕИК 205329927, със седалище и адрес на управление в гр. София 1618, р-н Овча купел, ж.к. Овча Купел 1, бл. 48, вх. Б, ап. 47 „Инбро“ ООД, ЕИК 121003506, със седалище и адрес на управление в гр. София 1619, р-н Витоша, бул. Цар Борис III No 271, ет. 5 - пряк „ИМПЕТУС КАПИТАЛ“ ООД, ЕИК 203592737, със седалище и адрес на управление в гр. София 1784, р-н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8 „Импетус Капитал“ ООД, ЕИК 203592737, със седалище и адрес на управление в гр. София, ж.к. „Младост 1“, бл. 29А, вх. А, ет. 8, ап. 38 - пряк ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 28 „ИМПЕТУС ПАРТНЪРС“ ООД, ЕИК 205679429, със седалище и адрес на управление в гр. София 1784, р-н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8 „Импетус Партнърс“ ООД, ЕИК 205679429, със седалище и адрес на управление в гр. София 1784, р-н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8 – непряко чрез „Юником Консулт“ ЕООД, ЕИК 121082655 “Storied Data Inc.”, със седалище State of Delaware, 251 Little Falls Drive, city of Wilmington, Delaware 19808, Country of New Castle, САЩ „Биодит“ АД, ЕИК 203854303 със седалище и адрес на управление в гр. София 1756, р-н Студентски, бул. "Климент Охридски" No 125 – непряко чрез „Импетус Капитал“ ООД, ЕИК 203592737 "НОЕЗИС" ЕАД, ЕИК 207339610, със седалище и адрес на управление в гр. Пловдив 4000 р-н Централен, ул. Любен Каравелов № 2 - като представител на ИМПЕТУС КАПИТАЛ ООД, ЕИК 203592737 „Биосийк“ АД, ЕИК 204790412 със седалище и адрес на управление в р. София 1505, район р-н Оборище, ул. Иларион Драгостинов No 42, ап. 37 – непряко чрез „ИмВенчър I“ КДА, ЕИК 204870431 "Болерон" АД, ЕИК 205595422, със седалище и адрес на управление в гр. София 1000, р-н Оборище, бул. “Георги Бенковски” № 24 - като представител на ИМПЕТУС КАПИТАЛ ООД, ЕИК 203592737 „Имвенчър I“ КДА, ЕИК 204870431 гр. София 1784, р-н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8, ап. 38 – непряко чрез "Импетус Капитал" ООД, ЕИК 203592737 „Кикимора Ай О“ АД, ЕИК 207472703 чрез „Импетус Капитал“ ООД, ЕИК 203592737, представлявано от Виктор Манев „Имвенчър II“ КДА, ЕИК 205737996, гр. София 1784, р-н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8, ап. 38 – непряко чрез "Импетус Капитал" ООД, ЕИК 203592737 „ИмПулс I“ АД, ЕИК 206421264, гр. София 1784, р-н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8, ап. 38 – непряко чрез "Импетус Капитал" ООД, ЕИК 203592737 „Обединени Търговски Обекти“ АД, ЕИК 205329927, със седалище и адрес на управление в гр. София 1618, р-н Овча купел, ж.к. Овча Купел 1, бл. 48, вх. Б, ап. 47 – непряко чрез „ИмВенчър I“ КДА, ЕИК 20487043 и „ИмВенчър II“ КДА, ЕИК 205737996 ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 29 „А4Е“ ООД, ЕИК 203608928, със седалище и адрес на управление в гр. София 1618, р-н Овча купел, ул. Букет No 56, ет. 15, ап. 59 – непряко чрез “Импетус Капитал“ ООД, ЕИК 203592737, „ИмВенчър I“ КДА, ЕИК 204870431 и „ИмВенчър II“ КДА, ЕИК 205737996 Allterco Asia Ltd. с регистрационен номер 91440300MA5GMK2T5B, със седалище и адрес на управление number 716, Building A, XingHe Shiji, Cai Tian road 3069, Gangxia, Futian, Shenzhen, Китай – непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД Волфганг Кирш към 31.12.2023 Участие в управителните и надзорни органи на други дружества, участието им като прокуристи и неограничено отговорни съдружници Участие в капитала на други дружества извън групата на ШЕЛЛИ ГРУП АД Дружества, в които лицето упражнява контрол Shelly DACH GmbH, с регистрационен номер HRB 271205, със седалище и адрес на управление: Lothstr. 5, 80335 München, Федерална република Германия – непряко чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД; “Витабони” АД, регистрирано с номер HRB 226533 при Служба по вписванията Мюнхен със седалище и адрес на управление: Schellingstr. 48, 80799 Мюнхен „Шелли Юръп“ ЕООД, ЕИК 202320104, със седалище и адрес на управление в гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД “Витабони” АД, регистрирано с номер HRB 226533 при Служба по вписванията Мюнхен със седалище и адрес на управление: Schellingstr. 48, 80799 Мюнхен “Кирш Кънсолтинг” ЕООД, ЕИК 207060742, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. Черни връх 103 „Шелли Трейдинг“ ЕООД, ЕИК 203348672 със седалище и адрес на управление гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД “Кирш Кънсолтинг” ЕООД, ЕИК 207060742, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. Черни връх 103 „Шелли Пропъртис“ ЕООД, ЕИК 204639442, със седалище и адрес на управление гр. София, бул Черни връх № 103 – непряк чрез „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД Allterco Asia Ltd. с регистрационен номер 91440300MA5GMK2T5B, със седалище и адрес на управление number 716, Building A, XingHe Shiji, Cai Tian road 3069, Gangxia, Futian, Shenzhen, Китай – непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 30 Shelly DACH GmbH, с регистрационен номер HRB 271205, със седалище и адрес на управление: Lothstr. 5, 80335 München, Федерална република Германия - непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД; “Витабони” АД, регистрирано с номер HRB 226533 при Служба по вписванията Мюнхен със седалище и адрес на управление: Schellingstr. 48, 80799 Мюнхен “Кирш Кънсолтинг” ЕООД, ЕИК 207060742, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. Черни връх 103 - пряк Shelly Tech avtomatizacija stavb, d.o.o. (предишно фирмено наименование Goap d.o.o. Nova Gorica) със седалище и адрес на управление Ulica Klementa Juga 7, 5250 Солкан, Словения, вписано в съдебни и търговски регистър на Словения с регистрационен номер 5414083000 - - непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 31 Грегор Биелер към 31.12.2023 (към датата на изготвяне настоящия Доклад лицето не е член на СД) Участие в управителните и надзорни органи на други дружества, участието им като прокуристи и неограничено отговорни съдружници Участие в капитала на други дружества извън групата на ШЕЛЛИ ГРУП АД Дружества, в които лицето упражнява контрол Диджитал ООД, със седалище и адрес на управление ул. „Ройтервег“ 49, 60323 гр. Франкфурт, Федерална Република Германия АйКапитълПартнърс АД със седалище и адрес на управление Бундесщрасе 3 Щвейцария – 63.2 гр. Зуг „Шелли Юръп“ ЕООД, ЕИК 202320104, със седалище и адрес на управление в гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД Падрес Консултинг ООД със седалище и адрес на управление ул. „Байербрунерщрасе“ 25 Федерална Република Германия – 81479, гр. Мюнхен „Шелли Трейдинг“ ЕООД, ЕИК 203348672 със седалище и адрес на управление гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД „Шелли Пропъртис“ ЕООД, ЕИК 204639442, със седалище и адрес на управление гр. София, бул. Черни връх № 103 – непряк чрез „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД Allterco Asia Ltd. с регистрационен номер 91440300MA5GMK2T5B, със седалище и адрес на управление number 716, Building A, XingHe Shiji, Cai Tian road 3069, Gangxia, Futian, Shenzhen, Китай – непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД Shelly DACH GmbH, с регистрационен номер HRB 271205, със седалище и адрес на управление: Lothstr. 5, 80335 München, Федерална Република Германия - непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД Shelly Tech avtomatizacija stavb, d.o.o. (предишно фирмено наименование Goap d.o.o. Nova Gorica) със седалище и адрес на управление Ulica Klementa Juga 7, 5250 Солкан, Словения, вписано в съдебни и търговски регистър на Словения с регистрационен номер 5414083000 - - непряк чрез ШЕЛЛИ ГРУП АД ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 32 12.5. Сключени през отчетния период договори с членове на Съвета на директорите или свързани с тях лица, които излизат извън обичайната дейност на Дружеството или съществено се отклоняват от пазарните условия През 2023 г. не са сключвани договори с членове на Съвета на директорите на Дружеството или със свързани с тях лица, които излизат извън обичайната дейност на Дружеството или съществено се отклоняват от пазарните условия. 12.6. Планираната стопанска политика през следващата година, в т.ч. очакваните инвестиции и развитие на персонала, очакваният доход от инвестиции и развитие на Дружеството, както и предстоящите сделки от съществено значение за дейността на Дружеството Промени в стопанската политика на Дружеството през 2024 година не се предвиждат. Приходите на Дружеството ще продължат да се формират основно от дивиденти. През текущата 2024 г. година се очаква броят на заетите лица в дъщерни компании да нарасне значително, като това е свързано с: 1. разширяване на пазарното присъствие 2. увеличаване на капацитета на дъщерните дружества за развойна дейност 13. НАЛИЧИЕ НА КЛОНОВЕ НА ДРУЖЕСТВОТО Дружеството няма регистрирани клонове. Две от дъщерните дружества имат регистрирани клонове. Шелли Юръп има клон в Ирландия а Шелли Трейдинг има клон във Великобритания. 14. ИЗПОЛЗВАНИТЕ ОТ ДРУЖЕСТВОТО ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ ШЕЛЛИ ГРУП АД не е използвало финансови инструменти през 2023 г. за хеджиране на рискове от промяна на валутни курсове, лихвени нива или парични потоци. През отчетната година Дружеството не е извършвало сделки за хеджиране на валутен риск. През отчетния период Дружеството е продало дългосрочни финансови инструменти (вижте Приложение 4.04 от индивидуалния финансов отчет). Дружеството би могло да има експозиция към ликвиден, пазарен, лихвен, валутен и оперативен риск, възникващ от употребата на финансови инструменти. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 33 15. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ПО ПРИЛОЖЕНИЕ № 2 НА НАРЕДБА № 2 НА КФН 15.1. Информация, дадена в стойностно и количествено изражение относно основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги, с посочване на техния дял в приходите от продажби на емитента като цяло и промените, настъпили през отчетната финансова година ШЕЛЛИ ГРУП АД не осъществява пряка производствена дейност. Производствената дейност се извършва от дъщерните дружества на емитента. 15.2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги с отразяване на степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай, че относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента: Информация, относно приходите, разпределени по основни категории дейности е представена в т. 3.1. от настоящия Доклад. 15.3. Информация за сключени съществени сделки През отчетния период са сключвани или изпълнявани сделки, които биха могли да бъдат счетени за съществени поради своите характеристики: В рамките на обичайния предмет на дейност, Дружеството е сключило следните сделки: • През първото тримесечие на 2023 г. Дружеството придоби 60% от капитала на Словенския IoT доставчик Računalniški inženiring in avtomatizacija procesov d.o.o. Nova Gorica (сегашно фирмено наименование Shelly Tech avtomatizacija stavb, d.o.o.), наричано за краткост „Словенското дружество“ или „Придобиваното дружество“. За сделката са сключени споразумения за придобиване на дружествени дялове ("SPA"), които бяха подписани с всички четирима акционери на Словенското дружество. Общата цена на сделките от първата фаза възлиза на 2 млн. евро. • Останалите 40% от капитала на Придобиваното дружество, принадлежащи на трима собственици – физически лица, са предмет на договор за опции, който е подписан заедно със споразуменията за придобиване. Съгласно договора за опции, ШЕЛЛИ ГРУП АД има безусловна опция да закупи (call опция), а продавачите – условна опция да продадат (put опция) два пакета дружествени дялове (упражняването на всяка от опциите на продавачите е под условие на постигането в периода 2023-2025 г. на определени минимални критерии за KPI, EBITDA и приходи). Една от опциите е за придобиването на 16%, а другата за придобиването на 24% от капитала на Словенското дружество. Общата цена на дяловете при упражняване на опциите зависи от степента на реализиране на условията за това и може да варира в диапазона от 699 999.70 евро (1 369 080.41 лв.) до 3 449 998.60 евро (6 747 610.76 лв.). ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 34 • През първото тримесечие на 2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД е предоставило заем на парични средства на дъщерното си дружество Shelly Tech avtomatizacija stavb, d.o.o. (предишно фирмено наименование Računalniški inženiring in avtomatizacija procesov d.o.o. Nova Gorica), наричано за краткост „Словенското дружество“/„Shelly Tech”, дружество с ограничена отговорност, съгласно законодателството на Република Словения, в размер на 978 хил. лв. (500 хил. евро) при следните условия: срок за връщане 31.12.2029 г., лихва – съгласно статистическите данни, публикувани от Българската народна банка относно "Лихвени проценти и обеми по салда по кредити, различни от овърдрафт, за сектор нефинансови предприятия (в EUR за период над 5 години)". • През второто тримесечие на 2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД е предоставило допълнителна парична вноска на дъщерното си дружество Shelly Tech avtomatizacija stavb, d.o.o. (предишно фирмено наименование Računalniški inženiring in avtomatizacija procesov d.o.o. Nova Gorica), наричано за краткост „Словенското дружество“/„Shelly Tech” дружество с ограничена отговорност, съгласно законодателството на Република Словения в размер на 978 хил. лв. (500 хил. евро) при следните условия: срок - 1 година от датата на предоставяне на средствата; годишна лихва 1%, която се начислява в края на периода; допълнителната парична вноска е предоставена за целите на покриване на загуби от предишни години и временна необходимост от парични средства за нормалното продължаване на обичайната търговска дейност. • През третото тримесечие на 2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД е сключило Инвестиционно споразумение относно инвестиция в „Граунд Сълюшънс Груп“ АД чрез участие в увеличението на капитала и записване на нови привилегировани дружествени дялове от капитала на неговото дъщерно дружество "Корнер Сълюшънс" ООД („Инвестицията“), а именно - 625 броя нови привилегировани дружествени дяла, представляващи 10% от капитала на "Корнер Сълюшънс" ООД след увеличението, срещу цена от 100 000 евро. В сделката не участват заинтересовани лица. Страни по Инвестиционното споразумение са: ШЕЛЛИ ГРУП АД и Витоша Венчър Партнърс - Фонд I КД, ЕИК: 206223492, в качеството им на инвеститори, от една страна и "Граунд Сълюшънс Груп" АД, неговите основатели г-н Владимир Константинов Тодоров, г-н Денис Красимиров Флоров, г-н Никола Константинов Руйчев и "Корнер Сълюшънс" ООД, с ЕИК 206375571, от друга страна. Дружеството е сключило и следните сделки с дружества извън неговата икономическа група, които не се характеризират като “съществени” по смисъла на §1, ал. 1, .т. 2 от Допълнителните разпоредби на Наредба 2 на КФН от 09.11.2021 г.: • През второто тримесечие на 2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД е предоставило заем на парични средства на трето несвързано и незаинтересовано лице - „Експат Капитал“ АД, ЕИК: 175192462, акционерно дружество, съгласно законодателството на Република България, в размер на 280 000 евро (547 632 лв.) при следните условия: срок – 1 година от датата на предоставяне на заемната сума на разположение на заемополучателя, годишна лихва в 1% върху заемната сума пропорционално на периода, за който е ползвана сумата, която лихва се начислява в края на периода. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 35 15.4. Информация относно сделките, сключени между емитента и свързани лица, през отчетния период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия, по които емитентът или негово дъщерно дружество е страна с посочване на стойността на сделките, характера на свързаността и всяка информация, необходима за оценка на въздействието върху финансовото състояние на емитента За отчетния период Дружеството няма сключени сделки със заинтересовани лица по смисъла на ЗППЦК. Дружеството не е сключвало сделки със своите дъщерни и асоциирани дружества, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия. Сделките в рамките на обичайната оперативна дейност с дъщерните дружества включват: • Дружеството използва автомобили, взети на лизинг от едно от дъщерните си дружества, за които е признало активи за право на ползване в индивидуалния отчет за финансовото състояние. Настоящата стойност на признатото към 31 декември 2023 г. лизингово задължение по тези договори е 207 хил. лева, като текущата част е 47 хил. лева, а нетекущата част е 160 хил. лева. Амортизационните разходи за отчетния период са в размер на 45 хил. лв. • През 2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД предоставя паричен заем на своето дъщерно дружество Shelly Tech d.o.o. (предишно наименование на дружеството GOAP Računalniški inženiring in avtomatizacija proces d.o.o., Нова Горица) в размер на 978 хил. лева (500 хил. евро) при следните условия: срок на погасяване 31.12.2029 г., лихвен процент - съгласно статистическите данни, публикувани от Българската народна банка на тема "Лихвени проценти и обеми по салда без овърдрафт за сектор "Нефинансови предприятия" (в евро за 5 години). Начислените приходи от лихви за отчетния период са в размер на 41 хил. лв. • През второто тримесечие на 2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД предостави допълнителна парична вноска на своето дъщерно дружество Shelly Tech d.o.o. (предишно наименование на дружеството GOAP Računalniški inženiring in avtomatizacija proces d.o.o., Нова Горица) в размер на 978 хил. лева (500 хил. евро) при следните условия: срок на погасяване 1 година, считано от датата на предоставяне на паричните средства, лихвен процент - 1% лихва, която се начислява в края на периода; допълнителната парична вноска се предоставя с цел покриване на загуби от предходни години и временни нужди от парични средства за нормално продължаване на обичайната дейност. Начислените приходи от лихви за отчетния период са в размер на 6 хил. лв.; • През периода ШЕЛЛИ ГРУП АД е начислило приходи от лихви в размер на 18 хил. лв. за допълнителна парична вноска в Shelly USA Inc. • През отчетния период „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД е признало приходи от дивиденти от дъщерното си дружество "Шелли Юръп" ЕООД в размер на 11 000 хил. лв. За сделките с компании от групата вижте също Приложение 6 на Годишния индивидуален финансов отчет към 31.12.2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 36 15.5. Информация за събития и показатели с необичаен за емитента характер, имащи съществено влияние върху дейността му и реализираните от него приходи и извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущата година През отчетния период по отношение на ШЕЛЛИ ГРУП АД не са били налице събития или показатели с необичаен за емитента характер. „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД е акционерно дружество – холдинг, чийто предмет на дейност включва придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества. В рамките на предмета си на дейност през отчетния период Дружеството е извършило сделки, съгласно посоченото т. 15.3 от настоящия Доклад. 15.6. Информация за сделки, водени извънбалансово - характер и бизнес цел, посочване финансовото въздействие на сделките върху дейността, ако рискът и ползите от тези сделки са съществени за емитента и ако разкриването на тази информация е съществено за оценката на финансовото състояние на емитента През отчетния период Дружеството няма сделки, които са водени извънбалансово. 15.7. Информация за дялови участия на емитента, за основните му инвестиции в страната и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството и източниците/начините на финансиране Към края на отчетния период ШЕЛЛИ ГРУП АД притежава участия в дъщерни и асоциирани дружества, съгласно посоченото в т. 2 от настоящия Доклад. 15.8. Информация относно сключените от емитента, от негово дъщерно дружество или дружество майка, в качеството им на заемополучатели, договори за заем с посочване на условията по тях, включително на крайните срокове за изплащане, както и информация за предоставени гаранции и поемане на задължения Дружеството е кредитополучател по Договор за ипотечен (инвестиционен) кредит от 25.08.2017, сключен с ОББ АД, обезпечен с поръчителство на дъщерното дружество „Шелли Пропъртис“ ЕООД. Дружеството е поело солидарна отговорност и поръчителско задължение за обезпечаване на следните договори за банково финансиране, сключени от неговото дъщерно дружество „Шелли Юръп“ ЕООД с ОББ АД. За повече подробности вижте Приложение 7 от индивидуалния финансов отчет на Дружеството към 31.12.2023 г. 15.9. Информация относно сключените от емитента, от негово дъщерно дружество или дружество майка, в качеството им на заемодатели, договори за заем, включително предоставяне на гаранции от всякакъв вид, в това число на свързани лица, с посочване на конкретните условия по тях, включително на крайните срокове за плащане, и целта, за която са били отпуснати През първото тримесечие на 2022 г. „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД е одобрил финансиране за дейността на дъщерното дружество Shelly USA Inc. (предишно фирмено наименование Allterco Robotics Inc, USA) със следните параметри: (1) предоставяне на допълнителна парична вноска в размер на 1 милион USD от датата на предоставяне на сумата, за срок от 1 година, при годишна лихва 1% и (2) увеличение на капитала в размер на 500 000 USD . ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 37 Към края на отчетния период финансирането е изцяло предоставено на дъщерното дружество През отчетния период “ШЕЛЛИ ГРУП” АД е начислило приходи от лихви на стойност 18 хил. лв. по допълнителна парична вноска на Shelly USA Inc. (предишно фирмено наименование Allterco Robotics Inc, USA). През първото тримесечие на 2023 г. “ШЕЛЛИ ГРУП” АД е предоставило заем на парични средства на дъщерното си дружество Shelly Tech avtomatizacija stavb, d.o.o (предишно фирмено наименование GOAP Računalniški inženiring in avtomatizacija proces d.o.o., Nova Gorica), дружество с ограничена отговорност, съгласно законодателството на Република Словения, в размер на 978 хил. лв. (500 хил. евро) при следните условия: срок за връщане 31.12.2029 г., лихва – съгласно статистическите данни, публикувани от Българската народна банка относно "Лихвени проценти и обеми по салда по кредити, различни от овърдрафт, за сектор нефинансови предприятия (в EUR за период над 5 години)". Начислените приходи от лихви за отчетния период са в размер на 41 хил. лв. През второто тримесечие на 2023 г. „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД е предоставило допълнителна парична вноска на дъщерното си дружество Shelly Tech avtomatizacija stavb, d.o.o (предишно фирмено наименование GOAP Računalniški inženiring in avtomatizacija proces d.o.o., Nova Gorica), дружество с ограничена отговорност, съгласно законодателството на Република Словения, в размер на 978 хил. лв. (500 хил. евро) при следните условия: срок - 1 година от датата на предоставяне на средствата; годишна лихва 1 %, която се начислява в края на периода; допълнителната парична вноска е предоставена за целите на покриване на загуби от предишни години и временна необходимост от парични средства за нормалното продължаване на обичайната търговска дейност. Начислените приходи от лихви за отчетния период са в размер на 6 хил. лв. През второто тримесечие на 2023 г. „Шелли Груп“ АД е предоставило заем на парични средства на трето несвързано и незаинтересовано лице - „Експат Капитал“ АД, ЕИК: 175192462, акционерно дружество, съгласно законодателството на Република България, в размер на 280 000 евро (547 632 лв.) при следните условия: срок – 1 година от датата на предоставяне на заемната сума на разположение на заемополучателя, годишна лихва в 1% върху заемната сума пропорционално на периода, за който е ползвана сумата, която лихва се начислява в края на периода. Начислената лихва към края на четвъртото тримесечие е в размер на 2 хил. лв. „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД не е отпускало други заеми, не е предоставяло гаранции или поемало задължения общо към едно лице или негово дъщерно дружество, в това число и на свързани лица. Дъщерните дружества са предоставили гаранции под формата на солидарна отговорност по договори за банково финансиране, съгласно посоченото в Приложение 7 от индивидуалния финансов отчет на Дружеството. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 38 15.10. Информация за използването на средствата от извършена нова емисия ценни книжа през отчетния период През юли 2023 г. капиталът на Дружеството е увеличен до 18 050 945 лева, разделен на 18 050 945 броя безналични обикновени поименни акции с право на глас, с номинална стойност от 1 (един) лев всяка. Увеличението е направено чрез парични вноски на обща стойност 50 946 лева в процедура по първично публично предлагане на емисия акции, проведена в периода от 28.06.2023 г. до 29.06.2023 г. включително, по реда на чл. 112, ал. 3 от Закона за публично предлагане на ценни книжа, без проспект съгласно Информационен документ по реда на чл. 1, параграф 4, буква „и“ във връзка с чл. 1, параграф 5, буква “з” от Регламент (EС) 2017/1129. Право да записват акции в посочената процедура имаха право само служители (с изключение на членове на Съвета на директорите) на дружествата от Групата на Шелли Груп АД регистрирани в Република България. Средствата от увеличението ще се ползват за финансиране на оперативната дейност на Шелли Груп. 15.11. Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във финансовия отчет за финансовата година, и по-рано публикувани прогнози за тези резултати “ШЕЛЛИ ГРУП” АД не е публикувало прогнози на индивидуална база. Дружеството е публикувало финансови прогнози само на консолидирана база като част от Проспекта за публично предлагане на акции от увеличението на капитала на „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД през 2020 г., ведно с допълненията към него. “ШЕЛЛИ ГРУП” АД периодично актуализира своите финансови очаквания и цели на консолидирана база, като последно е актуализирало същите през месец май 2023 г. 15.12. Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и мерки, които емитентът е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им ШЕЛЛИ ГРУП АД осъществява оперативната си дейност, като управлението на финансовите ресурси е подчинено изключително на структурирането на такава капиталова структура, която да позволи да се комбинират по-ниския риск на финансирането със собствени средства с по-високата ефективност и гъвкавост на паричния поток при условията на дълговото финансиране, като във всеки един момент да може да се премине от един към друг вид финансиране с оглед на конкретните нужди на компанията. 15.13. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционни намерения с посочване на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в структурата на финансиране на тази дейност Дружеството планира да продължи да инвестира през 2023 г. в развойна дейност в областта на Интернет на нещата (Internet of Things) чрез дъщерните си дружества. Финансирането на инвестиционната програма ще се извърши със собствени и при нужда - с привлечени средства. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 39 15.14. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента и на неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството През отчетния период не са настъпили промени в основните принципи за управление на Емитента и на неговата Група предприятия. 15.15. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове Общо описание на системата за вътрешен контрол и управление на риска В Дружеството функционира система за вътрешен контрол и управление на риска /“системата“/, която гарантира ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация, както и Одитен комитет. Системата е изградена и функционира и с оглед идентифициране на рисковете, съпътстващи дейността на Дружеството и подпомагане тяхното ефективно управление. Съветът на директорите носи основната отговорност и роля по отношение на изграждане на системата за вътрешен контрол и управление на риска. Той изпълнява както управляваща и насочваща функция, така и текущ мониторинг. Текущият мониторинг от ръководството се състои в оценяване, дали системата е подходяща все още за Дружеството в условията на променена среда, дали действа както се очаква и дали се адаптира периодично към променените условия. Оценяването на избрани области, се съобразява с приоритетите на компанията. Оценяването също е съразмерно с характеристиките на компанията и влиянието на идентифицираните рискове. Съветът на директорите следи основните характеристики и особености на системата, включително установените инциденти и съответно приетите или приложени корективни действия. Одитният комитет подпомага Съвета на директорите на Дружеството в изпълнение на контролните им функции и правомощия по отношение на процеса по финансово отчитане в Дружеството, системата за вътрешен контрол, одитния процес и процеса по мониторинг на съответствието на дейността на ШЕЛЛИ ГРУП АД с актуалните разпоредби на действащото национално и европейско законодателство, както и с вътрешните актове на Дружеството. Одитният комитет провежда редовни заседания, като изпълнява функциите възложени му от закона и Общото събрание на акционерите, съгласно приетия Статут. Контролна среда Контролната среда включва функциите за общо управление, както и отношението, информираността и действията на корпоративното ръководство, по отношение на вътрешния контрол. • Ангажимент за компетентност. Съветът на директорите на Дружеството и лицата ангажирани с процеса на вътрешен контрол и управление на риска притежават необходимите познанията и уменията, необходими за изпълнение на задачите. Изпълнителните членове на СД на Дружеството следят нивата на компетентност за конкретни работни места и начините, по които тези нива се превръщат в изисквания за умения и познания. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 40 • Участие на лицата, натоварени с общо управление. Съзнанието за контрол в Дружеството се влияе в значителна степен от лицата, натоварени с общо управление, а именно Съвета на директорите. Отговорностите на членовете на СД са уредени в Устава на Дружеството и договорите за управление. Изпълнителните членове на СД са натоварени и с надзор върху ефективното функциониране на процедурите за ранно предупреждение и подобряване ефективността на вътрешния контрол на Дружеството. • Философия и оперативен стил на ръководството. Философията и оперативният стил на ръководството обхващат широка гама характеристики. Нагласите на членовете на СД и техните действия във връзка с финансовото отчитане се проявят чрез консервативния избор измежду наличните алтернативни счетоводни принципи. • Организационна структура. Установяването на подходяща организационна структура включва определяне на основните области на правомощия и отговорности и подходящите йерархични нива на отчетност и докладване. Съветът на директорите преценява уместността на организационната структура на Дружеството, като съобразява тази структура с размера и характера на дейностите на Дружеството. • Възлагане на правомощия и отговорности. При възлагането на правомощия и отговорности на останалите служители в Дружеството се отчитат приложимите за сектора бизнес практики, познания и опит на служителите и наличните в Дружеството ресурси. • Политика и практика, свързани с човешките ресурси. При подбора на персонал Изпълнителните членове на СД се фокусират върху образователния ценз, предишен професионален опит, минали постижения и доказателства за почтеност и етично поведение. По този начин се изразява и ангажираността на корпоративното ръководство да назначава компетентни и надеждни служители. Процес за оценка на рисковете на Дружеството Процесът на оценка на риска от страна на корпоративното ръководство представлява базата за начина, по който Съветът на директорите на Дружеството определя рисковете, които следва да бъдат управлявани. Съветът на директорите на Дружеството идентифицира следните видове риск, относими към Дружеството и неговата дейност: общи (систематични) и специфични (несистематични) рискове. Систематичните рискове са свързани с макросредата, в която Дружеството функционира, поради което в повечето случаи същите не подлежат на управление от страна на ръководния екип. Несистематични рискове са пряко относими към дейността на Дружеството и зависят предимно от корпоративното ръководство. За тяхното минимизиране се разчита на повишаване ефективността от вътрешно-фирменото планиране и прогнозиране, което осигурява възможности за преодоляване на евентуални негативни последици от настъпило рисково събитие. Всеки от рисковете, свързани с държавата – политически, икономически, кредитен, инфлационен, валутен – има самостоятелно значение, но общото им разглеждане и взаимодействието между тях формират цялостна представа за основните икономически показатели, пазарните условия, конкурентните условия в страната, в която съответното Дружество осъществява своята дейност. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 41 Подробно описание на рисковете, характерни за дейността на „ШЕЛЛИ ГРУП” АД, е представено в т. 7 ОСНОВНИ РИСКОВЕ, ПРЕД КОИТО Е ИЗПРАВЕНО ДРУЖЕСТВОТО от настоящия доклад за дейността. 15.16. Информация за промените в Съвета на директорите на Дружеството. През отчетния период е настъпила промяна в персоналния състав на Съвета на директорите на дружеството. С Решение на Общото събрание на акционерите от 18.12.2023 г. е гласувана промяна в персоналния състав на Съвета на директорите. Считано от 01.01.2024 г. г-н Кристоф Виланек замести г-н Грегор Биелер, който напусна позицията си като член на Съвета на директорите поради извънредна служебна ангажираност. Промяната е вписана в ТРРЮЛНЦ при Агенцията по вписванията на 09.01.2024 г. Към датата на изготвяне на настоящия доклад, Съветът на директорите включва: • Кристоф Виланек – председател; • Николай Мартинов – заместник председател; • Димитър Димитров – изпълнителен директор и представляващ; • Волфганг Кирш – изпълнителен директор и представляващ; • Светлин Тодоров – член на Съвета на директорите и представляващ; Представляващите дружеството членове на Съвета на директорите представляват Дружеството заедно или поотделно. 15.17. Информация за размера на възнагражденията, наградите и/или ползите на всеки от членовете на Съвета на директорите за отчетната финансова година, изплатени от емитента и негови дъщерни дружества, независимо от това, дали са били включени в разходите на емитента или произтичат от разпределение на печалбата, включително: А) получени суми и непарични възнаграждения През отчетния период членовете на СД са получили от ШЕЛЛИ ГРУП АД парични възнаграждения /бруто/ в общ размер на 1 010 хил. лв. съгласно действащата Политика за възнагражденията. • Димитър Стоянов Димитров – 60 хил. лв. • Светлин Илиев Тодоров – 60 хил. лв. • Николай Ангелов Мартинов – 60 хил. лв. • Волфганг Кирш – 587 хил. лв. • Грегор Биелер – 243 хил. лв. През отчетния период следните членове на СД са получили парични възнаграждения /бруто/ от дъщерни дружества: • Димитър Стоянов Димитров – 543 хил. лв. • Светлин Илиев Тодоров – 380 хил. лв. • Волфганг Кирш – 411 хил. лв. Членовете на Съвета на директорите не са получавали непарични възнаграждения през отчетния период. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 42 Б) условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен момент На 13.12.2022 г. Общото събрание на акционерите е приело изменения в Политиката за възнагражденията на членове на Съвета на директорите („Политиката“) и Схема за предоставяне на променливо възнаграждение в акции на Дружеството на членовете на Съвета на директорите за периода 2022 – 2025 г. („Схемата“). Въз основа на така приетите решения на 13.12.2022 г. Общото събрание на акционерите е приело и решение за предоставяне на променливо възнаграждение в акции на изпълнителните членове на Съвета на директорите на "ШЕЛЛИ ГРУП" АД под формата на опции, съгласно Схемата, а именно: (1) на директора г-н Димитър Димитров за Периода на изпълнение на Схемата се предоставя пакет от условни опции, условията и реда за чието упражняване са съгласно Схемата и Политиката, което възнаграждение може да достигне максимален брой от 296 750 акции от капитала на "ШЕЛЛИ ГРУП" АД, както следва: Основни опции, всяка за посочения брой акции, чиито условия за упражняване включват постигането на посочената Тримесечна осреднена цена на акциите ("ТОЦ") към една от алтернативно определените референтни дати и други условия съгласно Схемата, както следва: (i) 59 350 акции при ТОЦ от поне ЕUR 11.16 ("Основна опция 11.16 ДД"); (ii) 44 512 акции при ТОЦ от поне ЕUR 18.00 ("Основна опция 18 ДД"); (iii) 44 513 акции при ТОЦ от поне ЕUR 27.00 ("Основна опция 27 ДД"); (iv) 44 512 акции при ТОЦ от поне ЕUR 38.00 ("Основна опция 38 ДД"); (v) 44 513 акции при ТОЦ от поне ЕUR 46.00 ("Основна опция 46 ДД"); (vi) 59 350 акции при ТОЦ от поне ЕUR 55.00 ("Основна опция 55 ДД"). Резервни опции, всяка за посочения брой акции, чиито условия за упражняване за посочения референтен период се определят съгласно Схемата, както следва: (i) 29 513 акции при постигане предвидените в Схемата условия за референтната 2022 г. ("Резервна опция 2022 ДД"); (ii) 34 675 акции при постигане предвидените в Схемата условия за референтната 2023 г. ("Резервна опция 2023 ДД"); (iii) 39 675 акции при постигане предвидените в Схемата условия за референтната 2024 г. ("Резервна опция 2024 ДД"); (iv) 44 512 акции при постигане предвидените в Схемата условия за референтната 2025 г. ("Резервна опция 2025 ДД"). (2) на директора г-н Волфганг Кирш за Периода на изпълнение на Схемата се предоставя пакет от условни опции, условията и реда за чието упражняване са съгласно Схемата и Политиката, което възнаграждение може да достигне максимален брой от 593 500 акции от капитала на "ШЕЛЛИ ГРУП" АД, както следва: (i) 118 700 акции при ТОЦ от поне ЕUR 11.16 ("Основна опция 11.16 ВК"); (ii) 89 025 акции при ТОЦ от поне ЕUR 18.00 ("Основна опция 18 ВК"); (iii) 89 025 акции при ТОЦ от поне ЕUR 27.00 ("Основна опция 27 ВК"); (iv) 89 025 акции при ТОЦ от поне ЕUR 38.00 ("Основна опция 38 ВК"); (v) 89 025 акции при ТОЦ от поне ЕUR 46.00 ("Основна опция 46 ВК"); (vi) 118 700 акции при ТОЦ от поне ЕUR 55.00 ("Основна опция 55 ВК"). ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 43 Резервни опции, всяка за посочения брой акции, чиито условия за упражняване за посочения референтен период се определят съгласно Схемата, както следва: (i) 59 025 акции при постигане предвидените в Схемата условия за референтната 2022 г. ("Резервна опция 2022 ВК"); (ii) 69 350 акции при постигане предвидените в Схемата условия за референтната 2023 г. ("Резервна опция 2023 ВК"); (iii) 79 350 акции при постигане предвидените в Схемата условия за референтната 2024 г. ("Резервна опция 2024 ВК"); (iv) 89 025 акции при постигане предвидените в Схемата условия за референтната 2025 г. ("Резервна опция 2025 ВК"). Настъпването на условията за упражняване на предоставените с това решение опции подлежи на преценка от страна на Общото събрание на акционерите на "ШЕЛЛИ ГРУП" АД след изтичане на Периода на изпълнение съгласно Схемата, като с решението на общото събрание, с което се определя броят акции, които директорите на Дружеството имат право да получат при упражняване на съответните опции, се определя и начинът, по който "ШЕЛЛИ ГРУП" АД ще осигури акциите, които следва да предостави на директорите при упражняване на предоставените им опции. Изборът на начин на осигуряване на акциите за изпълнение на задълженията по предоставените опции следва да бъде ориентиран, при равни други условия, към постигане на възможно най-благоприятни за Дружеството и неговите акционери финансови условия, като анализ и обосновка на разходите при прилагане на различни сценарии, заедно с нефинансовите предимства и недостатъци на съответните сценарии, следва да бъде представен в мотивите към предложението. В) сума, дължима от емитента, или негови дъщерни дружества за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения. Дружеството е изготвило актюерска оценка на задълженията за пенсиониране на персонала към 31.12.2023 г. В резултат на тази оценка в отчета за финансовото състояние са начислени дългосрочни задължения към персонала в размер на 48 хил. лв. 15.18. Информация за притежавани от членовете на Съвета на директорите, прокуристите и висшия ръководен състав акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа - вид и размер на ценните книжа, върху които са учредени опциите, цена на упражняване на опциите, покупна цена, ако има такава, и срок на опциите Към края на отчетния период притежаваните акции от членове на Съвета на директорите на ШЕЛЛИ ГРУП АД са: Таблица 13 Име ПРОЦЕНТ ОТ КАПИТАЛА Светлин Тодоров 30.39% Димитър Димитров 32.00% Николай Ангелов Мартинов 0% Волфганг Кирш 0% Грегор Биелер 0% ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 44 * Николай Мартинов няма пряко участие в капитала на Емитента. Дружествата „Юником Консулт“ ЕООД, в което той е едноличен собственик на капитала и управител, „Импетус Капитал“ ООД и „Импетус Партнърс“ ООД, в които той е управител и съдружник съответно с 50% и 43.75% от капитала, както и Имвенчър I КДА и Имвенчър II КДА, в които е представляващ юридическото лице представител - „Импетус Капитал" ООД, притежават съответно: „Юником Консулт“ ЕООД – 84 750 бр. акции (0.47%), „Импетус Капитал“ ООД 162 000 бр. акции (0.9%), „Импетус Партнърс“ ООД 405 000 бр. акции (2.25%), Имвенчър I КДА 123 288 бр. акции (0.68%), Имвенчър II КДА – 68 493 бр. Акции (0.38%) в капитала на Емитента и общо 843 531 броя акции (4.686%) от правата на глас в общото му събрание. ** Gregor Bieler притежава приблизително 0.03% от правата на глас в Общото събрание на Емитента, придобити преди избора му като член на Съвета на директорите. С решение на Общото събрание на акционерите от 18.12.2023 г., считано от 01.01.2024 Грегор Биелер не е член на Съвета на директорите. *** Волфганг Кирш притежава приблизително 0.03 % от правата на глас в Общото събрание на Емитента 15.19. Информация за известните на Дружеството договорености (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери или облигационери На Дружеството не са известни договорености, в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери. Възможно е да настъпят промени в притежавания относителен дял акции на акционера Димитър Димитров в качеството му на изпълнителен директор на Дружеството при изпълнение на условията по Схема за предоставяне на променливо възнаграждение в акции на Дружеството на членовете на Съвета на директорите за периода 2023 – 2025 г., како е писано в т. 15.17, буква „б“ от настоящия Доклад. 15.20. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на емитента в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал Към края на отчетния период Дружеството няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на емитента в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал. 15.21. Данни за директора за връзки с инвеститорите, включително телефон и адрес за кореспонденция За България: Деница Стефанова тел. +359 2 9571247 e-mail: [email protected] За Германия: CROSS ALLIANCE communication GmbH, Sven Pauly Tel: +49 89 125 09 0331, E-Mail: [email protected] www.crossalliance.de ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 45 15.22. Нефинансова декларация по чл. 41 от Закона за счетоводството - за финансови отчети на индивидуална основа, съответно по чл. 51 от Закона за счетоводството - за финансови отчети на консолидирана основа, когато е приложимо. Дружеството няма задължение за нефинансово отчитане. 15.23. Друга информация по преценка на Дружеството Други обстоятелства, които Дружеството счита, че биха могли да бъдат от значение за инвеститорите при вземането на решение да придобият, продадат или да продължат да притежават акции са разкрити публично, вкл. в Доклада за дейността на Дружеството и Приложенията към индивидуалния финансов отчет. 16. ПРОМЕНИ В ЦЕНАТА НА АКЦИИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО НА БФБ Таблица 14 Дата Обем Оборот Най-висока стойност Най-ниска стойност Стойност при отваряне Стойност при затваряне 11.03.2024 16729 1012546.20 62,800 58,600 59,000 62,800 29.02.2024 55900 3232975.80 59,400 56,600 58,400 59,200 31.01.2024 109042 5719979.30 59,200 46,000 47,300 58,800 29.12.2023 77927 3291462.70 47,400 40,400 40,700 47,100 30.11.2023 53132 2192537.60 42,500 39,900 40,000 40,800 31.10.2023 28132 1166419.60 43,000 39,500 42,900 40,700 29.09.2023 39468 1675929.00 46,400 39,200 46,400 43,100 31.08.2023 129013 5001155.40 47,800 29,900 30,200 46,400 31.07.2023 85850 2472426.30 30,400 26,300 26,300 30,400 30.06.2023 51854 1406551.80 28,000 26,000 27,400 26,000 31.05.2023 112738 2721969.50 27,400 21,800 22,000 27,400 28.04.2023 20486 458881.90 22,700 22,000 22,500 22,000 31.03.2023 79538 1791590.70 23,000 22,000 22,500 22,000 28.02.2023 49044 1099266.80 23,000 21,000 21,100 22,800 31.01.2023 25137 539302.60 22,200 20,200 20,600 21,100 Източник: Investor.bg Информация за търговията с акциите на ШЕЛЛИ ГРУП АД през отчетния период на Борсата във Франкфурт е достъпна на https://www.boerse-frankfurt.de/equity/allterco-jsco/price-history/historical- prices-and-volumes ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 46 17. ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ПУБЛИЧНОТО ДРУЖЕСТВО ПО ПРИЛОЖЕНИЕ № 3 към НАРЕДБА №2 НА КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР 17.1. Информация относно ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка Към края на отчетния период емитираният, записан, внесен и регистриран капитал на Дружеството е в размер на 18 050 945 (осемнадесет милиона петдесет хиляди деветстотин четиридесет и пет) лева, разделен на 18 050 945 (осемнадесет милиона петдесет хиляди деветстотин четиридесет и пет) броя безналични обикновени поименни акции с право на глас, с номинална стойност от 1 (един) лев за всяка една акция. Всички акции на Дружеството са от един клас и всяка акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията. Дружеството не е емитирало акции, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка. Към края на отчетния период цялата емисия акции на Дружеството е регистрирана за търговия на Българска Фондова Борса и Франкфуртската Фондова Борса. 17.2. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите Към края на отчетния период структурата на капитала на ШЕЛЛИ ГРУП АД е следната: Таблица 15 НАИМЕНОВАНИЕ НА АКЦИОНЕР ПРОЦЕНТ ОТ КАПИТАЛА Светлин Тодоров 30.39% Димитър Димитров 32.00% Други физически и юридически лица 37.61% 17.3. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези права ШЕЛЛИ ГРУП АД няма акционери със специални контролни права. 17.4. Споразумения между акционерите, които са известни на Дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас На Дружеството не са известни други действащи към датата на изготвяне на настоящия документ споразумения между акционери, които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас. ШЕЛЛИ ГРУП АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 47 17.5. Съществени договори на Дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на Дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона Дружеството няма сключени съществени договори, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на Дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане. 18. ИНФОРМАЦИЯ ПО ЧЛ. 10, Т.4 ОТ НАРЕДБА №2 НА КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР ОТНОСНО ПУБЛИКУВАНАТА ВЪТРЕШНА ИНФОРМАЦИЯ ПО ЧЛ. 7 ОТ РЕГЛАМЕНТ (ЕС) № 596/2014 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА ОТ 16 АПРИЛ 2014 Г. ОТНОСНО ПАЗАРНАТА ЗЛОУПОТРЕБА (РЕГЛАМЕНТ ОТНОСНО ПАЗАРНАТА ЗЛОУПОТРЕБА) И ИЗБРАНАТА ОТ ЕМИТЕНТА ИНФОРМАЦИОННА АГЕНЦИЯ ИЛИ ДРУГА МЕДИЯ, ЧРЕЗ КОЯТО ДРУЖЕСТВОТО ОПОВЕСТЯВА ПУБЛИЧНО ВЪТРЕШНАТА ИНФОРМАЦИЯ. Подробна информация относно настъпилите важни събития през отчетния период за ШЕЛЛИ ГРУП АД, включително вътрешна информация по смисъла на чл. 7 от Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба), както и друга информация, която би могла да бъде от значение за инвеститорите („регулирана информация“) регулярно се оповестява от Дружеството съгласно нормативните изисквания. Дружеството разкрива регулираната информация пред обществеността чрез избрана информационна медия. Цялата информация, предоставена на медията в пълен нередактиран текст е налична на интернет адрес: http://www.x3news.com/ Изискуемата информация се представя на КФН - чрез единната система за представяне на информация по електронен път, изградена и поддържана от КФН – е-Register. Информацията е налична и на интернет страницата на Дружеството на адрес: https://corporate.shelly.com/ като вътрешната информация за отчетната година е достъпна в отделна специализирана секция в сайта. Дата: 15.03.2024 г. Изпълнителен директор: /Димитър Димитров/ Dimitar Stoyanov Dimitrov Digitally signed by Dimitar Stoyanov Dimitrov Date: 2024.03.15 16:34:10 +02'00' 48 ДОКЛАД ОТНОСНО ПРИЛАГАНЕТО НА ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ НА ШЕЛЛИ ГРУП АД ОТЧЕТЕН ПЕРИОД 01.01.2023 г. – 31.12.2023 г. на основание чл. 13 от Наредба № 48 на КФН от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията ШЕЛЛИ ГРУП АД ЕИК 201047670 49 Настоящият доклад е изготвен от Съвета на директорите на ШЕЛЛИ ГРУП АД („Дружеството“) в съответствие с разпоредбата на чл. 13 във връзка с чл. 12, ал. 1 от НАРЕДБА № 48 на КФН от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията и представлява самостоятелен документ към годишния финансов отчет на Дружеството към 31.12.2023 г. Докладът съдържа преглед на начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през 2023 г. (“отчетната година“) и към нея е приложена информация за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година. ШЕЛЛИ ГРУП АД ЕИК 201047670 50 1. Информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на ШЕЛЛИ ГРУП АД, както и всяко нейно изменение и допълнение, се разработва от Съвета на директорите на Дружеството и се утвърждава от Общото събрание на акционерите. Действащата към настоящия момент Политика е разработена от Съвета на директорите на Дружеството в съответствие с нормативните изисквания. Политиката е приета от редовното годишно Общо събрание на акционерите, проведено на 28.06.2021 г. Действащата към момента Политика за възнагражденията е в сила от 28.06.2021 г., изменена и допълнена на 13.12.2022 г. и на 19.12.2023 г. („Политиката“) Съгласно действащата Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на ШЕЛЛИ ГРУП АД, Дружеството няма създаден комитет по възнагражденията. При определяне на Политиката, Съветът на директорите е ползвал външни консултанти. Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на ШЕЛЛИ ГРУП АД, както и всяко нейно изменение и/или допълнение или преразглеждане, се разработва от Съвета на директорите на Дружеството и се приема от Дружеството с решение на Общото събрание на акционерите, чрез включване на самостоятелна точка в дневния ред, обявен в поканата за свикването му. Описание и разяснение на съществените промени и начина, по който са отчетени резултатите от гласуванията на Общото събрание, становищата на акционерите и протоколите от общите събрания, на които е била разглеждана и гласувана политиката за възнагражденията се отразяват в Приложение 1 към нея. Дружеството оповестява Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите и всяка последваща промяна в нея по ясен и достъпен начин, без да разкрива чувствителна търговска информация или друга информация, представляваща защитена от закона тайна, посредством публикуването й на електронната страница на Дружеството. Приетата Политика за възнагражденията с посочени в нея дата на приемането и дата на влизането й в сила и резултатите от гласуването на Общото събрание се публикува на интернет страницата на Дружеството и е достъпна безплатно най- малко докато е в сила. Политиката за възнагражденията подлежи на преразглеждане, изменение и/или допълнение най-малко веднъж на всеки 4 години както и когато са необходими съществени изменения и/или допълнения в нея или това е необходимо за постигане на нейните цели. През отчетната финансова година ШЕЛЛИ ГРУП АД, е прилагало Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите в съответствие с нормативните изисквания за публичните дружества, целите, дългосрочните интереси и стратегията за бъдещо развитие на Дружеството, както и финансово-икономическото му положение в контекста на националната и европейска икономическа конюнктура. 2. Информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи Съгласно действащата Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на ШЕЛЛИ ГРУП АД, през отчетната година Дружеството е изплащало на членовете на Съвета на директорите постоянно възнаграждение, чийто конкретен размер е одобрен от Общото събрание на акционерите на Дружеството и е отчитал: ШЕЛЛИ ГРУП АД ЕИК 201047670 51 • задълженията, степента на натовареност, ангажираност и съпричастност на членовете на Съвета на директорите в управлението на Дружеството; • възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на Съвета на директорите, включително такива с доказан предишен професионален опит на международно ниво; • наличието на съответствие на интересите на членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на Дружеството; • пазарните нива на заплащане за съответната позиция в сходни дружества на вътрешния и международния пазар на труда, като се отчита и мястото на дейност на съответния член на Съвета на директорите, • очаквания принос на всеки един член на Съвета на директорите за развитието на компанията в международен план, на база на тяхната квалификация, професионален опит и сфера на дейност; Постоянното възнаграждение не е обвързано с постигането на определени резултати. Размерът на постоянното възнаграждение е съобразен с: i. основната дейност на Дружеството и приходите от нея, като се взема предвид, че като холдинг по смисъла на чл. 277 и чл. 278 от Търговския закон, Дружеството не извършва собствена производствена или търговска дейност, а формира приходите си основно от дивиденти и такси за управление от управляваните от него дъщерни дружества; ii. стратегията за развитие на Дружеството, насочена към устойчиво развитие чрез въвеждане на международни бизнес практики и привличане на чуждестранни инвеститори с цел утвърждаването на акциите на Дружеството на немския капиталов пазар. Съгласно чл. 14, ал. 1 от Политиката с оглед финансово-икономическото положение на Дружеството, както и предвид конкретната ангажираност на всеки от членовете на Съвета на директорите на Дружеството, до 01.01.2024 г. (считано от която дата с Решение на Общото събрание на акционерите е прието изменение) максимално допустими постоянни възнаграждения на членовете на Съвета на директорите са определени по следния начин: - за изпълнителен член на Съвета на директорите • брутното месечно възнаграждение не може да надвишава сумата от 25 000 евро (48 895.75 лева); - за неизпълнителен член на Съвета на директорите: • брутно месечно възнаграждение не може да надвишава сумата от 10 000 евро (19 558.3 лева) • постоянното брутно допълнително възнаграждение за участие в редовно заседание на Съвета на директорите не може да надвишава сумата от 2 000 евро на месец (3 911.66 лева). Конкретният размер на възнаграждението за всеки член на Съвета на директорите се определя индивидуално от Общото събрание на акционерите в рамките, определени в настоящата Политика за възнагражденията. Така определеното постоянно възнаграждение представлява достатъчно голяма част от общия размер на възнаграждението на всеки от членовете на Съвета на директорите, което позволява прилагането на гъвкава политика от страна на Дружеството относно променливото възнаграждение, включително възможност такова да не бъде изплатено, когато критериите за постигнати резултати не са изпълнени, както и когато е налице значително влошаване на финансовото състояние на Дружеството. ШЕЛЛИ ГРУП АД ЕИК 201047670 52 През отчетния период Общото събрание на акционерите е приело Схема за предоставяне на възнаграждения в акции за периода 2022 г. – 2025 г. По посочената Схема на изпълнителните членове на Съвета на директорите са предоставени условни опции, съгласно посоченото в т. 15.17., буква „б“ от Доклада за дейността. Настъпването на условията за упражняване на предоставените опции подлежи на преценка от страна на Общото събрание на акционерите на ШЕЛЛИ ГРУП АД след изтичане на Периода на изпълнение съгласно Схемата. Съветът на директорите предлага за утвърждаване от Общото събрание на акционерите Схема за възнагражденията, с която се определят размерът на променливите възнаграждения, условията за получаването им и критериите за упражняване на правата по предоставените като възнаграждение опции, включително чрез посочване на конкретните техни стойности (за количествено измерими критерии). Съветът на директорите предлага за гласуване от Общото събрание предоставянето на възнаграждение в акции за отчетен период, съгласно одобрената от Общото събрание Схема за предоставяне на възнаграждения в акции. Решението за предоставяне на изпълнителните членове на Съвета на директорите на възнаграждение в акции се взима от Общото събрание на акционерите, като одобрението има за предмет конкретна схема за предоставяне на възнаграждения в акции. Съгласно действащата към края на отчетния период Схема променливото възнаграждение, предоставяно по реда на тази Схема е под формата на пакет от Основни и Резервни опции. Общото събрание на акционерите определя с решение на кои директори Дружеството предоставя пакет от опции съгласно предвиденото в тази Схема, с което решение се определят и конкретните параметри на всяка опция, включена в пакета от опции, предоставен на съответния директор. С изменение на Политиката за възнагражденията, в сила от 01.01.2024 г., прието с решение на Общото събрание на акционерите от 19.12.2023 г. Дружеството може да изплаща на изпълнителните членове на Съвета на директорите годишно променливо възнаграждение под формата на паричен бонус („Годишен бонус“). Годишният бонус е обвързан с финансовите резултати от дейността на Дружеството на годишна консолидирана база и с изпълнението на един или повече нефинансови критерии за постигнатите резултати, които се определят с решение на Общото събрание на акционерите. Степента на постигане на финансовите и нефинансовите критерии се отчита на консолидирана база към 31 декември на годината, за която се преценява изпълнението („Година на изпълнение“), съгласно одитиран и приет от Общото събрание на акционерите годишен консолидиран финансов отчет. Решението за предоставяне на изпълнителните членове на Съвета на директорите на Годишен бонус се взема от Общото събрание на акционерите, което определя максималния размер на Годишния бонус и условията (вид и степен на постигнати финансови и нефинансови критерии, период, за който се предоставя), при които ще се дължи изплащане на Годишен бонус. Годишният бонус се изплаща по решение на Общото събрание на акционерите, което определя неговият размер въз основа на степента на постигане на финансовите критерии и нефинансови критерии и начина на изплащането му. При неизпълнение на нефинансовите критерии, Годишен бонус може да бъде изплатен по решение на Общото събрание на акционерите в намален размер. Решение за изплащане на Годишен бонус може да бъде прието само след приемане от Общото събрание на акционерите на годишния консолидиран финансов отчет на Дружеството за Годината на изпълнение. ШЕЛЛИ ГРУП АД ЕИК 201047670 53 С оглед на относителната тежест на Годишния бонус спрямо постоянното възнаграждение на изпълнителните членове на Съвета на директорите, изплащането на 40% от Годишния Бонус се разсрочва за период не по-малко от 3 години. Изплащането на разсрочената част от Годишния бонус може да се извършва пропорционално или чрез постепенно нарастване през периода на разсрочване, съгласно решението на Общото събрание на акционерите за изплащане на Годишния бонус. В случай на прекратяване на договор за управление с изпълнителен член на Съвета на директорите, когато това прекратяване не е свързано с негово неизпълнение или друго виновно поведение, разсрочената част от Годишния бонус, за приключила към датата на прекратяване на Година на изпълнение, която не е изплатена към датата на прекратяването, подлежи на изплащане в пълен размер, както е определен по редна на чл. 26 (независимо преди или след датата на прекратяване), доколкото не е определено друго с решение на Общото събрание на акционерите или в договора за управление. Получаването от изпълнителен директор на променливо възнаграждение от което и да е дъщерно дружество в рамките на групата, съгласно посоченото в предходната алинея, не отменя правото му да получи Годишен бонус или друго променливо възнаграждение от Дружеството, доколкото такова е било предоставено по решение на Общото събрание на акционерите, освен ако такова изключване изрично е предвидено при предоставяне на съответното възнаграждение. Когато изпълнителен член на Съвета на директорите получава променливо възнаграждение от дъщерни дружества в групата на Дружеството във връзка с изпълняваните от него в тези дружества функции по трудово или приравнено на него правоотношение (включително по договор за управление), максималният общ размер на всички променливи парични възнаграждения, в това число и Годишния бонус, които този изпълнителен член може да получи, не може да надвишава брутната сума от 240 000 евро на година. Дружеството може да предоставя и изплаща Годишен бонус независимо от и в допълнение от предоставянето и изплащането на Променливо възнаграждение в акции. Дружеството може да изплаща Годишен бонус и на неизпълнителни членове на Съвета на директорите по решение на Общото събрание на акционерите и при съответно прилагане на правилата по чл. 24 до 28 включително. Към 31.12.2023 г. Дружеството не е предоставяло Годишен бонус на членовете на Съвета на директорите. 3. Информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 от Наредба 48 допринасят за дългосрочните интереси на дружеството Съгласно Политиката за възнагражденията променливото възнаграждение в акции е обвързано с изпълнението на обективни и измерими финансови и нефинансови критерии за постигнатите от изпълнителните членове на Съвета на директорите резултати, които насърчават стабилността на Дружеството и развитието на дейността му в дългосрочен план. Преценката относно изпълнението на финансовите и нефинансовите показатели за постигнатите резултати се извършва според приетата Схема за изплащане на променливи възнаграждения от Общото събрание на акционерите на база на консолидирания доклад за дейността на Дружеството и приложенията към него, както и на друга обществено достъпна относима информация. Приетата от Общото събрание на акционерите на 13.12.2022 г. Схема залага комплексни критерии за оценка на резултатите от дейността на Директорите, като заложените за тяхното изпълнение стимули са насочени към устойчиво и дългосрочно създаване на стойност. ШЕЛЛИ ГРУП АД ЕИК 201047670 54 При определяне на възнагражденията и условията за тяхното предоставяне са отчетени външната среда, в която работи Дружеството и конкурентната пазарна практика. Комбинацията от критерии за възникване на права по упражняване на предоставяните опции съгласно тази Схема цели да осигури оптимален баланс между дългосрочните и краткосрочните цели на Дружеството, което е в интерес Дружеството, неговите акционери и други заинтересовани страни. Предоставянето на променливо възнаграждение в акции под формата на условни опции съгласно Схемата е обвързано с изпълнение на обективни и измерими финансови и нефинансови критерии за постигнати резултати, които насърчават стабилността на Дружеството и развитието на неговата дейност в дългосрочен аспект. При постигането на заложените критерии за изпълнение директорът ще има право да упражни съответната опция, съгласно предвидените в нея условия и при спазване на правилата в Схемата. Задължително условие за възникването на права за упражняване на всяка една от предоставяните опции съгласно тази Схема е изпълнението на поне един нефинансов показател. Критериите за изпълнение са определени с оглед на стратегията за развитие на Дружеството и са еднакви за всички директори предвид техните функции, тяхната взаимовръзка и постигнатия въз основа на тях общ резултат за Дружеството и дружествата от неговата група. Независимо от това, с оглед на различните им вътрешно-организационни функции, които по различен начин допринасят за изпълнение на поставените критерии и различното им географско местоположение, е допустимо да бъдат определени различни по размер възнаграждения в акции в рамките, заложени в Схемата. Критериите за изпълнение, включително заложените в Схемата конкретни стойности на показателите, върху които съответните критерии са базирани, подлежат на изменение само с мотивирано решение на Общото събрание на акционерите при съществено промяна в икономическата обстановка, пазарните условия, очакванията за развитие на Дружеството или други важни причини, които налагат такова изменение. Финансовите критерии включват: i. Тримесечна осреднена цена на Акциите ("ТОЦ"), която представлява средно-аритметична стойност на цената на Акциите към определена референтна дата изчислена по следния начин: ТОЦ=сбор от СПЦ за всеки ден от периода / брой дни през периода Където, "период" означава три месеца, непосредствено предхождащи датата, към която се определя ТОЦ; "СПЦ" означава средно-претеглената цена (във валутата на търговия) на дневна база съгласно информация, предоставяна от Българска фондова борса или Франкфуртска фондова борса. С оглед на яснота, средно-претеглена дневна цена е историческа стойност, която не е коригирана с дивидент, емисия на права, сплит или други промени в капитала. ТОЦ се определя или съгласно информацията, предоставена от Българската фондова борса или от Франкфуртската фондова борса, която от двете води до по-висока ТОЦ, но информацията, предоставяна от двете фондови борси, не може да се използва в комбинация; "ден" означава дата от периода, за която е предоставена СПЦ съгласно информацията, предоставяна от съответната фондова борса; Кръгът на алтернативно определените референтни дати, към които се преценява изпълнението на Основните таргети, се състои от последните календарни дни на всяка от годините, включени в Периода на изпълнение. Всеки Основен таргет може да бъде постигнат само веднъж, с което този критерий се счита за изпълнен. След като Основен таргет бъде постигнат към една от алтернативно определените референтни дати за изчислението му, изпълнението му към следващите по време референтни дати (ако има такива) не се преценява. ШЕЛЛИ ГРУП АД ЕИК 201047670 55 Също така към една референтна дата могат да бъдат постигнати два или повече Основни таргета едновременно ii. Годишен оборот на Дружеството, който се преценява на консолидирана база съгласно годишния консолидиран финансов отчет, одитиран и приет от Общото събрание на акционерите, за всяка година от Периода на изпълнение. Нефинансовите критерии включват дейности и проекти с дългосрочно и стратегическо значение за развитието на бизнеса на Дружеството и управляваната от него група, поради което изпълнението на поне един от тези критерии е условие за възникването на правата за упражняване на опциите, предоставяни съгласно тази Схема. Нефинансовите критерии съгласно Схемата включват: (i) реализиране на стратегически проекти за Дружеството като, но не само: (а) сделки по продажба и придобиване на участия в други дружества; (б) осигуряване на външно финансиране за определени проекти, включително чрез набиране на капитал или намиране на стратегически партньор или инвеститор; (в) реорганизация и преструктуриране на бизнеса или отделни звена от него; както и други проекти, извън изброените, които биха имали значение за развитието и дейността на Дружеството; (ii) развитие на производството и логистиката като, но не само: (а) разширяване на портфолиото от продукти, въвеждане на нови или оптимизиране на съществуващи производствени практики; (б) разширяване и/или реорганизиране на производството; (в) реорганизиране и оптимизиране на логистиката; (г) разкриване на нови търговски офиси, логистични центрове; както и други дейности, извън изброените, които биха имали значение за оптимизиране, разширяване и/или подобряване по друг начин на производството и/или логистиката; (iii) развитие на каналите за търговия и дистрибуция като, но не само: (а) реорганизация или оптимизация на съществуващите канали за търговия и дистрибуция; (б) установяване на стратегически търговски партньорства; както и други дейности, извън изброените, които биха имали значение за търговията и дистрибуцията на стоките и услугите, предлагани от дружествата от групата на Дружеството; (iv) подобряване на клиентското обслужване, като но не само: (а) разширение, реорганизация и/или оптимизация на контактните центрове и каналите за обслужване на клиенти с оглед осигуряване по-висока ефективност на процесите, свързани с получаване на обратна връзка от клиентите относно продуктите и услугите, предоставяни от дружествата от групата на Дружеството; (б) подобряване на процесите по измерване и анализ на клиентската удовлетвореност; (в) усъвършенстване на продуктите и/или услугите, предоставяни от Дружеството спрямо резултатите от анализа на клиентската удовлетвореност; (г) разкриване на центрове за обучение на работни групи за сервиз и монтаж на устройства, от дружествата от групата на Дружеството; ШЕЛЛИ ГРУП АД ЕИК 201047670 56 както и други дейности, извън изброените, свързани с подобряване на клиентското обслужване; (v) провеждане на процедура по издаване от Дружеството на финансови инструменти на база на или свързани с акцията, независимо на кой регулиран пазар са емитирани; (vi) популяризиране на Дружеството сред потенциални инвеститори и поддържане на добър инвеститорски имидж чрез, но не само: (а) регулярно провеждане на срещи с инвеститори и анализатори; (б) участия в инвеститорски форуми и конференции; (в) осигуряване на прозрачност по отношение на дейността на Дружеството и неговия мениджмънт и спазване на установените законови правила и добри инвеститорски и бизнес практики. 4. Пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати Основни опции 1. Целеви стойности (Основни таргети) по финансов показател Тримесечна осреднена цена на акциите (вж. §10 от Схемата). Таблица 16 Референтни дати (1) ТОЦ (2) Брой акции (3) 31.12.2022 г., 31.12.2023 г., 31.12.2024 г. и 31.12.2025 г. EUR 11,16 178 050 EUR 18,00 133 537 EUR 27,00 133 538 EUR 38,00 133 537 EUR 46,00 133 538 EUR 55,00 178 050 Общо акции: 890 250 1 Алтернативно определени референтни дати, към които се изчислява ТОЦ и се преценява изпълнението на всеки от Основните таргети, с изкл. на вече постигнатите Основни таргети. 2 Тримесечна осреднена цена на акциите. 3 Максимално допустим брой акции за всички директори, за които могат да бъдат предоставени Основни опции, чието упражняване е поставено в зависимост от изпълнението на съответния Основен таргет (стойността на ТОЦ, посочена на същия ред). Резервни опции 2. Целеви стойности (Резервни таргети) по финансов показател Годишен оборот Таблица 17 Референтна година (1) Годишен оборот (2) (в милиони EUR) Брой акции (3) 2022 г. 43.5 88 538 2023 г. 62.5 104 025 2024 г. 89 119 025 2025 г. 125 133 537 Общо акции: 445 125 1 Отчетната година, за която се отнася одитирания и приет от Общото събрание на акционерите, Годишен консолидиран финансов отчет. 2 Минимална стойност на Годишния оборот, реализиран през годината, посочена на същия ред. ШЕЛЛИ ГРУП АД ЕИК 201047670 57 3 Максимално допустим брой акции за всички директори, за които могат да бъдат предоставени Резервни опции, чието упражняване е поставено в зависимост от изпълнението на съответния Резервен таргет (стойността на Годишния оборот, посочена на същия ред). 5. Пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати Съгласно Политиката за възнагражденията постоянното възнаграждение не е обвързано с постигнатите резултати. Такава зависимост съществува по отношение на променливото възнаграждение в акции, съгласно описаното в предходната точка 4, тук по-горе. 6. Основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения Размерът на основните плащания е фиксиран в Политиката за възнагражденията. Предвидена е възможност за изплащане на допълнително променливо възнаграждение в акции на изпълнителните членове на Съвета на директорите, съгласно приетата от Общото събрание на акционерите Схема. С изменение в Политиката за възнагражденията, в сила от 01.01.2024 г., прието с решение на Общото събрание на акционерите на 19.12.2023 г., е предвидена възможност за изплащане на променливо парично възнаграждение, съгласно посоченото в т. 2 от настоящия Доклад. Към 31.12.2023 г. Дружеството не е предоставяло Годишен бонус на членовете на Съвета на директорите. 7. Описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на директора за съответната финансова година, когато е приложимо По отношение на членовете на Съвета на директорите на „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД не е налице ангажимент на Дружеството за допълнителното доброволно пенсионно осигуряване на членовете на Съвета и Дружеството няма задължения за внасяне на вноски в полза на директорите за отчетната финансова година. 8. Информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения Периодът на изпълнение на Схемата обхваща 2022 г., 2023 г., 2024 г. и 2025 г. Предоставянето на променливо възнаграждение в акции под формата на условни опции съгласно тази Схема е обвързано с изпълнение на обективни и измерими финансови и нефинансови критерии за постигнати резултати. Изпълнението на условията за упражняване на опциите се преценява от Общото събрание на акционерите към края на Периода за изпълнение, след или едновременно с приемане на Годишния консолидиран отчет на Дружеството за последната година от този период. Общото събрание на акционерите преценява по отношение на всеки директор, на който е бил предоставен пакет от опции по реда на Схемата, за кои от предоставените опции са изпълнени заложените условия за упражняването им съобразно постигнатите от Дружеството и от съответния директор резултати през Периода на изпълнение. Общото събрание приема решение за общия брой акции, които директорът би имал право да получи от Дружеството при упражняване на правата си по тези опции. Изпълнението на условията за упражняване на всяка от предоставените опции се преценява според правилата, предвидени в тази Схема. ШЕЛЛИ ГРУП АД ЕИК 201047670 58 Предоставените опции, за които е възникнало право да бъдат упражнени от съответния директор (съгласно посоченото по-горе), могат да бъдат упражнени изцяло (за всички опции, за които са изпълнени условията за упражняването им, за всички акции, за които съответните опции могат да бъдат упражнени) или частично (за част от опциите, за които са изпълнени условията за упражняването им, и/или за част от акциите, за които съответните опции могат да бъдат упражнени) еднократно с уведомление, адресирано до Дружеството, в срок до една година, който започва да тече от по-късната дата между: • третата годишнина от датата на решението на Общото събрание на акционерите за нейното предоставяне; и • датата на решението на Общото събрание на акционерите. Опциите се обезсилват, ако не бъдат упражнени в посочения срок. Предоставянето на акции по валидно упражнена от директора опция се осъществява в срок до една година от датата на упражняване на опцията. При наличие на извънредни обстоятелства, този срок може да бъде удължен с решение на Общото събрание на акционерите за не повече от една година. 9. Информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите При прекратяване на договора с член на Съвета на директорите на Дружеството, поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е избран, Дружеството не дължи обезщетение. При предсрочно прекратяване на договора с член на Съвета на директорите от страна на Дружеството без посочване на причина, размерът на дължимо от Дружеството обезщетение, извън дължимите обезщетения по закон (когато е приложимо), се уговаря в договора или в споразумение между страните, като максималният общ размер на всички дължими от Дружеството обезщетения не може да надвишава: 1. общия размер на изплатените му до момента на прекратяването брутни месечни възнаграждения, като във всички случаи този размер не може да надвишава сумата от 12 постоянни брутни месечни възнаграждения – за изпълнителен член на Съвета на директорите; 2. три брутни месечни възнаграждения – за не-изпълнителен член на Съвета на директорите; 3. част от постоянното брутно месечно възнаграждение, пропорционална на неспазения срок на предизвестието от страна на Дружеството, при прилагане на посочените в т. 1 и 2 максимални стойности. Договорни обезщетения не се дължат, в случай че прекратяването на договора се дължи на незадоволителни резултати и/или виновно поведение на съответния директор. 10. Информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции Действащата Схема за възнагражденията на изпълнителните членове на Съвета на директорите в акции, в сила от 13.12.2022 г. не предвижда ограничителен период след фактическото прехвърляне на акциите. 11. Информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по т. 10 Както Политиката за възнагражденията, така и Схема за възнагражденията на изпълнителните членове на Съвета на директорите в акции, в сила от 13.12.2022 г. не предвижда запазване на определен брой акции до края на мандата. Следва да се има предвид, че периодът на изпълнение на Схемата, който приключва на 31.12.2025 г. обхваща почти пълния мандат на Съвета на директорите, който приключва на 05.01.2026 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД ЕИК 201047670 59 12. Информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване Изпълнителните членове на Съвета на директорите изпълняват функциите си въз основа на договори, в сила от датата на избора им до 05.01.2026 г. и със срок на предизвестие за прекратяване - 1 месец за г-н Волфганг Кирш и 2 месеца за г-н Димитър Димитров. За независимите членове на Съвета на директорите задълженията възникват с вписването им в Търговския регистър. Всички членове на Съвета на директорите са назначени с избор на Общото събрание на акционерите с мандат до 05.01.2026 г. и без ограничения за преизбирането им. Детайли относно предвидените обезщетения и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване са предвидени в Политиката за възнагражденията на Съвета на директорите. 13. Пълният размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на СД за съответната финансова година Членовете на Съвета на директорите на ШЕЛЛИ ГРУП АД са получили в това им качество следните брутни трудови възнаграждения за 2023 г. Таблица № 18 Трите имена Длъжност Бруто/хил. лева Димитър Димитров Изпълнителен директор 60 Светлин Тодоров Член на СД 60 Волфганг Кирш Изпълнителен директор 587 Грегор Биелер (считано от 01.01.2024 г. не е член на СД) Независим член и Председател на СД 243 Николай Мартинов Независим член и Заместник- председател на СД 60 През отчетния период членовете на Съвета на директорите на Дружеството не са получавали други материални стимули в това им качество. Въз основа на одобрената от Общото събрание Схема за възнагражденията на изпълнителните членове на Съвета на директорите в акции за периода 2022 г. – 2025 г. на изпълнителните директори г-н Димитър Димитров и г-н Вофганг Кирш са предоставени възнаграждения в акции под формата на пакет от условни опции, съгласно посоченото в т. 15.17, буква „б“ от Доклада за дейността. През отчетната година част от членовете на Съвета на директорите са получавали от дъщерните дружества възнаграждения за изпълнявани в тях други функции в тези дружества по трудови и приравнени на тях правоотношения, както следва: Таблица № 19 Трите имена Бруто/хил. лева Димитър Стоянов Димитров 543 Светлин Илиев Тодоров 380 Волфганг Кирш 411 ШЕЛЛИ ГРУП АД ЕИК 201047670 60 14. Информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на управителен или контролен орган в публично дружество за определен период през съответната финансова година: а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за съответната финансова година Членовете на Съвета на директорите на ШЕЛЛИ ГРУП АД са получили в това им качество трудови възнаграждения за 2023 г., изплатени от ШЕЛЛИ ГРУП АД, посочени в т. 13, Таблица 18 тук по-горе. През отчетния период членовете на Съвета на директорите на Дружеството не са получавали непарични възнаграждения. Дружеството няма условни или разсрочени задължения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен етап. Към 31.12.2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД не дължи суми за изплащане на пенсии или обезщетения при пенсиониране на членовете на Съвета на директорите в това им качество. През отчетния период на членовете на Съвета на директорите на Дружеството са изплащани възнаграждения за заеманите от тях функции в дъщерни дружества. б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицето от дружества от същата група; През отчетната година част от членовете на Съвета на директорите са получавали от дъщерни дружества възнаграждения за изпълнявани в тях други функции по трудови и приравнени на тях правоотношения, както е посочено в т. 13, Таблица 19 тук по-горе. в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им През отчетния период никой от членовете на Съвета на директорите на ШЕЛЛИ ГРУП АД не е получавал възнаграждение от Дружеството под формата на разпределение на печалбата и/или други бонуси, освен посочените условни възнаграждения в акции, съгласно посоченото в т. 15.17, буква „б“ от Доклада за дейността. г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор Договорите с членовете на Съвета на директорите на ШЕЛЛИ ГРУП АД не предвиждат извършване на допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицата извън обичайните им функции. д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година През отчетния период не са изплащани обезщетения за освобождаване на членове на Съвета на директорите. е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а" -"д" През отчетния период никой от членовете на Съвета на директорите на ШЕЛЛИ ГРУП АД не е получавал непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а" -"д". ШЕЛЛИ ГРУП АД ЕИК 201047670 61 ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет, включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите През отчетния период по отношение на никой от членовете на Съвета на директорите на ШЕЛЛИ ГРУП АД не са налице предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от Дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет. Изплатеното възнаграждение от дъщерни дружества към изпълнителния директор Волфганг Кирш (таблица 19) в размер на 411 хил. лв. включва 6 хил. лв. начислен доход, в съответствие със законите на Република Германия, свързан с правото на ползване на служебен автомобил. 15. Информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции: С решение на Общото събрание на акционерите от 13.12.2022 г. на изпълнителните директори г-н Димитър Димитров и г-н Волфанг Кирш са предоставени възнаграждения в акции под формата на пакет от условни опции, съгласно посоченото в т. 15.17, буква „б“ от Доклада за дейността. Променливото възнаграждение под формата на пакет от условни опции има за предмет обикновени, поименни, безналични акции от капитала на ШЕЛЛИ ГРУП АД, (борсов код SLYG, ISIN BG1100003166), с право на глас, с номинална стойност един лев всяка. След прехвърлянето им не се предвиждат привилегии и ограничения относно инкорпорираните в тях права. Акциите се търгуват едновременни на Българската фондова борса и на Франкфуртската фондова борса. 16. Годишно изменение на възнаграждението, резултатите на дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в дружеството, които не са директори, през предходните поне пет финансови години Годишно изменение на възнаграждението, резултатите на Дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в Дружеството, които не са директори, през предходните поне пет финансови години е както следва: Таблица № 20 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Изменение на възнагражденията Брой служители, без членове на СД 4 4 4 4 4 5 5 ФРЗ, вкл. р-ди за социални осигуровки, лева 224 015 230 507 374 100 245 627 298 929 372 484 464 697 годишно изменение % 7.7% 2.9% 62.3% -34.3% 21.70% 24.61% 24.76% средно годишно възнаграждение / служител, лева 56 004 57 627 93 525 61 407 74 732 74 497 92 939 Резултати на Дружеството Общо приходи (вкл. финансови), хил. лева 1,666 1 598 9 598 3 632 5 365 4 177 11 285 Нетна печалба на индивидуална база, хил. лева 549 713 4 483 2 330 3 270 1 058 7 852 ФРЗ като % от приходите 13% 14% 4% 7% 6% 9% 4% ШЕЛЛИ ГРУП АД ЕИК 201047670 62 През 2023 се забелязва намаление на разходите за заплати на служителите, изразени като процент от приходите. Разходите за заплати са нараствали средно с около 12.9% на годишна база в периода 2017 – 2023 г, с изключение на 2019 г, когато ръстът е по-висок заради изплатени бонуси във връзка с успешно приключилата сделка по продажбата на 5 дъщерни дружества. 17. Информация за упражняване на възможността да се изиска връщане на променливото възнаграждение Действащата Политика за възнагражденията изключва възможността да се изисква връщане на предоставено променливо възнаграждение. 18. Информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства по чл. 11, ал. 13, включително разяснение на естеството на извънредните обстоятелства и посочване на конкретните компоненти, които не са приложени През отчетния период не са били налице извънредни обстоятелства, при които Дружеството временно да е преустановило прилагането на Политиката за възнагражденията. 19. Информация относно прилагане на политиката за възнагражденията на членовете на съвета на директорите на ШЕЛЛИ ГРУП АД за следващата финансова година С решение на Общото събрание на акционерите от 19.12.2023 г. е прието изменение в Политиката за възнагражденията, в сила от 01.01.2024 г. Актуалната Политика е достъпна на официалната страница на Дружеството. При необходимост Съветът на директорите може да предложи изменение и/или допълнение на действащата Политика за възнагражденията. За ШЕЛЛИ ГРУП АД: ............................................... Димитър Димитров /Изпълнителен член на Съвета на директорите/ Dimitar Stoyanov Dimitrov Digitally signed by Dimitar Stoyanov Dimitrov Date: 2024.03.15 16:32:51 +02'00' 63 ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ НА „ШЕЛЛИ ГРУП” АД на основание чл. 100н, ал. 8 от ЗППЦК за периода 01.01.2023 г. – 31.12.2023 г. Настоящата Декларация за корпоративно управление на „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД („Дружеството“) е изготвена съгласно изискванията на чл. чл. 100н, ал. 8 от ЗППЦК и се отнася за периода 01.01.2023 г. – 31.12.2023 г.(„Отчетния период“) 1. Информация дали „ШЕЛЛИ ГРУП” АД спазва по целесъобразност Кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление „ШЕЛЛИ ГРУП” АД и неговото ръководство спазва по целесъобразност Националния кодекс за корпоративно управление. Някои от препоръките на Националния кодекс все още не се прилагат напълно от корпоративното ръководство на Дружеството, но Съветът на директорите се ангажира да продължи да привежда дейността на „ШЕЛЛИ ГРУП” АД в съответствие с тях и през 2024 г. „ШЕЛЛИ ГРУП” АД не прилага в допълнение на Националния кодекс за корпоративно управление други практики на корпоративно управление. 2. Обяснение от страна на „ШЕЛЛИ ГРУП” АД кои части на Националния кодекс за корпоративно управление не спазва и какви са основанията за това През отчетния период дейността на Съвета на директорите на „ШЕЛЛИ ГРУП” АД е осъществявана в пълно съответствие с нормативните изисквания, заложени в ЗППЦК и актовете по прилагането му, в устава на Дружеството. Корпоративното ръководство на „ШЕЛЛИ ГРУП” АД счита, че все още има части на Националния кодекс за корпоративно управление, които Дружеството не спазва, но през следващия отчетен период ръководството ще продължи да извършва всички необходими правни и фактически действия по привеждане на дейността в съответствие с принципите и препоръките на Кодекса, както и най-добрите практики в областта на корпоративното управление. Кодексът се прилага на основата на принципа „спазвай или обяснявай”. Това означава, че Дружеството спазва Кодекса, а в случай на отклонение неговото ръководство следва да изясни причините за това. І. Глава първа – Корпоративни ръководства „ШЕЛЛИ ГРУП” АД е дружество с едностепенна система на управление и се управлява от Съвет на директорите. Функции и задължения Съветът на директорите насочва и контролира независимо и отговорно дейността на Дружеството съобразно установените визия, цели, стратегии на дружеството и интересите на акционерите и заинтересованите лица. Препоръчително е визията, целите и стратегиите да се установяват съобразно икономическите, социални и екологически приоритети на Дружеството. Съветът на директорите следи за резултатите от дейността на Дружеството на тримесечна и годишна база и при необходимост инициира промени в управлението на дейността. ШЕЛЛИ ГРУП АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 64 Съветът на директорите третира равнопоставено всички акционери, действа в техен интерес и с грижата на добър търговец. Членовете на Съвета на директорите се ръководят в своята дейност от общоприетите принципи за почтеност и управленска и професионална компетентност. Съветът на директорите няма приет Етичен кодекс. Съветът на директорите при изпълнение на своите функции се стреми да следва икономическите социални и екологически приоритети на Дружеството Съветът на директорите е изградил и обезпечил функционирането на система за управление на риска, в т.ч. за вътрешен контрол. Съветът на директорите насърчава прилагането и съблюдава спазването от страна на дъщерните дружества на възприетите принципи за устойчиво развитие на групово ниво. Съдейства за утвърждаване на култура за устойчиво развитие. Съветът на директорите е осигурил и контролира интегрираното функциониране на системите за счетоводство и финансова отчетност. Съветът на директорите дава насоки, одобрява и контролира изпълнението на бизнес плана на Дружеството, сделките от съществен характер, както и други дейности, установени в устройствените му актове. Съгласно изискванията на ЗППЦК Съветът на директорите следи за всички сделки от съществен характер, като ги одобрява. При наличие на сделки, които самостоятелно или съвкупно надминават посочените в чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК прагове Съветът на директорите изготвя мотивиран доклад и приема решение за свикване на Общо събрание на акционерите, на което да бъде овластен от акционерите за извършване на тези сделки. Съветът на директорите се отчита за своята дейност пред Общото събрание на акционерите, като представя за приемане от акционерите годишния доклад за дейността, доклада относно изпълнение на политиката за възнагражденията. Избор и освобождаване на членове на Съвета на директорите Общото събрание на акционерите избира и освобождава членовете на Съвета на директорите съобразно закона и Устава на Дружеството, както и в съответствие с принципите за непрекъснатост и устойчивост на работата на Съвета на директорите. При предложения за избор на нови членове на Съвета на директорите се спазват принципите за съответствие на компетентност на кандидатите с естеството на Национален кодекс за корпоративно управление в дейността на Дружеството. Всички членове на Съвета на директорите отговарят на законовите изисквания за заемане на длъжността им. Функциите и задълженията на корпоративното ръководство, както и структурата и компетентността му са в съответствие с изискванията на Кодекса. В договорите за възлагане на управлението, сключвани с изпълнителните членове на Съвета на директорите, се определят техните задължения и задачи, критериите за размера на тяхното възнаграждение, задълженията им за лоялност към Дружеството и основанията за освобождаване. ШЕЛЛИ ГРУП АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 65 През отчетната финансова година „ШЕЛЛИ ГРУП” АД е прилагало Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите, приета от Годишно общо събрание на акционерите на „ШЕЛЛИ ГРУП” АД, последно изменена с решение от 19.12.2023 г. Възнагражденията на членовете на Съвета на директорите и информация относно техния размер е оповестена надлежно в доклада на Съвета на директорите за дейността за отчетния период, както и в Доклада за изпълнение на Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, които са неразделна част от Годишния финансов отчет на Дружеството. Структура и компетентност Броят на членовете и структурата на Съвета на директорите се определят в Устава на Дружеството. Съставът на Съвета на директорите е структуриран по начин, който да гарантира професионализма, безпристрастността и независимостта на решенията му във връзка с управлението на Дружеството. Функциите и задълженията на корпоративното ръководство, както и структурата и компетентността му са в съответствие с изискванията на Кодекса. Съветът на директорите осигурява надлежно разделение на задачите и задълженията между своите членове. Независимите членове на Съвета на директорите на „ШЕЛЛИ ГРУП” АД контролират действията на изпълнителното ръководство и участват ефективно в работата на Дружеството в съответствие с интересите и правата на акционерите. Председателят на Съвета на директорите е независим директор. Компетенциите, правата и задълженията на членовете на Съвета на директорите следват изискванията на закона, устройствените актове и стандартите на добрата професионална и управленска практика. Членовете на Съвета на директорите имат подходящи знания и опит, които изисква заеманата от тях позиция. Информация за професионалната квалификация и опит се оповестява при избора на членовете на Съвета на директорите с материалите за Общото събрание на акционерите. След избор на нови членове на Съвета на директорите те се запознават с основните правни и финансови въпроси, свързани с дейността на Дружеството. Повишаването на квалификацията на членовете на Съвета на директорите е техен постоянен ангажимент. Членовете на Съвета на директорите разполагат с необходимото време за изпълнение на техните задачи и задължения, въпреки че устройствените актове на Дружеството не определят броя на дружествата, в които членовете на Съвета на директорите могат да заемат ръководни позиции. Това обстоятелство се съблюдава при предложенията и избора на нови членове на Съвета на директорите. Изборът на членовете на Съвета на директорите на Дружеството става посредством прозрачна процедура, която осигурява освен всичко останало навременна и достатъчна информация относно личните и професионалните качества на кандидатите за членове. Като част от материалите за общото събрание, на което се предлага избор на нов член на Съвета на директорите се представят всички изискуеми от ЗППЦК и Търговския закон декларации, свидетелство за съдимост и професионална биография на кандидата за изборна длъжност. При избора на членове на Съвета на директорите кандидатите потвърждават с декларация или лично пред акционерите верността на представените данни и информация. Процедурата по избор се провежда при явно гласуване и отчитане на гласовете „За“, „Против“ и „Въздържал се“. Резултатите от гласуването се оповестяват чрез протокола от Общото събрание на акционерите. Броят на последователните мандати на членовете на Съвета на директорите осигурява ефективна работа на Дружеството и спазването на законовите изисквания. В устройствените актове на Дружеството не е предвидено ограничение относно броя на последователните мандати на независимите членове, но това обстоятелство се съблюдава при предложението за избор на независими членове. ШЕЛЛИ ГРУП АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 66 Възнаграждение Съветът на директорите е разработил ясна и конкретна политика за възнагражденията на членовете на СД, която е одобрена от Годишното Общо събрание на акционерите на „ШЕЛЛИ ГРУП” АД и определя принципите за формиране на размера и структурата на възнагражденията. Възнаграждението на Изпълнителния член на Съвета на директорите се състои от основно възнаграждение и допълнителни стимули. Допълнителните стимули са обвързани с ясни и конкретни критерии и показатели по отношение на резултатите на Дружеството и с постигането на предварително определени цели съгласно приета от Общото събрание на акционерите Схема за предоставяне на изпълнителните членове на Съвета на директорите на възнаграждение в акции. В съответствие със законовите изисквания и добрата практика на корпоративно управление размерът и структурата на възнагражденията, съгласно приетата от Общото събрание на акционерите Политика за възнагражденията отчитат: - Задълженията и приноса на всеки един член на Съвета на директорите в дейността и резултатите на дружеството; - Възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на Съвета на директорите; - Необходимостта от съответствие на интересите на членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на Дружеството, както и неговото устойчиво развитие. Съгласно приетата от Общото събрание на акционерите Политика за възнагражденията Дружеството може да изплаща на изпълнителните членове на Съвета на директорите променливо възнаграждение в акции с цел пряко ангажиране на ръководството в постигането на дългосрочните корпоративни цели. Променливо възнаграждение в акции не се предвижда за неизпълнителните членове на Съвета на директорите. Възнагражденията в акции на Дружеството, критериите за тяхното предоставяне и техните размери се определят въз основа на одобрена от Общото събрание на акционерите Схема за предоставяне на възнаграждения в акции, каквато е приета с решение от 13.12.2022 г. и действа към датата на изготвяне на настоящата декларация. Независимите членове на Съвета на директорите получават възнаграждение, съгласно принципите за формиране на размера и структурата на възнагражденията, заложени в приетата от Общото събрание на акционерите Политика за възнагражденията. Както е посочено по-горе разкриването на информация за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите се извършва в съответствие със законовите норми и устройствените актове на Дружеството – чрез оповестяване в Годишния доклад за дейността и Доклада по изпълнение на Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите. Политиката за възнагражденията е публикувана на сайта на Дружеството. По този начин акционерите имат лесен достъп до следваната от Дружеството политика за възнагражденията - постоянни и допълнителни, на членовете на Съвета на директорите. Конфликт на интереси Членовете на Съвета на директорите избягват и не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. През отчетния период не са сключвани сделки между Дружеството и членове на Съвета на директорите или свързани с тях лица. Членовете на Съвета на директорите незабавно разкриват конфликти на интереси и осигуряват на акционерите достъп до информация за сделки между Дружеството и членове на Съвета на директорите или свързани с тях лица чрез представяне на декларацията по чл. 114б от ЗППЦК. ШЕЛЛИ ГРУП АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 67 Съветът на директорите не е създал конкретно разписана процедура за избягване на конфликти на интереси при сделки със заинтересовани лица и разкриване на информация при възникване на такива, но контролира сключването на съществени сделки посредством гласуването и одобрението на подобни сделки. Комитети Препоръчително е работата на Съвета на директорите да се подпомага от комитети, като Съветът на директорите определя необходимостта от тяхното създаване съобразно спецификата на Дружеството. В съответствие с изискванията на действащото законодателство и въз основа на определените от него критерии, Съветът на директорите ежегодно предлага на общото събрание на акционерите на Дружеството да избере одитен комитет в състав, който отговаря на конкретните нужди на Дружеството. Одитния комитет осъществява своята дейност в съответствие със законовите изисквания. ІІ. Глава втора - Одит и вътрешен контрол Съветът на директорите е подпомаган от Одитен комитет. Съветът на директорите и Одитният комитет осигуряват спазването на приложимото право по отношение на независимия финансов одит. Прилага се ротационен принцип при предложенията и избора на външен одитор. Одитният комитет следи за цялостните взаимоотношения с външния одитор, включително естеството на несвързани с одита услуги, предоставяни от одитора на Дружеството. В Дружеството функционира система за вътрешен контрол, която включително идентифицира рисковете, съпътстващи дейността на Дружеството и подпомага тяхното ефективно управление. Тя гарантира и ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. ІІІ. Глава трета - Защита правата на акционерите Съветът на директорите гарантира равнопоставеното третиране на всички акционери, включително миноритарните и чуждестранните акционери защитава техните права, както и улеснява упражняването им в границите, допустими от действащото законодателство и в съответствие с разпоредбите на устройствените актове на Дружеството. През отчетния период Дружеството е провело едно редовно и две извънредни общи събрания на акционерите, като е спазило всички изисквания на чл. 115 и следващите от ЗППЦК, като е обявило решението за свикването му и е публикувало поканата, ведно с материалите към нея по посочения в закона ред. На акционерите е била гарантирана възможността да бъдат добавяни нови точки в дневния ред по реда на чл. 223а от ТЗ. Уставът на Дружеството предвижда поканата за общото събрание да съдържа изискуемата съгласно Търговския закон и ЗППЦК информация, както и допълнителна информация относно упражняване правото на глас и възможността да бъдат добавяни нови точки в дневния ред по реда на чл. 223а от ТЗ. Корпоративните ръководства осигуряват информираност на всички акционери относно техните права чрез публикуване чрез системата за разкриване на информация и на електронната страница на Дружеството информация, оповестения устав на Дружеството и поканата за всяко конкретно общо събрание на акционерите ведно с материалите към нея. ШЕЛЛИ ГРУП АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 68 Общо събрание на акционерите Всички акционери са информирани за правилата, съгласно които се свикват и провеждат общите събрания на акционерите, включително процедурите за гласуване чрез Устава на Дружеството и поканата за всяко конкретно общо събрание на акционерите. Съветът на директорите предоставя достатъчна и навременна информация относно датата и мястото на провеждане на общото събрание, както и пълна информация относно въпросите, които ще се разглеждат и решават на събранието. Поканата и материалите за общото събрание на акционерите се оповестява чрез избраните медийни агенции към обществеността, Комисията за финансов надзор и регулирания пазар на ценни книжа. След представяне на поканата и материалите за общото събрание на акционерите същите са достъпни и на електронната страница на Дружеството. Ръководството на Дружеството поддържа база данни с контакти на своите акционери, притежаващи 5% или над 5% от капитала на Дружеството, позволяваща изпращане на директни съобщения до тях или до определено от тях лице, когато това е необходимо. Корпоративното ръководство на Дружеството, по време на общото събрание, осигурява правото на всички акционери да изразяват мнението си, както и да задават въпроси. Акционерите с право на глас имат възможност да упражняват правото си на глас в Общото събрание на Дружеството лично или чрез представители, като за конкретно Общо събрание може да се допусне и гласуване чрез кореспонденция. Като част от материалите за Общото събрание на акционерите Съветът на директорите представя образец на пълномощно. Дружеството посочва Правилата за гласуване чрез пълномощник и Правилата за гласуване чрез кореспонденция (когато такава е приложима) в съдържанието на поканата за свикване или като отделен документ - част от материалите към нея. Съветът на директорите е предприел всички необходими действия за привеждане на дейността на Дружеството в съответствие с препоръките на Кодекса. Уставът на Дружеството допуска упражняване правото на глас чрез електронни средства и/или чрез кореспонденция по решение и правила определени от Съвета на Директорите в поканата за свикване на Общо събрание. Съветът на директорите осъществява ефективен контрол, като създават необходимата организация за гласуването на упълномощените лица в съответствие с инструкциите на акционерите и по разрешените от закона начини. Съветът на директорите назначава мандатна комисия, която регистрира акционерите за всяко конкретно общо събрание и предлага на Общото събрание избор на Председател, Секретар и Преброители. Ръководството на Общото събрание следи стриктно за законосъобразното провеждане на Общото събрание, включително и за начина на гласуване на упълномощените лица. При констатиране на разлики във волята на упълномощителя и вота на упълномощеното лице това обстоятелство се вписва в протокола и съответно се зачита волята на упълномощителя. Съветът на директорите не е изготвил и приел конкретна политика за организирането и провеждането на редовните и извънредните Общи събрания на акционерите на Дружеството, но в същото време следи за спазването на принципите на равнопоставено третиране на всички акционери и правото на всеки от акционерите да изрази мнението си по точките от дневния ред на Общото събрание. Към материалите за свикване на общи събрания Съветът на директорите изготвя Правила за гласуване чрез пълномощник и Правилата за гласуване чрез кореспонденция (когато такава е приложима). Съветът на директорите организира процедурите и реда за провеждане на Общото събрание на акционерите по начин, който не затруднява или оскъпява ненужно гласуването. ШЕЛЛИ ГРУП АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 69 Съветът на директорите насърчава участието на акционери в Общото събрание на акционерите, но не е осигурил възможност за дистанционно присъствие чрез технически средства (вкл. интернет), поради икономическа необоснованост и техническите затруднения, свързани с подобен способ за участие в общото събрание. Доколкото членовете на Съвета на директорите на Дружеството през по-голямата част от времето си се намират извън страната, не винаги е възможно да бъде осигурено присъствието на всички тях на Общите събрания на акционерите, но част от тях, включително поне един изпълнителен директор, присъстват на Общите събрания на акционерите на Дружеството. Материали на Общото събрание на акционерите Текстовете в писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание са конкретни и ясни и не въвеждат в заблуждение акционерите. Всички предложения относно основни корпоративни събития се представят като отделни точки в дневния ред на Общото събрание, в т.ч. предложението за разпределяне на печалба. Дружеството поддържа на електронната си страницата си специална секция относно правата на акционерите и участието им в Общото събрание на акционерите. Съветът на директорите съдейства на акционерите, имащи право съгласно действащото законодателство, да включват допълнителни въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на Общото събрание, като извършват всички необходими правни и фактически действия за оповестяване на добавените допълнително въпроси в дневния ред на вече свикано общо събрание. Съветът на директорите гарантира правото на акционерите да бъдат информирани относно взетите решения на Общото събрание на акционерите чрез оповестяване на Протокола от общото събрание на акционерите чрез избраните медийни агенции. Еднакво третиране на акционери от един клас Съгласно Устава на Дружеството и вътрешните актове на Дружеството всички акционери от един клас се третират еднакво, както и всички акции в рамките на един клас дават еднакви права на акционерите от същия клас. Съветът на директорите гарантира предоставянето на достатъчно информация на инвеститорите относно правата, които дават всички акции от всеки клас преди придобиването им чрез публикуваната информация на електронната страница на Дружеството, както и чрез провеждане на разговори и персонални срещи с ръководството и/или директора за връзки с инвеститорите. Консултации между акционерите относно основни акционерни права Съветът на директорите не препятства акционерите, включително институционалните такива, да се консултират помежду си по въпроси, които се отнасят до техните основни акционерни права, по начин, който не допуска извършване на злоупотреби. Сделки на акционери с контролни права и сделки на злоупотреба Съветът на директорите не допуска осъществяването на сделки с акционери с контролни права, които нарушават правата и/или законните интереси на останалите акционери, включително при условията на договаряне сам със себе си. При извършването този вид сделки е необходимо изрично решение на Съвета на директорите, като заинтересуваните лица се изключват от гласуването. При индикации за преминаване на законоустановените прагове по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК Съветът на директорите изготвя мотивиран доклад и инициира свикването и провеждането на общо събрание на акционерите, на което да бъдат подложени на гласуване сделките. ШЕЛЛИ ГРУП АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 70 ІV. Глава четвърта - Разкриване на финансова и нефинансова информация Съветът на директорите е приел политиката за разкриване на информация (финансова и нефинансова) в съответствие със законовите изисквания и устройствените актове на Дружеството. В съответствие с приетата политика корпоративното ръководство е създало и поддържа система за разкриване на информация. Системата за разкриване на информация гарантира равнопоставеност на адресатите на информацията (акционери, заинтересовани лица, инвестиционна общност) и не позволява злоупотреби с вътрешна информация. Системата за разкриване на информация осигурява пълна, навременна, вярна и разбираема информация, която дава възможност за обективни и информирани решения и оценки. Вътрешната информация се оповестява в законоустановените форми, ред и срокове чрез избраните медийни агенции. Дружеството полза единна точка за разкриване на информация по електронен път, като по този начин информацията достига едновременно и в некоригиран вид до обществеността, КФН и регулирания пазар на ценни книжа. Информация в некоригиран вид и в същия обем се публикува и на електронната страница на Дружеството. По този начин изпълнителното ръководство на Дружеството гарантира, че системата за разкриване на информация осигурява пълна, навременна, вярна и разбираема информация, която дава възможност за обективни и информирани решения и оценки. Изпълнителното ръководство и Съвета на директорите своевременно оповестяват структурата на капитала на Дружеството и споразумения, които водят до упражняване на контрол съгласно неговите правила за разкриване на информация. Оповестяването се извършва чрез предвидените в ЗППЦК и актовете по прилагането му, както и приложимата европейска регулация. Съветът на директорите гарантира чрез упражнявания контрол по изпълнение на политиката за разкриване на информация, че правилата и процедурите, съгласно които се извършват придобиването на корпоративен контрол и извънредни сделки като сливания и продажба на съществени части от активите са ясно и своевременно оповестявани. Съветът на директорите утвърждава и заедно с независимия одитор контролира вътрешни правила за изготвяне на годишните и междинните отчети и реда за разкриване на информация. Дружеството поддържа електронна страница – https://corporate.shelly.com/ с утвърдено съдържание, обхват и периодичност на разкриваната чрез нея информация. Съдържанието на електронната страница на Дружеството покрива изцяло препоръките на Националния кодекс за корпоративно управление. Дружеството поддържа и англоезична версия на корпоративната интернет страницата с аналогично съдържание. Дружеството периодично разкрива информация за корпоративното управление. Съветът на директорите на Дружеството счита, че с дейността си през отчетния период e създал предпоставки за достатъчна прозрачност във взаимоотношенията си с инвеститорите, финансовите медии и анализатори на капиталовия пазар. През отчетния период Дружеството е оповестявало всяка регулирана информация в сроковете и по реда, предвиден в ЗППЦК и актовете по прилагането му. Доколкото Дружеството няма задължение за нефинансово отчитане, корпоративното ръководство не е приело правила, които осигуряват оповестяване на годишна база на нефинансова информация в съответствие с националното законодателство и приложимото европейско право. ШЕЛЛИ ГРУП АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 71 Като част от системата за разкриване на информация, Дружеството е разработило и поддържа корпоративна интернет страница с утвърдено съдържание, обхват и периодичност на разкриваната чрез нея информация, която включва препоръчителната минимално изискуема съгласно Националния кодекса за корпоративно управление информация. Дружеството поддържа и англоезична версия на страницата. Дружеството периодично разкрива информация за корпоративното управление, като ежегодно актуализира настоящата Декларация за корпоративно управление, като част от годишния финансов отчет. Корпоративното ръководство осигурява оповестяването на всяка съществена периодична и инцидентна информация относно Дружеството посредством канали, които предоставят равнопоставен и навременен достъп до съответната информация от потребителите. V. Глава пета - Заинтересовани лица. Устойчиво развитие. Корпоративното ръководство осигурява ефективно взаимодействие със заинтересованите лица. Към тази категория се отнасят определени групи лица, на които дружеството директно въздейства и които от своя страна могат да повлияят на дейността му. Дружеството идентифицира кои са заинтересованите лица с отношение към неговата дейност въз основа на тяхната степен и сфери на влияние, роля и отношение към устойчивото му развитие. Дружеството чрез своите дъщерни дружества регулярно комуникира с различните групи заинтересовани лица нефинансова информация във връзка с установени от Дружеството корпоративно социално отговорни практики. В своята политика спрямо заинтересованите лица, Дружеството се съобразява със законовите изисквания, въз основана принципите на прозрачност, отчетност и бизнес етика. Корпоративното ръководство гарантира достатъчна информираност на всички заинтересовани лица относно законово установените им права. Към края на отчетния период Корпоративното ръководство не е разработило конкретни правила за съобразяване с интересите на заинтересованите лица, но се ангажира да предприеме съответни действия по привеждане в съответствие с това изискване през 2024 г. Корпоративното ръководство е ангажирано с установяване на конкретни действия и политики относно устойчивото развитие на Дружеството, включително разкриването на информация, свързана с климата и социални аспекти от дейността им. Корпоративното ръководство поддържа ефективни връзки със заинтересованите лица и има готовност при необходимост, в съответствие със законовите норми и добрата международна практика за разкриване на информация от нефинансов характер Дружеството да информира за икономически, социални и екологични въпроси, касаещи заинтересованите лица, като например: борба с корупцията; работа със служителите, доставчиците и клиентите; социалната отговорност на Дружеството; опазването на околната среда и нарушаване правата на човека. Корпоративното ръководство гарантира правото на своевременен и редовен достъп до относима, достатъчна и надеждна информация относно Дружеството, когато заинтересованите лица участват в процеса на корпоративно управление. ШЕЛЛИ ГРУП АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 72 3. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на „ШЕЛЛИ ГРУП” АД във връзка с процеса на финансово отчитане При описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска следва да се има предвид, че нито ЗППЦК, нито Националния кодекс за корпоративно управление не дефинират вътрешно-контролна рамка, която публичните дружества в България да следват. Ето защо за целите на изпълнението на задълженията на Дружеството по чл. 100н, ал. 8, т. 4 от ЗППЦК при описанието на основните характеристика на системите са ползвани рамките на Международен одиторски стандарт 315. Общо описание на системата за вътрешен контрол и управление на риска, контролната среда, процеса за оценка на рисковете на Дружеството, информационната система и свързаните с нея бизнес процеси, съществени за финансовото отчитане и комуникацията, както текущото наблюдение на контролите се съдържат в т. 15.15 от Доклада за дейността. 4. Информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане 4.1. Информация по член 10, параграф 1, буква "в" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане - значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО Към края на отчетния период акционерите, притежаващи 5 на сто или повече от капитала и правата на глас в Общото събрание на Дружеството са: Таблица № 21 НАИМЕНОВАНИЕ НА АКЦИОНЕР ПРОЦЕНТ ОТ КАПИТАЛА Светлин Тодоров 30,39 % Димитър Димитров 32,00 % Други физически и юридически лица 37,61 % Дружеството няма други акционери, които пряко или непряко притежават 5 на сто или повече от 5 на сто от правата на глас в общото събрание. 4.2. Информация по член 10, параграф 1, буква "г" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане - притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права „ШЕЛЛИ ГРУП” АД няма акционери със специални контролни права. 4.3. Информация по член 10, параграф 1, буква "е" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане - всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансовите права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа Не съществуват ограничения върху правата на глас на акционерите на „ШЕЛЛИ ГРУП” АД. За участие в Общото събрание акционерите трябва да се легитимират с предвидените в закона, Устава и поканата за общото събрание документи, удостоверяващ тяхната самоличност и представителна власт и да се регистрират от мандатна комисия в списъка на присъстващите акционери преди началния час на заседанието на Общото събрание. ШЕЛЛИ ГРУП АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 73 4.4. Информация по член 10, параграф 1, буква "з" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане - правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в учредителния договор Съгласно разпоредбите на Устава на Дружеството, общото събрание на акционерите определя броя, избира и освобождава членовете на Съвета на директорите и определя възнаграждението за работата им в него. Съгласно чл. 25, ал. 1 от Устава на Дружеството, мандатът на Съветът на директорите се определя от Общото събрание, но той не може да бъде по-дълъг от 5 години. Общото събрание на акционерите може по всяко време да реши извършване на промени в числеността и състава на Съвета на директорите, като членовете на съвета могат да бъдат преизбирани без ограничение. Член на Съвета на директорите може да бъде дееспособно физическо лице и юридическото лице, което отговаря на изискванията на закона и притежаване необходимата професионална квалификация във връзка с дейността на Дружеството. 4.5. Информация по член 10, параграф 1, буква "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане - правомощия на членовете на съвета, и по-специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции Съветът на директорите на „ШЕЛЛИ ГРУП” АД има следните правомощия: Обсъжда и решава всички въпроси, освен тези, които са от изключителната компетентност на Общото събрание на акционерите, включително, но не само следните въпроси: (i) планове и програми за дейността на Дружеството; (ii) организационна структура на Дружеството; (iii) участие в търгове и конкурси; (iv) приемане на правилата за работа на Съвета на директорите, както и за промени в тези правила; (v) избор и освобождаване на изпълнителните членове от състава си; (vi) придобиване от Дружеството на участие в други дружества; (vii) откриване и закриване на клонове на Дружеството в страната и чужбина (viii) придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и ограничени вещни права, собственост на Дружеството; (ix) учредяване на ипотека върху недвижими имоти на Дружеството или залог върху дълготрайни материални активи на Дружеството; (x) предоставяне на заеми на трети несвързани лица, даване на гаранции, поемане на поръчителство и предоставяне на обезпечения за задължения на трети несвързани лица, сключване на договори за банков кредит за сума (без дължимите лихви и разноски) в размер над 3 % (три процента) от стойността на консолидираните приходи на Дружеството, съгласно последния одитиран годишен финансов отчет на Дружеството; (xi) сключване от Дружеството на договори за оперативен или финансов лизинг за суми над 250 000 лв. (без дължимите лихви и разноски); ШЕЛЛИ ГРУП АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 74 (xii) разпореждане с правата на интелектуална собственост, включително придобиване, продажба и отстъпване на лицензии за ползване на патенти, ноу-хау и други права на интелектуална собственост (с изключение на права на интелектуална собственост, предоставяни на трети лица във връзка с предоставянето на продукти и услуги на крайните потребители, в рамките на предмета на дейност на Дружеството); (xiii) определяне на условията за назначаване и приемане на програми за материално стимулиране на годишна база на ключов управленски персонал на дъщерните дружества на Дружеството, а именно изпълнителни директори, прокуристи и управители на дъщерните дружества на Дружеството; (xiv) да конституира и деконституира Консултативния съвет, да взема решения по всички въпроси, касаещи Консултативния съвет, освен предварително определените с този Устав или с решение на Общото събрание на акционерите, включително, но не само: да определя числения и персоналния състав на Консултативния съвет с право да назначава и освобождава неговите членове по своя преценка, срока на съществуването му, възнагражденията и мандата на неговите членове, да приема, изменя, отменя и следи за изпълнението на всички и всякакви документи, касаещи Консултативния съвет, в това число Правила относно функционирането на Консултативния съвет Съветът на директорите взема решения за и овластява лицата, които управляват и/или представляват Дружеството за извършване на сделки със заинтересовани лица по смисъла на чл. 114, ал. 2 от ЗППЦК, за които не е необходимо предварително овластяване от Общото събрание на акционерите. С Решение на Общото събрание на акционерите от 15.10.2021 г. Съветът на директорите е оправомощен в срок до пет години от 27.06.2019 г. Съветът на директорите има право да взема решения за увеличаване на капитала на Дружеството, по който и да е от предвидените в ал. 1 способи, с изключение на превръщане на част от печалбата в капитал, до достигане на общ номинален размер от 25 000 000 лв. (двадесет и пет милиона лева) посредством издаване и публично предлагане на до 10 000 000 бр. (десет милиона броя) нови безналични, обикновени, поименни акции с право на един глас, с номинална стойност от 1 (един) лев всяка и емисионна стойност за една акция, определена с изрично решение на Съвета на директорите на Дружеството. Предвидените по-горе ограничения се прилагат общо независимо по кой от способите, предвидени в ал. 1 по-горе, е осъществено увеличението на капитала.. Дружеството може да извършва обратно изкупуване на собствени акции, без да отправя търгово предложение, като придобива през една календарна година не повече от 3 на сто собствени акции с право на глас по решение на Общото събрание на акционерите за срок не по-дълъг от осемнадесет месеца от датата на решението на съответния орган на Дружеството. Дружеството може да извършва обратно изкупуване на собствени акции по решение на Общото събрание на акционерите за целите на изпълнение на програми за допълнително материално стимулиране на служителите в неговата икономическа група с акции от капитала и схеми за предоставяне на променливи възнаграждения на изпълнителните членове на Съвета на директорите в акции, в съответствие с политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на Дружеството. 5. Състав и функциониране на административните, управителните и надзорните органи на „ШЕЛЛИ ГРУП” АД и техните комитети „ШЕЛЛИ ГРУП” АД има едностепенна система на управление. Дружеството се управлява и представлява от Съвет на директорите, който към датата на изготвяне на настоящата Декларация е в следния състав, съгласно решение на Общото събрание на акционерите 19.12.2023 г.: ШЕЛЛИ ГРУП АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 75 • Димитър Стоянов Димитров; • Светлин Илиев Тодоров; • Николай Ангелов Мартинов; • Волфганг Кирш; • Грегор Биелер (до 31.12.2023 г.) • Кристоф Виланек (считано от 01.01.2024 г.) Съветът на директорите на „ШЕЛЛИ ГРУП” АД избира Председател и Зам. председател от своите членове. Съветът на директорите се събира на редовни заседания най – малко веднъж на три месеца, за да обсъди състоянието и развитието на Дружеството. Всеки член на Съвета може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. Решения на Съвета на директорите се вземат с мнозинство повече от половината от всички членове на Съвета на директорите. Кворум при заседанията на Съвета на директорите е налице, ако на заседанието присъстват такъв брой членове, какъвто е достатъчен за вземане на решения по въпросите от дневния ред. В случай че по някой от въпросите, изискващ квалифицирано мнозинство не е наличен кворум, то липсата на кворум се отбелязва в протокола и този въпрос не се разглежда на заседанието. Съветът на директорите може да взема решения неприсъствено. Комитети: В Дружеството функционира Одитен комитет, избран от Годишното общо събрание на акционерите в състав: Анелия Петкова Ангелова – Тумбева, Албена Бенкова Бенева и Милена Рангелова. Одитният комитет изпълнява своите функции в съответствие с приет от Годишното общо събрание на акционерите Статут и изискванията на Закона за независимия финансов одит. Уставът на Дружеството предвижда възможност по решение на Съвета на директорите да бъде създаден Консултативен съвет. Консултативният съвет е колективен съвещателен орган, който подпомага членовете на Съвета на директорите и висшия ръководен състав на Дружеството, на база експертизата на всеки от членовете си и според определените от Съвета на директорите цели при конституирането му да изготвя и предоставя стратегически насоки и програми за развитие на Дружеството; (i) да следи дейността и резултатите от дейността на Дружеството, да изготвя доклади и да дава предложения за подобрение на някои аспекти от дейността му; (ii) да предоставя информация относно текущото развитие и тенденциите в бизнес сектора, в който оперира Дружеството; (iii) да предоставя информация за иновативни практики, както и да препоръчва и разработва програми за въвеждане на такива практики в дейността на Дружеството; (iv) да предлага подобрения относно предлаганите от Дружеството продукти и/или услуги, както и разработката на нови такива; (v) да предлага стратегии за подобряване позициите на Дружеството на текущите пазари, на които оперира, да изследва възможностите за достъп до нови пазари, както и за прилагане на нови пазарни механизми; (vi) да извършва всяка друга дейност, възложена му от Съвета на директорите, която е в интерес на развитието на Дружеството. Консултативният съвет изрично няма и не може да му бъдат възлагани никакви ръководни, надзорни или контролни функции. Членовете на Консултативния съвет имат право на достъп до принадлежаща на Дружеството информация в обем, определен от Съвета на директорите и при спазване на изискванията за боравене с такава информация не по-малко ограничителни от изискванията, приложими за членовете на Съвета на директорите. ШЕЛЛИ ГРУП АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 76 Към 31.12.2023 г. в Дружеството не функционира Консултативен съвет. 6. Описание на политиката на многообразие, прилагана по отношение на административните, управителните и надзорните органи на „ШЕЛЛИ ГРУП” АД във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, целите на тази политика на многообразие, начинът на приложението й и резултатите през отчетния период; когато не се прилага такава политика, декларацията съдържа обяснение относно причините за това. Дружеството не е разработило специална политика на многообразие по отношение на административните, управителните и надзорните органи на Дружеството във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, тъй като попада в изключенията на чл. 100н, ал. 12 от ЗППЦК. Въпреки това съществуват трайно установени практики, които могат да бъдат класифицирани като политика на многообразие по отношение на управителните органи във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит. По своята същност тези практики изграждат политиката на Дружеството за многообразие на управителните органи във връзка с аспекти, като възраст, пол, образование и професионален опит. Възприетите практики изискват в Дружеството да се прилага балансирана политика за номиниране на членове на корпоративното ръководство, които да притежават образование и квалификация, които съответстват на естеството на работа на компанията, неговите дългосрочни цели и бизнес план. Възприетите практики на Дружеството насърчават търсенето на баланс между половете на всички управленски нива. Дружеството не дискриминира членовете на корпоративните ръководства на основата на критерия възраст. …………………………………………………………. Димитър Димитров Изпълнителен директор на „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД Dimitar Stoyanov Dimitrov Digitally signed by Dimitar Stoyanov Dimitrov Date: 2024.03.15 16:33:08 +02'00' 77 ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100н, ал. 4, т. 4 от Закона за публично предлагане на ценни книжа Долуподписаните, ДИМИТЪР СТОЯНОВ ДИМИТРОВ, в качеството си на Изпълнителен директор на „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД и СВЕТОЗАР ГОСПОДИНОВ ИЛИЕВ, в качеството си на Финансов директор на „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД С настоящото ДЕКЛАРИРАМЕ, че доколкото ни е известно: 1. финансовият отчет за 2023 г., съставен съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразява вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и печалбата или загубата на „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД; 2. докладът за дейността за 2023 г. съдържа достоверен преглед на развитието и резултатите от дейността на „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД, както и състоянието на „ШЕЛЛИ ГРУП“ АД, заедно с описание на основните рискове и несигурности, пред които е изправен; Декларатори: ……………………………….. Димитър Димитров Изпълнителен директор ……………………………….. Светозар Илиев Финансов директор Dimitar Stoyanov Dimitrov Digitally signed by Dimitar Stoyanov Dimitrov Date: 2024.03.15 16:33:26 +02'00' Svetozar Gospodinov Iliev Digitally signed by Svetozar Gospodinov Iliev Date: 2024.03.15 16:44:31 +02'00' ШЕЛЛИ ГРУП АД ИНДИВИДУАЛЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2023 ГОДИНА ИНДИВИДУАЛЕН ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИE ШЕЛЛИ ГРУП АД КЪМ 31 ДЕКЕМВРИ 2023 ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Отчетът за финансовото състояние следва да се разглежда заедно с приложенията, посочени на страници от 7 до 58, представляващи неразделна част от индивидуалния финансов отчет. Стр. 2 от 58 Прило- жение 31 декември 2023 31 декември 2022 АКТИВИ Нетекущи активи Активи с право на ползване 4.01 207 17 Нематериални активи 1 3 Инвестиции в дъщерни дружества 4.02 18 004 14 357 Инвестиции в асоциирани дружества 4.03 203 8 Други дългосрочни капиталови инвестиции 4.04 - 830 Предоставени заеми на свързани предприятия 6.01 1 019 - Търговски вземания 4.05 1 027 1 027 Активи по отсрочени данъци 4.06 65 70 Общо нетекущи активи 20 526 16 312 Текущи активи Вземания от свързани предприятия 6.02 10 781 5 849 Търговски вземания 4.07 669 1 046 Други вземания 4.08 19 21 Краткосрочни финансови активи 4.09 - 175 Вземания по предоставени заеми 4.10 550 - Пари и парични еквиваленти 4.11 2 943 7 490 Предплатени разходи 4.12 115 46 Общо текущи активи 15 077 14 627 ОБЩО АКТИВИ 35 603 30 939 Дата: 15 март 2024 г. Съставител на финансовия отчет: /Силвия Иванова Томова/ Изпълнителен директор: /Димитър Стоянов Димитров/ Десислава Динкова Регистриран одитор, отговорен за одита Управител на Делойт Одит ООД Рег. № 033 от Регистъра по чл. 20 от ЗНФО Silviya Ivanova Tomova Digitally signed by Silviya Ivanova Tomova Date: 2024.03.15 14:44:20 +02'00' Dimitar Stoyanov Dimitrov Digitally signed by Dimitar Stoyanov Dimitrov Date: 2024.03.15 16:34:42 +02'00' Desislava Dinkova Peneva Digitally signed by Desislava Dinkova Peneva Date: 2024.03.15 16:55:54 +02'00' ИНДИВИДУАЛЕН ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИE ШЕЛЛИ ГРУП АД КЪМ 31 ДЕКЕМВРИ 2023 ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Отчетът за финансовото състояние следва да се разглежда заедно с приложенията, посочени на страници от 7 до 58, представляващи неразделна част от индивидуалния финансов отчет.Стр. 3 от 58 Прило- жение 31 декември 2023 31 декември 2022 ПАСИВИ Нетекущи пасиви Банкови заеми 4.13 1 020 1 322 Задължения по лизинг 4.01 160 - Дългосрочни задължения към персонала 4.14 48 61 Общо нетекущи пасиви 1 228 1 383 Текущи пасиви Банкови заеми 4.13 302 293 Задължения по лизинг 4.01 47 17 Търговски задължения 4.15 168 158 Задължения към персонала и осигурителни предприятия 4.16 89 42 Данъчни задължения 4.17 19 15 Други задължения 4.18 415 535 Общо текущи пасиви 1 040 1 060 ОБЩО ПАСИВИ 2 268 2 443 СОБСТВЕН КАПИТАЛ Регистриран капитал 4.19 18 051 18 000 Изкупени собствени акции - (780) Неразпределена печалба 4.20 8 090 4 580 Законови резерви 4.21 1 800 1 800 Премиен резерв 4.22 5 403 5 403 Преоценъчен резерв 4.23 - (507) Резерв от преоценка на планове с дефинирани доходи 4.24 (9) - ОБЩО СОБСТВЕН КАПИТАЛ 33 335 28 496 ОБЩО ПАСИВИ И СОБСТВЕН КАПИТАЛ 35 603 30 939 Дата: 15 март 2024 г. Съставител на финансовия отчет: /Силвия Иванова Томова/ Изпълнителен директор: /Димитър Стоянов Димитров/ Десислава Динкова Регистриран одитор, отговорен за одита Управител на Делойт Одит ООД Рег. № 033 от Регистъра по чл. 20 от ЗНФО Silviya Ivanova Tomova Digitally signed by Silviya Ivanova Tomova Date: 2024.03.15 14:44:43 +02'00' Dimitar Stoyanov Dimitrov Digitally signed by Dimitar Stoyanov Dimitrov Date: 2024.03.15 16:34:59 +02'00' Desislava Dinkova Peneva Digitally signed by Desislava Dinkova Peneva Date: 2024.03.15 16:57:47 +02'00' ИНДИВИДУАЛЕН ОТЧЕТ ЗА ВСЕОБХВАТНИЯ ДОХОД ШЕЛЛИ ГРУП АД ЗА ГОДИНАТА, ПРИКЛЮЧВАЩА НА 31 ДЕКЕМВРИ 2023 ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Отчетът за всеобхватния доход следва да се разглежда заедно с приложенията, посочени на страници от 7 до 58, представляващи неразделна част от индивидуалния финансов отчет. Стр. 4 от 58 Прило- жения 2023 2022 Приходи от дивиденти 5.01 11 000 4 001 Други приходи 36 - Административни разходи 5.02 (2 867) (2 116) Разходи за обезценка 5.03 - (768) Обезценка на инвестиции в дъщерни предприятия 4.02, 5.04 (487) - Други разходи 5.05 (8) (19) Печалба от оперативната дейност 7 674 1 098 Финансови приходи 5.06 249 176 Финансови разходи 5.07 (121) (212) Печалба преди данъци 7 802 1 062 Приход от/(разход за) данъци 5.08 50 (4) Нетна печалба 7 852 1 058 Позиции, които впоследствие няма да бъдат прекласифицирани в печалба или загуба: От други дългосрочни капиталови инструменти 4.04 442 (1 439) Отсрочен данък от други дългосрочни капиталови инструменти (56) 56 Актюерска загуба по планове с дефинирани доходи 4.14 (10) - Отсрочен данък на актюерска загуба 1 - Друг всеобхватен доход за годината след данъци 377 (1 383) ОБЩО ВСЕОБХВАТЕН ДОХОД ЗА ГОДИНАТА 8 229 (325) Основен доход на акция в български лева 5.09 0.44 0.06 Средно претеглен брой акции 18 004 306 17 979 835 Дата: 15 март 2024 г. Съставител на финансовия отчет: /Силвия Иванова Томова/ Изпълнителен директор: /Димитър Стоянов Димитров/ Десислава Динкова Регистриран одитор, отговорен за одита Управител на Делойт Одит ООД Рег. № 033 от Регистъра по чл. 20 от ЗНФО Silviya Ivanova Tomova Digitally signed by Silviya Ivanova Tomova Date: 2024.03.15 14:45:00 +02'00' Dimitar Stoyanov Dimitrov Digitally signed by Dimitar Stoyanov Dimitrov Date: 2024.03.15 16:35:16 +02'00' Desislava Dinkova Peneva Digitally signed by Desislava Dinkova Peneva Date: 2024.03.15 16:59:32 +02'00' ИНДИВИДУАЛЕН ОТЧЕТ ЗА ПРОМЕНИТЕ В СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ ШЕЛЛИ ГРУП АД ЗА ГОДИНАТА, ПРИКЛЮЧВАЩА НА 31 ДЕКЕМВРИ 2023 ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Отчетът за промените в собствения капитал следва да се разглежда заедно с приложенията, посочени на страници от 7 до 58, представляващи неразделна част от индивидуалния финансов отчет. Стр. 5 от 58 Прило- жения Регист- риран капитал Обратно изкупе- ни акции Нераз- преде- лена печалба Премиен резерв Законо- ви резерви Резерв от преоценка на пла- нове с дефини- рани доходи Прeоце- нъчен резерв Общо Салдо към 01.01.2022 г. 18 000 - 5 162 5 403 1 800 - 1 036 31 401 Общо всеобхватен доход за годината, в т.ч.: - - 1 058 - - - (1 383) (325) Печалба за годината - - 1 058 - - - - 1 058 Друг всеобхватен доход от капиталови инструменти - - - - - - (1 383) (1 383) Разпределение на дивиденти - - (1 800) - - - - (1 800) Обратно изкупени акции - (780) - - - - - (780) Други изменения - - 160 - - - (160) - Салдо към 31.12.2022 г. 4.19, 4.20, 4.21, 4.22, 4.23; 4.24 18 000 (780) 4 580 5 403 1 800 - (507) 28 496 Салдо към 01.01.2023 г. 18 000 (780) 4 580 5 403 1 800 - (507) 28 496 Общо всеобхватен доход за годината, в т.ч.: - - 7 852 - - (9) 386 8 229 Печалба за годината - - 7 852 - - - - 7 852 Друг всеобхватен доход от капиталови инструменти - - - - - - 386 386 Актюерска загуба по планове с дефинирани доходи - - - - - (9) - (9) Увеличение на капитала 51 - - - - - - 51 Разпределение на дивиденти - - (4 500) - - - - (4 500) Обратно изкупени акции - 780 280 - - - - 1 060 Други изменения - - (122) - - - 121 (1) Салдо към 31.12.2023 г. 4.19, 4.20, 4.21, 4.22, 4.23; 4.24 18 051 - 8 090 5 403 1 800 (9) - 33 335 Дата: 15 март 2024 г. Съставител на финансовия отчет: /Силвия Иванова Томова/ Изпълнителен директор: /Димитър Стоянов Димитров/ Десислава Динкова Регистриран одитор, отговорен за одита Управител на Делойт Одит ООД Рег. № 033 от Регистъра по чл. 20 от ЗНФО Silviya Ivanova Tomova Digitally signed by Silviya Ivanova Tomova Date: 2024.03.15 14:45:20 +02'00' Dimitar Stoyanov Dimitrov Digitally signed by Dimitar Stoyanov Dimitrov Date: 2024.03.15 16:35:35 +02'00' Desislava Dinkova Peneva Digitally signed by Desislava Dinkova Peneva Date: 2024.03.15 17:01:19 +02'00' ИНДИВИДУАЛЕН ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ ШЕЛЛИ ГРУП АД ЗА ГОДИНАТА, ПРИКЛЮЧВАЩА НА 31 ДЕКЕМВРИ 2023 ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Отчетът за паричните потоци следва да се разглежда заедно с приложенията, посочени на страници от 7 до 58, представляващи неразделна част от индивидуалния финансов отчет. Стр.6 oт 58 2023 2022 Парични потоци от оперативна дейност Плащания към доставчици (833) (1 204) Възстановени данъци 104 93 Плащания към персонал и осигурителни институции (1 539) (1 171) Други плащания, нетно (10) (19) Нетни парични потоци за оперативна дейност (2 278) (2 301) Парични потоци от инвестиционна дейност Покупка на инвестиции (4 449) (6 550) Получени дивиденти 7 000 - Предоставени заеми (2 503) - Постъпления от продажба на инвестиции 1 462 2 798 Други плащания за инвестиционна дейност - (94) Нетни парични потоци от/(за) инвестиционна дейност 1 510 (3 846) Парични потоци от финансова дейност Увеличение на капитала 51 - Постъпления от /(плащания за) обратно изкупени акции 1 064 (780) Изплатени дивиденти (4 500) (1 800) Плащания по лизингови договори (45) (17) Платени заеми (293) (285) Парични потоци, свързани с лихви, комисиони и други подобни (44) (50) Други плащания за финансова дейност (13) (31) Нетни парични потоци за финансова дейност (3 780) (2 963) Ефект от промяна във валутните курсове 1 166 Нетно изменение на пари и парични еквиваленти за годината (4 547) (8 944) Пари и парични еквиваленти в началото на годината 7 490 16 434 Пари и парични еквиваленти в края на годината 2 943 7 490 Дата: 15 март 2024 г. Съставител на финансовия отчет: /Силвия Иванова Томова/ Изпълнителен директор: /Димитър Стоянов Димитров/ Десислава Динкова Регистриран одитор, отговорен за одита Управител на Делойт Одит ООД Рег. № 033 от Регистъра по чл. 20 от ЗНФО Silviya Ivanova Tomova Digitally signed by Silviya Ivanova Tomova Date: 2024.03.15 14:45:37 +02'00' Dimitar Stoyanov Dimitrov Digitally signed by Dimitar Stoyanov Dimitrov Date: 2024.03.15 16:35:54 +02'00' Desislava Dinkova Peneva Digitally signed by Desislava Dinkova Peneva Date: 2024.03.15 17:03:30 +02'00' ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 7 от 58 С Ъ Д Ъ Р Ж А Н И Е 1. Юридически статут и обща информация за Дружеството ............................................................................ 9 2. База за изготвяне на финансовия отчет и счетоводни принципи ................................................................. 9 2.1. Обща рамка на финансово отчитане ............................................................................................................... 9 2.2. Първоначално прилагане на нови и променени МСФО.............................................................................. 10 2.3. Счетоводни принципи .................................................................................................................................... 12 2.4. Дъщерни дружества. Консолидация. ............................................................................................................ 12 2.5. Функционална валута и валута на представяне на финансовите отчети ................................................... 13 2.6. Чуждестранна валута ...................................................................................................................................... 13 2.7. Преценки от определящо значение при прилагане счетоводната политика на Дружеството. Ключови приблизителни оценки и предположения с висока несигурност. .............................................................. 13 2.8. Сравнителни данни ......................................................................................................................................... 15 3. Дефиниция и оценка на елементите на финансовия отчет ......................................................................... 15 3.01. Инвестиции в дъщерни и асоциирани дружества ....................................................................................... 15 3.02. Други дългосрочни капиталови инвестиции ................................................................................................ 16 3.03. Финансови инструменти ................................................................................................................................ 16 3.04. Регистриран акционерен капитал .................................................................................................................. 22 3.05. Резерви ............................................................................................................................................................. 23 3.06. Лизинг .............................................................................................................................................................. 23 3.07. Задължения към наети лица ........................................................................................................................... 25 3.08. Признаване на приходи и разходи ................................................................................................................ 25 3.09. Разходи за данъци върху печалбата .............................................................................................................. 26 3.10. Определяне на справедливи стойности ........................................................................................................ 27 3.11. Доходи на акция .............................................................................................................................................. 28 4. Приложения към отчета за финансовото състояние .................................................................................... 28 4.01. Лизингови договори ....................................................................................................................................... 28 4.02. Инвестиции в дъщерни дружества ................................................................................................................ 29 4.03. Инвестиции в асоциирани дружества ........................................................................................................... 30 4.04. Други дългосрочни капиталови инвестиции ................................................................................................ 30 4.05. Дългосрочни търговски вземания ................................................................................................................. 31 4.06. Активи по отсрочени данъци ......................................................................................................................... 31 4.07. Търговски вземания ........................................................................................................................................ 31 4.08. Други вземания ............................................................................................................................................... 32 4.09. Краткосрочни финансови активи .................................................................................................................. 32 4.10. Вземания по предоставени заеми .................................................................................................................. 32 4.11. Пари и парични еквиваленти ......................................................................................................................... 32 ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.8 oт 58 4.12. Предплатени разходи ..................................................................................................................................... 33 4.13. Банкови заеми ................................................................................................................................................. 33 4.14. Дългосрочни задължения към персонала ..................................................................................................... 34 4.15. Търговски задължения ................................................................................................................................... 35 4.16. Задължения към персонала и осигурителни предприятия .......................................................................... 35 4.17. Данъчни задължения ...................................................................................................................................... 35 4.18. Други задължения ........................................................................................................................................... 35 4.19. Регистриран капитал ...................................................................................................................................... 35 4.20. Неразпределена печалба ................................................................................................................................ 37 4.21. Законови резерви ............................................................................................................................................ 37 4.22. Премиен резерв ............................................................................................................................................... 37 4.23. Преоценъчен резерв........................................................................................................................................ 37 4.24. Резерв от преоценка на планове с дефинирани доходи............................................................................... 37 5. Приложения към Отчета за всеобхватния доход ......................................................................................... 38 5.01. Приходи от дивиденти ................................................................................................................................... 38 5.02. Административни разходи ............................................................................................................................. 38 5.03. Разходи за обезценка ...................................................................................................................................... 38 5.04. Обезценка на инвестиции в дъщерни дружества ......................................................................................... 38 5.05. Други разходи ................................................................................................................................................. 39 5.06. Финансови приходи ........................................................................................................................................ 39 5.07. Финансови разходи ......................................................................................................................................... 39 5.08. Разход за данъци ............................................................................................................................................. 39 5.09. Основен доход на акция в лева ...................................................................................................................... 40 6. Сделки и разчети със свързани лица ............................................................................................................. 41 6.01. Предоставени заеми на свързани предприятия ............................................................................................ 41 6.02. Вземания от свързани предприятия .............................................................................................................. 42 6.03. Задължения към свързани предприятия ....................................................................................................... 42 6.04. Сделки и транзакции със свързани предприятия ......................................................................................... 43 6.05. Ключов управленски персонал ...................................................................................................................... 43 7. Условни задължения и ангажименти ............................................................................................................ 44 8. Финансови инструменти по категории ......................................................................................................... 45 9. Управление на финансовия риск ................................................................................................................... 46 10. Справедливи стойности ................................................................................................................................. 56 11. Събития след края на отчетния период ........................................................................................................ 58 ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.9 oт 58 1. Юридически статут и обща информация за Дружеството ШЕЛЛИ ГРУП АД („Дружеството“), с предишно наименование Алтерко АД, гр. София е вписано в Търговския регистър към Агенция по вписванията с ЕИК: 201047670. Дружеството е със седалище и адрес на управление: Република България, гр. София 1407, бул. „Черни връх“ № 103. От декември 2016 г. акциите на ШЕЛЛИ ГРУП АД се търгуват на Българска Фондова Борса, а от 22.11.2021 г. акциите на Дружеството се търгуват също и на Франкфуртската Фондова Борса. Основната дейност на ШЕЛЛИ ГРУП АД е: придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, управление и продажба на облигации; придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензи за използване на патенти на дружества, в които Дружеството участва; финансиране на дружества, в които Дружеството участва. Дружеството се управлява от Съвет на директорите („СД“) и се представлява от Светлин Тодоров, Димитър Димитров и Волфганг Кирш, заедно и поотделно. С Решение на ОСА от 18.12.2023 г. е гласувана промяна в персоналния състав на СД. Считано от 01.01.2024 г. г-н Кристоф Виланек замести г-н Грегор Биeлер, който напусна позицията си като член на СД поради извънредна служебна ангажираност. Промяната е вписана в ТРРЮЛНЦ при Агенция по вписванията на 08.01.2024 г. 2. База за изготвяне на финансовия отчет и счетоводни принципи 2.1. Обща рамка на финансово отчитане Дружеството води своето текущо счетоводство и изготвя финансовите си отчети в съответствие с изискванията на българското търговско и счетоводно законодателство. Настоящият индивидуален финансов отчет е изготвен в съответствие с изискванията на Международните счетоводни стандарти (МСС), издание на Съвета по международни счетоводни стандарти (СМСС) и приети за приложение от Европейския съюз (ЕС). Към 31 декември 2023 година МСС се състоят от: Международни стандарти за финансово отчитане (МСФО) и от тълкувания на Комитета за разяснения на МСФО (КРМСФО), одобрени от СМСС, и Международните счетоводни стандарти и тълкуванията на Постоянния комитет за разясняване (ПКР), одобрени от Комитета по Международни счетоводни стандарти (КМСС), които ефективно са в сила от 1 януари 2023 година, и които са приети от ЕС. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.10 oт 58 2.2. Първоначално прилагане на нови и променени МСФО 2.2.1. Стандарти, в сила през текущия отчетен период Ръководството на Дружеството се е съобразило с всички стандарти и разяснения, които са приложими към неговата дейност и са приети официално за приложение от ЕС към датата на изготвянето на настоящия индивидуален финансов отчет. Ръководството е направило преглед на влезлите в сила от 1 януари 2023 г. промени в съществуващите счетоводни стандарти и счита, че те не налагат промени по отношение на прилаганата през текущата година счетоводна политика. Към датата на изготвяне на настоящия индивидуален финансов отчет следните нови стандарти, издадени от СМСС и приети от ЕС, са влезли в сила: • МСФО 17 Застрахователни договори - включително изменения на МСФО 17, публикувани от СМСС, приети от ЕС през юни 2020 и декември 2021 (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023). Финансовото състояние и резултатите от дейността не са засегнати от прилагането на този стандарт; • Изменение на МСС 1 Представяне на финансови отчети - Оповестяване на счетоводната политика, прието от ЕС на 2 март 2022 (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023); • Изменение на МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки - Дефиниция за счетоводни приблизителни оценки, прието от ЕС на 2 март 2022 (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023); • Изменение на МСС 12 Данъци върху дохода - Отсрочен данък, свързан с активи и пасиви, произтичащи от една сделка, прието от ЕС на 11 август 2022 (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023); • Изменение на МСС 12 Международна данъчна реформа - Примерни правила на втори стълб (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г.)* * изключението, посочено в изменението на МСС 12 (че предприятието не признава и не оповестява информация относно отсрочени данъчни активи и пасиви, свързани с данъци върху дохода съгласно втория стълб на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР), е приложимо веднага след издаване на измененията и ретроспективно в съответствие с МСС 8. Останалите изисквания за оповестяване са приложими за годишни отчетни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.11 oт 58 2.2.2. Стандарти и изменения на съществуващи стандарти, издадени от СМСС и приети от ЕС, които все още не са влезли в сила Към датата на одобряване на настоящия индивидуален финансов отчет не е прилагано следното изменение на МСФО, което е издадено от СМСС и прието от ЕС, но все още не е влязло в сила: • Изменение на МСФО 16 Лизинг – Задължения по лизинг при продажба и обратен лизинг, издадено от СМСС на 22 септември 2022 (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2024); 2.2.3. Стандарти и разяснения, издадени от СМСС, които все още не са приети от ЕС Понастоящем, МСФО, приети от ЕС, не се различават съществено от тези, приети от СМСС, с изключение на следните нови стандарти, изменения на съществуващи стандарти и нови разяснения, които все още не са одобрени от ЕС към датата на одобряване на настоящия индивидуален финансов отчет (датите на влизане в сила, посочени по-долу са за пълните МСФО): • Изменение на МСС 1 Представяне на финансови отчети - Класификация за задълженията като текущи и нетекущи и нетекущи задължения с ковенанти (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2024); • Изменения в МСС 7 и МСФО 7 - Финансови споразумения с доставчици (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2024 г.); • Изменения в МСС 21 Ефекти от промените в обменните курсове - Липса на конвертируемост (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2025 г.); • МСФО 14 Разчети за регулаторни отсрочени сметки (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2016) – Европейската комисия е взела решение да не започва процеса по приемане на този междинен стандарт и да изчака окончателния стандарт; • Изменение на МСФО 10 Консолидирани финансови отчети и МСС 28 Инвестиции в асоциирани и съвместни предприятия - Продажба или вноска на активи между инвеститор и негово асоциирано или съвместно предприятие и последващи изменения (датата на влизане в сила е отложена за неопределен период, но е разрешено по-ранно прилагане). Датата на влизане в сила е отложена за неопределен период до приключване на проекта за оценка на метода на собствения капитал. Дружеството очаква приемането на тези нови стандарти и изменения на съществуващи стандарти да не окаже съществен ефект върху неговия индивидуален финансов отчет в периода на първоначалното им прилагане. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.12 oт 58 Отчитането на хеджирането, отнасящо се до портфейли от финансови активи и пасиви, чиито принципи не са приети от ЕС, е все още нерегулирано. Според преценката на Дружеството прилагането на отчитане на хеджирането за портфейли от финансови активи и пасиви съгласно МСС 39 Финансови инструменти - Признаване и оценяване, няма да окаже съществен ефект върху финансовия отчет, ако се приложи към отчетната дата. 2.3. Счетоводни принципи Индивидуалният финансов отчет на Дружеството е изготвен при приложение на принципа за действащо предприятие. Последният предполага, че Дружеството ще продължи да съществува и в обозримо бъдеще. През отчетния период продължава военният конфликт между Русия и Украйна, но доколкото Дружеството няма сделки и разчети с клиенти от тези две държави, то неговото ръководство счита, че това събитие не се очаква пряко или индиректно да повлияе върху резултатите и финансовото състояние на Дружеството и занапред. Избухналият в началото на месец октомври 2023 г. военен конфликт в Близкия изток, също не се очаква да повлияе върху резултатите и финансовото състояние на Дружеството. Ръководството няма планове или намерения да продаде бизнеса или да прекрати дейността си, което може съществено да промени балансовата стойност или класификацията на активите и пасивите, отразени в неговия индивидуален финансов отчет. Оценката на активите и пасивите и измерването на приходите и разходите се осъществява при спазване на принципа на историческата цена. Този принцип е модифициран в определени случаи с преоценката на някои активи и/или пасиви до тяхната справедлива стойност към 31 декември на отчетната година и 31 декември на предходната година, както това е посочено на съответните места по-нататък. 2.4. Дъщерни дружества. Консолидация. Дъщерно дружество е дружество, което се контролира от дружеството-майка. Инвеститорът контролира предприятието, в което е инвестирано, когато е изложен на или има права върху променливата възвръщаемост от неговото участие в предприятието, в което е инвестирано, и има възможност да окаже въздействие върху тази възвръщаемост посредством своите правомощия в предприятието, в което е инвестирано. Към 31 декември 2023 година Дружеството притежава три дъщерни дружества, регистрирани в страната, три дъщерни дружества в чужбина и две асоциирани дружества (едно в страната и едно в чужбина). В настоящия индивидуален финансов отчет, инвестициите в дъщерните дружества са представени по цена на придобиване и този отчет не представлява консолидиран финансов отчет по смисъла на МСФО 10 Консолидирани финансови отчети. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.13 oт 58 За да могат да придобият пълна представа за финансовото състояние, резултатите от дейността, както и за промените във финансовото състояние на Групата на Шелли Груп АД като цяло, потребителите на този индивидуален финансов отчет е необходимо да го четат заедно с консолидирания финансов отчет на Дружеството за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, който предстои да бъде изготвен и публикуван в сроковете, съгласно изискванията на българското законодателство. 2.5. Функционална валута и валута на представяне на финансовите отчети Функционална валута е валутата на основната икономическа среда, в която едно дружество функционира и в която главно се генерират, и се изразходват паричните средства. Тя отразява основните сделки, събития и условия, значими за Дружеството. Дружеството води текущото си счетоводство и съставя финансовите си отчети в националната валута на Република България – българския лев, възприет от Дружеството като функционална валута и като валута на представяне на финансовите отчети. Настоящият индивидуален финансов отчет е изготвен в хиляди левове, освен ако на съответното място не е указано друго. Доходът на акция се представя в левове. 2.6. Чуждестранна валута Сделките в чуждестранна валута се вписват първоначално като към сумата на чуждестранната валута се прилага централният курс на Българска Народна Банка (БНБ) към датата на сделката. Курсовите разлики, възникващи при уреждане на валутните парични позиции или при отчитането на тези парични позиции при курсове, различни от този, по който първоначално са били признати, се отчитат в отчета за всеобхватния доход за съответния период. Паричните позиции в чуждестранна валута към 31 декември 2023 и 31 декември 2022 години са оценени в настоящия финансов отчет по заключителния курс на БНБ, съответно към 31 декември 2023 – 1.76998 лв. за 1 USD; 1.73998 лв. за 10 NOK и 1,95583 лв. за 1 EUR и към 31 декември 2022 - 1,83371 лв. за 1 USD; 1,86025 лв. за 10 NOK и 1,95583 лв. за 1 EUR. 2.7. Преценки от определящо значение при прилагане счетоводната политика на Дружеството. Ключови приблизителни оценки и предположения с висока несигурност. В процеса на прилагането на счетоводната политика ръководството на Дружеството извършва преценки, които оказват значителен ефект върху настоящия индивидуален финансов отчет. Тези преценки могат да се различават от действителните резултати. В резултат от тяхната същност, те се подлагат на постоянен преглед и актуализация и обобщават историческия опит и други фактори, включително очаквания за бъдещи събития, които ръководството вярва, че са разумни при съществуващите текущи обстоятелства. Преценките и предположенията, които носят значителен риск да доведат до съществена корекция в преносните стойности на активите и пасивите през следващата финансова година, са изложени по- долу. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.14 oт 58 2.7.1 Обезценка на инвестиции в дъщерни и асоциирани дружества Ръководството прави анализ и оценка за наличие на индикатори за обезценка на неговите инвестиции в дъщерни дружества. Като основни индикатори за обезценка се приемат: значително редуциране на обема или преустановяване дейността на Дружеството, в което е инвестирано; отчитане на загуби за по-продължителен период от време, както и отчитане на отрицателни нетни активи или активи под регистрирания основен акционерен капитал. Тестовете и преценките на ръководството за обезценка на инвестициите са направени през призмата на неговите планове и намерения относно бъдещите икономически изгоди, които се очаква да бъдат получени от дъщерните дружества, вкл. търговски и производствен опит, осигуряване на позиции на чуждестранни пазари, очакванията за бъдещи продажби и пр. За целта се разработват сценарии на прогнози, чрез които се отчитат различните предположения за рискове, несигурност и вероятности за бъдещата реализация на паричните потоци и доходи от тези инвестиции. Всеки от сценариите се анализира внимателно от ръководството и резултатите от тях се претеглят при изчислението на възстановимата стойност на съответната инвестиция. 2.7.2 Доходи на персонала при пенсиониране Задължението за доходи на персонала при пенсиониране се определя чрез актюерска оценка. Тази оценка изисква да бъдат направени предположения за нормата на дисконтиране, бъдещото нарастване на заплатите, текучеството на персонала и нивата на смъртност. Поради дългосрочния характер на доходите на персонала при пенсиониране, тези предположения са обект на значителна несигурност. Дружеството е изготвило актюерска оценка за задълженията за пенсиониране и ги е отразило в индивидуалния финансов отчет към края на 2023 г. (Приложение 4.14). 2.7.3 Полезен живот на имоти, машини и съоръжения и нематериални активи Отчитането на имотите, машините и съоръженията и нематериалните активи включва използването на приблизителни оценки за техния очакван полезен живот и преносни стойности, които се базират на преценки от страна на ръководството на Дружеството. 2.7.4 Обезценка на вземания Ръководството оценява обема и периода на очакваните бъдещи парични потоци, свързани с вземания, въз основа на опит спрямо текущи обстоятелства. Поради присъщата несигурност на тази оценка, действителните резултати могат да се различават от очакваните. Ръководството на Дружеството преглежда оценките от предходни години и ги съпоставя с действителните резултати от предходни години. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.15 oт 58 Дружеството използва опростен подход при отчитането на търговските и други вземания и признава загуба от обезценка като очаквани кредитни загуби за целия срок. Те представляват очакваният недостиг в договорните парични потоци, като се има предвид възможността за неизпълнение във всеки момент от живота на финансовия инструмент. Дружеството използва своя натрупан опит, външни показатели и информация в дългосрочен план, за да изчисли очакваните кредитни загуби. 2.7.5 Лизинг Определяне на срока на лизинга за договори с опции за подновяване и прекратяване - Дружеството като лизингополучател Дружеството определя срока на лизинга като неотменимия срок на лизинга, заедно с каквито и да било периоди, обхванати от опция за удължаването му, ако е сигурно в разумна степен, че опцията ще бъде упражнена, или каквито и да било периоди, обхванати от опция за прекратяването на лизинга, ако е сигурно в разумна степен, че опцията няма да бъде упражнена (Приложение 4.01). 2.8. Сравнителни данни Съгласно българското счетоводно законодателство, финансовата година приключва към 31 декември и предприятията следва да представят годишни финансови отчети към същата дата, заедно със сравнителни данни към тази дата за предходната година. При необходимост представените данни за предходния отчетен период се коригират, за да се получи по-добра съпоставимост с данните от текущия период. 3. Дефиниция и оценка на елементите на финансовия отчет 3.01. Инвестиции в дъщерни и асоциирани дружества Дългосрочните инвестиции, представляващи акции и дялове в дъщерни и асоциирани дружества, са представени в индивидуалния отчет за финансовото състояние по цена на придобиване (себестойност), която представлява справедливата стойност на възнаграждението, което е било платено, включително преките разходи по придобиване на инвестицията, намалена с натрупаната обезценка. Притежаваните от Дружеството инвестиции в дъщерни и асоциирани дружества подлежат на ежегоден преглед за обезценка, като резултатите им се съпоставят с одобрените планове за развитие. При установяване на условия за обезценка, същата се признава в отчета за всеобхватния доход. При покупка и продажба на инвестиции в дъщерни и асоциирани дружества се прилага “датата на сключване” на сделката. Инвестициите се отписват, когато се прехвърлят правата, които произтичат от тях на други лица при настъпването на правните основания за това и по този начин се загубва контрола върху стопанските изгоди от съответния конкретен тип инвестиции. Печалбата/(загубата) от продажбата им се представя съответно във “финансови приходи” или “финансови разходи” в индивидуалния отчет за всеобхватния доход. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.16 oт 58 3.02. Други дългосрочни капиталови инвестиции Другите дългосрочни финансови инвестиции представляват недеривативни финансови активи, под формата на акции и дялове на други дружества (малцинствено участие), държани с дългосрочна перспектива. Първоначално оценяване Първоначално капиталовите инвестиции се признават по цена на придобиване, която е справедливата стойност на възнаграждението, което е било платено, включително преките разходи по придобиване на инвестицията (финансовият актив). Всички покупки и продажби на капиталови инвестиции се признават на “датата на търгуване” на сделката. Последващо оценяване Притежаваните от Дружеството капиталови инвестиции се оценяват последващо по справедлива стойност. Ефектите от последващата оценка до справедлива стойност се представят в индивидуалния отчет за всеобхватния доход (в други компоненти на всеобхватния доход) и респективно в резерв, свързан с финансови активи по справедлива стойност, през другия всеобхватен доход. Тези ефекти се прехвърлят в неразпределена печалба при освобождаване (продажба) от съответната инвестиция. 3.03. Финансови инструменти Финансов инструмент е всеки договор, който поражда едновременно както финансов актив в едно предприятие, така и финансов пасив или инструмент на собствения капитал в друго предприятие. Финансовите активи и пасиви се признават в индивидуалния отчет за финансовото състояние, когато Дружеството стане страна в договорните условия на съответния финансов инструмент, породил този активи или пасив. а) Финансови активи Първоначално признаване и оценяване При първоначалното им признаване финансовите активи се класифицират като такива, които впоследствие се оценяват по амортизирана стойност, по справедлива стойност в другия всеобхватен доход (ДВД) и като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата. Класификацията на финансовите активи при първоначалното им придобиване зависи от характеристиките на договорните парични потоци на финансовия актив и бизнес модела на Дружеството за тяхното управление. Дружеството първоначално оценява финансовия актив по справедлива стойност, плюс, в случай на финансови активи, които не се отчитат по справедлива стойност в печалбата или загубата, разходите по сделката. Търговските вземания, които не съдържат съществен компонент на финансиране, и за които Дружеството е приложило практически целесъобразна мярка, се оценяват по цената на сделката, определена съгласно МСФО 15. Дружеството рекласифицира финансови активи само при промяна на бизнес модела си. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.17 oт 58 За да бъде класифициран и оценяват по амортизирана стойност или по справедлива стойност в ДВД, финансовият актив трябва да поражда парични потоци, които представляват „само плащания по главницата и лихвата“ (СПГЛ) по неиздължената сума на главницата. Тази оценка се нарича „СПГЛ тест“ и се извършва на нивото на съответния инструмент. Бизнес моделът на Дружеството за управление на финансовите активи се позовава на начина, по който то управлява финансовите си активи с цел генериране на парични потоци, Бизнес моделът определя дали паричните потоци ще възникнат в резултат на събирането на договорни парични потоци, продажба на финансовите активи, или и двете. Покупките или продажбите на финансови активи, чиито условия изискват доставка на активите в рамките на даден период от време, установен обикновено с нормативна разпоредба или действаща практика на съответния пазар (редовни покупки), се признават на датата на търгуване (сделката), т.е. на датата, на която Дружеството се е ангажирало да купи или продаде актива. Последващо оценяване За целите на последващото оценяване финансовите активи се класифицират в четири категории: • Финансови активи по амортизирана стойност (дългови инструменти); • Финансови активи по справедлива стойност в друг всеобхватен доход с "рециклиране" на кумулативните печалби или загуби (дългови инструменти); • Финансови активи, определени като такива по справедлива стойност в друг всеобхватен доход без "рециклиране" на кумулативните печалби и загуби при тяхното отписване (капиталови инструменти); • Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата. Финансови активи по амортизирана стойност (дългови инструменти) Дружеството оценява финансовите активи по амортизирана стойност, ако са удовлетворени и двете условия, изложени по-долу: • Финансовият актив се притежава в рамките на бизнес модел, имащ за цел неговото държане с оглед получаване на договорните парични потоци от него; и • Условията на договора за финансовия актив пораждат парични потоци на конкретни дати, които представляват само плащания по главницата и лихвите върху неиздължената сума на главницата. Финансовите активи по амортизирана стойност впоследствие се оценяват при прилагане на метода на ефективния лихвен процент (ЕЛП) и са предмет на обезценка. Печалбите и загубите се признават в печалбата или загубата, когато активът бъде отписан, модифициран или обезценен. Финансовите активи по амортизирана стойност на Дружеството включват търговски и други вземания, заеми (към свързани лица и трети страни) срочни депозити и пари в банкови сметки. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.18 oт 58 Финансови активи по справедлива стойност в друг всеобхватен доход (дългови инструменти) Дружеството оценява дълговите си инструменти по справедлива стойност в друг всеобхватен доход, ако са удовлетворени и двете условия, посочени по-долу: • Финансовият актив се държи в рамките на бизнес модел с цел както неговото притежание с оглед събиране на договорните парични потоци, така и продажбата му; и • На посочените дати договорните условия на финансовия актив пораждат парични потоци, които представляват единствено плащания по главницата и лихвата върху неиздължената сума на главницата. По отношение на дълговите инструменти по справедлива стойност в друг всеобхватен доход, приходите от лихви, валутната преоценка и загубите от обезценка или тяхното възстановяване се признават в печалбата или загубата и се изчисляват по същия начин както тези за финансовите активи, оценявани по амортизирана стойност. Останалите промени в справедливата стойност се признават в друг всеобхватен доход. При отписване кумулативната промяна в справедливата стойност, призната в друг всеобхватен доход, се отнася в печалбата или загубата. Финансови активи, определени като такива по справедлива стойност в друг всеобхватен доход (капиталови инструменти) При първоначалното им признаване Дружеството може да избере да класифицира неотменимо като капиталови инструменти, определени по справедлива стойност в друг всеобхватен доход, когато те отговарят на изискванията за собствен капитал съгласно МСС 32 Финансови инструменти: представяне и когато не се държат с цел търгуване. Класификацията се определя на база индивидуален инструмент. Печалбите и загубите от тези финансови активи никога не се „рециклират“ в печалбата или загубата. Дивидентите се признават като приходи в отчета за всеобхватния доход, когато правото върху плащането бъде установено, с изключение на случаите, когато Дружеството извлича ползи от тези постъпления като възстановяване на част от цената на придобиване на финансовия актив, в който случай печалбите се отчитат в друг всеобхватен доход. Капиталовите инструменти, определени като такива по справедлива стойност в друг всеобхватен доход, не са обект на тест за обезценка. Отписване Финансов актив (или, когато е приложимо, част от финансов актив или част от група от сходни финансови активи) се отписва (т.е. се премахва от отчета за финансовото състояние на Дружеството), когато: • правата за получаване на паричните потоци от актива са изтекли; или ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.19 oт 58 • правата за получаване на парични потоци от актива са прехвърлени или Дружеството е поело задължението да плати напълно получените парични потоци, без съществена забава, към трета страна чрез споразумение за прехвърляне; при което или (а) Дружеството е прехвърлило в значителна степен всички рискове и ползи от собствеността върху актива; или (б) Дружеството нито е прехвърлило, нито е запазило в значителна степен всички рискове и ползи от собствеността върху актива, но не е запазило контрола върху него. Когато Дружеството е прехвърлило правата си за получаване на парични потоци от актива или е встъпило в споразумение за прехвърляне, то прави оценка на това дали и до каква степен е запазило рисковете и ползите от собствеността. Когато то нито е прехвърлило, нито е запазило в значителна степен всички рискове и ползи от собствеността върху финансовия актив, нито е прехвърлило контрола върху него, то продължава да признава прехвърления актив, до степента на продължаващото си участие в него. В този случай Дружеството признава и свързаното задължение. Прехвърленият актив и свързаното задължение се оценяват на база, която отразява правата и задълженията, които Дружеството е запазило. Продължаващо участие, което е под формата на гаранция върху прехвърления актив, се оценява по по- ниската от първоначалната балансова стойност на актива и максималната сума на възнаграждението, което може да се изиска Дружеството да изплати. Дружеството прилага същите политики относно отписването и за обезценените финансови активи. Обезценка на финансови активи Допълнителни оповестявания, свързани с обезценката на финансовите активи, са предоставени и в следните приложения: • Преценки от определящо значение при прилагане на счетоводната политика на Дружеството. Ключови приблизителни оценки и предположения с висока несигурност (Приложение 2.7.); • Вземания по дивиденти и други вземания от свързани лица (Приложение 6.02); • Търговски вземания (Приложение 4.07). Дружеството признава провизия за очаквани кредитни загуби (ОКЗ) за всички дългови инструменти, които не се отчитат по справедлива стойност в печалбата или загубата. ОКЗ се базират на разликата между договорните парични потоци, дължими съгласно условията на договора, и всички парични потоци, които Дружеството очаква да получи, дисконтирани с доближение до първоначалния ефективен лихвен процент. Очакваните парични потоци включват паричните потоци от продажбата на държаното обезпечение или други кредитни подобрения, които представляват неразделна част от условията на договора. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.20 oт 58 ОКЗ се признават на три етапа. За експозиции, за които не е налице значително повишение на кредитния риск от първоначалното признаване, ОКЗ се признават за кредитни загуби, които възникват в резултат на събития по неизпълнение, които са възможни през следващите 12 месеца (12-месечни ОКЗ). За експозиции, за които е налице значително повишение на кредитния риск от първоначалното признаване, провизия за очаквана кредитна загуба се изисква по отношение на кредитните загуби, очаквани през оставащия срок на експозицията, независимо от момента на възникване на неизпълнението (ОКЗ за целия срок на инструмента). Значително повишаване на кредитния риск се наблюдава при значими финансови затруднения на задълженото лице, вероятност за обявяване в несъстоятелност и ликвидация, финансово преструктуриране или невъзможност за изплащане на дълга (просрочие повече от 30 дни) се приемат като индикатор, че активът следва да бъде обезценено. По отношение на паричните средства и паричните еквиваленти Дружеството прилага кредитните рейтинги на банките, за да изготви анализа за обезценка. Парични средства, държани в банки с висок и стабилен рейтинг, не се обезценяват. Дружеството счита даден финансов инструмент за такъв в неизпълнение, когато договорните плащания са в просрочие в продължение на 90 дни. В определени случаи обаче то може да разглежда даден финансов актив като такъв в неизпълнение, когато вътрешна или външна информация предоставя индикация, че е малко вероятно Дружеството да получи пълния размер на неиздължените суми по договора, преди да се вземат под внимание каквито и да било кредитни подобрения, държани от него. Всички финансови активи, оценявани по амортизирана стойност, подлежат на колективна обезценка, с изключение на тези, които са в неизпълнение (фаза 3). Финансови пасиви Първоначално признаване и оценяване При първоначално признаване финансовите пасиви се класифицират като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата, вкл. деривативи или като финансови пасиви по амортизирана стойност, вкл. заеми и други привлечени средства и търговски и други задължения, както е уместно. Първоначално всички финансови пасиви се признават по справедлива стойност, а в случая на заеми и привлечени средства и задължения, нетно от пряко свързаните разходи по сделката. Финансовите пасиви на Дружеството включват търговски и други задължения, банкови заеми и задължения по лизинг. Последващо оценяване Оценяването на финансовите пасиви зависи от тяхната класификация както е описано по-долу: Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност Финансовите пасиви по амортизирана стойност на Дружеството се отчитат по амортизирана стойност след прилагане на метода на ефективния лихвен процент. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.21 oт 58 Отписване Финансов пасив се отписва, когато задължението бъде погасено, или прекратено, или изтече неговия срок. Когато съществуващ финансов пасив бъде заменен с друг от същия кредитодател при съвършено различни условия, или условията на съществуващ пасив бъдат съществено променени, тази размяна или модификация се третира като отписване на първоначалния пасив и признаване на нов. Разликата в съответните балансови суми се признава в отчета за всеобхватния доход. Дейността на Дружеството не предполага наличието на разнообразни финансови инструменти. Основните финансови инструменти, включени в индивидуалния отчет за финансовото състояние на Дружеството, са представени по-долу. Търговски и други вземания Търговските вземания са суми, дължими от клиенти за продадени стоки и услуги, извършени в обичайния ход на стопанската дейност. Обикновено те се дължат за уреждане в кратък срок и следователно са класифицирани като текущи. Търговските вземания се признават първоначално в размер на дължимото безусловно възнаграждение, освен ако съдържат значителни компоненти на финансиране. Дружеството държи търговските вземания с цел събиране на договорните парични потоци и следователно ги оценява по амортизирана стойност, като използва метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Бъдещите парични потоци, определени за група от финансови активи, които колективно се оценяват за обезценка се определят на база на историческа информация, касаеща финансови активи с характеристики на кредитния риск подобни на характеристиките на групата финансови активи. Активи, на които се прави индивидуална обезценка не влизат в група за обезценка. Дружеството използва опростен подход при отчитането на обезценките на търговските и други вземания и признава загуба от обезценка като очаквани кредитни загуби за целия срок. При определянето на очакваните кредитни загуби за търговските вземания, Дружеството използва матрица. При оценяването на очакваните кредитни загуби по търговските вземания, Дружеството използва натрупания си опит в областта на кредитните загуби по търговски вземания, за да оцени приблизително очакваните кредитни загуби за целия срок на финансовите активи. Съществената част от договорите с клиенти и допълнителни парични вноски са с търговски дружества, които са свързани лица, в резултат на което Ръководството оценява възможността от възникване на кредитни загуби по- скоро като минимален. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.22 oт 58 Парични средства и парични еквиваленти Паричните средства и паричните еквиваленти в лева са оценени по номиналната им стойност, а паричните средства в чуждестранна валута - по заключителния курс на БНБ към края на всеки отчетен период. Паричните средства за целите на съставянето на отчета за паричните потоци са паричните средства в брой и по банкови сметки. Предоставени заеми към свързани лица и трети страни Вземанията по предоставени заеми се отчитат по първоначална стойност, намалена с евентуална обезценка, основаваща се на преглед, извършен от ръководството на салдата към края на годината. Несъбираемите вземания се признават за разход в периода, в който бъдат установени. Лихвоносните заеми се класифицират като текущи, освен за частта от тях, която ще бъде уредена в срок над 12 месеца от края на отчетния период . Задължения по заеми Задълженията по заеми се признават първоначално по справедлива цена, формирана от получените парични постъпления, намалени с присъщите разходи по сделката. След първоначалното им признаване лихвените заеми се оценяват по амортизирана стойност, като всяка разлика между първоначалната стойност и стойността на падеж се отчита в печалбата или загубата за периода на ползване на заема на база метода на ефективния лихвен процент. Финансовите разходи, в това число и директните разходи по привличането на заема, се включват в печалбата или загубата по метода на ефективния лихвен процент, с изключение на транзакционните разходи по банкови овърдрафти, които се признават в печалбата или загубата на линейна база за периода, за който е договорен овърдрафтът. Заемите се класифицират като текущи, когато следва да бъдат уредени в рамките на дванадесет месеца от края на отчетния период. Задължения към доставчици, други текущи задължения и получени аванси Търговските и други задължения възникват в резултат на получени стоки или услуги. Краткосрочните задължения не се амортизират. Търговските задължения се признават първоначално по справедлива стойност, а впоследствие по амортизирана стойност, като се използва методът на ефективният лихвен процент. 3.04. Регистриран акционерен капитал Регистрираният капитал на Дружеството е представен по номиналната стойност на емитираните акции на Дружеството и съответства на актуалната му съдебна регистрация. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.23 oт 58 Обратно изкупени акции се представят в отчета за финансовото състояние по себестойност (цена на придобиване), като с брутната им покупна стойност е намален собственият капитал на Дружеството. 3.05. Резерви Като резерви в индивидуалния отчет за финансовото състояние на Дружеството са представени натрупаните финансови резултати от предходни години, премийните резерви, свързани с емитиране на акции, резерви от инвестиции, отчитани по справедлива стойност през друг всеобхватен доход, както и законови резерви, които се изискват съгласно нормите на Търговския закон и Устава на Дружеството. Акционерите на Дружеството могат да се разпореждат с капиталовите резерви след решение на Общото събрание. 3.06. Лизинг На датата на влизане на договора в сила, Дружеството преценява дали договорът представлява или съдържа лизинг. А именно, дали договорът прехвърля правото да се контролира използването на идентифицирания актив за определен период от време. Дружеството като лизингополучател Дружеството прилага единен подход за признаване и оценяване на всички лизинги, с изключение на краткосрочните лизинги (т.е. лизинги със срок на лизинговия договор до 12 месеца) и лизингите на активи с ниска стойност. Дружеството признава задължения по лизинги за плащане на лизинговите вноски и активи с право на ползване, представляващи правото на ползване на активите. Активи с право на ползване Дружеството признава активи с право на ползване от началната дата на лизинга (т.е. датата, на която основният актив е на разположение за употреба). Активите с право на ползване се оценяват по цена на придобиване, намалена с натрупаната амортизация и загуби от обезценка, и коригирана с всяка преоценка на лизинговите задължения. Цената на придобиване на активите с право на ползване включва сумата на признатите задължения по лизинга, понесените първоначални преки разходи и лизинговите плащания, извършени на или преди началната дата на лизинга, приблизителна оценка на разходите, които ще бъдат понесени от лизингополучателя при демонтажа и преместването на актива, възстановяване на площадката, върху която се намира той или възстановяване на актива до състоянието, което се изисква съгласно условията на лизинга, намалени с каквито и да било получени стимули по лизинга. Активите с право на ползване се амортизират на линейна база за срока на лизинга. Ако в края на срока на лизинга собствеността върху лизинговия актив се прехвърля към Дружеството, или цената на придобиване отразява упражняването на опция за закупуване, амортизацията се изчислява като се използва очакваният срок на полезния живот на актива. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.24 oт 58 Задължения по лизинги От началната дата на лизинга Дружеството признава задължения по лизинги, оценени по сегашната стойност на лизинговите плащания, които ще бъдат извършени за срока на лизинга. Лизинговите плащания включват фиксирани вноски (включително фиксирани плащания по същество), намалени с каквито и да било подлежащи на получаване стимули по лизинга, променливи лизингови плащания, които зависят от индекс или лихвен процент, както и суми, които се очаква да бъдат платени по гаранции за остатъчна стойност. Лизинговите плащания включват също цената на упражняване на опция за закупуване, за която в разумна степен е сигурно, че ще бъде упражнена от Дружеството а, както и плащания на неустойки за прекратяване на лизинга, ако срокът на лизинга отразява упражняването от страна на Дружеството на опция за прекратяване. Променливи лизингови плащания, които не зависят от индекс или лихвен процент, се признават като разходи през периода, в който възникне събитието или условието, което задейства плащането. При изчислението на сегашната стойност на лизинговите плащания Дружеството използва вътрешно присъщ лихвен процент по заеми на началната дата на лизинга, тъй като заложеният в лизинга лихвен процент не може да бъде надеждно определен. След началната дата размерът на лизинговите задължения се увеличават с лихвата и се намаляват с извършените лизингови плащания. В допълнение балансовата стойност на лизинговите задължения се преоценява, ако е налице модификация, промяна в срока на лизинга, промяна в лизинговите плащания (например, промени в бъдещите плащания в резултат на промяна в индекса или лихвения процент, използван за определяне на тези лизингови плащания) или промяна в оценката на опцията за закупуване на основния актив. Краткосрочни лизинги и лизинги на активи с ниска стойност Дружеството прилага освобождаването от признаване на краткосрочни лизинги по отношение на краткосрочните си лизинги на сгради (например, лизинги, чийто лизингов срок е 12 месеца или по- малко от началната дата и които не съдържат опция за закупуване). Дружеството прилага и освобождаването от признаване на лизинги на активи с ниска стойност за лизингите на офис оборудване, което се счита за такова с ниска стойност. Лизинговите плащания по краткосрочни лизинги и лизинги на активи с ниска стойност се изписват като разход на линейна база за срока на лизинга. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.25 oт 58 3.07. Задължения към наети лица Планове за дефинирани вноски Правителството на Република България носи отговорността за осигуряването на пенсии по планове за дефинирани вноски. Разходите по ангажимента на Дружеството да превежда начислените суми по плановете за дефинирани вноски се признават в индивидуалния отчет за всеобхватния доход при тяхното възникване. Платен годишен отпуск Дружеството признава като задължение недисконтираната сума на оценените разходи по платен годишен отпуск, съгласно Кодекса на труда и неговите вътрешни правила, очаквани да бъдат заплатени на служителите в замяна на труда им за изминалия отчетен период. Дефинирани доходи при пенсиониране В съответствие с изискванията на Кодекса на труда, при прекратяване на трудовия договор на служител, придобил право на пенсия, Дружеството изплаща на служителя обезщетение в размер на две брутни заплати, ако натрупаният трудовия стаж в Дружеството е по-малък от десет години, или шест брутни заплати, при натрупан трудов стаж в Дружеството над десет последователни години. По своите характеристики тези схеми представляват планове с дефинирани доходи. Оценяването на дългосрочните доходи на персонала се извършва по кредитния метод на прогнозираните единици, като оценката към датата на индивидуалния отчет за финансовото състояние се прави от лицензирани актюери. Признатата сума в индивидуалния отчет за финансовото състояние е настоящата стойност на задълженията. Преоценките на пасива по плана с дефинирани доходи (актюерската печалба или загуба), произтичащи от опита и промените в актюерските финансови и демографски предположения, се признават през другия всеобхватен доход в капитала като резерв за задължения при пенсиониране. Освободените от този резерв суми се трансферират през другия всеобхватен доход в неразпределената печалба. 3.08. Признаване на приходи и разходи Приходи Приходи от съучастия (дивиденти) Приходите от дивиденти се признават в периода когато се установи правото за тяхното получаване в индивидуалния отчет за всеобхватния доход. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.26 oт 58 Финансови приходи и разходи Финансовите приходи и разходи се отразяват в печалбата или загубата за всички инструменти, оценявани по амортизирана стойност чрез използване метода на ефективния лихвен процент. Методът на ефективния лихвен процент е метод за изчисление на амортизираната стойност на един финансов актив или пасив и за разпределение на прихода от или разхода за лихви през съответния период. Ефективният лихвен процент е този, при който точно се дисконтират очакваните бъдещи парични плащания или постъпления по време на живота на финансовия инструмент, или при определени случаи за по-кратък период, към нетната преносна стойност на финансовия актив или пасив. При изчислението на ефективния лихвен процент Дружеството преценява паричните потоци, като взема предвид всички договорни условия на финансовия инструмент, но без да включва потенциални бъдещи кредитни загуби от обезценка. Изчислението включва такси, транзакционни разходи, премии или отстъпки, платени или получени между страните на договора, които са неразделна част от ефективния лихвен процент. Разходи Разходите в Дружеството се признават в момента на тяхното възникване. Разходи се признават, когато възникне намаление на бъдещите икономически изгоди, свързани с намаление на актив или увеличение на пасив, което може да бъде оценено надеждно. Признаването на разходите за текущия период се извършва тогава, когато се начисляват съответстващите им приходи. Разход се признава незабавно в индивидуалния отчет за всеобхватния доход, когато разходът не създава бъдеща икономическа изгода или когато и до степента, до която бъдещата икономическа изгода не отговаря на изискванията или престане да отговаря на изискванията за признаване на актив в индивидуалния отчет за финансовото състояние. Разходите се отчитат на принципа на текущо начисляване и съпоставимост с отчетените приходи. Оценяват се по справедливата стойност на платеното или предстоящо за плащане задължение. 3.09. Разходи за данъци върху печалбата Разходът за данък върху печалбата представлява сумата от текущия данък върху печалбата и данъчния ефект върху временните данъчни разлики. Текущият данък върху печалбата се определя въз основа на облагаемата (данъчна) печалба за годината, като се прилага данъчната ставка съгласно данъчното законодателство към датата на индивидуалния финансов отчет. Отсрочените данъчни активи и/или пасиви са сумите на възстановимите и дължимите данъци върху печалбата за бъдещи периоди по отношение на намаляемите и облагаемите временни данъчни разлики. Временните данъчни разлики се установяват при сравнение на преносната стойност на един актив или пасив, представени в индивидуалния отчет за финансовото състояние и неговата данъчна основа, получена при прилагане на данъчните правила. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.27 oт 58 Отсрочените данъци върху печалбата се изчисляват чрез прилагането на балансовия метод на задълженията. Отсрочените данъчни пасиви се изчисляват и се признават за всички облагаеми временни разлики, докато отсрочените данъчни активи се признават, само ако има вероятност за тяхното обратно проявление и ако Дружеството ще е в състояние в бъдеще да генерира достатъчно печалба, от която те да могат да бъдат приспаднати. Ефектът от признаването на отсрочените данъчни активи и/или пасиви се отразява там, където е представен ефектът от самото събитие, което ги е породило. За събития, които засягат печалбата или загубата и другия всеобхватен доход, ефектът от отсрочените данъчни активи и пасиви е признат в индивидуалния отчет за всеобхватния доход. За събития, които са отчетени първоначално в капитала (преоценъчния резерв) и отсрочените данъчни активи и пасиви са признати за сметка на капитала. В индивидуалния отчет за финансовото състояние отсрочените данъчни активи и/или пасиви се представят компенсирано, тъй като подлежат на единен режим на облагане. Съгласно българското данъчно законодателство Дружеството дължи корпоративен данък, който се определя в размер на 10% от данъчната печалба за отчетната година. 3.10. Определяне на справедливи стойности Някои от счетоводните политики и оповестявания на Дружеството изискват оценка на справедливи стойности за финансови и за нефинансови активи и пасиви. Когато оценява справедливата стойност на актив или пасив, Дружеството използва наблюдаеми данни, доколкото е възможно. Справедливите стойности се категоризират в различни нива в йерархията на справедливите стойности на базата на входящите данни в техниките за оценка, както следва: • Ниво 1: котирани цени (некоригирани) на активни пазари за сходни активи или пасиви. • Ниво 2: входящи данни различни от котирани цени, включени в Ниво 1, които, пряко (т.е. като цени) или косвено (т.е. получени от цени), са достъпни за наблюдаване за актива или пасива. • Ниво 3: входящи данни за актива или пасива, които не са базирани на наблюдаеми пазарни данни (ненаблюдаеми входящи данни). Ако входящите данни, използвани за оценка на справедливата стойност на актива или пасива, могат да се категоризират в различни нива от йерархията на справедливите стойности, тогава оценката на справедливата стойност се категоризира в нейната цялост в това ниво от йерархията на справедливите стойности, чиято входяща информация е от значение за цялостната оценка. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.28 oт 58 Дружеството признава трансфери между нивата на йерархията на справедливите стойности към края на отчетния период, през който е станала промяната. През 2023 г. и 2022 г. няма трансфери между нивата на йерархията на справедливите стойности. Повече информация за допусканията, направени при оценка на справедливите стойности, е включена в съответните приложения. 3.11. Доходи на акция Основните доходи на акция се изчисляват като се раздели нетната печалба или загуба за периода, подлежаща на разпределение между акционерите, притежатели на обикновени акции, на средно претегления брой на държаните обикновени акции за периода. Средно претегленият брой акции представлява броят на държаните обикновени акции в началото на периода, коригиран с броя на обратно изкупените обикновени акции и на новоиздадените такива през периода, умножен по средно-времевия фактор. Този фактор изразява броя на дните, през които конкретните акции са били държани, спрямо общия брой на дните през периода. Доходи на акции с намалена стойност не се изчисляват, тъй като няма издадени акции с намалена стойност. 4. Приложения към отчета за финансовото състояние 4.01. Лизингови договори Активи с право на ползване Транспортни средства 01.01.2022 г. Отчетна стойност - Амортизация - Балансова стойност - Придобити през годината 34 Амортизация за годината (17) Балансова стойност към 17 31.12.2022 г. Отчетна стойност 34 Амортизация (17) Балансова стойност 17 01.01.2023 Отчетна стойност 34 Амортизация (17) Балансова стойност 17 Придобити през годината 235 Амортизация за годината (45) Балансова стойност към 207 31.12.2023 Отчетна стойност 269 Амортизация (62) Балансова стойност 207 ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.29 oт 58 Към края на отчетния период Дружеството е страна по лизингови договори за транспортни средства, сключени с дъщерното дружество Шелли Пропъртис ЕООД (с предишно наименование Алтерко Пропъртис ЕООД), за които е признало в индивидуалния отчет за финансовото състояние активи с право на ползване с балансова стойност в размер на 207 хил. лв. Настояща стойност на лизингово задължение:. 31 декември 2023 31 декември 2022 Шелли Пропъртис ЕООД, в т. ч. - до една година 47 17 - над една година 160 - Общо задължения по лизинг 207 17 2023 2022 Обща стойност на лизинговите плащания през годината (45) (17) Разходи за лихви по лизингови договори - - Лизингите за транспортните средства са със среден срок 3 години. Ползваният от Дружеството дисконтов процент за описаните лизингови договори е в среден размер – 1.35%. 4.02. Инвестиции в дъщерни дружества Дял в 31 декември Дял в 31 декември Дружества капитала 2023 г. капитала 2022 г. % % Шелли Трейдинг ЕООД (с предишно наименование Алтерко Трейдинг ЕООД) 100 1 100 1 Шелли Юръп ЕООД (с предишно наименование Алтерко Роботикс ЕООД) 100 7 000 100 7 000 Шелли Пропъртис ЕООД (с предишно наименование Алтерко Пропъртис ЕООД) 100 5 405 100 5 405 Shelly USA Inc., САЩ 100 486 100 973 Shelly DACH GmbH, Германия 100 978 100 978 Shelly Tech d.o.o. (с предишно наименование GOAP), Словения 60 4 134 - - Общо 18 004 14 357 Към края на 2023 г., Дружеството е признало 50% обезценка на инвестицията си в Shelly USA Inc. в размер на 487 хил. лв. на база на вътрешна оценка за изпълнение на бизнес плана на дружеството. На 04.01.2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД оповести приключването на 1-ва фаза от придобиването на Словенския IoT доставчик Shelly Tech d.o.o. Nova Gorica (с предишно наименование GOAP), състояща се в придобиването на 60% от капитала на дружеството. За сделката са сключени споразумения за придобиване на дружествени дялове ("SPA"), които бяха подписани с всички четирима акционери на Shelly Tech d.o.o. Общата цена на сделките от първата фаза възлиза на 3.9 млн. лв. (2 млн. евро). ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.30 oт 58 Към цената на придобиване на новото дъщерно дружество са включени и допълнителни разходи, свързани със сделката в размер на 222 хил. лв. Останалите 40% от капитала на Shelly Tech d.o.o., Словения, принадлежащи на трима собственици – физически лица, са предмет на договор за опции, който беше подписан заедно със споразуменията за придобиване. Съгласно договора за опции ШЕЛЛИ ГРУП АД има безусловна опция да закупи (call опция), а продавачите – условна опция да продадат (put опция) два пакета дружествени дялове (упражняването на всяка от опциите на продавачите е под условие на постигането в периода 2023-2025 г. на определени минимални критерии за KPI, EBITDA и приходи). Едната от опциите е за придобиването на 16%, а другата за придобиването на 24% от капитала на Shelly Tech d.o.o. Общата цена на дяловете при упражняване на опциите зависи от степента на реализиране на условията за това и може да варира в диапазона от 699 999.70 евро (1 369 080.41 лева) до 3 449 998.60 евро (6 747 610.76 лева). 4.03. Инвестиции в асоциирани дружества ШЕЛЛИ ГРУП АД има участие в асоциирано дружество - Allterco Asia Ltd., със седалище и адрес на управление в Шънджън, провинция Гуандун, Китай. Капиталът на това дружество е CNY 100 000, като участието на ШЕЛЛИ ГРУП АД е 30% (8 хил. лв.), с възможност за придобиване на допълнителни до 50% и достигане до контролен пакет в размер до 80%, по преценка на ШЕЛЛИ ГРУП АД. През 2023 г ШЕЛЛИ ГРУП АД сключи Инвестиционно споразумение с „Граунд Сълюшънс Груп“ АД за участие в увеличението на капитала и записване на нови привилегировани дружествени дялове от капитала на неговото дъщерно дружество "Корнер Сълюшънс" ООД. В резултат, Дружеството придоби 625 броя нови привилегировани дружествени дяла, представляващи 10% от капитала на "Корнер Сълюшънс" ООД след увеличението, срещу цена от 196 хил. лв. (EUR 100 000). 4.04. Други дългосрочни капиталови инвестиции 31 декември 2023 31 декември 2022 Обикновени поименни акции - Link Mobility Group, в началото на годината 830 2 624 Увеличение 442 - Ефект от последваща оценка на финансови инструменти 442 - Намаление (1 272) (1 794) Ефект от последваща оценка на финансови инструменти - (1 439) Разходи по операции с финансови активи и инструменти (1 272) (355) Обикновени поименни акции - Link Mobility Group, в края на годината - 830 ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.31 oт 58 4.05. Дългосрочни търговски вземания През м. септември 2021 година, Дружеството продаде инвестициите си в ALLTERCO PTE, Сингапур, ALLTERCO SDN Малайзия и ALLTERCO CO. LTD Тайланд. Като част от клаузите на договора за продажба, плащането на част от стойността по сделката бе разсрочено. През юли 2023 г. е подписано споразумение с купувача за допълнително разсрочване на дължимите суми, в резултат на което 1 027 хил. лв. са дължими след повече от 12 месеца, поради което в настоящия индивидуален финансов отчет същите са представени като дългосрочно вземане. 4.06. Активи по отсрочени данъци 31 декември 2023 31 декември 2022 Отсрочен данък по преоценъчен резерв 1 56 Отсрочени данък по провизирани разходи 55 4 Отсрочен данък за неизползвани отпуски 3 4 Отсрочен данък по пенсии 5 - Отсрочен данък по актюерска оценка 1 6 Общо: 65 70 4.07. Търговски вземания 31 декември 2023 31 декември 2022 Вземания от клиенти 669 1 046 Обезценка на вземания - - Вземания от клиенти, нето 669 1 046 Търговските вземания към 31 декември 2023 г. в размер на 669 хил. лв., представляват вземане по сделката за продажба на азиатския телеком бизнес на Шелли Груп АД, дължимо в следващите 12 месеца, в резултат на подписано споразумение за разсрочване на задълженията с купувача на азиатските дружества. Вземанията от клиенти са в следните валути: 31 декември 2023 31 декември 2022 По видове валути в NOK - 9 в EUR 669 1 037 Общо: 669 1 046 Обезценката на търговските вземания е представена в таблицата по-долу: 31 декември 2023 31 декември 2022 Обезценка в началото на годината - 152 Възстановена и отписана обезценка - (152) Начислена обезценка за годината - - Обезценка в края на годината - - ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.32 oт 58 Движението на обезценката през предходната година е изцяло свързано с вземането от Link Mobility Group и сключеното споразумение за уреждане на задължението от юни 2022 г. Възрастов анализ на брутната стойност на вземанията от клиенти е представен в таблицата, по–долу: 31 декември 2023 31 декември 2022 Текущи 669 1 046 Просрочени до 30 дни - - Просрочени до 60 дни - - Просрочени до 90 дни - - Просрочени над 90 дни - - Общо: 669 1 046 4.08. Други вземания 31 декември 2023 31 декември 2022 ДДС за възстановяване 19 21 Общо: 19 21 4.09. Краткосрочни финансови активи Към края на 2022 г. Дружеството отчита краткотрайни финансови активи в размер на 175 хил. лв., които включват разходи за правни и консултантски услуги, свързани с придобиването на словенската компания Shelly Tech d.o.o. След успешното приключване на сделката в началото на 2023 г. тези разходи са включени в стойността на инвестицията. 4.10. Вземания по предоставени заеми На 23 септември 2023 г. Дружеството е предоставило краткосрочен заем на трето лице в размер на 548 хил. лв., със срок 1 година и 1% годишна лихва. Заемът е необезпечен. Дължимата начислена лихва към края на годината е в размер на 2 хил. лева. 4.11. Пари и парични еквиваленти 31 декември 2023 31 декември 2022 ПАРИЧНИ СРЕДСТВА В БРОЙ, в т.ч. 3 7 Каса в левове 3 7 ПАРИЧНИ СРЕДСТВА В РАЗПЛАЩАТЕЛНИ СМЕТКИ, в т.ч. 2 940 3 572 Разплащателна сметка в левове 1 214 2 038 Разплащателна сметка във валута 1 716 1 524 Парични еквиваленти 10 10 Други парични средства - 3 911 Общо: 2 943 7 490 ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.33 oт 58 Други парични средства към 31 декември 2022 представляват средства, предназначени за придобиване на словенската компания Shelly Tech d.o.o, преведени по сметка на нотариус в Словения (escrow account). В началото на 2023 г. сделката по придобиването на новото дъщерно дружество е финализирана и съответно представената като други парични средства по-горе сума е усвоена. По видове валути 31 декември 2023 31 декември 2022 в BGN 1 227 2 053 в USD 7 493 в EUR 491 4 341 Други 1 218 603 Общо: 2 943 7 490 Паричните средства на Дружеството са по банкови сметки при търговски банки със стабилен дългосрочен рейтинг. Ръководството е извършило оценка на очакваните кредитни загуби върху парични средства и парични еквиваленти. Оценената стойност е в незначителен размер от брутната стойност на паричните средства, депозирани във финансови институции, поради което е определена като несъществена и не е начислена в индивидуалния финансов отчет на Дружеството към 31 декември 2023 година. Паричните средства по банкови сметки се съхраняват в три банки. 4.12. Предплатени разходи 31 декември 2023 31 декември 2022 Застраховки 22 20 Абонамент информационно обслужване 33 26 SAP лицензи 42 - Други 18 - Общо: 115 46 4.13. Банкови заеми 31 декември 2023 31 декември 2022 ОББ АД, в т.ч.: - до една година 302 293 - над една година 1 020 1 322 Общо банкови заеми – нетекуща част: 1 020 1 322 Общо банкови заеми – текуща част: 302 293 Банковият заем е получен при следните условия: ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.34 oт 58 Банка ОББ АД Дата на договора: 25.8.2017 Договорен размер на кредита: 1 620 000 Оригинална валута EUR Цел Финансиране на до 90% (без ДДС) от окончателната цена на всички дружествени дялове, представляващи 100% от капитала на Солидарния длъжник Шелли Пропъртис ЕООД, определена в сключен между Кредитополучателя и Джей Еф Си Дивелъпмънтс ООД Договор за прехвърляне на дружествените дялове в Окончателен Договор. Краен срок на погасяване 10 февруари 2028 Обезпечение: Ипотека на недвижим имот, собственост на Шелли Пропъртис ЕООД, солидарен длъжник - Шелли Пропъртис ЕООД, Залог на вземания по банкови сметки на дружеството в банката. Залог по ЗДФО 4.14. Дългосрочни задължения към персонала Към 31 декември 2023 година Дружеството отчита задължения за план с дефинирани доходи при пенсиониране в размер на 48 хил. лв. Сумата на задължението е определена на база на актюерска оценка, базирана на допускания за смъртност, инвалидност, вероятност за напускане, ръст на заплатите и други. (вижте Приложение 2.7.2). Движенията в настоящата стойност на планове с дефинирани доходи при пенсиониране са представени по-долу: 31 декември 2023 31 декември 2022 Задължения в началото на годината 61 - Изплатени задължения през годината (30) - Разходи признати в печалбите или загубите Разходи по текущ трудов стаж - 60 Финансови разходи по бъдещи задължения 7 1 Актюерски загуби, признати в друг всеобхватен доход 10 - Задължения в края на годината 48 61 31 декември 2023 31 декември 2022 Настояща стойност на задължението 38 61 Признати актюерски загуби 10 - Задължения в края на годината 48 61 При преждевременно пенсиониране поради нетрудоспособност, персоналът има право на обезщетение в размер до две месечни работни заплати, увеличени със 100% при трудов стаж минимум пет години и при условие, че не са получавани такива обезщетения през последните пет години от трудовия стаж. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.35 oт 58 Използваните демографски статистически предположения се основават на следното: - процент на текучество на персонала на Дружеството през последните няколко години; - смъртност на населението на България през периода 2020 – 2022 година съгласно данните на Националния статистически институт; - статистически данни на Националния център за здравна информация относно нетрудоспособност на населението и преждевременно пенсиониране. 4.15. Търговски задължения 31 декември 2023 31 декември 2022 Доставчици 168 158 По видове валути 31 декември 2023 31 декември 2022 в BGN 131 74 в EUR 37 84 Общо: 168 158 4.16. Задължения към персонала и осигурителни предприятия 31 декември 2023 31 декември 2022 Задължения по неизползвани отпуски 80 33 Социални и здравни осигуровки 6 7 Социални осигуровки по неизползвани отпуски 3 2 Общо: 89 42 4.17. Данъчни задължения 31 декември 2023 31 декември 2022 Данък върху доходите на физическите лица 15 15 Други данъци 4 - Общо: 19 15 4.18. Други задължения 31 декември 2023 31 декември 2022 Задължения за съучастия към физически лица 415 535 Общо: 415 535 4.19. Регистриран капитал ШЕЛЛИ ГРУП АД е регистрирано през 2010 година. Регистрираният акционерен капитал на Дружеството към 31 декември 2023 г. е в размер на 18 050 945 лева и е разпределен в 18 050 945 обикновени поименни акции с номинална стойност 1 лев всяка. Акционерният капитал е изцяло внесен чрез четири вноски: Първата емисия е направена при учредяването на Дружеството под формата на непарична вноска в размер на 50 000 лв., като вносители са Димитър Стоянов Димитров и Светлин Илиев Тодоров. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.36 oт 58 През 2010 г. е направена втора непарична вноска на стойност 5 438 000 лв., като вносители отново са Димитър Стоянов Димитров и Светлин Илиев Тодоров. Непаричната вноска има за предмет акции от капитала на Тера Комюникейшънс АД. В края на 2015 г. е издадена на нова емисия от 8 012 000 обикновени поименни акции с право на глас, с номинална стойност от 1 лев всяка. В края на 2016 г. капиталът бе увеличен с нова емисия в размер на 1 500 000 акции въз основа на успешно проведено първично публично предлагане, съгласно Проспект за публично предлагане на акции. През 2020 г. капиталът на Дружеството е увеличен с парични вноски на обща стойност 2 999 999 срещу записани и заплатени 2 999 999 бр., безналични обикновени поименни акции с право на глас с номинална стойност един лев в следствие на процедура по публично предлагане на нова емисия акции. През м. юли 2023 г. Дружеството успешно приключи публично предлагане на акции от увеличението на своя регистриран капитал. Увеличението на капитала бе адресирано към служители на ШЕЛЛИ ГРУП АД и на негови дъщерни дружества. Регистрираното увеличение на капитала е в размер на 50 946 лева, представляващи 50 946 обикновени, безналични, поименни акции с право на глас с номинална стойност от 1 лева всяка. Капиталът на ШЕЛЛИ ГРУП АД след увеличението е 18 050 945 лева, представляващи 18 050 945 обикновени, безналични, поименни акции с право на глас и номинална стойност от 1 лев всяка. Към 31 декември 2023 година, акционери в Дружеството са: Име/наименование Брой акции: % в капитала Светлин Тодоров 5 485 620 бр. 30.39% Димитър Димитров 5 776 120 бр. 32.00% Лица, притежаващи под 5 % от капитала Други физически и юридически лица 6 789 205 бр. 37.61% Общо 18 050 945 бр. 100.00% На 30.06.2022 г. Дружеството придоби 40 000 броя собствени акции при цена от 19.50 лв. за акция, (общо за 780 хил. лв.) представляващи 0.22% от регистрирания капитал чрез извънборсови сделки (OTC сделки) от двама независими акционери. В края на второто тримесечие на 2023 г. Дружеството е продало всички обратно изкупени акции. В съответствие с параграф 33 от МСС 32 платеното или полученото възнаграждение за тях се признава директно в собствения капитал, като в тази връзка нетният резултат от тази операция в размер на 280 хил. лв. е отразен в неразпределената печалба. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.37 oт 58 4.20. Неразпределена печалба 31 декември 2023 31 декември 2022 Неразпределена печалба в началото на годината 4 580 5 162 Печалба за отчетния период 7 852 1 058 Резултат от продажба на обратно изкупени акции 280 - Прекласифициран друг всеобхватен доход (122) 160 Разпределение на дивидент (4 500) (1 800) Неразпределена печалба в края на годината 8 090 4 580 4.21. Законови резерви 31 декември 2023 31 декември 2022 Законови резерви в началото на годината 1 800 1 800 Законови резерви в края на годината 1 800 1 800 4.22. Премиен резерв Към 31 декември 2023 година, резервите от емисия на акции са в размер на 5 403 хил. лв. Те са формирани от превишението на постъпленията от издадени през 2020 година нови акции над тяхната номинална стойност, в размер на 6 000 хил. лв., намалена с разходите, свързани с увеличението на капитала, в размер на 297 хил. лв. и намалени с 300 хил. лв., които са прехвърлени към Законови резерви с решение на Общото събрание на акционерите, проведено на 28 юни 2021 г. 4.23. Преоценъчен резерв 31 декември 2023 31 декември 2022 Салдо в началото на годината (507) 1 036 Друг всеобхватен доход 442 - Резерв, свързан с дългосрочни капиталови инструменти по справедлива стойност в друг всеобхватен доход - (1 439) Отсрочен данък (56) 56 Резерв, прехвърлен към неразпределена печалба 122 (160) Други изменения (1) Салдо в края на годината - (507) Изменението на резерва, свързан с дългосрочни капиталови инструменти е в резултат на продажба на финансовите инструменти през отчетния период. 4.24. Резерв от преоценка на планове с дефинирани доходи 31 декември 2023 31 декември 2022 Салдо в началото на годината - - Актюерска загуба по планове с дефинирани доходи (10) - Отсрочен данък върху актюерската загуба 1 - Салдо в края на годината (9) - ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.38 oт 58 5. Приложения към Отчета за всеобхватния доход 5.01. Приходи от дивиденти 2023 2022 Приходи от дивиденти 11 000 4 001 През отчетния период ШЕЛЛИ ГРУП АД е признало приходи от дивиденти от дъщерното си дружество Шелли Юръп ЕООД. 5.02. Административни разходи 2023 2022 Разходи за материали, в т.ч. (6) (3) Офис материали, техника и консумативи (6) (3) Разходи за външни услуги, в т.ч. (1 201) (851) Разходи, свързани с наем и поддръжка на активи (1) (1) ИТ Инфраструктура (160) (71) Членски внос, КРС, КЗК, КЗП, КФН и др. (54) (75) Граждански договори (40) (40) Консултантски, юридически, счетоводни и одиторски услуги (831) (590) Реклама (70) (61) Други разходи за външни услуги (45) (13) Разходи за амортизации (47) (19) Разходи за заплати (1 545) (1 193) Разходи за осигуровки (54) (48) Други разходи (14) (2) Общо: (2 867) (2 116) 5.03. Разходи за обезценка Към края на 2022 г. Дружеството отчита отписани вземания в размер на 768 хил. лв., като по-голямата част от тях са в резултат на подписаното споразумение с Link Mobility Group. 2023 2022 Отписани вземания - (920) Възстановена/(Разходи за) обезценка на вземания - 152 Общо: - (768) 5.04. Обезценка на инвестиции в дъщерни дружества Към края на 2023 г., Дружеството е признало 50% обезценка на инвестицията си в Shelly USA Inc. в размер на 487 хил. лв. на база на вътрешна оценка за изпълнение на бизнес плана на дружеството. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.39 oт 58 5.05. Други разходи 2023 2022 Банкови такси (8) (19) 5.06. Финансови приходи 2023 2022 Приходи от лихви 68 15 Приходи от валутни операции - 161 Печалба от операции с финансови активи, в т.ч. 181 - - Приходи от продажба на финансови активи 1 455 - - Стойност на продадените активи (1 274) - Общо: 249 176 5.07. Финансови разходи 2023 2022 Разходи за лихви по банкови заеми (45) (53) Банкови финансови услуги (14) (40) Разходи по валутни операции (62) - Загуба от операции с финансови активи - (119) - Приходи от продажба на финансови активи - 236 - Преносна стойност на продадените активи - (355) Общо финансови разходи (121) (212) 5.08. Разход за данъци 2023 2022 Текущи разходи за данъци - - Данъчен ефект от временни данъчни разлики 50 (4) Приход от/(Разход за) данъци 50 (4) 2023 2022 Счетоводна печалба преди данъци 7 802 1 062 Разход за данък върху доходите по приложимата данъчна ставка от 10% за 2023 г. (2022 г.: 10%) (780) (106) Данъчен ефект от постоянни разлики, вкл. 1 130 309 Данъчен ефект от необлагаеми приходи 1 130 413 Данъчен ефект от непризнати за данъчни цели разходи - (104) Данъчен ефект от непризнати данъчни активи (300) (207) Приход от/(Разход за) данък 50 (4) ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.40 oт 58 Дружеството е реализирало данъчни загуби, както следва: Данъчен период Период за приспадане на данъчни загуби Данъчна загуба Непризнат отсрочен данъчен актив 2019 От 2020 до 2024 - - 2020 От 2021 до 2025 - - 2021 От 2022 до 2026 (5 660) 566 2022 От 2023 до 2027 (2 065) 207 2023 От 2024 до 2028 (2 998) 300 Приложима данъчна ставка 10% Общо (10 723) 1 073 Отсрочени данъци към 31.12.2023 и 31.12.2022 г. 2023 2022 Отсрочени данъчни активи Компенсируеми отпуски 3 2 Разход за пенсии 1 6 Разход за одит 6 4 Доходи на физически лица/бонус 1 - Други 49 - Отсрочени данъчни пасиви Обезценка на вземания - (15) Други (10) (1) Приход/(разход) по отсрочени данъци 50 (4) 5.09. Основен доход на акция в лева 2023 2022 Нетна печалба за отчетния период в хил. лева 7 852 1 058 Средно претеглен брой акции 18 004 306 17 979 835 Основен доход на акция в лева 0.44 0.06 През м. 06.2023 г. Дружеството е продало изкупените през предходната година 40 000 броя собствени акции. През м. 07.2023 г. Дружеството е увеличило своя регистриран капитал чрез издаването на 50 946 обикновени, безналични, поименни акции с право на глас с номинална стойност от 1 лева всяка. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.41 oт 58 6. Сделки и разчети със свързани лица Към края на отчетния период свързани лица са: Дружество Вид на свързаността Шелли Трейдинг ЕООД Дъщерно дружество Шелли Пропъртис ЕООД Дъщерно дружество Шелли Юръп ЕООД Дъщерно дружество Shelly USA Inc. Дъщерно дружество Shelly DACH GmbH Дъщерно дружество Shelly Tech d.o.o. Дъщерно дружество Allterco Asia Ltd Асоциирано дружество Корнер Сълюшънс ООД Асоциирано дружество През годината Дружеството е осъществявало сделки със следните свързани лица: Дружество Вид на свързаността Шелли Трейдинг ЕООД Дъщерно дружество Шелли Пропъртис ЕООД Дъщерно дружество Shelly USA Inc. Дъщерно дружество Shelly Tech d.o.o. Дъщерно дружество Шелли Юръп ЕООД Дъщерно дружество Дружеството е осъществявало сделки със свързани лица, данните за които са представени по-долу. 6.01. Предоставени заеми на свързани предприятия Дългосрочни заеми На 23.03.2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД предостави на дъщерното си дружество Shelly Tech d.o.o. заем в размер на 978 хил. лв. (EUR 500 хил.), при следните условия: срок за връщане 31.12.2029 г., лихва – съгласно статистическите данни, публикувани от Българската народна банка относно „Лихвени проценти и обеми по салда по кредити, различни от овърдрафт, за сектор нефинансови предприятия (в EUR за период над 5 години)“. Средствата са отпуснати с цел подпомагане оперативната дейност на дружеството. Краткосрочни заеми През второто тримесечие на 2023 г. „Шелли Груп“ АД е предоставило допълнителна парична вноска на дъщерното си дружество Shelly Tech d.o.o. в размер на 978 хил. лв. (500 хил. евро) при следните условия: срок - 1 година от датата на предоставяне на средствата; годишна лихва 1%, която се изплаща в края на периода; допълнителната парична вноска е предоставена за целите на покриване на загуби от предишни години и временна необходимост от парични средства за нормалното продължаване на обичайната търговска дейност на дъщерното дружество. Към края 2022 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД предостави допълнителна парична вноска в размер на 1 834 хил. лв. (1 млн. щатски долара) към дъщерното си дружество Shelly USA Inc. срещу годишна лихва от 1.0%. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.42 oт 58 6.02. Вземания от свързани предприятия 31 декември 2023 31 декември 2022 Шелли Пропъртис ЕООД, депозит - 5 Шелли Юръп ЕООД, в т.ч. 8 000 - - Дивиденти 8 000 - Шелли Трейдинг ЕООД, в т.ч. - 4 001 - Дивиденти - 4 001 Shelly USA Inc., в т.ч. 1 797 1 843 - Лихви по допълнителни парични вноски 27 9 - Предоставени средства за допълнителни вноски 1 770 1 834 Shelly Tech d.o.o., в т.ч. 2 003 - - Лихви по допълнителни парични вноски 6 - - Лихви по заеми 41 - - Предоставени средства за допълнителни вноски 978 - - Предоставен заем 978 - Общо, в това число: 11 800 5 849 Текущи: 10 781 5 849 Нетекущи: 1 019 - Всички вземания от свързани компании са подложени на анализ за обезценка, но такава не е идентифицирана и начислена за съответните отчетни периоди. Вземанията от свързани лица са в следните валути: 31 декември 2023 31 декември 2022 По видове валути в BGN 8 000 4 006 в EUR 2 003 - в USD 1 797 1 843 Общо: 11 800 5 849 6.03. Задължения към свързани предприятия Задълженията към свързани лица през годината са свързани със сключените договори с Шелли Пропъртис ЕООД за лизинг на транспортни средства, за които Дружеството е признало в индивидуалния отчет за финансовото състояние активи с право на ползване. Настоящата стойност на признатото към 31 декември 2023 г. лизингово задължение по тези договори е в размер на 207 хил. лв., като текущата част е в размер на 47 хил. лв. и нетекуща част в размер на 160 хил. лв. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.43 oт 58 6.04. Сделки и транзакции със свързани предприятия През отчетния период Дружеството е признало приходи от дивиденти от дъщерното си дружество Шелли Юръп в размер на 11 000 хил. лв., като към датата на отчета 8 000 хил. лв. все още не са получени от дъщерното дружество. Към края на 2022 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД е признало приходи от дивиденти в размер на 4 001 хил. лв. от дъщерното си дружество Шелли Трейдинг. Към края 2022 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД предостави допълнителна парична вноска в размер на 1 834 хил. лв. (1 млн. щатски долара) към дъщерното си дружество Shelly USA Inc. срещу годишна лихва от 1.0%. Начислените приходи от лихви за 2023 г. са в размер на 18 хил. лв. Начислените приходи от лихви за 2022 г. са 9 хил. лв. На 23.03.2023 г. ШЕЛЛИ ГРУП АД предостави на дъщерното си дружество Shelly Tech d.o.o. заем в размер на 978 хил. лв. (500 хил. евро). Начислените приходи от лихви към края на 2023 г, са в размер на 41 хил. лв. На 1 юни 2023 ШЕЛЛИ ГРУП АД предостави на Shelly Tech d.o.o. допълнителна парична вноска в размер на 978 хил. лв. (500 хил. евро) при следните условия: срок за връщане да 1 г., лихва – 1%. Начислените приходи от лихви към края на 2023 г са в размер на 6 хил. лв. 6.05. Ключов управленски персонал През отчетния период на членовете на Съвета на директорите са начислени и изплатени брутни възнаграждения (включително осигуровки за сметка на работодателя) в общ размер на 1 039 хил. лв. (2022 г.: 750 хил. лв.). Изплатените възнаграждения са в съответствие с оповестената Политика за възнагражденията и направените промени в броя и състава на членовете на Съвета на директорите, приети на извънредни общи събрания, проведени на 8.04.2022 г. и 13.12.2022 г. Към края на отчетния период Дружеството няма задължения към своя ключов управленски персонал. С решение на Общото събрание на акционерите от 18.12.2023 г. е гласувана промяна в персоналния състав на СД. Считано от 01.01.2024 г. г-н Кристоф Виланек замести г-н Грегор Биелер, който напусна позицията си като член на СД поради извънредна служебна ангажираност. Промяната е вписана в ТРРЮЛНЦ при Агенция по вписванията на 08.01.2024 г. Съставът на Съвета на директорите от 08.01.2024 г. е: - Кристоф Виланек – председател; - Николай Мартинов – заместник председател; - Димитър Димитров – изпълнителен директор и представляващ; - Волфганг Кирш – изпълнителен директор и представляващ; - Светлин Тодоров – член на Съвета на директорите и представляващ. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.44 oт 58 7. Условни задължения и ангажименти Условните задължения към края на отчетния период включват: Договор Анекс Кредитор Длъжник Солидарен длъжник / Поръчител Сума/ Лимит Финансови условия Падеж ОБЕЗПЕЧЕНИЕ, предоставено от длъжника по кредита Инвестиционен кредит 25.08.2017 г. Анекси 1/ 31.10.2018 ОББ АД ШЕЛЛИ ГРУП АД Шелли Пропъртис ЕООД – солидарен длъжник 3 168 хил. лв. (1 620 хи л. евро) Фиксирана лихва за целия период 3 % годишно; Комисионна за управление 10.02.2028 г. Ипотека на недвижим имот, собственост на Шелли Пропъртис ЕООД; Залог на вземания по банкови сметки на дружеството в банката. Залог по ЗДФО; Овърдрафт 30.09.2019 г. Анекси 1/ 28.08.2020 ОББ АД Шелли Юръп ЕООД ШЕЛЛИ ГРУП АД – поръчител 1 955 хил. лв.(1 милион евро) Едномесечен EURIBOR, увеличен с 2.5 пункта, но не по- малко от 2.5%; комисионна за управление; комисионна за ангажимент; комисионна за издаване на гаранции; 29.09.2024 г. Залог на вземания по банкови сметки на дружеството в банката ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.45 oт 58 Към 31.12.2022 г. условните задължения включват: Договор Анекс Кредитор Длъжник Солидарен длъжник / Поръчител Сума/ Лимит Финансови условия Срок ОБЕЗПЕЧЕНИЕ предоставено от длъжника по кредита Инвестиционен кредит 25.08.2017 г. Анекси 1/ 31.10.2018 ОББ АД ШЕЛЛИ ГРУП АД Шелли Пропъртис ЕООД – солидарен длъжник 3 168 хил. лв. (1 620 хи л. евро Фиксирана лихва за целия период 3 % годишно; Комисионна за управление 10.02.2028 г. Ипотека на недвижим имот, собственост на Шелли Пропъртис ЕООД; Залог на вземания по банкови сметки на дружеството в банката. Залог по ЗДФО; Овърдрафт 30.09.2019 – Анекси 1/ 28.08.2020 ОББ АД Шелли Юръп ЕООД ШЕЛЛИ ГРУП АД – поръчител 1 955 хил. лв.(1 ми лион евро) Едномесечен EURIBOR, увеличен с 2.5 пункта, но не по-малко от 2.5%; комисионна за управление; комисионна за ангажимент; комисионна за издаване на гаранции; 29.09.2023 г. Залог на вземания по банкови сметки на дружеството в банката 8. Финансови инструменти по категории Структура на финансовите активи и пасиви към 31 декември 2023 и към 31 декември 2022 по категории: 31 декември 2023 31 декември 2022 Финансови активи по амортизирана стойност - Парични средства Финансов и активи, отчитани по амортизир ана стойност Финансови активи, отчитани по справедлива стойност през друг всеобхватен доход Общо Финансови активи по амортизирана стойност - Парични средства Финансови активи, отчитани по амортизира на стойност Финансови активи, отчитани по справедлива стойност през друг всеобхватен доход Общо Финансови активи според отчета за финансовото състояние Пари и парични еквиваленти 2 943 - - 2 943 7 490 - - 7 490 Дългосрочни търговски вземания - 1 027 - 1 027 - 1027 - 1 027 Други дългосрочни капиталови инвестиции - - - - - - 830 830 Нетекущи заеми към свързани предприятия - 1 019 - 1 019 - - - - Текущи вземания от свързани предприятия - 10 781 - 10 781 - 5 849 - 5 849 Краткосрочни финансови активи - - - - - 175 - 175 Търговски заем - 550 - 550 - - - - Търговски вземания - 669 - 669 - 1 046 - 1 046 ОБЩО ФИНАНСОВИ АКТИВИ 2 943 14 046 - 16 989 7 490 8 097 830 16 417 ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.46 oт 58 31 декември 2023 31 декември 2022 Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност Общо Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност Общо Финансови пасиви според отчета за финансовото състояние Банкови заеми 1 322 1 322 1 615 1 615 Задължения по лизинг 207 207 17 17 Търговски задължения 168 168 158 158 Други задължения 415 415 535 535 ОБЩО ФИНАНСОВИ ПАСИВИ 2 112 2 112 2 325 2 325 Справедливата стойност на банковия заем, който Дружеството ползва е определена на база на пазарен лихвен процент, приложим за сходни инструменти със сходен срок. Дружеството няма практика да работи с деривативни инструменти. 9. Управление на финансовия риск Дейността на Дружеството е изложена на редица рискове, свързани с обективни условия като непредвидимостта на пазарите, общите икономически тенденции, промени във валутните курсове. За минимизиране на потенциалните отрицателни ефекти, Дружеството е възприело политики за цялостно управление и оценка на риска и установяване на процедури за адресиране на идентифицираните рискове. Общото управление на риска е фокусирано върху прогнозиране на резултатите от определени области на пазарите, на които оперира Дружеството с цел минимизиране на потенциалните отрицателни ефекти, които биха могли да се отразят върху финансовите резултати. Финансовите рискове текущо се идентифицират, измерват и наблюдават с помощта на различни контролни механизми, за да се оценят адекватно пазарните обстоятелства и отражението им върху инвестициите на Дружеството и определяне на необходимостта от свободни ликвидни средства, без да се допуска неоправдана концентрация на даден риск. Управлението на риска се осъществява текущо под прякото ръководство на Изпълнителния директор и финансовите експерти на Дружеството съгласно политиката, определена от Съвета на директорите. Стратегията за управление на риска регулярно се преразглежда с цел актуализиране на политиките към динамиката в пазарните и икономически условия. Дружеството цели да развие дисциплина и конструктивна контролна среда, в която всички служители разбират своята отговорност посредством периодични обучения и прилагане на установени стандарти. По-долу са описани различните видове рискове, на които е изложено Дружеството при осъществяване на търговските му операции, както и възприетият подход при управлението на тези рискове. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.47 oт 58 Пазарен риск Пазарният риск е рискът справедливата стойност или бъдещите парични потоци на финансовите инструменти да варират поради промяна в пазарните цени. А. Валутен риск Дружеството осъществява своите сделки основно на вътрешния пазар и в Европейския съюз. То не е изложено на значителен валутен риск, защото почти всички негови операции и сделки са деноминирани в български лева и евро, а последното е с фиксиран курс спрямо лева по закон. През предходната финансова година Дружеството е прехвърлило част от паричните си средства в щатски долари с цел да оптимизира разходите си, свързани със съхранение на разполагаемите парични средства, налични по разплащателни сметки. Също така Дружеството е предоставило допълнителна парична вноска в щатски долари на свое дъщерно дружество. Дружеството осъществява основните си доставки в лева. Таблиците по-долу обобщават експозицията към валутен курс: 31 декември 2023 в EUR в USD в друга чуждестранна валута в български лева общо Пари и парични еквиваленти 491 7 1 218 1 227 2 943 Дългосрочни търговски вземания 1 027 - - - 1 027 Нетекущи заеми към свързани предприятия 1 019 - - - 1 019 Вземания от свързани предприятия 984 1 797 - 8 000 10 781 Вземания по предоставени заеми 550 - - - 550 Търговски вземания 669 - - - 669 ОБЩО АКТИВИ 4 740 1 804 1 218 9 227 16 989 Банкови заеми 1 322 - - - 1 322 Задължения по лизинг - - - 207 207 Търговски задължения 37 - - 131 168 Други задължения - - - 415 415 ОБЩО ПАСИВИ 1 359 - - 753 2 112 ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.48 oт 58 31 декември 2022 в EUR в USD в друга чуждестран на валута в българск и лева общо Пари и парични еквиваленти 4 341 493 603 2 053 7 490 Дългосрочни търговски вземания 1 027 - - - 1 027 Други дългосрочни капиталови инструменти - - 830 - 830 Вземания от свързани предприятия - 1 843 - 4 006 5 849 Краткосрочни финансови активи 173 - - 2 175 Търговски вземания 1 037 - 9 - 1 046 ОБЩО АКТИВИ 6 578 2 336 1 442 6 061 16 417 Банкови заеми 1 615 - - - 1 615 Задължения по лизинг - - - 17 17 Търговски задължения 84 - - 74 158 Други задължения - - - 535 535 ОБЩО ПАСИВИ 1 699 - - 626 2 325 Анализ на валутната чувствителност Дружеството не е изложено на валутен риск по отношение на експозициите си в евро тъй като българският лев е с фиксиран курс спрямо еврото. По отношение на позициите си в щатски долари то носи риск, но доколкото те са в размер малко над 10% от всички валутни експозиции на Дружеството, и голяма част от тях са към свързани компании, то ръководството счита че този риск е незначителен поне на този етап. Към края на 2023 г. Дружеството има експозиция към норвежка крона (7.1% от активите) в резултат на получени парични средства от продажбата на финансови активи, деноминирани в норвежки крони. В таблицата по-долу, е представен анализ на чувствителността към възможните промени във валутния курс лев/щатски долар и лев/норвежка крона с ефекта и върху печалбата преди данъци (чрез промените в балансовите стойности на монетарните активи и пасиви), при условие, че всички други променливи са приемат за константни. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.49 oт 58 Увеличение/ Намаление във валутния курс лев/ щатски долар Ефект върху печалбата преди данъци Увеличение/ Намаление във валутния курс лев/ норвежка корона Ефект върху печалбата преди данъци % % 2023 +/-1.00% 18 +/-1.00% 12 2022 +/-1.00% 23 +/-1.00% 14 Б. Ценови риск Към края на 2022 г. Дружеството притежава акции, които са обект за търгуване на регулиран пазар и за тези акции е изложено на риск от негативни промени на регулираните пазари в Норвегия. Към края на 2023 г. Дружеството е продало изцяло тези акции. В. Риск на лихвоносните парични потоци Дружеството няма значителна концентрация на лихвоносни активи, с изключение на свободните парични средства по разплащателни сметки в банки и заемите към свързани компании и трети лица затова приходите и входящите оперативни парични потоци не са в голяма степен зависими от промените в пазарните лихвени равнища. Същевременно и изходящите парични потоци на ШЕЛЛИ ГРУП АД не са изложени на лихвен риск от ползване на банков заем и лизинг, които са договорени с фиксиран лихвен процент. Паричните средства по разплащателни сметки в банки се олихвяват с лихвени проценти, съгласно тарифите на съответните банки. Ръководството на Дружеството текущо наблюдава и анализира неговата експозиция спрямо промените в пазарните лихвени равнища. Симулират се различни сценарии на рефинансиране, подновяване на съществуващи лихвоносни позиции и алтернативно финансиране. Изчисления се правят за значителните лихвоносни позиции. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.50 oт 58 31 декември 2023 г. безлихвен с плаващ лихвен % с фиксиран лихвен % общо Пари и парични еквиваленти - - 2 943 2 943 Дългосрочни търговски вземания 1 027 - - 1 027 Дългосрочни заеми към свързани предприятия - 1 019 - 1 019 Вземания от свързани предприятия 8 033 - 2 748 10 781 Вземания по предоставени заеми - - 550 550 Търговски вземания 669 - - 669 ОБЩО АКТИВИ 9 729 1 019 6 241 16 989 Банкови заеми - - 1 322 1 322 Задължения по лизинг - - 207 207 Търговски задължения 168 - - 168 Други задължения 415 - - 415 ОБЩО ПАСИВИ 583 - 1 529 2 112 31 декември 2022 г. безлихвен с плаващ лихвен % с фиксиран лихвен % общо Пари и парични еквиваленти - - 7 490 7 490 Дългосрочни търговски вземания 1 027 - - 1 027 Вземания от свързани предприятия 4 015 - 1 834 5 849 Търговски вземания 1 046 - - 1 046 ОБЩО АКТИВИ 6 088 - 9 324 15 412 Банкови заеми - - 1 615 1 615 Задължения по лизинг - - 17 17 Търговски задължения 158 - - 158 Други задължения 535 - - 535 ОБЩО ПАСИВИ 693 - 1 632 2 325 Г. Кредитен риск Кредитният риск е рискът едната страна по финансовия инструмент да не успее да изпълни задължението си и по този начин да причини загуба на другата. Финансовите активи, които потенциално излагат Дружеството на кредитен риск, са предимно вземания, свързани с продажби на инвестиции. Дружеството е изложено на кредитен риск, в случай че клиентите не изплатят своите задължения. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.51 oт 58 Финансовите активи на Дружеството са концентрирани в следните групи: парични средства (в брой и по банкови сметки), вземания от клиенти и по предоставени допълнителни парични вноски и заеми на дъщерни дружества. Над 80% от търговските вземания (краткосрочни и дългосрочни) представляват вземания, свързани с продажба на дългосрочни инвестиции в дъщерни дружества, част от които са обезпечени, вземания свързани с дивиденти от дъщерни дружества, както вземания свързани с предоставено финансиране на дъщерни дружества. Събираемостта и концентрацията на вземанията се следи текущо, съгласно установената политика на Дружеството. За целта периодично се прави преглед от финансово-счетоводния отдел и ръководството на откритите позиции по клиенти, както и получените постъпления, като се извършва анализ на неплатените суми. Ръководството е определило своята политика за оценяване на кредитните загуби. За вземания от свързани лица и търговските вземания се прилага опростения метод, като процентите са определени на база минал опит. Към 31 декември 2023 г. Дружеството няма отписани вземания и начислени обезценки. Към 31.12.2022 г. Дружеството е отписало вземания в размер на 920 хил. лв. и е възстановило начислена обезценка на вземания в размер на 152 хил. лв. Експозицията към кредитен риск на Дружеството, произтичаща от финансовите активи към 31 декември 2023 г. и 31 декември 2022 г. е представена по-долу: Към 31.12.2023 г. Към 31.12.2022 г. Пари и парични еквиваленти 2 943 7 490 Дългосрочни търговски вземания 1 027 1 027 Дългосрочни заеми към свързани предприятия 1 019 - Вземания от свързани предприятия 10 781 5 849 Вземания по предоставени заеми 550 - Краткосрочни финансови активи - 175 Търговски вземания 669 1 046 Общо 16 989 15 587 Разпределение на финансовите активи по фази на обезценка към 31.12.2023 г. и 31.12.2022 г. е представено в таблиците по-долу: ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.52 oт 58 Към 31.12.2023 Фаза 1 Фаза 2 Фаза 3 Общо Финансови активи Пари и парични еквиваленти 2 943 - - 2 943 Дългосрочни заеми към свързани предприятия 1 019 - - 1 019 Дългосрочни търговски вземания 1 027 - - 1 027 Вземания от свързани предприятия 10 781 - - 10 781 Вземания по предоставени заеми 550 - - 550 Търговски вземания 669 - - 669 Общо 16 989 - - 16 989 Начислена обезценка на финансови активи - - - - Финансови активи, нетно от начислена обезценка 16 989 - - 16 989 Към 31.12.2022 Фаза 1 Фаза 2 Фаза 3 Общо Финансови активи Пари и парични еквиваленти 7 490 - - 7 490 Дългосрочни търговски вземания 1 027 - - 1 027 Вземания от свързани предприятия 5 849 - - 5 849 Краткосрочни финансови активи 175 - - 175 Търговски вземания 1 046 - - 1 046 Общо 15 587 - - 15 587 Начислена обезценка на финансови активи - - - - Финансови активи, нетно от начислена обезценка 15 587 - - 15 587 ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.53 oт 58 Промените в брутната балансова стойност на финансови активи през годината са представени по-долу: Брутна балансова стойност на финансови инструменти Фаза 1 – очаквана кредитна загуба за 12 месеца Фаза 2 – очаквана кредитна загуба за целия живот на актива Фаза 3 – очаквана кредитна загуба за целия живот на актива ОБЩО Брутна балансова стойност към 31 декември 2022 г. 15 587 - - 15 587 Промени през годината: Трансфер от Фаза 1 към Фаза 2 - - - - Трансфер от Фаза 1 към Фаза 3 - - - - Трансфер от Фаза 2 към Фаза 3 - - - - Нови финансови активи 28 062 - - 28 062 Падеж на финансови активи (26 660) - - (26 660) Брутна балансова стойност към 31 декември 2023 г. 16 989 - - 16 989 Брутна балансова стойност на финансови инструменти Фаза 1 – очаквана кредитна загуба за 12 месеца Фаза 2 – очаквана кредитна загуба за целия живот на актива Фаза 3 – очаквана кредитна загуба за целия живот на актива ОБЩО Брутна балансова стойност към 31 декември 2021 г. 20 257 - 3 477 23 734 Промени през годината: Трансфер от Фаза 1 към Фаза 2 - - - - Трансфер от Фаза 1 към Фаза 3 - - - - Трансфер от Фаза 2 към Фаза 3 - - - - Нови финансови активи 15 096 - - 15 096 Падеж на финансови активи (19 766) - (3 477) (23 243) Брутна балансова стойност към 31 декември 2022 г. 15 587 - - 15 587 ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.54 oт 58 Промените в начислената обезценка на финансови активи към 31 декември 2023 г. и 31 декември 2022 г. са представени по-долу: Фаза 1 – очаквана кредитна загуба за 12 месеца Фаза 2 – очаквана кредитна загуба за целия живот на актива Фаза 3 – очаквана кредитна загуба за целия живот на актива ОБЩО Начислена обезценка към 31 декември 2022 г. - - - - Промени през годината: - Трансфер от Фаза 1 към Фаза 2 - - - - Трансфер от Фаза 1 към Фаза 3 - - - - Трансфер от Фаза 2 към Фаза 3 - - - - Нови финансови активи - - - - Падеж на финансови активи - - - - Начислена обезценка към 31 декември 2023 г. - - - - Фаза 1 – очаквана кредитна загуба за 12 месеца Фаза 2 – очаквана кредитна загуба за целия живот на актива Фаза 3 – очаквана кредитна загуба за целия живот на актива ОБЩО Начислена обезценка към 31 декември 2021 г. - - (152) (152) Промени през годината: - - Трансфер от Фаза 1 към Фаза 2 - - - - Трансфер от Фаза 1 към Фаза 3 - - - - Трансфер от Фаза 2 към Фаза 3 - - - - Нови финансови активи - - - - Падеж на финансови активи - 152 152 Начислена обезценка към 31 декември 2022 г. - - - - Д. Ликвиден риск Ликвидният риск се изразява в негативната ситуация Дружеството да не бъде в състояние да посрещне безусловно всички свои задължения, съгласно техния падеж. То провежда консервативна политика по управление на ликвидността, чрез която постоянно поддържа оптимален ликвиден запас парични средства и добра способност на финансиране на стопанската си дейност. За да контролира риска Дружеството следи за плащане в срок на възникналите задължения. Дружеството осъществява наблюдение и контрол върху фактическите и прогнозните парични потоци по периоди напред и поддържане на равновесие между матуритетните граници на активите и пасивите на Дружеството. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.55 oт 58 Текущо матуритетът и своевременното осъществяване на плащанията се следи от финансово– счетоводния отдел, като се поддържа ежедневна информация за наличните парични средства и предстоящите плащания. 31 декември 2023 до 1 м. 1-3 м. 3-6 м. 6-12 м. 1-2 г. 2-5 г. над 5 г. без матури тет общо Пари и парични еквиваленти - - - - - - - 2 943 2 943 Дългосрочни търговски вземания - - - - 1 027 - - - 1 027 Дългосрочни заеми към свързани предприятия - - - - - 1 019 - - 1 019 Текущи вземания от свързани предприятия - 8 000 - 2 781 - - - - 10 781 Вземания по предоставени заеми - - 550 - - - - - 550 Търговски вземания 176 - 176 317 - - - - 669 ОБЩО АКТИВИ 176 8 000 726 3 098 1 027 1 019 - 2 943 16 989 Банкови заеми 24 49 76 153 307 713 - - 1 322 Задължения по лизинг 13 27 41 79 47 - - - 207 Търговски задължения 72 96 - - - - - - 168 Други задължения 10 20 30 355 - - - - 415 ОБЩО ПАСИВИ 119 192 147 587 354 713 - - 2 112 31 декември 2022 до 1 м. 1-3 м. 3-6 м. 6-12 м. 1-2 г. 2-5 г. над 5 г. без матури тет общо Пари и парични еквиваленти - - - - - - - 7 490 7 490 Дългосрочни търговски вземания - - - - 1 027 - - - 1 027 Вземания от свързани предприятия - 5 4 010 1 834 - - - - 5 849 Търговски вземания - 19 1 027 - - - - - 1 046 ОБЩО АКТИВИ - 24 5 037 1 834 1 027 - - 7 490 15 412 Банкови заеми 24 48 73 148 302 961 59 - 1 615 Задължения по лизинг 1 3 4 9 - - - - 17 Търговски задължения 119 39 - - - - - - 158 Други задължения - - - 535 - - - - 535 ОБЩО ПАСИВИ 144 90 77 692 302 961 59 - 2 325 ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.56 oт 58 Е. Управление на капиталовия риск С управлението на капитала Дружеството цели да създава и поддържа възможности то да продължи да функционира като действащо предприятие и да осигурява съответната възвръщаемост на инвестираните средства на акционерите, както и да поддържа оптимална капиталова структура, за да се редуцират разходите за капитала. Дружеството текущо наблюдава осигуреността и структурата на капитала на база съотношението на задлъжнялост. Това съотношение се изчислява между нетния дългов капитал към общата сума на капитала. Нетният дългов капитал се определя като разлика между всички привлечени заемни средства (текущи и нетекущи) така, както са посочени в отчета за финансово състояние и паричните средства и парични еквиваленти. Общата сума на капитала е равна на собствения капитал и нетния дългов капитал. В таблицата по-долу са представени съотношенията на задлъжнялост на база структурата на капитала: 31 декември 2023 31 декември 2022 Общо дългов капитал 2 268 2 443 Намален с пари и парични еквиваленти 2 943 7 490 Нетен дългов капитал (675) (5 047) Общо собствен капитал 33 335 28 496 Общо капитал 32 660 23 449 Съотношение на задлъжнялост 0.00% 0.00% Тъй като паричните средства са по-големи от дълговия капитал, Дружеството няма задлъжнялост към края на 2022 г. и към края на 2023 г. 10. Справедливи стойности За целите на оповестяването на справедливата стойност Дружеството определя различни класове активи и пасиви в зависимост от тяхното естество, характеристики и риск и от съответното ниво от йерархията на справедливата стойност, посочена в Приложение 3.10 към индивидуалния финансов отчет. Ръководството на Дружеството е преценило, че балансовите стойности на парите и паричните еквиваленти, вземанията от свързани предприятия и другите търговски вземания се доближават до справедливите им стойности поради краткосрочния характер на тези финансови инструменти. Приложената таблица показва балансовите и справедливите стойности на финансовите активи и пасиви, включително нивата им в йерархията на справедливите стойности. Не е включена информация за справедливите стойности, ако балансовата стойност е разумно приближена на справедливата стойност. В таблицата по-долу е представена йерархията на справедливата стойност на активите и пасивите на Дружеството съгласно МСФО 13: ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.57 oт 58 31 декември 2023 Балансова стойност Ниво 1 Ниво 2 Ниво 3 Финансови активи Дългосрочни търговски вземания 1 027 - 1 027 - Пари и парични еквиваленти 2 943 - 2 943 - Предоставени заеми на свързани предприятия 1 019 - - - Вземания от свързани предприятия 10 781 - - - Вземания по предоставени заеми 550 - - - Търговски вземания 669 - - Общо 16 989 - 3 970 - Финансови пасиви Банкови заеми 1 322 - 1 239 - Задължения по лизинг 207 - 203 - Търговски задължения 168 - - - Други задължения 415 - - - Общо: 2 112 - 1 442 - 31 декември 2022 Балансова стойност Ниво 1 Ниво 2 Ниво 3 Финансови активи Дългосрочни търговски вземания 1 027 - 988 - Други дългосрочни капиталови инвестиции 830 830 - - Пари и парични еквиваленти 7 490 - 7 490 - Вземания от свързани предприятия 5 849 - - - Краткосрочни финансови активи 175 - - - Търговски вземания 1 046 - - - Общо 16 417 830 8 478 - Финансови пасиви Банкови заеми 1 615 - 1 491 - Задължения по лизинг 17 - 17 - Търговски задължения 158 - - - Други задължения 535 - - - Общо: 2 325 - 1 508 - Справедливата стойност на финансовите пасиви, включени в Ниво 2 в таблицата по-горе, е определена в съответствие с общоприетия оценъчен модел на базата на дисконтираните парични потоци, като дисконтов фактор е използван лихвеният процент по заема. ШЕЛЛИ ГРУП АД ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр.58 oт 58 Справедливата стойност на вземанията от свързани предприятия (включително по предоставени краткосрочни заеми), търговските задължения, предоставените търговски заеми и другите задължения е близка до балансовата, тъй като тези активи/пасиви не са обект на ефекти, които да водят до различна справедлива стойност. Справедливата стойност на финансовите активи, включени в Ниво 1, е определена като е използвана пазарната котировка за цена на актива към датата на отчета. 11. Събития след края на отчетния период С Решение на ОСА е гласувана промяна в персоналния състав на СД. Считано от 01.01.2024 г. г-н Кристоф Виланек замести г-н Грегор Биелер, който напусна позицията си като член на СД поради извънредна служебна ангажираност. Промяната е вписана в ТРРЮЛНЦ при Агенция по вписванията на 08.01.2024 г. На 22 февруари 2024 г. Шелли Груп АД оповести, че упражнява Call опцията си за придобиване на допълнителен дял от 16% от капитала на дъщерното си словенско IoT дружество Shelly Tech (предишно наименование GOAP Računalniški inženiring in avtomatizacija procesov d.o.o. Nova Gorica). Упражняването на Call опцията е вторият етап от придобиването на Словенското дружество въз основа на Договор за опции между Шелли Груп и съдружниците в Словенското дружество, сключен и оповестен през януари 2023 г. Общата цена на придобиване на дела от 16% по упражнената Call опция възлиза на EUR 586 666.30, изчислена в съответствие с условията на Договора за опции. Останалите 24% от акциите на Дружеството, притежавани от трима съдружници, са предмет на допълнителна Call/Put опция, която може да бъде упражнена през 2026 г. съгласно договорените условия. На 5 март 2024 г. дъщерното дружество Шелли Юръп ЕООД, сключи договор за наем на офис помещения за срок от 10 години. Обект на договора са 2,840 кв. м. офис площи, 60 паркоместа и сервизно помещение, намиращи се в офис сграда “Офис Х”, Сграда 3, ползването на които се предоставя срещу месечно възнаграждение в общ размер на 113,270.72 лв. (57,914.40 евро) без ДДС, подлежаща на годишна индексация или общо 13,592,486.51 лв. ( 6,949,728 евро) без ДДС за целия срок на договора. Deloitte Audit OOD UIC 121145199 4 Mihail Tenev Str., fl. 12 Balkan Business Center 1784 Sofia, Bulgaria Tel: +359 (2) 802 3300 Fax: +359 (2) 802 3350 www.deloitte.bg Делойт Одит ООД ЕИК 121145199 ул. Михаил Тенев 4, ет. 12 Балкан Бизнес Център 1784 София, България Tел: +359 (2) 802 3300 Факс: +359 (2) 802 3350 Делойт се отнася към едно или повече дружества - членове на Делойт Туш Томацу Лимитид („ДТТЛ“ ), както и към глобалната мрежа от дружества – членове и свързаните с тях дружества (заедно наричани „организацията на Делойт). ДТТЛ (наричано също “Делойт Глобъл“) и всяко дружество– член и неговите свързани дружества са юридически самостоятелни и независими лица, които не могат да поемат задължения или да се обвързват взаимно по отношение на трети страни. ДТТЛ и всяко дружество член на ДТТЛ и свързаните с него дружества са отговорни единствено и само за своите собствени действия и бездействия, но не и за тези на останалите. ДТТЛ не предоставя услуги на клиенти. Моля, посетете www.deloitte.com/about, за да научите повече. Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited (“DTTL”), its global network of member firms, and their related entities (collectively, the “Deloitte organization”). DTTL (also referred to as “Deloitte Global”) and each of its member firms and related entities are legally separate and independent entities, which cannot obligate or bind each other in respect of third parties. DTTL and each DTTL member firm and related entity is liable only for its own acts and omissions, and not those of each other. DTTL does not provide services to clients. Please see www.deloitte.com/about to learn more. ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР До акционерите на ШЕЛЛИ ГРУП АД ДОКЛАД ОТНОСНО ОДИТА НА ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ Мнение Ние извършихме одит на индивидуалния финансов отчет на ШЕЛЛИ ГРУП АД („Дружеството“), съдържащ индивидуалния отчет за финансовото състояние към 31 декември 2023 и индивидуалния отчет за всеобхватния доход, индивидуалния отчет за промените в собствения капитал и индивидуалния отчет за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към индивидуалния финансов отчет, съдържащи съществена информация за счетоводната политика и друга пояснителна информация. По наше мнение, приложеният индивидуален финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, индивидуалното финансово състояние на Дружеството към 31 декември 2023 и неговите индивидуални финансови резултати от дейността и индивидуалните парични потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане („МСФО“), приети от Европейския съюз („ЕС“). База за изразяване на мнение Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти („МОС“). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет“. Ние сме независими от Дружеството в съответствие с Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители („Кодекса на СМСЕС“), заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит („ЗНФО“), приложими по отношение на нашия одит на индивидуалния финансов отчет в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Ключови одиторски въпроси Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най-голяма значимост при одита на индивидуалния финансов отчет за текущия период. Ние определихме, че няма ключови одиторски въпроси, които да комуникираме в нашия доклад. 2 Друга информация, различна от индивидуалния финансов отчет и одиторския доклад върху него Съветът на директорите на Дружеството („Ръководството“) носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от годишен индивидуален доклад за дейността, декларация за корпоративно управление и доклад относно прилагането на политиката за възнагражденията, изготвени от ръководството съгласно Глава седма от Закона за счетоводството, но не включва индивидуалния финансов отчет и нашия одиторски доклад върху него. Нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено. Във връзка с нашия одит на индивидуалния финансов отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с индивидуалния финансов отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване. В случай че на базата на работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. Нямаме какво да докладваме в това отношение. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за индивидуалния финансов отчет Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този индивидуален финансов отчет в съответствие с МСФО, приети от ЕС, и за такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на индивидуални финансови отчети, които не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка. При изготвяне на индивидуалния финансов отчет ръководството носи отговорност за оценяване способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Дружеството или да преустанови дейността му, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин. Одитният комитет на Дружеството („Лицата, натоварени с общо управление“) носи отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Дружеството. Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали индивидуалният финансов отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този индивидуален финансов отчет. 3 Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така: • идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания в индивидуалния финансов отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол. • получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Дружеството. • оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството. • достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания в индивидуалния финансов отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Дружеството да преустанови функционирането си като действащо предприятие. • оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на индивидуалния финансов отчет, включително оповестяванията, и дали индивидуалният финансов отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит. Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и предприетите действия за елиминиране на заплахите или приложените предпазни мерки. Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на индивидуалния финансов отчет за текущия период и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация. 4 ДОКЛАД ВЪВ ВРЪЗКА С ДРУГИ ЗАКОНОВИ И РЕГУЛАТОРНИ ИЗИСКВАНИЯ Докладване за съответствие на електронния формат на индивидуалния финансов отчет, включен в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет“, ние изпълнихме процедурите, съгласно „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС) на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт- счетоводители (ИДЕС)“. Тези процедури касаят проверка на форма ́ та и дали четимата от човек част на този електронен формат съответства на одитирания индивидуален финансов отчет и изразяване на становище по отношение на съответствието на електронния формат на индивидуалния финансов отчет на ШЕЛЛИ ГРУП АД за годината, завършваща на 31 декември 2023, приложен в електронния файл „8945007IDGKD0KZ4HD95-20231231-BG-SEP.xhtml“, с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане („Регламент за ЕЕЕФ“). Въз основа на тези изисквания, електронният формат на индивидуалния финансов отчет, включен в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК, трябва да бъде представен в XHTML формат. Ръководството на Дружеството е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ при изготвяне на електронния формат на индивидуалния финансов отчет в XHTML. Нашето становище е само по отношение на електронния формат на индивидуалния финансов отчет, приложен в електронния файл „8945007IDGKD0KZ4HD95-20231231-BG-SEP.xhtml“ и не обхваща другата информация, включена в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК. На базата на извършените процедури, нашето мнение е, че електронният формат на индивидуалния финансов отчет на Дружеството за годината, завършваща на 31 декември 2023, съдържащ се в приложения електронен файл „8945007IDGKD0KZ4HD95-20231231-BG-SEP.xhtml“, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Допълнителни въпроси, които поставят за докладване Законът за счетоводството и Законът за публичното предлагане на ценни книжа („ЗППЦК“) В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Друга информация, различна от индивидуалния финансов отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение на годишния индивидуален доклад за дейността, декларацията за корпоративно управление и доклада относно прилагането на политиката за възнагражденията, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно „Указания относно нови разширени одиторски доклади и комуникация от страна на одитора“ на професионалната организация на регистрираните одитори в България – Институт на дипломираните експерт-счетоводители („ИДЕС“). Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становище относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа (чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от ЗППЦК, както и чл. 100н, ал. 13 от ЗППЦК във връзка с чл. 116в, ал. 1 от ЗППЦК), приложими в България. 5 Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството На базата на извършените процедури, нашето становище е, че: • Информацията, включена в годишния индивидуален доклад за дейността за финансовата година, за която е изготвен индивидуалният финансов отчет, съответства на индивидуалния финансов отчет. • Годишният индивидуален доклад за дейността е изготвен в съответствие с изискванията на Глава седма от Закона за счетоводството и на чл. 100н, ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. • В декларацията за корпоративно управление за финансовата година, за която е изготвен индивидуалният финансов отчет, е представена изискваната съгласно Глава седма от Закона за счетоводството и чл. 100н, ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа информация. • Докладът относно прилагането на политиката за възнагражденията за финансовата година, за която е изготвен индивидуалният финансов отчет, е предоставен и отговаря на изискванията, определени в наредбата по чл. 116в, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Становище във връзка с чл. 100н, ал. 10 във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на Дружеството и средата, в която то работи, по наше мнение, описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на Дружеството във връзка с процеса на финансово отчитане, което е част от годишния индивидуален доклад за дейността (като елемент от съдържанието на декларацията за корпоративно управление) и информацията по чл. 10, параграф 1, букви „в“, „г“, „е“, „з“ и „и“ от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета на ЕС от 21 април 2004 относно предложенията за поглъщане, не съдържат случаи на съществено неправилно докладване. Допълнително докладване относно одита на индивидуалния финансов отчет във връзка с чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Изявление във връзка с чл. 100н, ал. 4, т. 3, б. „б“ от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Информация относно сделките със свързани лица е оповестена в Приложение 6 към индивидуалния финансов отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на индивидуалния финансов отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения индивидуален финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023, във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица. 6 Изявление във връзка с чл. 100н, ал. 4, т. 3, б. „в” от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Нашите отговорности за одит на индивидуалния финансов отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет“, включват оценяване дали индивидуалният финансов отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за индивидуалния финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от ЕС. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за индивидуалния финансов отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки. Докладване съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 във връзка с изискванията на чл. 59 от Закона за независимия финансов одит Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по-долу информация. • Делойт Одит ООД е назначен за задължителен одитор на индивидуалния финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 на Дружеството от Общото събрание на акционерите, проведено на 19 юни 2023, за период от една година. • Одитът на индивидуалния финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 на Дружеството представлява втори пълен непрекъснат ангажимент за задължителен одит на това предприятие, извършен от нас. • Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад, представен на Одитния комитет на Дружеството на 15 март 2024, съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит. • Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита. • Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо Дружеството. • За периода, за който се отнася извършеният от нас задължителен одит, освен одита, ние не сме предоставили други услуги на Дружеството. Делойт Одит ООД Рег. № 033 от Регистъра на регистрираните одитори по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит Десислава Динкова Регистриран одитор, отговорен за одита Управител Делойт Одит ООД ул. Михаил Тенев 4 1784 София, България Desislava Dinkova Peneva Digitally signed by Desislava Dinkova Peneva Date: 2024.03.15 17:06:10 +02'00' Deloitte Audit OOD UIC 121145199 4 Mihail Tenev Str., fl. 12 Balkan Business Center 1784 Sofia, Bulgaria Tel: +359 (2) 802 3300 Fax: +359 (2) 802 3350 www.deloitte.bg Делойт Одит ООД ЕИК 121145199 ул. Михаил Тенев 4, ет. 12 Балкан Бизнес Център 1784 София, България Tел: +359 (2) 802 3300 Факс: +359 (2) 802 3350 Делойт се отнася към едно или повече дружества - членове на Делойт Туш Томацу Лимитид („ДТТЛ“ ), както и към глобалната мрежа от дружества – членове и свързаните с тях дружества (заедно наричани „организацията на Делойт). ДТТЛ (наричано също “Делойт Глобъл“) и всяко дружество– член и неговите свързани дружества са юридически самостоятелни и независими лица, които не могат да поемат задължения или да се обвързват взаимно по отношение на трети страни. ДТТЛ и всяко дружество член на ДТТЛ и свързаните с него дружества са отговорни единствено и само за своите собствени действия и бездействия, но не и за тези на останалите. ДТТЛ не предоставя услуги на клиенти. Моля, посетете www.deloitte.com/about, за да научите повече. Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited (“DTTL”), its global network of member firms, and their related entities (collectively, the “Deloitte organization”). DTTL (also referred to as “Deloitte Global”) and each of its member firms and related entities are legally separate and independent entities, which cannot obligate or bind each other in respect of third parties. DTTL and each DTTL member firm and related entity is liable only for its own acts and omissions, and not those of each other. DTTL does not provide services to clients. Please see www.deloitte.com/about to learn more. ДО Акционерите на ШЕЛЛИ ГРУП АД ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Долуподписаната: Десислава Динкова, в качеството ми на: - управител на одиторско дружество „Делойт Одит“ ООД, с ЕИК 121145199, със седалище и адрес на управление: гр. София 1784, ул. Михаил Тенев 4 и адрес за кореспонденция: гр. София 1784, ул. Михаил Тенев 4; и - регистриран одитор (с рег. № 671 от регистъра при КПНРО по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит), отговорен за одит ангажимента от името на одиторско дружество „Делойт Одит“ ООД (с рег. № 033 от регистъра при КПНРО по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит) Декларирам, че “Делойт Одит” ООД беше ангажирано да извърши задължителен финансов одит на индивидуалния финансов отчет на ШЕЛЛИ ГРУП АД (Дружеството) за 2023, съставен съгласно Международните стандарти за финансово отчитане, приети от ЕС, общоприето наименование на счетоводната база, дефинирана в т. 8 на ДР на Закона за счетоводството под наименование „Международни счетоводни стандарти”. В резултат на нашия одит ние издадохме одиторски доклад от 15 март 2024. С настоящото УДОСТОВЕРЯВАМ, ЧЕ както е докладвано в издадения от нас одиторски доклад относно индивидуалния финансов отчет на ШЕЛЛИ ГРУП АД за 2023, издаден на 15 март 2024: 1. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „а” Одиторско мнение: По наше мнение, приложеният индивидуален финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, индивидуалното финансово състояние на Дружеството към 31 декември 2023 и неговите индивидуални финансови резултати от дейността и индивидуалните парични потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане („МСФО“), приети от Европейския съюз („ЕС“). (стр.1. от одиторския доклад); 2. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „б” Информация, отнасяща се до сделките на Корадо-България АД със свързани лица. Информация относно сделките със свързани лица е оповестена в Приложение 6 към индивидуалния финансов отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на индивидуалния финансов отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения индивидуален финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023, във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица. (стр. 5 от одиторския доклад). 3. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „в” Информация, отнасяща се до съществените сделки. Нашите отговорности за одит на индивидуалния финансов отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет“, включват оценяване дали индивидуалният финансов отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за индивидуалния финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от ЕС. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за индивидуалния финансов отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки. (стр. 6 от одиторския доклад). Удостоверяванията, направени с настоящата декларация, следва да се разглеждат единствено и само в контекста на издадения от нас одиторски доклад в резултат на извършения независим финансов одит на годишния индивидуален финансов отчет на ШЕЛЛИ ГРУП АД за отчетния период, завършващ на 31 декември 2023, с дата 15 март 2024. Настоящата декларация е предназначена единствено за посочения по-горе адресат и е изготвена единствено и само в изпълнение на изискванията, които са поставени с чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и не следва да се приема като заместваща нашите заключения, съдържащи се в издадения от нас одиторски доклад от 15 март 2024 по отношение на въпросите, обхванати от чл. 100н, ал. 4, т. 3 от ЗППЦК. 15 март 2024 За одиторско дружество “Делойт Одит” ООД гр. София Десислава Динкова Управител Регистриран одитор, отговорен за одита Desislava Dinkova Peneva Digitally signed by Desislava Dinkova Peneva Date: 2024.03.15 17:08:49 +02'00'

AI Terminal

More from Shelly Group SE

Talk to a Data Expert