Shelly Group SE

АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2022 АЛТЕРКО АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА НА АЛТЕРКО АД ЗА 2022 г. НАСТОЯЩИЯТ ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА Е ИЗГОТВЕН В СЪОТВЕТСТВИЕ С РАЗПОРЕДБИТЕ НА ЧЛ. 39 И СЛЕДВАЩИ ОТ ЗАКОНА ЗА СЧЕТОВОДСТВОТО, ЧЛ.100Н, АЛ.7 ОТ ЗППЦК И ПРИЛОЖЕНИЯ No2 и No3 ОТ НАРЕДБА No2 ОТ 09.11.2021 Г. ЗА ПЪРВОНАЧАЛНО И ПОСЛЕДВАЩО РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ ПРИ ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА И ДОПУСКАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН ПАЗАР. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 2 УВАЖАЕМИ АКЦИОНЕРИ, Ние, членовете на Съвета на директорите на АЛТЕРКО АД /„Дружеството“/, водени от стремежа да управляваме Дружеството в интерес на акционерите, както и на основание изискванията на разпоредбите на чл. 39 и следващи от Закона за счетоводството /в сила от 01.01.2021 г./, чл.100н, ал.7 от ЗППЦК и приложение No 2 и приложение No 3 от Наредба No 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, изготвихме настоящия доклад за дейността /“Докладът“/. Докладът представя коментар и анализ на индивидуалния финансов отчет и друга съществена информация относно финансовото състояние и резултатите от дейността на Дружеството . Докладът съдържа обективен преглед, който представя вярно и честно развитието и резултатите от дейността на АЛТЕРКО АД, както и неговото състояние, заедно с описание на основните рискове, пред които е изправено. Настъпилите през 2022 г. обстоятелства, които ръководството на Дружеството счита, че биха могли да бъдат от значение за инвеститорите при вземането на решение да придобият, да продадат или да продължат да притежават публично предлагани ценни книжа са оповестени в предвидените от ЗППЦК срокове и начин до Комисията за финансов надзор, инвеститорите и регулирания пазар на ценни книжа. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 3 Настоящият Доклад за дейността на „Алтерко“ АД („Дружеството“ / „Емитентът“) на индивидуална основа представя информация за Дружеството, относима към 31.12.2022 г., обхваща периода 01.01.2022 г. – 31.12.2022 г. („отчетния период“). 1. ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО „Алтерко“ АД е публично акционерно дружество, учредено през 2010 г. в град София и вписано в Търговския регистър към Агенцията по вписванията на 11.02.2010 г. с ЕИК (единен идентификационен код): 201047670 и LEI код (идентификационен код на правния субект) 8945007IDGKD0KZ4HD95 и е с неограничен период на съществуване. Наименованието му се изписва на латиница: „ALLTERCO JSCo“. Дружеството е със седалище и адрес на управление: Република България, област София, община Столична, град София 1407, бул. „Черни връх“ No 103. Адресът за кореспонденция е същият; тел: +359 2 957 12 47. Интернет страницата на Дружеството е www.allterco.com. Дружеството е публично по смисъла на ЗППЦК, като е вписано като публично дружество във водения от КФН регистър с Решение 774 - ПД от 14 ноември 2016 г. в резултат на успешно приключило първично публично предлагане на емисия акции от увеличението на капитала на Дружеството. Считано от 22.11.2021 г. акциите на Алтерко АД се търгуват на два регулирани пазара в ЕС – Българска Фондова Борса и Франкфуртската Фондова Борса. Дружеството упражнява дейността си съгласно българското законодателство. Емитентът е част от икономическа група, която се състои от Компанията- майка „Алтерко“ АД и нейните дъщерни дружества, които към 31.12.2022 г. включат : - Алтерко Роботикс ЕООД, България; - Алтерко Пропъртис ЕООД, България; - Алтерко Трейдинг ЕООД, България; - Allterco Robotics US, САЩ (предишно наименование Global Teracomm Inc.); - Allterco Europe GmbH, Германия. Към края на отчетния период емитираният, записан, внесен и регистриран капитал на Дружеството е в размер на 17 999 999 (седемнадесет милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и девет) лева, разделен на 17 999 999 (седемнадесет милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и девет) броя безналични обикновени поименни акции с право на глас, с номинална стойност от 1 (един) лев за всяка една акция. Капиталът е изцяло внесен чрез пет вноски: • Непарична вноска представляваща 100% от акциите на Теравойс ЕАД, с парична оценка 50 000 (петдесет хиляди) лева; • Непарична вноска представляваща 69.60% от акциите на Тера Комюникейшънс АД, с парична оценка 5 438 000 (пет милиона четиристотин тридесет и осем хиляди) лева; • Комбинация от непарични и парични вноски на стойност 8 012 000 (осем милиона и дванадесет хиляди) лева; • Парични вноски на обща стойност 1 500 000 (един милион и петстотин хиляди лева) срещу записани и заплатени 1 500 000 (един милион и петстотин хиляди) бр. безналични обикновени поименни акции с право на глас с номинална стойност 1 ( един ) лев в следствие на процедура по Първично Публично Предлагане на нова емисия акции. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 4 • Парични вноски на обща стойност 2 999 999 (два милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и девет) срещу записани и заплатени 2 999 999 бр. (два милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и девет) безналични обикновени поименни акции с право на глас с номинална стойност един лев в следствие на процедура по Първично Публично Предлагане на нова емисия акции. Публичното предлагане на акции от увеличението на капитала на „Алтерко“ АД е проведено в периода 28.09.2020 г. – 30.10.2020 г. въз основа на Проспект, ведно с допълненията към него, потвърден от Комисията за финансов надзор с Решение No 148- Е от 18.02.2020 г., Решение No 405- Е от 11.06.2020 г., Решение от No 601- Е от 13.08.2020 г. и Решение No 791 - Е от 29.10.2020. Към 31.12.2022 г. структурата на капитала на АЛТЕРКО АД е следната : АКЦИОНЕР ПРОЦЕНТ ОТ КАПИТАЛА Светлин Тодоров 32,48 % Димитър Димитров 32,48 % Други физически и юридически лица 35,04 % Към 31 декември 2022 г. Дружеството притежава 40 000 броя собствени акции, представляващи 0,22% от капитала му. 1.1. Извършени апортни вноски през последните три финансови години През последните три финансови години не са извършени апортни вноски в капитала на Дружеството. 1.2. Информация относно системата на управление Към 31.12.2022 г. АЛТЕРКО АД е с едностепенна система на управление – 5- членен състав на Съвет на директорите (СД), През отчетния период са извършвани промени в състава на Съвета на директорите на Дружеството. С решение на извънредно Общо събрание на акционерите, проведено на 08.04.2022 г. е променен численият и персоналният състав на Съвета на директорите от трима на петима, като към досегашните членове на съвета се присъединяват г- н Волфганг Кирш и г-н Грегор Бийлер. В изпълнение на решението на Общото събрание на акционерите на своето първо заседание, проведено на 08.04.2022 г. Съветът на директорите избира от състава си изпълнителни членове, председател и заместник председател, както следва: • Gregor Bieler – председател; • Николай Мартинов – заместник-председател; • Димитър Димитров – изпълнителен директор и представляващ; • Wolfgang Kirsch – изпълнителен директор и представляващ; • Светлин Тодоров – член на Съвета на директорите и представляващ; Представляващите дружеството членове на Съвета на директорите представляват Дружеството заедно или поотделно. 2. ПРЕГЛЕД НА ДЕЙНОСТТА И НА СЪСТОЯНИЕТО НА ДРУЖЕСТВОТО Към 31.12.2022 г. Алтерко АД отчита инвестиции в следните компании: - 100% oт капитала на Алтерко Роботикс ЕООД, България ; - 100% от капитала на Алтерко Пропъртис ЕООД, България ; - 100% от капитала на Алтерко Трейдинг ЕООД, България ; - 100 % от капитала на Allterco Robotics US, САЩ (предишно наименование Global Teracomm Inc.); - 100% oт капитала на Allterco Europe GmbH, Германия. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 5 „Алтерко“ АД има асоциирано участие в дружество в Китай Allterco Asia Ltd. 91440300MA5GMK2T5B със седалище и адрес на управление в number 716, Building A, XingHe Shiji, Cai Tian road 3069, Gangxia, Futian, Shenzhen, Китай. Капиталът на новото дружество е CNY 100 000, като участието на Алтерко АД е 30% с възможност за придобиване на допълнителни до 50% и достигане до контролен пакет в размер до 80% по преценка на Алтерко АД при добро развитие на проекта. Структурата на икономическата група към датата на издаване на този Доклад включва следните дружества: * През отчетния период не е настъпила промяна в икономическата група на „Алтерко“ АД, но такава е настъпила след края на отчетния период, като през месец януари 2023 г. Дружеството е приключило първа фаза от придобиването на Словенския IoT доставчик Računalniški inženiring in avtomatizacija procesov d.o.o. Nova Gorica, („GOAP” или „Придобиваното дружество“) състояща се в придобиването на 60% от капитала на Придобиваното дружество. За сделката са сключени споразумения за придобиване на дружествени дялове ("SPA"), които бяха подписани с всички четирима акционери на GOAP. Общата цена на сделките от първата фаза възлиза на 2 млн. евро. Останалите 40% от капитала на Придобиваното дружество, принадлежащи на трима собственици – физически лица, са предмет на договор за опции, който беше подписан заедно със споразуменията за придобиване. Съгласно договора за опции Алтерко има безусловна опция да закупи (call опция), а продавачите – условна опция да продадат (put опция) два пакета дружествени дялове (упражняването на всяка от опциите на продавачите е под условие на постигането в периода 2023-2025 г. на определени минимални критерии за KPI, EBITDA и приходи). Една от опциите е за придобиването на 16%, а другата за придобиването на 24% от капитала на GOAP. Общата цена на дяловете при упражняване на опциите зависи от степента на реализиране на условията за това и може да варира в диапазона от 699 999.70 евро (1 369 080.41 лева) до 3 449 998.60 евро (6 747 610.76 лева ). През отчетния период дъщерното дружество „Алтерко Роботикс“ ЕООД е учредило свой клон в Ирландия , вписано в Регистъра на търговските дружества в Ирландия (Companies Registration Office ) с регисрационен номер 909893, с адрес 38 Upper Mount Street, Dublin, D02 PR89, Ireland. 3. РЕЗУЛТАТИ ОТ ДЕЙНОСТТА 3.1. Приходи и резултат от дейността Към края на отчетния период Алтерко АД отчита на индивидуална база печалба в размер на 1 058 хил. лв., което представлява намаление на печалбата с 66,9 % спрямо същия отчетен период на предходната година. Основните причини за намалението на печалбата включват нарастване на разходите за възнаграждения , след увеличаването броя на членовете на СД, нарастване на оперативните разходи във връзка с листването във Франкфурт, отписани вземания, както и по- ниски приходи от дивиденти в сравнение с предходната година. Към края на отчетния период АЛТЕРКО АД не отчита на индивидуална база приходи от продажби на стоки или услуги. Дружеството отчита приходи от дивиденти. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 6 През 2022 г., Дружеството отчита загуба от операции с финансови активи в размер на 119 хил. лв., свързани с продажбата на акции от Link Mobility Group. През 2021 г. Дружеството отчита положителен разлики от операции с финансови инструменти, което включва: - 49 хил. лв. от продажба на акции от Link Mobility Group ; - 201 хил. лв. от продажба на участия в 3 дъщерни компании . През 2020 г. Дружеството отчита положителни разлики от операции с финансови активи в размер на 3 466 хил. лв., свързани с продажбата на акции от Link Mobility Group. ПРИХОДИ 2020 изменение 2021 изменение 2022 хил. лв. % хил. лв. % хил. лв. Приходи от дивиденти - - 5 000 -20,0% 4 001 Други приходи 186 -88.2% 22 -100,0% - Общо приходи от дейността 186 2 600% 5 022 -20,3% 4 001 Положителни (отрицателни) разлики от операции с финансови активи 3 466 93% 250 -148% -119 Общо 3 466 93% 250 -148% -119 3.2. Разходи за дейността Към края на отчетния период общите разходи за дейността на АЛТЕРКО АД са се увеличили с 77,4 % спрямо същия отчетен период на предходната година. Това увеличение се дължи в най- голяма степен на нарастване на разходи за заплати, които са нараснали 206,6% и отписани вземания и обезценки, които са нараснали с 221,3%. Най - голям дял в отчетените разходи за периода заемат разходите за възнаграждения и осигуровки с 42,7%, следвани от разходите за външни услуги с дял от 29,3% и от отписаните вземания и обезценки с дял от 26,5%. Разходите за възнаграждения включват възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, които са определени от Общото събрание на акционерите, както и на 5 служители, които имат сключени трудови договори с Дружеството. РАЗХОДИ 2020 изменение 2021 изменение 2022 хил. лв. % хил. лв. % хил. лв. Разходи за материали 1 100.0% 2 50.0% 3 Разходи за външни услуги 319 158.9% 923 -7,8% 851 Разходи за амортизации 2 50.0% 3 533,3% 19 Разходи за заплати 338 15.1% 389 206.6% 1 193 Разходи за осигуровки 40 0.0% 40 20,0% 48 Други разходи 525 -97.7% 13 -84,6% 2 Общо административни разходи 1 225 3.8% 1 370 54,5% 2 116 Отписани вземания/обезценки - - 239 221,3% 768 Други оперативни разходи 13 92.3% 25 -24.0% 19 Разходи за продажби 7 -71.4% 2 -100.0% - Общо разходи за дейността 1 245 23.6% 1 636 77,4% 2 903 АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 7 3.3. Финансови показатели Показатели за ликвидност ПОКАЗАТЕЛИ ЗА ЛИКВИДНОСТ 2020 2021 2022 Коефициент на обща ликвидност 24.61 17.70 13.80 Коефициент на бърза ликвидност 24.61 17.70 13.80 Коефициент на абсолютна ликвидност 14.80 13.47 7.07 Коефициент на незабавна ликвидност 18.76 17.65 13.57 Коефициентът за обща ликвидност в края на отчетния период намалява поради следното: краткосрочните активи са намалели с 32,3% в сравнение с края на 2021 г., докато краткосрочните пасиви са намалели с 13,1%. Коефициентът за бърза ликвидност в края на отчетния период намалява поради следното: краткосрочните активи са намалели с 32,3% в сравнение с края на 2021 г., докато краткосрочните пасиви са намалели с 13,1% Коефициентът за абсолютна ликвидност в края на отчетния период намалява поради следното: Краткосрочните пасиви са намалели с 13,1 % в сравнение с края на 2021 г., докато паричните средства са намалели с 54,4% в резултат основно на предоставено финансиране на дъщерното дружество Алтерко Роботикс САЩ, и разпределен дивидент. Коефициентът на незабавна ликвидност в края на отчетния период намалява поради следното: Краткосрочните пасиви са намалели с 13,1 % в сравнение с края на 2021 г., докато паричните средства са намалели с 54,4% а търговските вземания (вкл. вземания от свързани предприятия) са се увеличили с 35,4%. 0.00 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00 Коефициент на обща ликвидност Коефициент на бърза ликвидност Коефициент на абсолютна ликвидност Коефициент на незабавна ликвидност 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 8 Коефициенти за финансова автономност ПОКАЗАТЕЛИ ЗА ЗАДЛЪЖНЯЛОСТ 2020 2021 2022 Коефициент на задлъжнялост 0.08 0.09 0.09 Дълг/ Активи 0.08 0.08 0.08 Коефициент на финансова автономност 12.25 11.08 11.66 Изменението в коефициента на задлъжнялост в края на отчетния период се дължи на следното: общите задължения на Дружеството са намалели с 13,8 % в сравнение с края на 2021 г., а собственият капитал е намалял с 9,3%. Изменението в коефициента дълг/активи в края на отчетния период се дължи на следното: активите на Дружеството са намалели с 9, 6 % в сравнение с края на 2021 г., докато общите задължения на Дружеството са намалели с 13,8%. Изменението в коефициента на финансова автономност в края на отчетния период се дължи на следното: задълженията на Дружеството са намалели с 13,8 % в сравнение с края на 2021 г., а собственият капитал е намалял с 9,3%. 3.4. Ключови коефициенти Обобщена информация за финансовите показатели на АЛТЕРКО АД за последните три финансови периода е представена в следващите графики и таблици: Таблица 6 2020 2021 2022 EBITDA 2,389 3,732 1,117 EBIT 2,387 3,729 1,098 При изчисляването на горепосочените коефициенти са включени приходите от дивиденти и положителните разлики от продажбата на финансови активи (реализирани през 2020 г. и 2021 г. ), които представляват нормални оперативни приходи за холдингова компания. 0.00 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00 Коефициент на обща ликвидност Коефициент на бърза ликвидност Коефициент на абсолютна ликвидност Коефициент на незабавна ликвидност 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 9 Таблица 7 ПОКАЗАТЕЛИ 2020 хил. лв. 2021 хил. лв. 2022 хил. лв. Приходи от дивиденти - 5,000 4,001 Собствен капитал 35,374 31,401 28,496 Нетекущи пасиви 1,900 1,615 1,383 Текущи пасиви 987 1,220 1,060 Нетекущи активи 13,969 12,645 16 312 Текущи активи 24,292 21,591 14,627 Оборотен капитал 23,305 20,371 13,567 Парични средства 14,612 16,434 7,490 Общо дълг 14,956 13,865 17,372 Разходи за лихви 103 61 53 Краткосрочни вземания 5,426 5,094 6,895 Разходи за обичайната дейност 1,245 1,636 2,903 Разходи за материали 1 2 3 3.5. Показатели за рентабилност Таблица 8 ПОКАЗАТЕЛИ ЗА РЕНТАБИЛНОСТ 2020 2021 2022 Рентабилност на регистрирания капитал 0.129 0.178 0.059 Рентабилност на собствения капитал (ROE) 0.066 0.102 0.037 Рентабилност на активите (ROA) 0.061 0.093 0.034 Рентабилност на собствения капитал (ROE) Към края на 2022 г. коефициентът на рентабилност на собствения капитал намалява до 0,037 спрямо същия период на предходната финансова година. Причината за това е спадът с 66,9% на нетната печалба на Дружеството. През 2022 г. в сравнение с 2021 г., собственият капитал на Дружеството намалява с 9,3% което се дължи на по - ниската печалба за 2022 г. и на изплатения дивидент. 0.000 0.020 0.040 0.060 0.080 0.100 0.120 0.140 0.160 0.180 0.200 Рентабилност на регистрирания капитал Рентабилност на собствения капитал (ROE) Рентабилност на активите (ROA) 2020 2021 2022 АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 10 Рентабилност на активите (ROA) Стойността на коефициента на рентабилност на активите към края на 2022 г . е 0, 034 и намалява спрямо предходната финансова година. За 2022 г. АЛТЕРКО АД отчита намаление на нетната печалба, като в същото време и активите на Дружеството намаляват с 9,6%. Рентабилност на регистрирания капитал Към края на отчетния период коефициентът на рентабилност на регистрирания капитал е 0, 059 и намалява в сравнение с 2021 г. През 2022 г. в сравнение с 2021 г., отчетената от Дружеството нетна печалба се намалява , докато през същия период няма промяна в регистрирания капитал на Дружеството. 4. ИНФОРМАЦИЯ ПО ВЪПРОСИ, СВЪРЗАНИ С ЧОВЕШКИ РЕСУРСИ Към края на отчетния период средносписъчният брой на заетите в АЛТЕРКО лица е 7 души, от които ръководен персонал, свързан с дейността на групата са 4 души. Отношенията с работниците и служителите са уредени с индивидуални трудови договори. Ръководството на Дружеството се стреми да подобрява жизнения стандарт на служителите си извън времето, в което те са непосредствено заети със служебните си ангажименти. Размерът на разходите за заплати и осигуровки през 2022 година е 1 241 хиляди лева ( 2021 г.: 429 хил. лв.). 5. ПОЛИТИКА ПО ОПАЗВАНЕ НА ОКОЛНАТА СРЕДА Дружеството не извършва дейност, която нанася щети на околната среда. Независимо от това Дружеството се стреми да ограничава употребата на материали, произведени от невъзобновяеми енергийни източници и прилага програма за икономия на енергия. 6. ДОКЛАДВАНЕ НА НЕФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ Съгласно изискванията на Директива 2014/95/EU на Европейския парламент за докладване на нефинансова информация и разпоредбите на Закона за счетоводството за част от компаниите възниква задължение за публикуват нефинансова информация самостоятелно или като част от годишните доклади за дейността. Задължението възниква за големи предприятия от обществен интерес, които към 31 декември на отчетния период надвишават критерия за среден брой служители през финансовата година от 500 души. Предприятия от обществен интерес са: публичните дружества и други емитенти на ценни книжа; кредитни институции; финансови институции; застрахователи и презастрахователи, пенсионноосигурителни дружества и управляваните от тях фондове; инвестиционни посредници; търговски дружества, които произвеждат, пренасят и продават електрическа енергия и топлоенергия; търговски дружества, които внасят, пренасят, разпределят и транзитират природен газ; търговски дружества, които предоставят водоснабдителни, канализационни и телекомуникационни услуги; "Български държавни железници" ЕАД и дъщерните му предприятия. Като големи предприятия са дефинирани такива с нетни приходи от продажби - 76 млн. лв. или балансова стойност на активите – 38 млн. лв. Предвид посочените в Закона за счетоводството може да бъде направен извод, че за Алтерко АД на индивидуална база не възниква задължение за докладване на нефинансова информация самостоятелно или като част от доклада на Съвета на директорите. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 11 7. ОСНОВНИ РИСКОВЕ, ПРЕД КОИТО Е ИЗПРАВЕНО ДРУЖЕСТВОТО Рисковете, свързани с дейността на Дружеството, могат най - общо да бъдат разделени на системни (общи) и несистемни (свързани конкретно с дейността му и отрасъла, в който то извършва дейност). Релевантни за Дружеството са и аналогичните категории рискове, присъщи на дейността и отрасъла, в който оперират неговите дъщерни дружества, доколкото те са основен източник на доходите на Дружеството. Отделно, инвеститорите във финансови инструменти на Дружеството са изложени и на рискове, свързани със самите вложения в ценни книжа (деривативни и базови). 7.1. СИСТЕМНИ РИСКОВЕ Системните рискове са свързани с пазара и макросредата, в която Дружеството функционира, поради което те не могат да бъдат управлявани и контролирани от мениджмънта на компанията. Системни рискове са: политическият риск, макроикономическият риск, инфлационният риск, валутният риск, лихвеният риск, данъчният риск и риск от безработица. Вид риск Описание ПОЛИТИЧЕСКИ РИСК Политическият риск е вероятността от смяна на Правителството, или от внезапна промяна в неговата политика, от възникване на вътрешнополитически сътресения и неблагоприятни промени в европейското и/или националното законодателство, в резултат на което средата, в която оперират местните стопански субекти да се промени негативно, a инвеститорите да понесат загуби. През ноември 2021 г. в страната бяха проведени втори предсрочни избори за Обикновено Народно Събрание, в резултат на което управляващата през последните 12 години политическа партия изгуби позициите си в управлението. След гласувания през месец юни 2022 г. вот на недоверие към формираното в края на 2021 г. коалиционно правителство, през месец септември 2022 г. бяха проведени предсрочни парламентарни избори. Поради невъзможност за сформиране на редовно правителство към датата на настоящия доклад е в ход процедура за провеждане на нови избори на 2 април 2023 г. Политическите рискове за България в международен план са свързани с поетите ангажименти за осъществяване на сериозни структурни реформи в страната в качеството й на равноправен член на ЕС, повишаване на социалната стабилност ограничаване на неефективните разходи, от една страна, както и със заплахите от терористични атентати в Европа, силната дестабилизация на страните от Близкия изток, военните намеси и конфликти в региона на бившия Съветски съюз, бежанските вълни, породени от тези фактори, и потенциалната нестабилност на други ключови страни в непосредствена близост до Балканите. Други фактори, които също влияят на този риск, са евентуалните законодателни промени и в частност тези, касаещи стопанския и инвестиционния климат в страната. ОБЩ МАКРОИКОНО- МИЧЕСКИ РИСК По данни на Националния статистически институт през декември 2022 г. общият показател на бизнес климата нараства с 1.0 пункт спрямо ноември. Повишение на показателя се наблюдава в промишлеността и търговията на дребно, в строителството запазва нивото си, а в сектора на услугите е регистрирано понижение.1 Бизнес климат – общо 1 http://www.nsi.bg/bg/content/20001/прессъобщение/стопанска - конюнктура - през - декември -2022- година АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 12 Източник: НСИ Според прогнозите на експертите от ЕЦБ от декември 2022 г. растежът на реалния БВП в световен мащаб (без еврозоната) се очаква да се забави до 2,6% през 2023 г. – под средния дългосрочен темп, след което да се възстановява постепенно до 3,1% и 3,3% през 2024 г. и 2025 г. съответно. Тази перспектива е по- слаба в сравнение с очертаната в прогнозата от септември 2022 г. Средногодишният растеж на реалния БВП се очаква значително да се забави – от 3,4% през 2022 г. до 0,5% през 2023 г., след което да се ускори до 1,9% през 2024 г. и до 1,8% през 2025 г. 2 ЛИХВЕН РИСК Лихвеният риск е свързан с възможни, евентуални, негативни промени в лихвените нива, установени от финансовите институции на Република България. По време на заседанието си през декември Управителният съвет на ЕЦБ реши да повиши трите основни лихвени процента с 50 базисни точки и предвид съществено ревизираната нагоре перспектива за инфлацията, очаква да ги повишава още. Съгласно това решение лихвеният процент по основните операции за рефинансиране и лихвените проценти по пределното кредитно улеснение и по депозитното улеснение бяха увеличени до съответно 2,50%, 2,75% и 2,00%, в сила от 21 декември 2022 г. Управителният съвет на ЕЦБ прецени, че лихвените проценти ще трябва да се повишават значително с равномерен темп, за да достигнат достатъчно рестриктивни нива за осигуряване на навременно връщане на инфлацията към средносрочната цел от 2%. Запазването на лихвените проценти на ограничителни равнища ще намали инфлацията с течение на времето, отслабвайки търсенето, и също така ще предпазва от риска от трайно възходяща промяна в инфлационните очаквания. Бъдещите решения относно основните лихвени проценти на Управителния съвет на ЕЦБ ще продължат да зависят от данните и ще се вземат отделно на всяко заседание. 3 01.01.2022 0.00 01.02.2022 0.00 01.03.2022 0.00 01.04.2022 0.00 01.05.2022 0.00 01.06.2022 0.00 01.07.2022 0.00 01.08.2022 0.00 01.09.2022 0.00 01.10.2022 0.49 01.11.2022 0.59 01.12.2022 1.30 Източник: БНБ 4 ИНФЛАЦИОНЕ Н РИСК Инфлационният риск представлява всеобщо повишаване на цените, при което парите се обезценяват и съществува вероятност от понасяне на загуба от домакинствата и фирмите. Индексът на потребителските цени е официален измерител на инфлацията в Република България. Той оценява общото относително изменение на цените на стоките и услугите, използвани от домакинствата за лично (непроизводствено) потребление, и се изчислява, като се прилага структурата на крайните парични потребителски разходи на българските домакинства. По данни на НСИ през декември 2022 г. месечната инфлация, измерена с индекса на потребителските цени (ИПЦ), е 0.9% спрямо предходния месец, а годишната инфлация за декември 2022 г. спрямо декември 2021 г. е 16.9%. Средногодишната инфлация за периода януари - декември 2022 г. спрямо периода януари - декември 2021 г. е 15.3%. 5 2 https://www.bnb.bg/bnbweb/groups/public/documents/ecb_publication/publications_ecb_mb_202208_bg.pdf 3 https://www.bnb.bg/bnbweb/groups/public/documents/ecb_publication/publications_ecb_mb_202208_bg.pdf 4 https://www.bnb.bg/Statistics/StBIRAndIndices/StBIBaseInterestRate/index.htm 5 http://www.nsi.bg/bg/content/20021/прессъобщение/инфлация-и-индекси-на-потребителските-цени-за- декември-2022- година АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 13 * Инфлация, измерена чрез ИПЦ, по месеци, Източник: НСИ Според ХИПЦ през декември 2022 г. месечната инфлация е 0.8% спрямо предходния месец, а годишната инфлация за декември 2022 г. спрямо декември 2021 г. е 14.3%. Средногодишната инфлация за периода януари - декември 2022 г. спрямо периода януари - декември 2021 г. е 13.0%. 6 Общата инфлация в еврозоната, измерена чрез хармонизирания индекс на потребителските цени (ХИПЦ), се понижи през януари 2023 г. за трети пореден месец, което се дължи на по- ниската инфлация на цените на енергията. По - нататъшният спад от 9,2% през декември 2022 г. до 8,5% през януари 2023 г. отразява значителното понижение на инфлацията при енергоносителите - от 25,5% до 17,2%. Същевременно инфлацията при храните се e повишила допълнително от 13,8% през декември до 14,1% през януари, а ХИПЦ инфлацията, изключваща енергията и храните (ХИПЦХ), остава непроменена спрямо декември 2022 г. и възлиза на 5,2%. Макар че инфлацията при NEIG продължи да нараства до новото рекордно равнище от 6,9%, инфлацията при услугите се понижи от 4,4% през декември до 4,2% през януари. 7 ВАЛУТЕН РИСК Валутният риск ще има влияние върху компании, имащи пазарни дялове, плащанията на които се извършват във валута, различна от лева и еврото. Тъй като съгласно действащото законодателство в страната българският лев е фиксиран към еврото в съотношение EUR 1 = BGN 1.95583, а Българската народна банка е длъжна да подържа ниво на българските левове в обръщение, равно на валутните резерви на банката, рискът от обезценяване на лева спрямо европейската валута е минимален и се състои в евентуално предсрочно премахване на валутния борд в страната. На този етап това изглежда малко вероятно, тъй като очакванията са валутният борд да бъде отменен при приемането на еврото за официална платежна единица в България . Теоретично, валутният риск би могъл да се повиши, когато България се присъедини към втория етап на Европейския Валутен Механизъм (ЕRМ II). Това е режим, в който страната трябва да поддържа валутния курс спрямо еврото в границите на +/- 15% спрямо централен паритет. На практика, всички държави, които понастоящем са в този механизъм (Дания, Естония, Кипър, Литва, Латвия, Малта), са свидетели на колебания, които са съществено по - малки от позволените ±15%. На 10 юли 2020 г. България влезе във валутно-курсовия механизъм ERM II, известен като "чакалнята за еврозоната". Централният курс на българския лев е фиксиран на 1 евро = 1.95583 лева. Около този централен курс на лева ще бъде поддържан стандартният диапазон от плюс или минус 15 процента. България се присъединява към валутния механизъм със съществуващия си режим на валутен борд, като едностранен ангажимент и без допълнителни изисквания към ЕЦБ.8 Заедно с това страната ни трябва да влезе в тясно сътрудничество с единния банков надзор. Фиксираният курс на лева към еврото не елиминира за българската валута риска от неблагоприятни движения на курса на еврото спрямо другите основни валути 6 http://www.nsi.bg/bg/content/20021/прессъобщение/инфлация - и - индекси - на - потребителските - цени - за - декември -2022- година 7 https://www.ecb.europa.eu/pub/economic-bulletin/html/eb202301.bg.html#toc11 8 https://www.ecb.europa.eu/press/pr/date/2020/html/ecb.pr200710~4aa5e3565a.en.html АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 14 (щатски долар, британски паунд, швейцарски франк) на международните финансови пазари, но към настоящия момент дружеството не счита, че такъв риск би бил съществен по отношение на дейността му. Дружеството може да бъде засегнато от валутния риск в зависимост от вида на валутата на паричните постъпления и от вида на валутата на потенциалните заеми на Дружеството. Дружествата от Групата на Алтерко АД извършват дейност както в България, така и в страни от ЕС и трети страни, предимно в САЩ и Азиатско - тихоокеанския регион. Към настоящия момент основните приходи от IoT бизнеса на Групата са в лева или евро, а разходите за доставка на стоките в този сегмент са предимно в щатски долари и в съществената си част са обвързани с китайския юан, поради което поскъпването на щатския долар или китайския юан би имал неблагоприятно влияние върху резултатите от дейността. По отношение на експозицията към щатския долар, дружествата от групата в бъдеще се очаква да има значителни приходи от продажби в щатски долари на американския и други пазари извън ЕС, което до известна степен да балансира нетната експозиция на Групата към тази основна валута. За ограничаване на ефектите на валутния риск дружествата от групата са въвели система за планиране на доставките от държави в и извън ЕС, както и процедури за текущо наблюдение на движенията в обменните валутни курсове на чуждестранните валути и контрол върху предстоящите плащания. Понастоящем дружествата от групата не използват деривативни инструменти за хеджиране на валутния риск, но при необходимост ръководството има готовност да сключва такива сделки. Кредитен риск на държавата Кредитният риск представлява вероятността от влошаване на международните кредитни рейтинги на България, породена от неспособността на държавата да погасява редовно задълженията си. Ниски кредитни рейтинги на страната могат да доведат до по- високи лихвени нива, по- тежки условия на финансиране, както за държавата, така и на отделните икономически субекти, в това число и на Емитента. Кредитните рейтинги се изготвят от специализирани агенции за кредитен рейтинг и служат за определяне и измерване на кредитния риск на дадена държава. Кредитният рейтинг на България е представен в следващата таблица: Таблица 1 : Кредитен риск на България Кредитна агенция Дата на последна промяна Дългосрочен рейтинг Перспектива Standard & Poor‘s 26.11.2022 г. 9 BBB/A-2 Стабилна Fitch 17.06.2022 г. 10 BBB Положителна Източник: Министерство на финансите Международната рейтингова агенция S&P Global Ratings потвърди дългосрочния и краткосрочния кредитен рейтинг на България в чуждестранна и местна валута 'BBB/A-2'. Перспективата пред рейтинга остава стабилна. Стабилната перспектива балансира от една страна по-слабите очаквания за икономическия растеж на България в краткосрочен план и повишената вътрешна политическа несигурност, а от друга страна ниския нетен държавен дълг на страната и ниските разходи за лихви. Според S&P Global Ratings това развитие на България дава възможност за политики и прави нейните публичните финанси по- малко чувствителни на бързо повишаващите се лихвени проценти в световен план. България в момента изпитва висока инфлация, което според S&P Global Ratings може да представлява предизвикателство пред нейното членство в еврозоната от 2024 година ( бел. Алтерко АД : На 17 февруари 2023 г. служебният финансов министър Росица Велкова обяви, че приемането на еврото се отлага за 1 юли 2024 г., като причините са високата инфлация и несъвместимото българско законодателство с това на ЕЦБ ). S&P Global Ratings очакват растежът на БВП на България да отслабне значително през следващите месеци. Въпреки че икономиката остана по- устойчива през 2022 г. от 9 https://www.minfin.bg/bg/news/12025 10 https://www.minfin.bg/bg/news/11631 АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 15 последствията от конфликта Русия - Украйна, отколкото са били първоначалните очаквания на рейтинговата агенция, предстоят няколко предизвикателства. Очакванията са да намалее външното търсене от държави основни търговски партньори на България в ЕС и потреблението да отслабне, тъй като продължителната висока инфлация, която оценяват на близо 10% средно през 2023 г., ще тежи върху реалните заплати. Като положително влияние се оценяват проектите, финансирани със средства от ЕС, които ще осигурят известна подкрепа за икономиката. От S&P Global Ratings прогнозират реален растеж през 2023 г. от по- малко от 1%, което е значително забавяне спрямо очакванията им от 3% през 2022 година. Успешното присъединяване на България към еврозоната ще елиминира остатъчния валутен риск спрямо еврото в икономиката, ще подобри достъпа на страната до европейските капиталови пазари и ще позволи на местните търговски банки пряк достъп до ресурсите на ЕЦБ. В момента обаче България е с висока инфлация (близо 15 %), което, според рейтинговата агенция, може да усложни задачата за покриване на критериите за конвергенция, при този показател, през следващата година. Вътрешнополитическата несигурност също продължава с наличието на служебно правителство след последните предсрочни избори през октомври 2022 г., което усложнява процеса на подготовка за присъединяване към еврозоната. Рейтинговата агенция би повишила кредитния рейтинг при присъединяването на страната към еврозоната, както и при съществено подобрение на външната позиция на България. S&P отбелязват, че биха понижили рейтинга, ако икономическите перспективи на България се влошат значително спрямо сегашните им очаквания, което може да се случи например поради по- силни косвени ефекти от забавяне на глобалния растеж, значително влошаване на ситуацията с регионалната сигурност или прекъсване на вноса на енергия от Русия, застрашаващо наличието на достатъчно предлагане на енергийни доставки за икономиката на България.11 Fitch Ratings продължават да очакват умерено ускоряване на растежа през 2023 г. (до 3,8%), дължащо се до голяма степен на по - силните инвестиции свързани с фондовете на ЕС. Политическата несигурност остава важен негативен риск. Отново възникналите перспективи за нови избори могат да забавят усвояването на Плана за възстановяване и устойчивост, който беше окончателно одобрен през април 2022 г. Въпреки това, рисковете около по-съществено забавяне изглеждат ограничени в момента, подчертавайки устойчивостта на икономиката през последните няколко години както към вътрешни, така и към външни шокове. Fitch Ratings очакват, че дефицитът ще намалее до 2,9% от БВП през 2023 г., с намаляване на натиска върху разходите. Въпреки по- големите дефицити, нивото на държавния дълг на България ще остане много ниско в сравнение със страните от ЕС и тези с рейтинг „ВВВ“. Основните фактори, които биха могли да доведат до повишаване на рейтинга са напредък към присъединяването към еврозоната, включително по- голямо доверие в България да отговаря на критериите за членство и подобряване на потенциала за растеж на икономиката. Фактори, които биха могли да доведат до понижаване на рейтинга са значително забавяне на присъединяването към еврозоната или голям неблагоприятен макроикономически шок, което би намалило значително средносрочните перспективи за растеж в сравнение с текущите очаквания на рейтинговата агенция. 12 Риск от безработица Като основен фактор, който влияе върху покупателната способност на потребителите, увеличаване на безработицата би намалило търсенето на IoT продукти. От друга страна търсенето на персонал от страна на бизнеса продължава да е изключително активно, така че подобен риск изглежда пренебрежим в рамките на следващата година. По оценки на Евростат през януари 2023 г. сезонно изгладеното равнище на безработица в еврозоната е 6,7 %, което е стабилно в сравнение с декември 2022 г. и е по- ниско от 6,9 % през януари 2022 г. През януари 2023 г. равнището на безработица в ЕС беше 6,1%, също стабилно спрямо декември 2022 г. и по- ниско от 6,3% през януари 2022 г. .13 11 https://www.minfin.bg/bg/news/12025 12 https://www.minfin.bg/bg/news/11867 13 https://ec.europa.eu/eurostat/statistics- explained/index.php?title=Unemployment_statistics#Unemployment_in_the_EU_and_the_euro_area АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 16 Отчетените от административната статистика на Агенция по заетостта 4.7% безработица за последния месец на 2022 г. регистрират най - ниската стойност на показателя за декември и продължават да бележат спад по отношение на годишната динамика - в този случай с 0.1 процентни пункта. 14 Риск, свързан с правната система Въпреки че след присъединяването си към ЕС България въведе редица значими законодателни промени и по- голямата част от българското законодателство е хармонизирано със законодателството на ЕС, правната система в страната все още е в процес на реформиране. Съдебната и административна практика остават проблематични и е затруднено ефективното разрешаване на спорове във връзка със собственост, нарушения на законите и договорите и други. Недостатъците на правната инфраструктура могат да имат за резултат несигурност, възникваща във връзка с осъществяването на корпоративни действия, осъществяването на надзор и други въпроси. ДАНЪЧЕН РИСК От определящо значение за финансовия резултат на компаниите е запазването на текущия данъчен режим. Няма гаранция, че данъчното законодателство, което е от пряко значение за дейността на Дружеството, няма да бъде изменено в посока, която да доведе до значителни непредвидени разходи и съответно да се отрази неблагоприятно на неговата печалба. Системата на данъчно облагане в България все още се развива, в резултат на което може да възникне противоречива данъчна практика. 7.2. НЕСИСТЕМНИ РИСКОВЕ Рискове, свързани с отрасъла, в който Групата извършва дейност Такива рискове са: риск от недостиг на ключов персонал, риск от силна конкуренция, риск, свързан със сигурността на личните данни и хакерски атаки, риск от промяна на технологиите. Риск от недостиг на ключов персонал Едно от най - големите предизвикателства пред технологични компании, каквито са дружествата от Групата, както и предвид специфичния предмет на тяхната дейност в областта на телекомуникациите и инженерни и софтуерни разработки, е недостигът на квалифицирани кадри. Недостатъчната наличност на подходящи кадри в дъщерните дружества би могла да повлияе неблагоприятно върху бъдещото развитие на Групата, поради забавяне в разработването на нови продукти/услуги или поддържането на вече съществуващите. От друга страна високата конкуренция за привличане на кадри в този сектор повишава цената на труда. По този начин финансовото състояние и пазарният дял на дружествата от групата биха пострадали. Риск от силна конкуренция След продажбата на телекомуникационния бизнес на Групата, дружествата от Групата оперират основно в сегмента Интернет на вещите (IoT, Internet of Things). Този сегмент е един от най- съвременните и перспективни сектори на индустрията, който привлича интереса на много технологични гиганти и стартиращи компании. Загубата или невъзможността за завземане на пазарен дял и спад на цените на крайна продукция вследствие на засилена конкуренция могат да имат негативен ефект върху приходите, печалбата и маржовете на печалба. Запазването на конкурентна позиция изисква инвестиции в създаването на устройства с нови полезности, усъвършенстване на съществуващите решения и разширяване на пазарния дял, като не може да се приеме за даденост, че новите разработки ще се наложат сред конкурентните на пазара. Риск, свързан със сигурността на личните данни и хакерски атаки Технологичният отрасъл се характеризира с дигитален пренос на информация, която би могла да бъде строго конфиденциална, съдържаща лични данни на потребители на продуктите, финансова информация на компании, информация за нови продукти и др. Защитата на подобна информация е критично важен фактор за нормалното функциониране на компаниите от отрасъла, вкл. и на Групата. Продажбите на устройствата и използването от потребителите на съпътстващите мобилни приложения и облачни услуги, предоставяни от Групата, са свързани с обмен и съхранение на лични данни. Потенциален пробив в сигурността на информацията могат да доведат до: i) Загуба на клиенти и/или партньори и миграцията им към конкурентни компании; ii) Налагане на санкции и съдебни дела във връзка с нарушаване на приложимото законодателство за защита на данните и неприкосновеността на личния живот; iii) Загубени или забавени поръчки и продажби; iv) Неблагоприятен ефект върху репутацията, бизнеса, финансовото положение, печалбите и паричните потоци. 14 https://www.az.government.bg/bg/news/view/2022-g-zavyrshva-s-naj-niskoto-registrirano-ravnishte-na-bezrabotica- za-dekemvri-3939/ АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 17 Риск от регулаторни и специфични технически изисквания Предлагането на IoT устройства е свързано с регулация по отношение на сертифицирането на продуктите за продажба в съответната държава. В Европейския Съюз се изисква продуктите да носят „CE“ маркировка, която показва, че продуктът е бил подложен на оценка и отговаря на изискванията за безопасност, здраве и опазване на околната среда. В САЩ еквивалентът е „UL“ сертификация. За целите на сертифициране на акредитирани лаборатории се възлагат тестовете за съответствие, което е свързано със значителни разходи. Допълнително, специфики в изискванията на местните регулатори и контрагенти (особено мобилните оператори) могат да наложат извършването на допълнителни тестове и сертифициране, което увеличава разходите по навлизане на определен пазар или определен канал за дистрибуция. Продажбите на продуктите на дружествата от Групата обхващат все повече пазари, които често имат местна регулация по отношение на сертифицирането на подобни продукти в съответната държава. Отговарянето на изискванията на локалната регулация е свързано с време и ресурси и може да забави Дружеството в навлизането на нови пазари или да наложи допълнителни разходи с цел покриване на различни стандарти. Промяната в регулаторните изисквания към устройствата може да е свързано с допълнителни разходи за привеждането им в съответствие с новите изисквания, включително разходи по изтегляне на продукти от пазара за привеждането им в съответствие с тези изисквания. Дружествата от Групата и партньорите им по места регулярно следят за планирани промени в законодателството и предприемат своевременно мерки за обезпечаване на съответствието на продуктите с тях. Евентуални промени в регулациите на телекомуникационните услуги също може да има известно влияние върху дейността на Групата, тъй като мобилните оператори са един от основните канали за продажба на съществуващите продукти от серията Myki. Голяма част от разработваните и продавани от дружествата в Групата IoT устройства ползват интернет базирана технология и могат да работят с услугите на всеки доставчик на Интернет. В този смисъл Групата вече е в по- малка степен зависима от регулациите в сферата на телекомуникациите, доколкото дружествата в нейната структура не са доставчици на телекомуникационни услуги и мобилните оператори са само един от каналите за търговия и дистрибуция на IoT устройства. Риск от промяна на технологиите Емитентът и неговите дъщерни дружества оперират в изключително динамичен сегмент, в който технологиите оказват значително влияние и са източник на конкурентно предимство. Поради тази причина, съществува риск от забавено приспособяване към новите технологии, поради липса на знания, опит или достатъчно финансиране, което може да има негативен ефект върху Емитента. Бавната адаптация към новите реалности може да доведе до загуба на конкурентни позиции и пазарни дялове, което от своя страна ще доведе и до влошаване на резултатите на Групата. Рискове, свързани с дейността на Групата Такива рискове са: оперативен риск, риск, свързан с бизнес партньорите, рискове, произтичащи от нови проекти и ликвиден риск. Оперативен риск Оперативният риск може да се определи като риск от загуби в резултат на неадекватни или неработещи вътрешни процедури, свързани с управлението. Подобни рискове могат да бъдат породени от следните обстоятелства: • Приемане на грешни оперативни решения от мениджърския състав, свързани с управлението на текущи проекти; • Недостатъчно количество на квалифицирани кадри, необходими за разработването и реализирането на нови проекти; • Напускане на ключови служители и невъзможност да бъдат заместени с нови такива; • Риск от прекомерно нарастване на разходите за управление и администрация, водещ до намаляване на общата рентабилност на Емитента; • Технически повреди, водещи до продължително прекъсване на предоставяните услуги могат да доведат до прекратяване на договори с клиенти. Ефектите от подобни обстоятелства биха били намаляване на постъпленията на Емитента и влошаване на резултатите от дейността му. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 18 Риск, свързан с бизнес партньорите Производствената дейност в сегмента на IoT е изнесена към външни изпълнители, предимно в Китай, като е съсредоточена в няколко производителя. Потенциални рискове, свързани с ключови подизпълнители, са свързани с точното и навременно изпълнение на доставките или прекратяване на бизнес отношенията. Въпреки че по преценка на ръководството, съществува широк кръг от алтернативни доставчици, то евентуалното прехвърляне на производството към нови партньори и диверсификация на подизпълнителите може да породи забавяния в доставките и допълнителни разходи, което може да се отрази на възможността на дружествата в Групата да изпълняват договорени поръчки от клиенти и да се отрази негативно на репутацията и финансовите резултати на Групата. Рискове, произтичащи от нови проекти Основната дейност на „Алтерко“ АД е свързана с инвестиции в дъщерни дружества. Съществува риск някои от дъщерните дружества да не могат да изпълнят поставените им цели, което да доведе до по- ниска или отрицателна възвръщаемост от инвестицията. Разработването на нови продукти и услуги от дъщерните дружества на „Алтерко“ АД е свързано с инвестирането в човешки ресурс, софтуер, хардуер, материали, стоки и услуги. В случай, че новите продукти и услуги не успеят да се реализират на пазара, подобни инвестиции биха били неоправдани. Това от своя страна би се отразило негативно върху разходите и активите на Дружеството, както и на резултатите от неговата дейност. За да управляват риска произтичащ от нови проекти, дружествата от Групата извършват анализ на пазара, изготвят финансов анализ, съдържащ различни сценарии, а в някой от случаите обсъждат с потенциалните клиенти, концепцията на новата услуга / продукт. Ликвиден риск Проявлението на ликвидния риск по отношение на Групата се свързва с възможността за липса на навременни и/или достатъчни налични средства за посрещане на всички текущи задължения. Този риск може да настъпи, както при значително забавяне на плащанията от страна на длъжниците на Дружеството, така и при недостатъчно ефективно управление на паричните потоци от дейността на Дружеството. Част от дружествата от Групата ползват банково финансиране под формата на инвестиционен заем, овърдрафт или револвираща кредитна линия, които могат да се ползва при проблеми с ликвидността. Дружеството провежда консервативна политика по управление на ликвидността, чрез която постоянно поддържа оптимален ликвиден запас парични средства и добра способност на финансиране на стопанската си дейност. За да контролира риска Дружеството следи за плащане в договорените срокове на възникналите задължения. Дружеството осъществява наблюдение и контрол върху фактическите и прогнозните парични потоци по периоди напред и поддържане на равновесие между матуритетните граници на активите и пасивите на Дружеството. 8. ВАЖНИ СЪБИТИЯ, НАСТЪПИЛИ СЛЕД ДАТА НА СЪСТАВЯНЕ НА ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ Събитията , настъпили след датата на съставяне на отчета , са оповестени в Бележка 11 към индивидуалния финансов отчет за 2022 г. 9. НАСТОЯЩИ ТЕНДЕНЦИИ И ВЕРОЯТНО БЪДЕЩО РАЗВИТИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО Алтерко АД не извършва пряка производствена дейност. Производствената дейност се извършва от дъщерните дружества. През 202 3 г. Алтерко АД ще продължи да извършва дейност в следните основни направления: 1. Наблюдение, контрол и вземане на решения по важни въпроси, касаещи дъщерните дружества в качеството му на едноличен собственик или мажоритарен собственик чрез: • прилагане на принципите за добро корпоративно управление; • организиране на условия за ефективна и прозрачна работа; • подобряване качеството на предлаганите продукти и услуги; • реорганизация и оптимизация на оперативната дейност; АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 19 2. Сделки с активи на Дружеството и неговите дъщерни дружества 3. Утвърждаване на структурата за управление 4. Финансиране на инвестиционната дейност и оборотния капитал на дъщерните дружества 5. Утвърждаване на единна финансово- счетоводна политика и отчетност. 10. ДЕЙСТВИЯ В ОБЛАСТТА НА НАУЧНОИЗСЛЕДОВАТЕЛСКАТА И РАЗВОЙНА ДЕЙНОСТ Дружеството не е извършвало дейности в областта на научноизследователската и развойната дейност и не планира такива в близко бъдеще. Дъщерното дружество Алтерко Роботикс ЕООД е извършвало такава дейност през 2022 година. 11. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ, ИЗИСКВАНА ПО РЕДА НА ЧЛ. 187Д ОТ ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН 11.1. Броят и номиналната стойност на придобитите и прехвърлените през годината собствени акции, частта от капитала, която те представляват, както и цената, по която е станало придобиването или прехвърлянето През отчетния период „Алтерко“ АД е придобило собствени акции . Към 31 декември 2022 г. Дружеството притежава 40 000 броя собствени акции, представляващи 0,22 % от капитала му. 11.2. Броят и номиналната стойност на притежаваните собствени акции и частта от капитала, която те представляват Към края на отчетния период Дружеството притежава собствени акции, съгласно посоченото в т. 11.1. по - горе. 12. ИНФОРМАЦИЯ, ИЗИСКВАНА ПО РЕДА НА ЧЛ. 247 ОТ ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН 12.1. Възнагражденията, получени общо през годината от членовете на СД Към членовете на Съвета на директорите на Алтерко АД са начислени следните възнаграждения за 202 2 г. Таблица 10 Трите имена Длъжност Начислено възнаграждение /хил. лева Грегор Бийлер Председател на СД 166 Димитър Стоянов Димитров Изпълнителен директор 60 Волфганг Кирш Изпълнителен директор 404 Светлин Илиев Тодоров Председател на СД 60 Николай Ангелов Мартинов Независим член 60 Към края на отчетния период начислените възнаграждения към членовете на СД са изплатени. В Устава на Дружеството не съществуват разпоредби относно специални права или каквито и да било привилегии на членовете на Съвета на директорите. През отчетната година част от членовете на Съвета на директорите са получавали от дъщерните дружества възнаграждения за изпълнявани в тях други функции, предмет на Доклада за прилагане на Политиката за възнагражденията. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 20 12.2. Придобитите, притежаваните и прехвърлените от членовете на Съвета на директорите през годината акции и облигации на дружеството: Към края на отчетния период притежаваните акции от членове на Съвета на директорите на „Алтерко“ АД са: Таблица 11 Име ПРОЦЕНТ ОТ КАПИТАЛА Светлин Тодоров 32,48% Димитър Димитров 32,48% Николай Ангелов Мартинов 0% Волфганг Кирш 0% Грегор Бийлер 0% * Николай Мартинов няма пряко участие в капитала на Емитента. Дружествата „Юником Консулт“ ЕООД, в което той е едноличен собственик на капитала и управител, „Импетус Капитал“ ООД и „Импетус Партнърс“ ООД, в които той е управител и съдружник съответно с 50% и 43,75% от капитала, както и Имвенчър I КДА и Имвенчър II КДА, в които е представляващ юридическото лице представител - „Импетус Капитал" ООД, притежават съответно: „Юником Консулт“ ЕООД – 84 750 бр. акции (0,47%), „Импетус Капитал“ ООД 162 000 бр. акции (0,9%), „Импетус Партнърс“ ООД 405 000 бр. акции (2,25%), Имвенчър I КДА 123 288 бр. акции (0,68%), Имвенчър II КДА – 68 493 бр. акции (0,38%) в капитала на Емитента и общо 843 531 броя акции (4,686%) от правата на глас в общото му събрание. 12.3. Правата на членовете на Съвета на директорите да придобиват акции и облигации на Дружеството Членовете на Съвета на директорите на Дружеството могат да придобиват свободно акции от капитала на Д Дружеството на регулиран пазар на ценни книжа при спазване на разпоредбите на Закон за прилагане на мерките срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти, Регламент (ЕС) No 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 година относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и Закона за публичното предлагане на ценни книжа. На основание разпоредбата на чл. 19 от Регламента относно пазарните злоупотреби, членовете на СД на Дружеството, други лица, които изпълняват ръководни функции в емитента, и лицата, тясно свързани с тях, уведомяват писмено Дружеството и КФН за всяка сделка, извършена за тяхна собствена сметка, свързана с акции на Алтерко АД; в срок 3 работни дни след сключването на сделката. Задължението за уведомяване не се прилага, когато общата сума на сделките, сключени от лице, което изпълнява ръководни функции в емитента и в лицата, тясно свързани с него, не превишава 5000 евро в рамките на една календарна година. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 21 12.4. Участието на членовете на СД в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети към края на отчетния период Таблица 12 Димитър Димитров към 31.12.2022 Участие в управителните и надзорни органи на други дружества, участието им като прокуристи и неограничено отговорни съдружници Участие в капитала на други дружества извън групата на Алтерко АД Дружества, в които лицето упражнява контрол „ДВР Ревю“ ЕООД, регистрирано в Търговски регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 130554234, със седалище и адрес на управление в гр. Самоков, ул. ЖИТНА ЧАРШИЯ 1 ет.1 „ДВР Ревю“ ЕООД, регистрирано в Търговски регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 130554234, със седалище и адрес на управление в гр. Самоков, ул. Житна Чаршия 1 ет.1 - пряко „ДВР Ревю“ ЕООД, регистрирано в Търговски регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 130554234, със седалище и адрес на управление в гр. Самоков, ул. Житна Чаршия 1 ет.1 - пряк „Авто Лекс Консулт“ ЕООД, регистрирано в Търговски регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 201113818, със седалище и адрес на управление в гр. София, р- н Витоша, бул. НИКОЛА ПЕТКОВ No 5А, ет. 4; (към датата на настоящия доклад това обстоятелство е отпаднало) “Авто Лекс Консулт“ ЕООД, регистрирано в Търговски регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 201113818, със седалище и адрес на управление в гр. София, р - н Витоша, бул. Никола Петков No 5А, ет. 4 - пряко; ( към датата на настоящия доклад това обстоятелство е отпаднало) “Авто Лекс Консулт“ ЕООД, регистрирано в Търговски регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 201113818, със седалище и адрес на управление в гр. София, р - н Витоша, бул. Никола Петков No 5А, ет. 4 – пряк (към датата на настоящия доклад това обстоятелство е отпаднало) Allterco Robotics US (предишно наименование Global Teracomm Ltd.), САЩ, със седалище и адрес на управление 5851 W.Charleston Blvd. Las Vegas, NV 89146, USA - непряк „Теракомм“ ООД, ЕИК 131267949, със седалище и адрес на управление в гр. София 1782, район р- н Младост, бул. Цариградско Шосе 113А - пряко „Алтерко Роботикс“ ЕООД, ЕИК 202320104, със седалище и адрес на управление в гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез „Алтерко“ АД „Сат Хелт“ АД, регистрирано в Търговски регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 204705650, със седалище и адрес на управление в гр. София, р- н Витоша, местност "Малинова долина", ул. "Рачо Петков Казанджията" No 4- 6, офис No 2 „Уеб Енджин“ ООД, ЕИК 200303120, със седалище и адрес на управление в гр. София гр. София 1619район р- н Витоша, бул. Никола Петков No 5А - пряко „Алтерко Трейдинг“ ЕООД, ЕИК 203348672 със седалище и адрес на управление гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез „Алтерко“ АД „Алтерко Пропъртис“ ЕООД, ЕИК 204639442, със седалище и адрес на управление гр. София, бул. Черни връх No 103 – непряк чрез „Алтерко“ АД АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 22 Allterco Asia Ltd . с регистрационен номер 91440300MA5GMK2T5B, със седалище и адрес на управление number 716, Building A, XingHe Shiji, Cai Tian road 3069, Gangxia, Futian, Shenzhen, Китай – непряк чрез АЛТЕРКО АД Allterco Europe GmbH, с регистрационен номер HRB 271205, със седалище и адрес на управление: Lothstr. 5, 80335 München, Федерална Република Германия - - непряк чрез АЛТЕРКО АД Светлин Тодоров към 31.12.2022 Участие в управителните и надзорни органи на други дружества, участието им като прокуристи и неограничено отговорни съдружници Участие в капитала на други дружества извън групата на Алтерко АД Дружества, в които лицето да упражнява контрол “Теракомм” ООД, ЕИК 131267949 със седалище и адрес на управление гр. София, бул. Цариградско шосе 113А “ФФ Филм Хаус” ООД, ЕИК 130627604, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. Осогово 60 - пряко „Алтерко Роботикс“ ЕООД, ЕИК 202320104, със седалище и адрес на управление в гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез „Алтерко“ АД ФФ Филм Хаус ООД, ЕИК 130627604, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. Осогово 60 „Теракомм“ ООД, ЕИК: 131267949 със седалище и адрес на управление гр. София, бул. Цариградско шосе No 113А; - 20% - пряко „Алтерко Пропъртис“ ЕООД, ЕИК 204639442, със седалище и адрес на управление гр. София, бул. Черни връх No 103 – непряк чрез „Алтерко“ АД Allterco Robotics US (предишно наименование Global Teracomm Ltd.), САЩ със седалище и адрес на управление 5851 W. Charleston Blvd, Las Vegas, NV 89146, USA „Уеб Енджин“ ООД, ЕИК: 200303120, със седалище и адрес на управление гр. София, бул. Никола Петков No 5А – 20 % - пряко „Алтерко Трейдинг“ ЕООД, ЕИК 203348672 със седалище и адрес на управление гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез „Алтерко“ АД Allterco Robotics US (предишно наименование Global Teracomm Ltd)., САЩ, със седалище и адрес на управление 5851 W.Charleston Blvd. Las Vegas, NV 89146, USA ФФ Филм Хаус ООД, ЕИК 130627604, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. Осогово 60 - пряк Allterco Europe GmbH , с регистрационен номер HRB 271205, със седалище и адрес на управление: Lothstr. 5, 80335 München, Федерална Република Германия - непряк чрез АЛТЕРКО АД АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 23 Allterco Asia Ltd . с регистрационен номер 91440300MA5GMK2T5B, със седалище и адрес на управление number 716, Building A, XingHe Shiji, Cai Tian road 3069, Gangxia, Futian, Shenzhen, Китай – непряк чрез АЛТЕРКО АД Николай Мартинов към 31.12.2022 Участие в управителните и надзорни органи на други дружества, участието им като прокуристи и неограничено отговорни съдружници Участие в капитала на други дружества извън групата на Алтерко АД Дружества, в които лицето упражнява контрол „Юником Консулт“ ЕООД, ЕИК 121082655, със седалище и адрес на управление гр. София 1619, район р- н Витоша, бул. ЦАР БОРИС ІІІ No 271, ет. 5, ап. 9 „Юником Консулт“ ЕООД, ЕИК 121082655, със седалище и адрес на управление гр. София 1619, район р- н Витоша, бул. ЦАР БОРИС ІІІ - ти No 271, ет. 5, ап. 9 - пряко „Алтерко Роботикс“ ЕООД; ЕИК 202320104, със седалище и адрес на управление в гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез Алтерко АД „Онлайн Медия“ ООД“, ЕИК 117004285, със седалище и адрес на управление в гр. София, п.к. 1415 бул./ул. ул. НЕВЕНА КОКАНОВА No 11, ет. 5 „Онлайн Медия“ ООД, ЕИК 117004285, със седалище и адрес на управление в гр. София, п.к. 1415 бул./ул. Невена Коканова No 11, ет. 5 – пряко и непряко чрез „Юником Консулт“ ЕООД, ЕИК 121082655 „Алтерко Пропъртис“ ЕООД, ЕИК 204639442, със седалище и адрес на управление гр. София, бул Черни връх No 103 – непряк чрез Алтерко АД „Инбро“ ООД, ЕИК 121003506, със седалище и адрес на управление в гр. София 1619, р- н Витоша, бул. ЦАР БОРИС III No 271, ет. 5 „Обединени Търговски Обекти“ АД ЕИК 205329927, със седалище и адрес на управление в гр. София 1618, р- н Овча купел, ж.к. Овча Купел 1, бл. 48, вх. Б, ап. 47 – непряко чрез „ИмВенчър“ I КДА, ЕИК 204870431 и „ИмВенчър II“ КДА, ЕИК 205737996 “Алтерко Трейдинг” EООД (предишно Алтерко Финанс), ЕИК 203348672 със седалище и адрес на управление гр. София, бул. „Черни връх“ 103 - непряк чрез Алтерко АД „БИОСИЙК“ АД, ЕИК 204790412 със седалище и адрес на управление в р. София 1505, район р- н Оборище, ул. Иларион Драгостинов No 42, ап. 37 „Инбро“ ООД, ЕИК 121003506, със седалище и адрес на управление в гр. София 1619, р- н Витоша, бул. Цар Борис III No 271, ет. 5 - пряко и непряко чрез „Юником Консулт“ ЕООД, ЕИК 121082655 Allterco Robotics US (предишно наименование Global Teracomm Ltd., САЩ, със седалище и адрес на управление 5851 W.Charleston Blvd. Las Vegas, NV 89146, USA - непряк чрез Алтерко АД „БИОДИТ“ АД ЕИК 203854303 със седалище и адрес на управление в гр. София 1756, р- н Студентски, бул. "Климент Охридски" No 125 - като представител на ИМПЕТУС КАПИТАЛ ООД, ЕИК 203592737 „Импетус Капитал“ ООД, ЕИК 203592737, със седалище и адрес на управление в гр. София 1784, р - н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8 - пряко Allterco Europe GmbH, с регистрационен номер HRB 271205, със седалище и адрес на управление: Lothstr. 5, 80335 München, Федерална Република Германия - непряк чрез АЛТЕРКО АД АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 24 „ИМВЕНЧЪР I“ КДА, ЕИК 204870431 гр. София 1784, р- н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8, ап. 38 – като представляващ юридическо лице представител - "ИМПЕТУС КАПИТАЛ" ООД, ЕИК 203592737 „Импетус Партнърс“ ООД, ЕИК 205679429, със седалище и адрес на управление в гр. София 1784, р- н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8 – непряко чрез „Юником Консулт“ ЕООД, ЕИК 121082655 - пряко Allterco Asia Ltd . с регистрационен номер 91440300MA5GMK2T5B, със седалище и адрес на управление number 716, Building A, XingHe Shiji, Cai Tian road 3069, Gangxia, Futian, Shenzhen, Китай – непряк чрез АЛТЕРКО АД „ИМВЕНЧЪР II“ КДА, ЕИК 205737996 гр. София 1784, р- н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8, ап. 38 – като представляващ юридическо лице представител - "ИМПЕТУС КАПИТАЛ" ООД, ЕИК 203592737 „Хаусмайстер“ АД, ЕИК 203037803, със седалище и адрес на управление в област София, община Столична, гр. София 1404, бул. "България" No 53, ет. 3 - пряко „Юником Консулт“ ЕООД, ЕИК 121082655, със седалище и адрес на управление гр. София 1619, район р- н Витоша, бул. Цар Борис ІІІ- ти No 271, ет. 5, ап. 9 - пряк „ИмПулс I“ АД, ЕИК 206421264, гр. София 1784, р- н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8, ап. 38 – като представител на "ИМПЕТУС КАПИТАЛ" ООД, ЕИК 203592737 „Биосийк“ АД, ЕИК 204790412 със седалище и адрес на управление в р. София 1505, район р- н Оборище, ул. Иларион Драгостинов No 42, ап. 37 - непряко чрез „ИмВенчър I“ КДА, ЕИК 204870431, ИмВенчър II“ КДА, ЕИК 205737996 и “Импетус Капитал“ ООД, ЕИК 203592737 „Онлайн Медия“ ООД“, ЕИК 117004285, със седалище и адрес на управление в гр. София, п.к. 1415 бул./ул. ул. НЕВЕНА КОКАНОВА No 11, ет. 5 - пряк „ОБЕДИНЕНИ ТЪРГОВСКИ ОБЕКТИ“ АД, ЕИК 205329927, със седалище и адрес на управление в гр. София 1618, р- н Овча купел, ж.к. Овча Купел 1, бл. 48, вх. Б, ап. 47 „Инбро“ ООД, ЕИК 121003506, със седалище и адрес на управление в гр. София 1619, р- н Витоша, бул. Цар Борис III No 271, ет. 5 - пряк „ИМПЕТУС КАПИТАЛ“ ООД, ЕИК 203592737, със седалище и адрес на управление в гр. София 1784, р- н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8 „Импетус Капитал“ ООД, ЕИК 203592737, със седалище и адрес на управление в гр. София, ж.к. „Младост 1“, бл. 29А, вх. А, ет. 8, ап. 38 - пряк „ИМПЕТУС ПАРТНЪРС“ ООД, ЕИК 205679429, със седалище и адрес на управление в гр. София 1784, р- н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8 „Импетус Партнърс“ ООД, ЕИК 205679429, със седалище и адрес на управление в гр. София 1784, р- н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8 – непряко чрез „Юником Консулт“ ЕООД, ЕИК 121082655 “Storied Data Inc.”, със седалище State of Delaware, 251 Little Falls Drive, city of Wilmington, Delaware 19808, Country of New Castle, САЩ „Биодит“ АД, ЕИК 203854303 със седалище и адрес на управление в гр. София 1756, р- н Студентски, бул. "Климент Охридски" No 125 – непряко чрез „Импетус Капитал“ ООД, ЕИК 203592737 АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 25 „Биосийк“ АД, ЕИК 204790412 със седалище и адрес на управление в р. София 1505, район р- н Оборище, ул. Иларион Драгостинов No 42, ап. 37 – непряко чрез „ИмВенчър I“ КДА, ЕИК 204870431 „Имвенчър I“ КДА, ЕИК 204870431 гр. София 1784, р- н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8, ап. 38 – непряко чрез "Импетус Капитал" ООД, ЕИК 203592737 „Имвенчър II“ КДА, ЕИК 205737996, гр. София 1784, р- н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8, ап. 38 – непряко чрез "Импетус Капитал" ООД, ЕИК 203592737 „ИмПулс I“ АД, ЕИК 206421264, гр. София 1784, р- н Младост, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8, ап. 38 – непряко чрез "Импетус Капитал" ООД, ЕИК 203592737 „Обединени Търговски Обекти“ АД, ЕИК 205329927, със седалище и адрес на управление в гр. София 1618, р - н Овча купел, ж.к. Овча Купел 1, бл. 48, вх. Б, ап. 47 – непряко чрез „ИмВенчър I“ КДА, ЕИК 20487043 и „ИмВенчър II“ КДА, ЕИК 205737996 „А4Е“ ООД, ЕИК 203608928, със седалище и адрес на управление в гр. София 1618, р- н Овча купел, ул. Букет No 56, ет. 15, ап. 59 – непряко чрез “Импетус Капитал“ ООД, ЕИК 203592737, „ИмВенчър I“ КДА, ЕИК 204870431 и „ИмВенчър II“ КДА, ЕИК 205737996 АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 26 Волфганг Кирш към 31.12.2022 Участие в управителните и надзорни органи на други дружества, участието им като прокуристи и неограничено отговорни съдружници Участие в капитала на други дружества извън групата на Алтерко АД Дружества, в които лицето упражнява контрол Allterco Europe GmbH, registration number HRB 271205, registered office: Lothstr. 5, 80335 München, Germany - – indirect through ALLTERCO JSCo “Витабони” АД, регистрирано с номер HRB 226533 при Служба по вписванията Мюнхен със седалище и адрес на управление: Schellingstr. 48, 80799 Мюнхен „Алтерко Роботикс“ ЕООД, ЕИК 202320104, със седалище и адрес на управление в гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез „Алтерко“ АД “Витабони” АД, регистрирано с номер HRB 226533 при Служба по вписванията Мюнхен със седалище и адрес на управление: Schellingstr. 48, 80799 Мюнхен (към датата на настоящия доклад това обстоятелство е отпаднало) „Алтерко Трейдинг“ ЕООД, ЕИК 203348672 със седалище и адрес на управление гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез „Алтерко“ АД „Алтерко Пропъртис“ ЕООД, ЕИК 204639442, със седалище и адрес на управление гр. София, бул Черни връх No 103 – непряк чрез „Алтерко“ АД Allterco Asia Ltd. с регистрационен номер 91440300MA5GMK2T5B, със седалище и адрес на управление number 716, Building A, XingHe Shiji, Cai Tian road 3069, Gangxia, Futian, Shenzhen, Китай – непряк чрез АЛТЕРКО АД Allterco Europe GmbH, с регистрационен номер HRB 271205, със седалище и адрес на управление: Lothstr. 5, 80335 München, Федерална Република Германия - непряк чрез АЛТЕРКО АД; “Витабони” АД, регистрирано с номер HRB 226533 при Служба по вписванията Мюнхен със седалище и адрес на управление: Schellingstr. 48, 80799 Мюнхен (към датата на настоящия доклад това обстоятелство е отпаднало) АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 27 Грегор Бийлер към 31.12.2022 Участие в управителните и надзорни органи на други дружества, участието им като прокуристи и неограничено отговорни съдружници Участие в капитала на други дружества извън групата на Алтерко АД Дружества, в които лицето упражнява контрол Диджитал ООД, със седалище и адрес на управление ул. „Ройтервег“ 49, 60323 гр. Франкфурт, Федерална Република Германия АйКапитълПартнърс АД със седалище и адрес на управление Бундесщрасе 3 Щвейцария – 63.2 гр. Зуг „Алтерко Роботикс“ ЕООД, ЕИК 202320104, със седалище и адрес на управление в гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез „Алтерко“ АД Дъстин Груп ООД ул. „Аугустендалсваген“ No 7 131 52, Плаж Нека, гр. Стокхолм, Кралство Швеция (към датата на настоящия доклад това обстоятелство е отпаднало) Падрес Консултинг ООД със седалище и адрес на управление ул. „Байербрунерщрасе“ 25 Федерална Република Германия – 81479, гр, Мюнхен „Алтерко Трейдинг“ ЕООД, ЕИК 203348672 със седалище и адрес на управление гр. София, бул. „Черни връх“ 103 – непряк чрез „Алтерко“ АД „Алтерко Пропъртис“ ЕООД, ЕИК 204639442, със седалище и адрес на управление гр. София, бул. Черни връх No 103 – непряк чрез „Алтерко“ АД Allterco Asia Ltd. с регистрационен номер 91440300MA5GMK2T5B, със седалище и адрес на управление number 716, Building A, XingHe Shiji, Cai Tian road 3069, Gangxia, Futian, Shenzhen, Китай – непряк чрез АЛТЕРКО АД Allterco Europe GmbH, с регистрационен номер HRB 271205, със седалище и адрес на управление: Lothstr. 5, 80335 München, Федерална Република Германия - непряк чрез АЛТЕРКО АД 12.5. Сключени през отчетния период договори с членове на Съвета на директорите или свързани с тях лица, които излизат извън обичайната дейност на Дружеството или съществено се отклоняват от пазарните условия През 202 2 г. не са сключвани договори с членове на Съвета на директорите на Дружеството или със свързани с тях лица, които излизат извън обичайната дейност на Дружеството или съществено се отклоняват от пазарните условия. 12.6. Планираната стопанска политика през следващата година, в т.ч. очакваните инвестиции и развитие на персонала, очакваният доход от инвестиции и развитие на Дружеството, както и предстоящите сделки от съществено значение за дейността на Дружеството Промени в стопанската политика на Дружеството през 2023 година не се предвиждат. Приходите на Дружеството ще продължат да се формират основно от дивиденти. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 28 През текущата 20 23 г. година се очаква броят на заетите лица в дъщерни компании да нарасне значително, като това е свързано с: 1. разширяване на пазарното присъствие 2. увеличаване на капацитета на дъщерните дружества за развойна дейност 13. НАЛИЧИЕ НА КЛОНОВЕ НА ДРУЖЕСТВОТО Дружеството няма регистрирани клонове. Едно от дъщерните дружества – „Алтерко Роботикс“ ЕООД има регистриран клон в Ирландия през 2022 г. 14. ИЗПОЛЗВАНИТЕ ОТ ДРУЖЕСТВОТО ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ Алтерко АД не е използвало финансови инструменти през 2022 г. за хеджиране на рискове от промяна на валутни курсове, лихвени нива или парични потоци. През отчетната година Дружеството не е извършвало сделки за хеджиране на валутен риск. Дружеството притежава дългосрочни финансови инструменти и през отчетния период е продало част от тях (вижте бележка 9 от индивидуалния финансов отчет). Дружеството би могло да има експозиция към ликвиден, пазарен, лихвен, валутен и оперативен риск, възникващ от употребата на финансови инструменти. 15. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ПО ПРИЛОЖЕНИЕ No 2 НА НАРЕДБА No 2 НА КФН 15.1. Информация, дадена в стойностно и количествено изражение относно основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги, с посочване на техния дял в приходите от продажби на емитента като цяло и промените, настъпили през отчетната финансова година Алтерко АД не осъществява пряка производствена дейност. Производствената дейност се извършва от дъщерните дружества на емитента. 15.2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги с отразяване на степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай, че относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента: Информация, относно приходите, разпределени по основни категории дейности е представена в т. 3.1. от настоящия Доклад. 15.3. Информация за сключени съществени сделки През отчетния период са сключвани или изпълнявани сделки, в рамките на обичайната дейност, които биха могли да бъдат счетени за съществени поради своите характеристики: • През първото тримесечие на 2022 г. „Алтерко“ АД е увеличило капитала на дъщерното си дружество "Алтерко Роботикс" ЕООД. Акционерният капитал на "Алтерко Роботикс" ЕООД се увеличава от 1 500 000 лева (766 937.82 евро) с 5 500 000 лева (2 812 105.34 евро) до 7 000 000 лева (3 579 043.16 евро), чрез записването на 5 500 000 дружествени дяла с номинална стойност 1,00 лев всеки; АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 29 • През второто тримесечие на 2022 г. „Алтерко“ АД е одобрило финансиране за дейността на дъщерното дружество Allterco Robotics Inc. , САЩ със следните параметри: (1) предоставяне на допълнителна парична вноска в размер на 1 милион USD, за срок от 1 година, при годишна лихва 1% и (2) увеличение на капитала в размер на 500 000 USD. Към края на отчетния период финансирането е изцяло предоставено на дъщерното дружество; • През второто тримесечие на 2022 г. Дружеството е придобило 40 000 броя собствени акции, представляващи 0,22% от капитала на „Алтерко“ АД чрез извънборсови сделки (OTC сделки) на цена от 19,50 лева за акция. Към края на отчетния период Дружеството продължава да държи посочените акции. • Дългосрочни инвестиции са извършвани и след края на отчетния период , като през месец януари 2023 г. Дружеството е приключило първа фаза от придобиването на Словенския IoT доставчик Računalniški inženiring in avtomatizacija procesov d.o.o. Nova Gorica, („GOAP” или „Придобиваното дружество“) , състояща се в придобиването на 60% от капитала на Придобиваното дружество. За сделката са сключени споразумения за придобиване на дружествени дялове ("SPA"), които бяха подписани с всички четирима акционери на GOAP. Общата цена на сделките от първата фаза възлиза на 2 млн. евро. Останалите 40% от капитала на Придобиваното дружество, принадлежащи на трима собственици – физически лица, са предмет на договор за опции, който беше подписан заедно със споразуменията за придобиване. Съгласно договора за опции Алтерко има безусловна опция да закупи (call опция), а продавачите – условна опция да продадат (put опция) два пакета дружествени дялове (упражняването на всяка от опциите на продавачите е под условие на постигането в периода 2023- 2025 г. на определени минимални критерии за KPI, EBITDA и приходи). Една от опциите е за придобиването на 16%, а другата за придобиването на 24% от капитала на GOAP. Общата цена на дяловете при упражняване на опциите зависи от степента на реализиране на условията за това и може да варира в диапазона от 699 999.70 евро (1 369 080.41 лева) до 3 449 998.60 евро (6 747 610.76 лева ). 15.4. Информация относно сделките, сключени между емитента и свързани лица, през отчетния период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия, по които емитентът или негово дъщерно дружество е страна с посочване на стойността на сделките, характера на свързаността и всяка информация, необходима за оценка на въздействието върху финансовото състояние на емитента За отчетния период Дружеството няма сключени сделки със заинтересовани лица по смисъла на ЗППЦК. Дружеството не е сключвало сделки със своите дъщерни и асоциирани дружества, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия. Сделките в рамките на обичайната оперативна дейност с дъщерните дружества включват: • Дружеството ползва автомобили под наем от свое дъщерно дружество на обща стойност 17 хил. лв. (отчетени като разходи за амортизация на активи с право за ползване в съответствие с МСФО16; отчетна стойност на задължението 34 хил. лв. и текуща част на задължението 17 хил. лв.). • “Алтерко” АД е предоставило допълнителна парична вноска на дъщерното си дружество „Алтерко Трейдинг“ ЕООД в размер на 900 000 евро, продължена със срок от още една година. Приходи от лихви за периода са на стойност 5 хил. лв. Допълнителната парична вноска е възстановена изцяло в началото на 2022 г. • „Алтерко“ АД е увеличило капитала на дъщерното си дружество "Алтерко Роботикс" ЕООД с 5 500 000 лева (2 812 105.34 евро) до 7 000 000 лева (3 579 043.16 евро), чрез записването на 5 500 000 дружествени дяла с номинална стойност 1,00 лев всеки. • Съветът на директорите на „Алтерко“ АД е одобрил финансиране за дейността на дъщерното дружество Allterco Robotics Inc. , САЩ със следните параметри: (1) предоставяне на допълнителна парична вноска в размер на 1 милион USD, за срок от 1 година, при годишна лихва 1% и (2) увеличение на капитала в размер на 500 000 USD. Към края на отчетния период финансирането е изцяло предоставено на дъщерното дружество. • Към края 2022 г. Алтерко АД е признало приходи от дивиденти в размер на 4 001 хил. лв. от дъщерното си дружество Алтерко Трейдинг. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 30 За сделките с компании от Групата вижте също Бележка 6 на финансовия отчет към 31.12.2022 г. 15.5. Информация за събития и показатели с необичаен за емитента характер, имащи съществено влияние върху дейността му и реализираните от него приходи и извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущата година През отчетния период по отношение на Алтерко АД не са били налице събития или показатели с необичаен за емитента характер. „Алтерко“ АД е акционерно дружество – холдинг, чийто предмет на дейност включва придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества. В рамките на предмета си на дейност през отчетния период Дружеството е извършило сделки, съгласно посоченото т. 15.3 от настоящия Доклад. 15.6. Информация за сделки, водени извънбалансово - характер и бизнес цел, посочване финансовото въздействие на сделките върху дейността, ако рискът и ползите от тези сделки са съществени за емитента и ако разкриването на тази информация е съществено за оценката на финансовото състояние на емитента През отчетния период Дружеството няма сделки, които са водени извънбалансово. 15.7. Информация за дялови участия на емитента, за основните му инвестиции в страната и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството и източниците/начините на финансиране Към края на отчетния период Алтерко АД притежава участия в дъщерни дружества, съгласно посоченото в т. 2 от настоящия Доклад. Дружеството притежава 593 536 броя акции от капитала на Link Mobility Group Holding ASA, “Линк Холдинг”. Посоченият брой акции представлява остатъка от общо 1 345 180 акции, получени като част (20%) от цената, съгласно Share Purchase Agreement (SPA) от 29.06.2019 г. за продажбата на телекомуникационния бизнес на “Алтерко” АД в Европа, сключено с Link Mobility Group AS. 15.8. Информация относно сключените от емитента, от негово дъщерно дружество или дружество майка, в качеството им на заемополучатели, договори за заем с посочване на условията по тях, включително на крайните срокове за изплащане, както и информация за предоставени гаранции и поемане на задължения Дружеството е кредитополучател по Договор за ипотечен (инвестиционен) кредит от 25.08.2017, сключен с Кей Би Си Банк, обезпечен с поръчителство на дъщерното дружество „Алтерко Пропъртис“ ЕООД. Дружеството е поело солидарна отговорност и поръчителско задължение за обезпечаване на следните договори за банково финансиране, сключени от неговото дъщерно дружество „Алтерко Роботикс“ ЕООД с Кей Би Си Банк . За повече подробности вижте Бележка 7 от индивидуалния финансов отчет на Дружеството към 31.12.2022 г. 15.9. Информация относно сключените от емитента, от негово дъщерно дружество или дружество майка, в качеството им на заемодатели, договори за заем, включително предоставяне на гаранции от всякакъв вид, в това число на свързани лица, с посочване на конкретните условия по тях, включително на крайните срокове за плащане, и целта, за която са били отпуснати Съвета на директорите на „Алтерко“ АД е одобрил финансиране за дейността на дъщерното дружество Allterco Robotics Inc. , САЩ със следните параметри: (1) предоставяне на допълнителна парична вноска в размер на 1 милион USD, за срок от 1 година, при годишна лихва 1% и (2) увеличение на капитала в размер на 500 000 USD. Към края на отчетния период финансирането е изцяло предоставено на дъщерното дружество. Алтерко АД не е сключвало други договори за заем в качеството му на заемодател. Дъщерните дружества са предоставили гаранции под формата на солидарна отговорност по договори за банково финансиране, съгласно посоченото в Бележка 7 от индивидуалния финансов отчет на Дружеството . АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 31 15.10. Информация за използването на средствата от извършена нова емисия ценни книжа през отчетния период През 2020 г. Дружеството е издало нова емисия ценни книжа в резултат на успешно проведено увеличение на капитала чрез първично публично предлагане, в резултат на което записани и заплатени 2 999 999 бр. (два милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и девет) безналични обикновени поименни акции с право на глас с номинална стойност един лев. Към края на отчетния период Дружеството е изразходвало част от средствата от новата емисия акции , както следва: • За разширяване и изграждане на дистрибуторската мрежа: участия в местни и международни изложения и регистрация на дъщерно дружество в Германия което ще надгражда дистрибуторската мрежа и ще разработва нови канали за продажба в западна Европа. • За оборотни средства: увеличаване на складовите наличности на готова продукция на дъщерните дружества и на критични за производствения процес електронни компоненти . • За разширяване на развойната дейност: увеличение на IT и инженерния персонал; разходи за сертификация на устройства. 15.11. Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във финансовия отчет за финансовата година, и по- рано публикувани прогнози за тези резултати Алтерко АД не е публикувало прогнози за текущата финансова година на индивидуална база. Дружеството е публикувало и актуализирало прогнози за 2022 г. само на консолидирана основа като част от Проспекта за публично предлагане на акции от увеличението на капитала на Алтерко АД, ведно с допълненията към него. 15.12. Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и мерки, които емитентът е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им Алтерко АД осъществява оперативната си дейност, като управлението на финансовите ресурси е подчинено изключително на структурирането на такава капиталова структура, която да позволи да се комбинират по - ниския риск на финансирането със собствени средства с по- високата ефективност и гъвкавост на паричния поток при условията на дълговото финансиране, като във всеки един момент да може да се премине от един към друг вид финансиране с оглед на конкретните нужди на компанията. Въздействие на COVID 19 върху дейността: И през 2022 г. Ръководството продължи да прилага успешно определени стабилизационни мерки, чрез които да ограничи възможни негативни ефекти върху персонала и/или финансовото състояние на Дружеството. В резултат на тези мерки (въвеждане на хибриден вариант за работа на служителите в Групата и навременна ресурсна обезпеченост с ключови компоненти за производство), Групата отчита положителна тенденция в развитието на бизнеса си и очаква тази тенденция да се запази и през следващата финансова година. 15.13. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционни намерения с посочване на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в структурата на финансиране на тази дейност Дружеството планира да продължи да инвестира през 2023 г. в развойна дейност в областта на Интернет на нещата (Internet of Things) чрез дъщерните си дружества. Финансирането на инвестиционната програма ще се извърши със собствени и при нужда - с привлечени средства. 15.14. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента и на неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството През отчетния период не са настъпили промени в основните принципи за управление на Емитента и на неговата Група предприятия. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 32 15.15. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове Общо описание на системата за вътрешен контрол и управление на риска В Дружеството функционира система за вътрешен контрол и управление на риска / “системата“/, която гарантира ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация, както и Одитен комитет. Системата е изградена и функционира и с оглед идентифициране на рисковете, съпътстващи дейността на Дружеството и подпомагане тяхното ефективно управление. Съветът на директорите носи основната отговорност и роля по отношение на изграждане на системата за вътрешен контрол и управление на риска. Той изпълнява както управляваща и насочваща функция, така и текущ мониторинг. Текущият мониторинг от ръководството се състои в оценяване, дали системата е подходяща все още за Дружеството в условията на променена среда, дали действа както се очаква и дали се адаптира периодично към променените условия. Оценяването на избрани области, се съобразява с приоритетите на компанията. Оценяването също е съразмерно с характеристиките на компанията и влиянието на идентифицираните рискове. Съветът на директорите следи основните характеристики и особености на системата, включително установените инциденти и съответно приетите или приложени корективни действия. Одитният комитет подпомага Съвета на директорите на Дружеството в изпълнение на контролните им функции и правомощия по отношение на процеса по финансово отчитане в Дружеството, системата за вътрешен контрол, одитния процес и процеса по мониторинг на съответствието на дейността на АЛТЕРКО АД с актуалните разпоредби на действащото национално и европейско законодателство, както и с вътрешните актове на Дружеството. Одитният комитет провежда редовни заседания, като изпълнява функциите възложени му от закона и Общото събрание на акционерите, съгласно приетия Статут. Контролна среда Контролната среда включва функциите за общо управление, както и отношението, информираността и действията на корпоративното ръководство, по отношение на вътрешния контрол. • Ангажимент за компетентност. Съветът на директорите на Дружеството и лицата ангажирани с процеса на вътрешен контрол и управление на риска притежават необходимите познанията и уменията, необходими за изпълнение на задачите. Изпълнителните членове на СД на Дружеството следят нивата на компетентност за конкретни работни места и начините, по които тези нива се превръщат в изисквания за умения и познания. • Участие на лицата, натоварени с общо управление. Съзнанието за контрол в Дружеството се влияе в значителна степен от лицата, натоварени с общо управление, а именно Съвета на директорите. Отговорностите на членовете на СД са уредени в Устава на Дружеството и договорите за управление. Изпълнителните членове на СД са натоварени и с надзор върху ефективното функциониране на процедурите за ранно предупреждение и подобряване ефективността на вътрешния контрол на Дружеството. • Философия и оперативен стил на ръководството. Философията и оперативният стил на ръководството обхващат широка гама характеристики. Нагласите на членовете на СД и техните действия във връзка с финансовото отчитане се проявят чрез консервативния избор измежду наличните алтернативни счетоводни принципи. • Организационна структура. Установяването на подходяща организационна структура включва определяне на основните области на правомощия и отговорности и подходящите йерархични нива на отчетност и докладване. Съветът на директорите преценява уместността на организационната структура на Дружеството, като съобразява тази структура с размера и характера на дейностите на Дружеството. • Възлагане на правомощия и отговорности . При възлагането на правомощия и отговорности на останалите служители в Дружеството се отчитат приложимите за сектора бизнес практики, познания и опит на служителите и наличните в Дружеството ресурси. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 33 • Политика и практика, свързани с човешките ресурси. При подбора на персонал Изпълнителните членове на СД се фокусират върху образователния ценз, предишен професионален опит, минали постижения и доказателства за почтеност и етично поведение. По този начин се изразява и ангажираността на корпоративното ръководство да назначава компетентни и надеждни служители. Процес за оценка на рисковете на Дружеството Процесът на оценка на риска от страна на корпоративното ръководство представлява базата за начина, по който Съветът на директорите на Дружеството определя рисковете, които следва да бъдат управлявани. Съветът на директорите на дружеството идентифицира следните видове риск, относими към Дружеството и неговата дейност: общи (систематични) и специфични (несистематични) рискове. Систематичните рискове са свързани с макросредата, в която Дружеството функционира, поради което в повечето случаи същите не подлежат на управление от страна на ръководния екип. Несистематични рискове са пряко относими към дейността на Дружеството и зависят предимно от корпоративното ръководство. За тяхното минимизиране се разчита на повишаване ефективността от вътрешно - фирменото планиране и прогнозиране, което осигурява възможности за преодоляване на евентуални негативни последици от настъпило рисково събитие. Всеки от рисковете, свързани с държавата – политически, икономически, кредитен, инфлационен, валутен – има самостоятелно значение, но общото им разглеждане и взаимодействието между тях формират цялостна представа за основните икономически показатели, пазарните условия, конкурентните условия в страната, в която съответното Дружество осъществява своята дейност. Подробно описание на рисковете, характерни за дейността на „АЛТЕРКО” АД, е представено в раздел VII. ОСНОВНИ РИСКОВЕ, ПРЕД КОИТО Е ИЗПРАВЕНО ДРУЖЕСТВОТО от настоящия доклад за дейността. 15.16. Информация за промените в Съвета на директорите на Дружеството. През отчетния период са извършвани промени в състава на Съвета на директорите на Дружеството. С решение на извънредно Общо събрание на акционерите, проведено на 08.04.2022 г. е променен численият и персоналният състав на Съвета на директорите от трима на петима, като към досегашните членове на Съвета се присъединяват г- н Волфганг Кирш и г - н Грегор Бийлер. В изпълнение на решението на Общото събрание на акционерите на своето първо заседание, проведено на 08.04.2022 г. Съветът на директорите избира от състава си изпълнителни членове, председател и заместник председател, както следва: • Грегор Бийлер – председател; • Николай Мартинов – заместник председател; • Димитър Димитров – изпълнителен директор и представляващ; • Волфганг Кирш – изпълнителен директор и представляващ; • Светлин Тодоров – член на Съвета на директорите и представляващ; Представляващите Дружеството членове на Съвета на директорите представляват Дружеството заедно или поотделно. 15.17. Информация за размера на възнагражденията, наградите и/или ползите на всеки от членовете на Съвета на директорите за отчетната финансова година, изплатени от емитента и негови дъщерни дружества, независимо от това, дали са били включени в разходите на емитента или произтичат от разпределение на печалбата, включително: А) получени суми и непарични възнаграждения През отчетния период членовете на СД са получили от Алтерко АД парични възнаграждения /бруто/ в общ размер на 750 хил. лв. съгласно действащата Политика за възнагражденията. • Димитър Стоянов Димитров – 60 хил. лв. • Светлин Илиев Тодоров – 60 хил. лв. • Николай Ангелов Мартинов – 60 хил. лв. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 34 • Волфганг Кирш – 404 хил. лв. • Грегор Бийлер – 166 хил. лв. През отчетния период следните членове на СД са получили парични възнаграждения /бруто/ от дъщерни дружества: • Димитър Стоянов Димитров – 596 хил. лв. • Светлин Илиев Тодоров – 578 хил. лв. • Волфганг Кирш – 217 хил. лв. Членовете на Съвета на директорите не са получавали непарични възнаграждения през отчетния период. Б) условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по- късен момент На 13.12.2022 г. Общото събрание на акционерите е приело изменения в Политиката за възнагражденията на членове на Съвета на директорите („Политиката“) и Схема за предоставяне на променливо възнаграждение в акции на Дружеството на членовете на Съвета на директорите за периода 2022 – 2025 г. („Схемата“). Въз основа на така приетите решения на 13.12.2022 г. Общото събрание на акционерите е приело и решение за предоставяне на променливо възнаграждение в акции на изпълнителните членове на Съвета на директорите на "АЛТЕРКО" АД под формата на опции, съгласно Схемата, а именно: (1) на директора г-н Димитър Димитров за Периода на изпълнение на Схемата се предоставя пакет от условни опции, условията и реда за чието упражняване са съгласно Схемата и Политиката, което възнаграждение може да достигне максимален брой от 296 750 акции от капитала на "АЛТЕРКО" АД, както следва: Основни опции, всяка за посочения брой акции, чиито условия за упражняване включват постигането на посочената Тримесечна осреднена цена на акциите ("ТОЦ") към една от алтернативно определените референтни дати и други условия съгласно Схемата, както следва: (i) 59 350 акции при ТОЦ от поне ЕUR 11.16 ("Основна опция 11.16 ДД"); (ii) 44 512 акции при ТОЦ от поне ЕUR 18.00 ("Основна опция 18 ДД"); (iii) 44 513 акции при ТОЦ от поне ЕUR 27.00 ("Основна опция 27 ДД"); (iv) 44 512 акции при ТОЦ от поне ЕUR 38.00 ("Основна опция 38 ДД"); (v) 44 513 акции при ТОЦ от поне ЕUR 46.00 ("Основна опция 46 ДД"); (vi) 59 350 акции при ТОЦ от поне ЕUR 55.00 ("Основна опция 55 ДД") . Резервни опции, всяка за посочения брой акции, чиито условия за упражняване за посочения референтен период се определят съгласно Схемата, както следва: (i) 29 513 акции при постигане предвидените в Схемата условия за референтната 2022 г. ("Резервна опция 2022 ДД"); (ii) 34 675 акции при постигане предвидените в Схемата условия за референтната 2023 г. ("Резервна опция 2023 ДД"); (iii) 39 675 акции при постигане предвидените в Схемата условия за референтната 2024 г. ("Резервна опция 2024 ДД"); (iv) 44 512 акции при постигане предвидените в Схемата условия за референтната 2025 г. ("Резервна опция 2025 ДД"). (2) на директора г - н Волфганг Кирш за Периода на изпълнение на Схемата се предоставя пакет от условни опции, условията и реда за чието упражняване са съгласно Схемата и Политиката, което възнаграждение може да достигне максимален брой от 593 500 акции от капитала на "АЛТЕРКО" АД, както следва: (i) 118 700 акции при ТОЦ от поне ЕUR 11.16 ("Основна опция 11.16 ВК"); (ii) 89 025 акции при ТОЦ от поне ЕUR 18.00 ("Основна опция 18 ВК"); (iii) 89 025 акции при ТОЦ от поне ЕUR 27.00 ("Основна опция 27 ВК"); (iv) 89 025 акции при ТОЦ от поне ЕUR 38.00 ("Основна опция 38 ВК"); (v) 89 025 акции при ТОЦ от поне ЕUR 46.00 ("Основна опция 46 ВК"); (vi) 118 700 акции при ТОЦ от поне ЕUR 55.00 ("Основна опция 55 ВК") . АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 35 Резервни опции, всяка за посочения брой акции, чиито условия за упражняване за посочения референтен период се определят съгласно Схемата, както следва: (i) 59 025 акции при постигане предвидените в Схемата условия за референтната 2022 г. ("Резервна опция 2022 ВК"); (ii) 69 350 акции при постигане предвидените в Схемата условия за референтната 2023 г. ("Резервна опция 2023 ВК"); (iii) 79 350 акции при постигане предвидените в Схемата условия за референтната 2024 г. ("Резервна опция 2024 ВК"); (iv) 89 025 акции при постигане предвидените в Схемата условия за референтната 2025 г. ("Резервна опция 2025 ВК"). Настъпването на условията за упражняване на предоставените с това решение опции подлежи на преценка от страна на Общото събрание на акционерите на "АЛТЕРКО" АД след изтичане на Периода на изпълнение съгласно Схемата, като с решението на общото събрание, с което се определя броят акции, които директорите на Дружеството имат право да получат при упражняване на съответните опции, се определя и начинът, по който "АЛТЕРКО" АД ще осигури акциите, които следва да предостави на директорите при упражняване на предоставените им опции. Изборът на начин на осигуряване на акциите за изпълнение на задълженията по предоставените опции следва да бъде ориентиран, при равни други условия, към постигане на възможно най - благоприятни за Дружеството и неговите акционери финансови условия, като анализ и обосновка на разходите при прилагане на различни сценарии, заедно с нефинансовите предимства и недостатъци на съответните сценарии, следва да бъде представен в мотивите към предложението. В) сума, дължима от емитента, или негови дъщерни дружества за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения. Дружеството е изготвило актюерска оценка на задълженията за пенсиониране на персонала към 31.12.2022 г. В резултат на тази оценка в отчета за финансовото състояние са начислени дългосрочни задължения към персонала в размер на 61 хил. лв. 15.18. Информация за притежавани от членовете на Съвета на директорите, прокуристите и висшия ръководен състав акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа - вид и размер на ценните книжа, върху които са учредени опциите, цена на упражняване на опциите, покупна цена, ако има такава, и срок на опциите Към края на отчетния период притежаваните акции от членове на Съвета на директорите на Алтерко АД са: Таблица 14 Име ПРОЦЕНТ ОТ КАПИТАЛА Светлин Тодоров 32,48 % Димитър Димитров 32,48 % Николай Ангелов Мартинов* 0 % Волфганг Кирш 0 % Грегор Бийлер 0 % * Николай Мартинов няма пряко участие в капитала на Емитента. Дружествата „Юником Консулт“ ЕООД, в което той е едноличен собственик на капитала и управител, „Импетус Капитал“ ООД и „Импетус Партнърс“ ООД, в които той е управител и съдружник съответно с 50% и 43,75% от капитала, както и Имвенчър I КДА и Имвенчър II КДА, в които е представляващ юридическото лице представител - „Импетус Капитал“ ООД, притежават съответно: „Юником Консулт“ ЕООД – 84 750 бр. акции (0,47%), „Импетус Капитал“ ООД 162 000 бр. акции (0,9%), „Импетус Партнърс“ ООД 405 000 бр. акции (2,25%), Имвенчър I КДА 123 288 бр. акции (0,68%), Имвенчър II КДА – 68 493 бр. акции (0,38%) в капитала на Емитента и общо 843 531 броя акции (4,686%) от правата на глас в общото му събрание. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 36 15.19. Информация за известните на Дружеството договорености (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери или облигационери На Дружеството не са известни договорености, в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери. През месец октомври 2020 г. мажоритарните акционери и членове на Съвета на директорите – Светлин Илиев Тодоров и Димитър Стоянов Димитров са сключили Договор за блокиране на притежаваните от тях към момента общо 11 552 240 акции от капитала на Дружеството за срок от 3 години, считано от датата на вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър. Съгласно условията на споразумението, към края на отчетния период е изтекъл 6- месечния период за забрана за търгуване и към настоящия момент мажоритарните акционери имат право да търгуват с до 7% от притежаваните от тях акции. Светлин Илиев Тодоров и Димитър Стоянов Димитров са се договорили помежду си и в полза на публичното дружество. Споразумението е в сила и през отчетния период. Друг фактор, в резултат на който биха могли да настъпят промени в притежавания относителен дял акции от настоящи акционери е приетото на 13.12.2022 г. от Общото събрание на акционерите решение за предоставяне на променливо възнаграждение в акции на изпълнителните членове на Съвета на директорите на "АЛТЕРКО" АД под формата на опции, съгласно Политиката за възнагражденията на членове на Съвета на директорите и Схема за предоставяне на променливо възнаграждение в акции на Дружеството на членовете на Съвета на директорите за периода 2022 – 2025 г., како е писано в т. 15.17, буква „б“ от настоящия Доклад. 15.20. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на емитента в размер най- малко 10 на сто от собствения му капитал Към края на отчетния период Дружеството няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на емитента в размер най - малко 10 на сто от собствения му капитал. Във връзка със сключения през 2019 г. между „Алтерко“ АД и Link Mobility Group, Норвегия Share Purchase Agreement (SPA) за придобиване на телекомуникационния му бизнес в Европа, през отчетния период е постигнато извънсъдебно споразумение за изплащане на просрочената последна вноска, за която бе образувано арбитражно производство пред Международния Арбитраж във Виена. В резултат на споразумението Link Mobility Group заплати 2 151 хил. лв. от дължимата сума, а остатъкът от 920 хил. лева е отписан. 15.21. Данни за директора за връзки с инвеститорите, включително телефон и адрес за кореспонденция За България: Деница Стефанова тел. +359 2 9571247 e-mail: [email protected] За Германия: CROSS ALLIANCE communication GmbH, Sven Pauly Tel: +49 89 125 09 0331, E-Mail: [email protected] www.crossalliance.de 15.22. Нефинансова декларация по чл. 41 от Закона за счетоводството - за финансови отчети на индивидуална основа, съответно по чл. 51 от Закона за счетоводството - за финансови отчети на консолидирана основа, когато е приложимо. Дружеството няма задължение за нефинансово отчитане. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 37 15.23. Друга информация по преценка на Дружеството Други обстоятелства, които Дружеството счита, че биха могли да бъдат от значение за инвеститорите при вземането на решение да придобият, продадат или да продължат да притежават акции са разкрити публично, вкл. в Доклада за дейността на Дружеството и Пояснителните бележки към индивидуалния финансов отчет. 16. ПРОМЕНИ В ЦЕНАТА НА АКЦИИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО НА БФБ Дата Обем Оборот Най - висока стойност Най - ниска стойност Стойност при отваряне Стойност при затваряне 18.01.2023 16 146 346 222.10 22,200 20,200 20,600 21,300 30.12.2022 65 128 1 333 161.95 20,900 19,900 19,950 20,600 30.11.2022 54 880 1 064 068.65 20,900 18,050 18,650 19,900 31.10.2022 51 521 872 052.30 18,650 15,800 16,500 18,650 30.09.2022 25 488 451 478.40 18,850 16,250 18,800 16,700 31.08.2022 95 508 1 772 671.75 20,500 17,800 17,900 18,800 29.07.2022 43 301 775 046.00 18,550 17,500 18,300 17,950 30.06.2022 34 228 633 077.35 19,000 17,600 18,500 18,750 31.05.2022 27 401 499 185.55 19,750 17,050 19,750 18,000 29.04.2022 51 828 1 042 375.50 21,300 18,750 19,000 19,800 31.03.2022 123 107 2 105 993.00 19,500 14,000 18,800 19,000 28.02.2022 55 488 1 081 219.70 21,400 16,700 20,000 19,000 31.01.2022 81 865 1 574 830.20 22,000 17,500 21,800 19,800 Източник: Investor.bg Информация за търговията с акциите на Алтерко АД през отчетния период на Борсата във Франкфурт е достъпна на https://www.boerse-frankfurt.de/equity/allterco-jsco/price-history/historical-prices-and-volumes АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 38 17. ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ПУБЛИЧНОТО ДРУЖЕСТВО ПО ПРИЛОЖЕНИЕ No 3 към НАРЕДБА No2 НА КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР 17.1. Информация относно ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка Към края на отчетния период капиталът на Алтерко АД е в размер на 17 999 999 (седемнадесет милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и девет) лева и е разпределен в 17 999 999 (седемнадесет милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и девет) обикновени поименни, безналични акции с право на глас и номинална стойност 1 лев всяка. Всички акции на Дружеството са от един клас и всяка акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията. Дружеството не е емитирало акции, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка. Към края на отчетния период цялата емисия акции на Дружеството е регистрирана за търговия на Българска Фондова Борса и Франкфуртската Фондова Борса. 17.2. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите Към края на отчетния период структурата на капитала на АЛТЕРКО АД е следната: Таблица 15 Име ПРОЦЕНТ ОТ КАПИТАЛА Светлин Тодоров 32,48% Димитър Димитров 32,48% Други физически и юридически лица 35,04% 17.3. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези права Алтерко АД няма акционери със специални контролни права. 17.4. Споразумения между акционерите, които са известни на Дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас На Дружеството не са известни други действащи към датата на изготвяне на настоящия документ споразумения между акционери, които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас, с изключение на споменатите в т. 15.19 по горе. 17.5. Съществени договори на Дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на Дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона Дружеството няма сключени съществени договори, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на Дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане. АЛТЕРКО АД ГОДИШЕН ИНДИВИДУАЛЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЕИК 201047670 39 18. ИНФОРМАЦИЯ ПО ЧЛ. 10, Т.4 ОТ НАРЕДБА No2 НА КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР ОТНОСНО ПУБЛИКУВАНАТА ВЪТРЕШНА ИНФОРМАЦИЯ ПО ЧЛ. 7 ОТ РЕГЛАМЕНТ (ЕС) No 596/2014 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА ОТ 16 АПРИЛ 2014 Г. ОТНОСНО ПАЗАРНАТА ЗЛОУПОТРЕБА (РЕГЛАМЕНТ ОТНОСНО ПАЗАРНАТА ЗЛОУПОТРЕБА) И ИЗБРАНАТА ОТ ЕМИТЕНТА ИНФОРМАЦИОННА АГЕНЦИЯ ИЛИ ДРУГА МЕДИЯ, ЧРЕЗ КОЯТО ДРУЖЕСТВОТО ОПОВЕСТЯВА ПУБЛИЧНО ВЪТРЕШНАТА ИНФОРМАЦИЯ. Подробна информация относно настъпилите важни събития през отчетния период за АЛТЕРКО АД, включително вътрешна информация по смисъла на чл. 7 от Регламент (ЕС) No 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба), както и друга информация, която би могла да бъде от значение за инвеститорите („регулирана информация“) регулярно се оповестява от Дружеството съгласно нормативните изисквания. Дружеството разкрива регулираната информация пред обществеността чрез избрана информационна медия. Цялата информация, предоставена на медията в пълен нередактиран текст е налична на интернет адрес: http://www.x3news.com/ Изискуемата информация се представя на КФН - чрез единната система за представяне на информация по електронен път, изградена и поддържана от КФН – е-Register. Информацията е налична и на интернет страницата на Дружеството на адрес: https://allterco.com , като вътрешната информация за отчетната година е достъпна в специална секция “За инвеститорите“ в сайта. Дата: 31.03.2023 г. Изпълнителен директор: /Димитър Димитров/ АЛТЕРКО АД ЕИК 201047670 40 ДОКЛАД ОТНОСНО ПРИЛАГАНЕТО НА ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО ОТЧЕТЕН ПЕРИОД 01.01.2022 г . – 31.12.2022 г. Настоящият доклад е изготвен от Съвета на Директорите на АЛТЕРКО АД в съответствие с разпоредбата на чл. 13 във връзка с чл. 12, ал. 1 от НАРЕДБА No 48 на КФН от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията, последно изм. и доп. ДВ. бр.64 от 3 август 2021 г. и представлява самостоятелен документ към годишния финансов отчет на Дружеството към 31.12.2022 г. Докладът съдържа преглед на начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през 2022 г. (“отчетната година“) и към нея е приложена информация за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година. АЛТЕРКО АД ЕИК 201047670 41 1. Информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „АЛТЕРКО“ АД („Дружеството“), както и всяко нейно изменение и допълнение, се разработва от Съвета на директорите на Дружеството и се утвърждава от Общото събрание на акционерите. Действащата към настоящия момент Политика е разработена от Съвета на директорите на Дружеството в съответствие с нормативните изисквания. Политиката е приета от редовното годишно Общо събрание на акционерите, проведено на 28.06.2021 г. Действащата към момента Политика за възнагражденията е в сила от 28.06.2021 г., последно изменена и допълнена на 13.12.2022 г. („Политиката“) Съгласно действащата Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на АЛТЕРКО АД, Дружеството няма създаден комитет по възнагражденията. При определяне на Политиката, Съветът на директорите е ползвал външни консултанти. Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на АЛТЕРКО АД, както и всяко нейно изменение и/или допълнение или преразглеждане, се разработва от Съвета на директорите на Дружеството и се приема от Дружеството с решение на Общото събрание на акционерите, чрез включване на самостоятелна точка в дневния ред, обявен в поканата за свикването му. Описание и разяснение на съществените промени и начина, по който са отчетени резултатите от гласуванията на Общото събрание, становищата на акционерите и протоколите от общите събрания, на които е била разглеждана и гласувана политиката за възнагражденията се отразяват в Приложение 1 към нея. Дружеството оповестява Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите и всяка последваща промяна в нея по ясен и достъпен начин, без да разкрива чувствителна търговска информация или друга информация, представляваща защитена от закона тайна, посредством публикуването й на електронната страница на Дружеството. Приетата Политика за възнагражденията с посочени в нея дата на приемане и дата на влизане в сила и резултатите от гласуването на Общото събрание се публикува на интернет страницата на Дружеството и е достъпна безплатно най - малко , докато е в сила. Политиката за възнагражденията подлежи на преразглеждане, изменение и/или допълнение най-малко веднъж на всеки 4 години, както и когато са необходими съществени изменения и/или допълнения в нея или това е необходимо за постигане на нейните цели. През отчетната финансова година АЛТЕРКО АД, е прилагало Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите в съответствие с нормативните изисквания за публичните дружества, целите, дългосрочните интереси и стратегията за бъдещо развитие на Дружеството, както и финансово - икономическото му положение в контекста на националната и европейска икономическа конюнктура. 2. Информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи Съгласно действащата Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на АЛТЕРКО АД, през отчетната година Дружеството е изплащало на членовете на Съвета на директорите постоянно възнаграждение, чийто конкретен размер е одобрен от Общото събрание на акционерите на Дружеството и е отчитал: • задълженията, степента на натовареност, ангажираност и съпричастност на членовете на Съвета на директорите в управлението на Дружеството; • възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на Съвета на директорите, включително такива с доказан предишен професионален опит на международно ниво; • наличието на съответствие на интересите на членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на Дружеството; • пазарните нива на заплащане за съответната позиция в сходни дружества на вътрешния и международния пазар на труда, като се отчита и мястото на дейност на съответния член на Съвета на директорите, • очаквания принос на всеки един член на Съвета на директорите за развитието на компанията в международен план, на база на тяхната квалификация, професионален опит и сфера на дейност; Постоянното възнаграждение не е обвързано с постигането на определени резултати. АЛТЕРКО АД ЕИК 201047670 42 Размерът на постоянното възнаграждение е съобразен с: i. основната дейност на Дружеството и приходите от нея, като се взема предвид, че като холдинг по смисъла на чл. 277 и чл. 278 от Търговския закон, Дружеството не извършва собствена производствена или търговска дейност, а формира приходите си основно от дивиденти и такси за управление от управляваните от него дъщерни дружества; ii. стратегията за развитие на Дружеството, насочена към устойчиво развитие чрез въвеждане на международни бизнес практики и привличане на чуждестранни инвеститори с цел утвърждаването на акциите на Дружеството на немския капиталов пазар. С оглед финансово- икономическото положение на Дружеството, както и предвид конкретната ангажираност на всеки от членовете на Съвета на директорите на Дружеството, до приемане на ново решение от Общото събрание на акционерите на Дружеството, се определят следните максимално допустими постоянни възнаграждения : - за изпълнителен член на Съвета на директорите • брутното месечно възнаграждение не може да надвишава сумата от 25 000 евро (48 895.75 лева); - за неизпълнителен член на Съвета на директорите: • брутно месечно възнаграждение не може да надвишава сумата от 10 000 евро (19 558.3 лева) • постоянното брутно допълнително възнаграждение за участие в редовно заседание на Съвета на директорите не може да надвишава сумата от 2 000 евро на месец (3 911.66 лева). Конкретният размер на възнаграждението за всеки член на Съвета на директорите се определя индивидуално от Общото събрание на акционерите в рамките, определени в настоящата Политика за възнагражденията. Така определеното постоянно възнаграждение представлява достатъчно голяма част от общия размер на възнаграждението на всеки от членовете на Съвета на директорите, което позволява прилагането на гъвкава политика от страна на Дружеството относно променливото възнаграждение, включително възможност такова да не бъде изплатено, когато критериите за постигнати резултати не са изпълнени, както и когато е налице значително влошаване на финансовото състояние на Дружеството. През отчетния период Общото събрание на акционерите е приело Схема за предоставяне на възнаграждения в акции за периода 2022 г. – 2025 г. По посочената Схема на изпълнителните членове на Съвета на директорите са предоставени пакети от условни опции, съгласно посоченото в т. 15.17., буква „б“ от Доклада за дейността. Настъпването на условията за упражняване на предоставените опции подлежи на преценка от страна на Общото събрание на акционерите на "АЛТЕРКО" АД след изтичане на Периода на изпълнение съгласно Схемата. Съветът на директорите предлага за утвърждаване от Общото събрание на акционерите Схема за възнагражденията, с която се определят размерът на променливите възнаграждения, условията за получаването им и критериите за упражняване на правата по предоставените като възнаграждение опции, включително чрез посочване на конкретните техни стойности (за количествено измерими критерии). Съветът на директорите предлага за гласуване от Общото събрание предоставянето на възнаграждение в акции за отчетен период, съгласно одобрената от Общото събрание Схема за предоставяне на възнаграждения в акции. Решението за предоставяне на изпълнителните членове на Съвета на директорите на възнаграждение в акции се взима от Общото събрание на акционерите, като одобрението има за предмет конкретна схема за предоставяне на възнаграждения в акции. Съгласно действащата към края на отчетния период Схема променливото възнаграждение е под формата на пакети от условни Основни и Резервни опции. С оглед на стратегията за развитие на Дружеството и в частност на ръста на цената на акциите и увеличаване на стойността на Дружеството за неговите инвеститори, настоящата Схема дава приоритет на Основните опции спрямо Резервните опции. Общото събрание на акционерите определя с решение на кои директори Дружеството предоставя пакет от опции съгласно предвиденото в приетата Схема, с което решение се определят и конкретните параметри на всяка опция, включена в пакета от опции, предоставен на съответния директор. 3. Информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 от Наредба 48 допринасят за дългосрочните интереси на дружеството Съгласно Политиката за възнагражденията променливото възнаграждение в акции е обвързано с изпълнението на обективни и измерими финансови и нефинансови критерии за постигнатите от изпълнителните членове на Съвета на директорите резултати, които насърчават стабилността на Дружеството и развитието на дейността му в дългосрочен план. АЛТЕРКО АД ЕИК 201047670 43 Преценката относно изпълнението на финансовите критерии за постигнатите резултати се извършва според приетата схема за изплащане на променливи възнаграждения от Общото събрание на акционерите на база на заверени от регистриран одитор и приети от Общото събрание на акционерите годишни консолидирани финансови отчети на Дружеството за съответните периоди и данни за цената на акцията / капитализацията на Дружеството за определен период, съгласно статистиката на Българската Фондова Борса и/или друг регулиран пазар, на който акциите на Дружеството са приети за търговия. Преценката относно изпълнението на нефинансовите показатели за постигнатите резултати се извършва според приетата схема за изплащане на променливи възнаграждения от Общото събрание на акционерите на база на консолидирания доклад за дейността на Дружеството и приложенията към него, както и на друга обществено достъпна относима информация Приетата от Общото събрание на акционерите на 13.12.2022 г. Схема залага комплексни критерии за оценка на резултатите от дейността на Директорите, като заложените за тяхното изпълнение стимули са насочени към устойчиво и дългосрочно създаване на стойност. При определяне на възнагражденията и условията за тяхното предоставяне са отчетени външната среда, в която работи Дружеството и конкурентната пазарна практика. Комбинацията от критерии за възникване на права по упражняване на предоставяните опции съгласно приетата Схема цели да осигури оптимален баланс между дългосрочните и краткосрочните цели на Дружеството, което е в интерес Дружеството, неговите акционери и други заинтересовани страни. Предоставянето на променливо възнаграждение в акции под формата на пакети от условни опции съгласно Схемата е обвързано с изпълнение на обективни и измерими финансови и нефинансови критерии за постигнати резултати, които насърчават стабилността на Дружеството и развитието на неговата дейност в дългосрочен аспект. При постигането на заложените критерии за изпълнение директорът ще има право да упражни съответната опция, съгласно предвидените в нея условия и при спазване на правилата в Схемата. Задължително условие за възникването на права за упражняване на всяка една от предоставяните опции съгласно Схемата е изпълнението на поне един нефинансов показател. Критериите за изпълнение са определени с оглед на стратегията за развитие на Дружеството и са еднакви за всички директори предвид техните функции, тяхната взаимовръзка и постигнатия въз основа на тях общ резултат за Дружеството и дружествата от неговата група. Независимо от това, с оглед на различните им вътрешно- организационни функции, които по различен начин допринасят за изпълнение на поставените критерии и различното им географско местоположение, е допустимо да бъдат определени различни по размер възнаграждения в акции в рамките, заложени в Схемата . Критериите за изпълнение, включително заложените в Схемата конкретни стойности на показателите, върху които съответните критерии са базирани, подлежат на изменение само с мотивирано решение на Общото събрание на акционерите при съществено промяна в икономическата обстановка, пазарните условия, очакванията за развитие на Дружеството или други важни причини, които налагат такова изменение. Финансовите критерии включват: i. Тримесечна осреднена цена на Акциите ("ТОЦ"), която представлява средно - аритметична стойност на цената на Акциите към определена референтна дата изчислена по следния начин: ТОЦ = сбор от СПЦ за всеки ден от периода брой дни през периода Където, "период" - означава три месеца, непосредствено предхождащи датата, към която се определя ТОЦ; "СПЦ" - означава средно - претеглената цена (във валутата на търговия) на дневна база съгласно информация, предоставяна от Българска Фондова Борса или Франкфуртска Фондова Борса. С оглед на яснота, средно - претеглена дневна цена е историческа стойност, която не е коригирана с дивидент, емисия на права, сплит или други промени в капитала. ТОЦ се определя или съгласно информацията, предоставена от Българската Фондова Борса или от Франкфуртската Фондова Борса, която от двете води до по- висока ТОЦ, но информацията, предоставяна от двете фондови борси, не може да се използва в комбинация; "ден" - означава дата от периода, за която е предоставена СПЦ съгласно информацията, предоставяна от съответната фондова борса; ii. Годишен оборот на Дружеството, който се преценява на консолидирана база съгласно годишния консолидиран финансов отчет, одитиран и приет от Общото събрание на акционерите, за всяка година от Периода на изпълнение. АЛТЕРКО АД ЕИК 201047670 44 Нефинансовите критерии включват дейности и проекти с дългосрочно и стратегическо значение за развитието на бизнеса на Дружеството и управляваната от него група, поради което изпълнението на поне един от тези критерии е условие за възникването на правата за упражняване на опциите, предоставяни съгласно приетата Схема. Нефинансовите критерии съгласно Схемата включват: (i) реализиране на стратегически проекти за Дружеството вкл., но не само: (а) сделки по продажба и придобиване на участия в други дружества; (б) осигуряване на външно финансиране за определени проекти, включително чрез набиране на капитал или намиране на стратегически партньор или инвеститор; (в) реорганизация и преструктуриране на бизнеса или отделни звена от него; както и други проекти, извън изброените, които биха имали значение за развитието и дейността на Дружеството; (ii) развитие на производството и логистиката вкл., но не само: (а) разширяване на портфолиото от продукти, въвеждане на нови или оптимизиране на съществуващи производствени практики; (б) разширяване и/или реорганизиране на производството; (в) реорганизиране и оптимизиране на логистиката; (г) разкриване на нови търговски офиси, логистични центрове; както и други дейности, извън изброените, които биха имали значение за оптимизиране, разширяване и/или подобряване по друг начин на производството и/или логистиката; (iii) развитие на каналите за търговия и дистрибуция вкл., но не само: (а) реорганизация или оптимизация на съществуващите канали за търговия и дистрибуция; (б) установяване на стратегически търговски партньорства; както и други дейности, извън изброените, които биха имали значение за търговията и дистрибуцията на стоките и услугите, предлагани от дружествата от групата на Дружеството; (iv) подобряване на клиентското обслужване, вкл. но не само: (а) разширение, реорганизация и/или оптимизация на контактните центрове и каналите за обслужване на клиенти с оглед осигуряване по- висока ефективност на процесите, свързани с получаване на обратна връзка от клиентите относно продуктите и услугите, предоставяни от дружествата от групата на Дружеството; (б) подобряване на процесите по измерване и анализ на клиентската удовлетвореност; (в) усъвършенстване на продуктите и/или услугите, предоставяни от Дружеството спрямо резултатите от анализа на клиентската удовлетвореност; (г) разкриване на центрове за обучение на работни групи за сервиз и монтаж на устройства, от дружествата от групата на Дружеството; както и други дейности, извън изброените, свързани с подобряване на клиентското обслужване; (v) провеждане на процедура по издаване от Дружеството на финансови инструменти на база на или свързани с акцията, независимо на кой регулиран пазар са емитирани; (vi) популяризиране на Дружеството сред потенциални инвеститори и поддържане на добър инвеститорски имидж чрез, но не само: (а) регулярно провеждане на срещи с инвеститори и анализатори; (б) участия в инвеститорски форуми и конференции; (в) осигуряване на прозрачност по отношение на дейността на Дружеството и неговия мениджмънт и спазване на установените законови правила и добри инвеститорски и бизнес практики. АЛТЕРКО АД ЕИК 201047670 45 4. Пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати Основни опции 1. Целеви стойности (Основни таргети) по финансов показател Тримесечна осреднена цена на акциите. Референтни дати (1) ТОЦ (2) Брой акции (3) 31.12.2022 г., 31.12.2023 г., 31.12.2024 г. и 31.12.2025 г. EUR 11,16 178 050 EUR 18,00 133 537 EUR 27,00 133 538 EUR 38,00 133 537 EUR 46,00 133 538 EUR 55,00 178 050 Общо акции: 890 250 1 Алтернативно определени референтни дати, към които се изчислява ТОЦ и се преценява изпълнението на всеки от Основните таргети, с изкл. на вече постигнатите Основни таргети. 2 Тримесечна осреднена цена на акциите. 3 Максимално допустим брой акции за всички директори, за които могат да бъдат предоставени Основни опции, чието упражняване е поставено в зависимост от изпълнението на съответния Основен таргет (стойността на ТОЦ, посочена на същия ред). Резервни опции 2. Целеви стойности (Резервни таргети) по финансов показател Годишен оборот Референтна година (1) Годишен оборот (2) (в милиони EUR) Брой акции (3) 2022 г. 43.5 88 538 2023 г. 62.5 104 025 2024 г. 89 119 025 2025 г. 125 133 537 Общо акции: 445 125 1 Отчетната година, за която се отнася одитирания и приет от Общото събрание на акционерите, Годишен консолидиран финансов отчет. 2 Минимална стойност на Годишния оборот, реализиран през годината, посочена на същия ред. 3 Максимално допустим брой акции за всички директори, за които могат да бъдат предоставени Резервни опции, чието упражняване е поставено в зависимост от изпълнението на съответния Резервен таргет (стойността на Годишния оборот, посочена на същия ред). Кръгът на алтернативно определените референтни дати, към които се преценява изпълнението на Основните таргети, се състои от последните календарни дни на всяка от годините, включени в Периода на изпълнение. Всеки Основен таргет може да бъде постигнат само веднъж, с което този критерий се счита за изпълнен. След като Основен таргет бъде постигнат към една от алтернативно определените референтни дати за изчислението му, изпълнението му към следващите по време референтни дати (ако има такива) не се преценява. Също така към една референтна дата могат да бъдат постигнати два или повече Основни таргета едновременно 5. Пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати Съгласно Политиката за възнагражденията постоянното възнаграждение не е обвързано с постигнатите резултати. Такава зависимост съществува по отношение на променливото възнаграждение в акции, съгласно описаното в предходната точка 4, тук по- горе. АЛТЕРКО АД ЕИК 201047670 46 6. Основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения Размерът на основните плащания е фиксиран в Политиката за възнагражденията. Предвидена е възможност за изплащане на допълнително променливо възнаграждение в акции на изпълнителните членове на Съвета на директорите, съгласно приетата от Общото събрание на акционерите Схема. Приетата от Общото събрание на акционерите Схема определя максималния брой акции, за които могат да бъдат предоставени Основни опции общо за всички директори, за целия период на нейното действие. Максималният брой акции, за които могат да бъдат предоставени Основни опции на един директор не може да превишава ¾ (три четвърти) от максималния брой акции, приложим за всички директори. Общият брой акции, за които се предоставят Резервни опции на един директор, не може да превишава ½ (една втора) от общия брой акции, за които се предоставят Основни опции, предоставени на същия директор. Общият брой акции, които един директор в крайна сметка може да получи в резултат от упражняване на опциите (Основни и Резервни), предоставени му съгласно приетата Схема в нито една хипотеза не може да превишава общия брой акции, за които са му предоставени Основни опции. 7. Описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на директора за съответната финансова година, когато е приложимо По отношение на членовете на Съвета на директорите на „АЛТЕРКО“ АД не е налице ангажимент на Дружеството за допълнителното доброволно пенсионно осигуряване на членовете на Съвета и Дружеството няма задължения за внасяне на вноски в полза на директорите за отчетната финансова година. 8. Информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения Периодът на изпълнение на Схемата обхваща 2022 г., 2023 г., 2024 г. и 2025 г. Предоставянето на променливо възнаграждение в акции под формата на условни опции съгласно приетата Схема е обвързано с изпълнение на обективни и измерими финансови и нефинансови критерии за постигнати резултати. Изпълнението на условията за упражняване на опциите се преценява от Общото събрание на акционерите към края на Периода за изпълнение, след или едновременно с приемане на Годишния консолидиран отчет на Дружеството за последната година от този период. Общото събрание на акционерите преценява по отношение на всеки директор, на който е бил предоставен пакет от опции по реда на приетата Схема, за кои от предоставените опции са изпълнени заложените условия за упражняването им съобразно постигнатите от Дружеството и от съответния директор резултати през Периода на изпълнение. Предоставените опции, за които е възникнало право да бъдат упражнени от съответния директор (съгласно посоченото по- горе), могат да бъдат упражнени изцяло (за всички опции, за които са изпълнени условията за упражняването им, за всички акции, за които съответните опции могат да бъдат упражнени) или частично (за част от опциите, за които са изпълнени условията за упражняването им, и/или за част от акциите, за които съответните опции могат да бъдат упражнени) еднократно с уведомление, адресирано до Дружеството, в срок до една година, който започва да тече от по- късната дата между: • третата годишнина от датата на решението на Общото събрание на акционерите за нейното предоставяне; и • датата на решението на Общото събрание на акционерите относно изпълнението на заложените условия за упражняване на съответните опции; Опциите се обезсилват, ако не бъдат упражнени в посочения срок. Предоставянето на акции по валидно упражнена от директора опция се осъществява в срок до една година от датата на упражняване на опцията. При наличие на извънредни обстоятелства, този срок може да бъде удължен с решение на Общото събрание на акционерите за не повече от една година. 9. Информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите При прекратяване на договора с член на Съвета на директорите на Дружеството, поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е избран, Дружеството не дължи обезщетение. АЛТЕРКО АД ЕИК 201047670 47 При предсрочно прекратяване на договора с член на Съвета на директорите от страна на Дружеството без посочване на причина, размерът на дължимо от Дружеството обезщетение, извън дължимите обезщетения по закон (когато е приложимо), се уговаря в договора или в споразумение между страните, като максималният общ размер на всички дължими от Дружеството обезщетения не може да надвишава: 1. общия размер на изплатените му до момента на прекратяването брутни месечни възнаграждения, като във всички случаи този размер не може да надвишава сумата от 12 постоянни брутни месечни възнаграждения – за изпълнителен член на Съвета на директорите; 2. три брутни месечни възнаграждения – за не-изпълнителен член на Съвета на директорите; 3. част от постоянното брутно месечно възнаграждение, пропорционална на неспазения срок на предизвестието от страна на Дружеството, при прилагане на посочените в т. 1 и 2 максимални стойности. Обезщетения не се дължат, в случай че прекратяването на договора се дължи на незадоволителни резултати и/или виновно поведение на съответния директор. 10. Информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции Действащата Схема за възнагражденията на изпълнителните членове на Съвета на директорите в акции, в сила от 13.12.2023 г не предвижда ограничителен период след фактическото прехвърляне на акциите. 11. Информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по т. 10 Както Политиката за възнагражденията, така и Схема за възнагражденията на изпълнителните членове на Съвета на директорите в акции, в сила от 13.12.2023 г. не предвижда запазване на определен брой акции до края на мандата. Следва да се има предвид, че периодът на изпълнение на Схемата, който приключва на 31.12.2025 г. обхваща почти пълния мандат на Съвета на директорите, който приключва на 05.01.2026 г. 12. Информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване Изпълнителните членове на Съвета на директорите изпълняват функциите си въз основа на договори, в сила от датата на избора им до 05.01.2026 г. и със срок на предизвестие за прекратяване - 1 месец за г-н Wolfgang Kirsch и 2 месеца за г- н Димитър Димитров. За независимите членове на Съвета на директорите задълженията възникват с вписването им в Търговския регистър. Всички членове на Съвета на директорите са назначени с избор на Общото събрание на акционерите с мандат до 05.01.2026 г. и без ограничения за преизбирането им. Детайли относно предвидените обезщетения и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване са предвидени в Политиката за възнагражденията на Съвета на директорите. 13. Пълният размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на СД за съответната финансова година Членовете на Съвета на директорите на Алтерко АД са получили в това им качество следните трудови възнаграждения за 2022 г. Таблица No 18 Трите имена Длъжност Бруто/хил. лева Димитър Димитров Изпълнителен директор 60 Светлин Тодоров Член на СД 60 Wolfang Kirsch Изпълнителен директор 404 Gregor Bieler Независим член и Председател на СД 166 Николай Мартинов Независим член и Заместник- председател на СД 60 През отчетния период членовете на Съвета на директорите на Дружеството не са получавали други материални стимули в това им качество. АЛТЕРКО АД ЕИК 201047670 48 Въз основа на одобрената от Общото събрание Схема за възнагражденията на изпълнителните членове на Съвета на директорите в акции за периода 202 2 г. – 2025 г. на изпълнителните директори г-н Димитър Димитров и г-н Wolfgang Kirsch са предоставени възнаграждения в акции под формата на пакет от условни опции, съгласно посоченото в т. 15.17, буква „б“ от Доклада за дейността. През отчетната година част от членовете на Съвета на директорите са получавали от дъщерните дружества възнаграждения за изпълнявани в тях други функции в тези дружества по трудови и приравнени на тях правоотношения, както следва: Таблица No 19 Трите имена Бруто/хил. лева Димитър Стоянов Димитров 596 Светлин Илиев Тодоров 578 Wolfgang Kirsch 217 14. Информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на управителен или контролен орган в публично дружество за определен период през съответната финансова година: а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за съответната финансова година Членовете на Съвета на директорите на Алтерко АД са получили в това им качество трудови възнаграждения за 2022 г., изплатени от „Алтерко“ АД, посочени в т. 13, Таблица 18 тук по - горе . През отчетния период членовете на Съвета на директорите на Дружеството не са получавали непарични възнаграждения. Към 31.12.2022 г. Алтерко“ АД не дължи суми за изплащане на пенсии или обезщетения при пенсиониране на членовете на Съвета на директорите в това им качество . През отчетния период на членовете на Съвета на директорите на Дружеството са изплащани възнаграждения за заеманите от тях функции в дъщерни дружества. б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицето от дружества от същата група; През отчетната година част от членовете на Съвета на директорите са получавали от дъщерни дружества възнаграждения за изпълнявани в тях други функции по трудови и приравнени на тях правоотношения, както е посочено в т. 13, Таблица 19 тук по- горе. в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им През отчетния период никой от членовете на Съвета на директорите на „Алтерко“ АД не е получавал възнаграждение от дружеството под формата на разпределение на печалбата, освен посочените условни възнаграждения в акции, съгласно посоченото в т. 15.17, буква „б“ от Доклада за дейността. г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор Договорите с членовете на Съвета на директорите на „Алтерко“ АД не предвиждат извършване на допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицата извън обичайните им функции. д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година През отчетния период не са изплащани обезщетения за освобождаване на членове на Съвета на директорите. е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а" - "д" През отчетния период никой от членовете на Съвета на директорите на „Алтерко“ АД не е получавал непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а" - "д". АЛТЕРКО АД ЕИК 201047670 49 ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално - битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет, включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите През отчетния период по отношение на никой от членовете на Съвета на директорите на „Алтерко“ АД не са налице предоставени заеми, плащания на социално - битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет. Изплатеното възнаграждение от дъщерни дружества към изпълнителния директор Wolfgang Kirsch (таблица 17) е в размер на 217 хил. лв . 15. Информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции: С решение на Общото събрание на акционерите от13.1.2022 г. на изпълнителните директори -н Димитър Димитров и г- н Wolfgang Kirsch са предоставни възнаграждения в акции под формата на пакет от условни опции, съгласно посоченото в т. 15.17, буква „б“ от Доклада за дейността. Променливото възнаграждение в акции има за предмет обикновени, поименни, безналични акции от капитала на „Алтерко“ АД, (борсов код A4L, ISIN BG1100003166), с право на глас, с номинална стойност един лев всяка. След прехвърлянето им не се предвиждат привилегии и ограничения относно инкорпорираните в тях права. Акциите се търгуват едновременни на Българската Фондова Борса и на Франкфуртската Фондова Борса . 16. Годишно изменение на възнаграждението, резултатите на дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в дружеството, които не са директори, през предходните поне пет финансови години Годишно изменение на възнаграждението, резултатите на Дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в Дружеството, които не са директори, през предходните поне пет финансови години е както следва: Таблица No 20 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Изменение на възнагражденията Брой служители, без членове на СД 4 4 4 4 4 4 5 ФРЗ, вкл. р - ди за социални осигуровки, лева 208 092 224 015 230 507 374 100 245 627 298 929 372 484 годишно изменение % 7.7% 2.9% 62.3% -34.3% 21.70% 24.61% средно годишно възнаграждение / служител, лева 52 023 56 004 57 627 93 525 61 407 74 732 74 497 Резултати на Дружеството Общо приходи (вкл. финансови), хил. лева 1 472 1,666 1 598 9 598 3 632 5 365 4 177 Нетна печалба на индивидуална база, хил. лева 74 549 713 4 483 2 330 3 200 1 058 ФРЗ като % от приходите 14% 13% 14% 4% 7% 6% 9% През 2022 г. се забелязва увеличение на разходите за заплати на служителите изразени като процент от приходите. Разходите за заплати са нараствали средно с около 10.2% на годишна база в периода 2016 – 2022 г . , с изключение на 2019 г. , когато ръста е по висок заради изплатени бонуси във връзка с успешно приключилата сделка по продажбата на 5 дъщерни дружества. АЛТЕРКО АД ЕИК 201047670 50 17. Информация за упражняване на възможността да се изиска връщане на променливото възнаграждение Действащата Политика за възнагражденията изключва възможността да се изисква връщане на предоставено променливо възнаграждение. 18. Информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства по чл. 11, ал. 13, включително разяснение на естеството на извънредните обстоятелства и посочване на конкретните компоненти, които не са приложени. През отчетния период не са били налице извънредни обстоятелства, при които Дружеството временно да е преустановило прилагането на Политиката за възнагражденията. 19. Информация относно прилагане на политиката за възнагражденията на членовете на съвета на директорите на „АЛТЕРКО“ АД за следващата финансова година При необходимост Съветът на директорите може да предложи изменение и/или допълнение на действащата Политика за възнагражденията . За АЛТЕРКО АД: ............................................... Димитър Димитров /Изпълнителен член на Съвета на директорите/ АЛТЕРКО АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 51 ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ НА „АЛТЕРКО” АД на основание чл. 100н, ал. 8 от ЗППЦК за периода 01.01.2022 г. – 31.12.2022 г. Настоящата Декларация за корпоративно управление на „Алтерко“ АД („Дружеството“) е изготвена съгласно изискванията на чл. чл. 100н, ал. 8 от ЗППЦК и се отнася за периода 01.01.2022 г. – 31.12.2022 г.(„Отчетния период“) 1. Информация дали „АЛТЕРКО” АД спазва по целесъобразност Кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник- председателя, или друг кодекс за корпоративно управление „АЛТЕРКО” АД и неговото ръководство спазва по целесъобразност Националния кодекс за корпоративно управление. Някои от препоръките на Националния кодекс все още не се прилагат напълно от корпоративното ръководство на Дружеството, но Съветът на директорите се ангажира да продължи да привежда дейността на „АЛТЕРКО” АД в съответствие с тях и през 2023 г. „АЛТЕРКО” АД не прилага в допълнение на Националния кодекс за корпоративно управление други практики на корпоративно управление. 2 . Обяснение от страна на „АЛТЕРКО” АД кои части на Националния кодекс за корпоративно управление не спазва и какви са основанията за това През отчетния период дейността на Съвета на директорите на „АЛТЕРКО” АД е осъществявана в пълно съответствие с нормативните изисквания, заложени в ЗППЦК и актовете по прилагането му, в устава на Дружеството. Корпоративното ръководство на „АЛТЕРКО” АД счита, че все още има части на Националния кодекс за корпоративно управление, които Дружеството не спазва, но през следващия отчетен период ръководството ще продължи да извършва всички необходими правни и фактически действия по привеждане на дейността в съответствие с принципите и препоръките на Кодекса, както и най- добрите практики в областта на корпоративното управление. Кодексът се прилага на основата на принципа „спазвай или обяснявай”. Това означава, че Дружеството спазва Кодекса, а в случай на отклонение неговото ръководство следва да изясни причините за това. І. Глава първа – Корпоративни ръководства „АЛТЕРКО” АД е дружество с едностепенна система на управление и се управлява от Съвет на директорите. Функции и задължения Съветът на директорите насочва и контролира независимо и отговорно дейността на Дружеството съобразно установените визия, цели, стратегии на дружеството и интересите на акционерите и заинтересованите лица. Препоръчително е визията, целите и стратегиите да се установяват съобразно икономическите, социалните и екологичните приоритети на Дружеството. Съветът на директорите следи за резултатите от дейността на Дружеството на тримесечна и годишна база и при необходимост инициира промени в управлението на дейността. Съветът на директорите третира равнопоставено всички акционери, действа в техен интерес и с грижата на добър търговец. Членовете на Съвета на директорите се ръководят в своята дейност от общоприетите принципи за почтеност и управленска и професионална компетентност. Съветът на директорите няма приет Етичен кодекс. АЛТЕРКО АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 52 Съветът на директорите при изпълнение на своите функции се стреми да следва икономическите , социалните и екологичните приоритети на Дружеството Съветът на директорите е изградил и обезпечил функционирането на система за управление на риска, в т.ч. за вътрешен контрол и вътрешен одит. Съветът на директорите насърчава прилагането и съблюдава спазването от страна на дъщерните дружества на възприетите принципи за устойчиво развитие на групово ниво като по този начин съдейства за утвърждаване на култура за устойчиво развитие. Съветът на директорите е осигурил и контролира интегрираното функциониране на системите за счетоводство и финансова отчетност. Съветът на директорите дава насоки, одобрява и контролира изпълнението на бизнес плана на Дружеството, сделките от съществен характер, както и други дейности, установени в устройствените му актове. Съгласно изискванията на ЗППЦК Съветът на директорите следи за всички сделки от съществен характер, като ги одобрява. При наличие на сделки, които самостоятелно или съвкупно надминават посочените в чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК прагове Съветът на директорите изготвя мотивиран доклад и приема решение за свикване на Общо събрание на акционерите, на което да бъде овластен от акционерите за извършване на тези сделки. Съветът на директорите се отчита за своята дейност пред Общото събрание на акционерите, като представя за приемане от акционерите годишния доклад за дейността, доклада относно изпълнение на политиката за възнагражденията. Избор и освобождаване на членове на Съвета на директорите Общото събрание на акционерите избира и освобождава членовете на Съвета на директорите съобразно закона и Устава на Дружеството, както и в съответствие с принципите за непрекъснатост и устойчивост на работата на Съвета на директорите. При предложения за избор на нови членове на Съвета на директорите се спазват принципите за съответствие на компетентност на кандидатите с естеството на Национален кодекс за корпоративно управление в дейността на Дружеството. Всички членове на Съвета на директорите отговарят на законовите изисквания за заемане на длъжността им. Функциите и задълженията на корпоративното ръководство, както и структурата и компетентността му са в съответствие с изискванията на Кодекса. В договорите за възлагане на управлението, сключвани с изпълнителните членове на Съвета на директорите, се определят техните задължения и задачи, критериите за размера на тяхното възнаграждение, задълженията им за лоялност към Дружеството и основанията за освобождаване. През отчетната финансова година „АЛТЕРКО” АД е прилагало Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите, приета от Годишно общо събрание на акционерите на „АЛТЕРКО” АД, последно изменена с решение от 13.12.2022 г. Възнагражденията на членовете на Съвета на директорите и информация относно техния размер е оповестена надлежно в доклада на Съвета на директорите за дейността за отчетния период, както и в Доклада за изпълнение на Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите, които са неразделна част от Годишния финансов отчет на Дружеството . Структура и компетентност Броят на членовете и структурата на Съвета на директорите се определят в Устава на Дружеството. Съставът на Съвета на директорите е структуриран по начин, който да гарантира професионализма, безпристрастността и независимостта на решенията му във връзка с управлението на Дружеството. Функциите и задълженията на корпоративното ръководство, както и структурата и компетентността му са в съответствие с изискванията на Кодекса. Съветът на директорите осигурява надлежно разделение на задачите и задълженията между своите членове. АЛТЕРКО АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 53 Независимите членове на Съвета на директорите на Дружеството контролират действията на изпълнителното ръководство и участват ефективно в работата на Дружеството в съответствие с интересите и правата на акционерите. Председателят на Съвета на директорите е независим директор. Компетенциите, правата и задълженията на членовете на Съвета на директорите следват изискванията на закона, устройствените актове и стандартите на добрата професионална и управленска практика. Членовете на Съвета на директорите имат подходящи знания и опит, които изисква заеманата от тях позиция. Информация за професионалната квалификация и опит се оповестява при избора на членовете на Съвета на директорите с материалите за Общото събрание на акционерите. След избор на нови членове на Съвета на директорите те се запознават с основните правни и финансови въпроси, свързани с дейността на Дружеството . Повишаването на квалификацията на членовете на Съвета на директорите е техен постоянен ангажимент. Членовете на Съвета на директорите разполагат с необходимото време за изпълнение на техните задачи и задължения, въпреки че устройствените актове на Дружеството не определят броя на дружествата, в които членовете на Съвета на директорите могат да заемат ръководни позиции. Това обстоятелство се съблюдава при предложенията и избора на нови членове на Съвета на директорите. Изборът на членовете на Съвета на директорите на Дружеството става посредством прозрачна процедура, която осигурява освен всичко останало навременна и достатъчна информация относно личните и професионалните качества на кандидатите за членове. Като част от материалите за общото събрание, на което се предлага избор на нов член на Съвета на директорите се представят всички изискуеми от ЗППЦК и Търговския закон декларации, свидетелство за съдимост и професионална биография на кандидата за изборна длъжност. При избора на членове на Съвета на директорите кандидатите потвърждават с декларация или лично пред акционерите верността на представените данни и информация. Процедурата по избор се провежда при явно гласуване и отчитане на гласовете „За“, „Против“ и „Въздържал се“. Резултатите от гласуването се оповестяват чрез протокола от Общото събрание на акционерите. Броят на последователните мандати на членовете на Съвета на директорите осигурява ефективна работа на Дружеството и спазването на законовите изисквания. В устройствените актове на Дружеството не е предвидено ограничение относно броя на последователните мандати на независимите членове, но това обстоятелство се съблюдава при предложението за избор на независими членове. Възнаграждение Съветът на директорите е разработил ясна и конкретна политика за възнагражденията на членовете на СД, която е одобрена от Годишното Общо събрание на акционерите на „АЛТЕРКО” АД и определя принципите за формиране на размера и структурата на възнагражденията. Възнаграждението на Изпълнителния член на Съвета на директорите се състои от основно възнаграждение и допълнителни стимули. Допълнителните стимули са обвързани с ясни и конкретни критерии и показатели по отношение на резултатите на Дружеството и с постигането на предварително определени цели съгласно приета от Общото събрание на акционерите Схема за предоставяне на изпълнителните членове на Съвета на директорите на възнаграждение в акции. В съответствие със законовите изисквания и добрата практика на корпоративно управление размерът и структурата на възнагражденията, съгласно приетата от Общото събрание на акционерите Политика за възнагражденията отчитат: - Задълженията и приноса на всеки един член на Съвета на директорите в дейността и резултатите на дружеството; - Възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на Съвета на директорите; - Необходимостта от съответствие на интересите на членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на Дружеството, както и неговото устойчиво развитие . АЛТЕРКО АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 54 Съгласно приетата от Общото събрание на акционерите Политика за възнагражденията Дружеството може да изплаща на изпълнителните членове на Съвета на директорите променливо възнаграждение в акции с цел пряко ангажиране на ръководството в постигането на дългосрочните корпоративни цели. Променливо възнаграждение в акции не се предвижда за неизпълнителните членове на Съвета на директорите. Възнагражденията в акции на Дружеството, критериите за тяхното предоставяне и техните размери се определят въз основа на одобрена от Общото събрание на акционерите Схема за предоставяне на възнаграждения в акции, каквато е приета с решение от 13.12.2022 г. и действа към датата на изготвяне на настоящата декларация. Независимите членове на Съвета на директорите получават възнаграждение, съгласно принципите за формиране на размера и структурата на възнагражденията, заложени в приетата от Общото събрание на акционерите Политика за възнагражденията. Както е посочено по - горе разкриването на информация за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите се извършва в съответствие със законовите норми и устройствените актове на Дружеството – чрез оповестяване в Годишния доклад за дейността и Доклада по изпълнение на Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите. Политиката за възнагражденията е публикувана на сайта на Дружеството. По този начин акционерите имат лесен достъп до следваната от Дружеството политика за възнагражденията - постоянни и допълнителни, на членовете на Съвета на директорите. Конфликт на интереси Членовете на Съвета на директорите избягват и не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. През отчетния период не са сключвани сделки между Дружеството и членове на Съвета на директорите или свързани с тях лица. Членовете на Съвета на директорите незабавно разкриват конфликти на интереси и осигуряват на акционерите достъп до информация за сделки между дружеството и членове на Съвета на директорите или свързани с тях лица чрез представяне на декларацията по чл. 114б от ЗППЦК. Съветът на директорите не е създал конкретно разписана процедура за избягване на конфликти на интереси при сделки със заинтересовани лица и разкриване на информация при възникване на такива, но контролира сключването на съществени сделки посредством гласуването и одобрението на подобни сделки. Комитети Работата на Съвета на директорите се подпомага от комитети, като Съветът на директорите определя необходимостта от тяхното създаване съобразно спецификата на Дружеството. В съответствие с изискванията на действащото законодателство и въз основа на определените от него критерии, Съветът на директорите ежегодно предлага на общото събрание на акционерите на Дружеството да избере одитен комитет в състав, който отговаря на конкретните нужди на Дружеството. Одитния комитет осъществява своята дейност в съответствие със законовите изисквания. Уставът на Дружеството предвижда също така възможност по решение на Съвета на директорите да бъде създаден Консултативен съвет. ІІ. Глава втора - Одит и вътрешен контрол Съветът на директорите е подпомаган от Одитен комитет. Съветът на директорите и Одитният комитет осигуряват спазването на приложимото право по отношение на независимия финансов одит. Прилага се ротационен принцип при предложенията и избора на външен одитор. Одитният комитет следи за цялостните взаимоотношения с външния одитор, включително естеството на несвързани с одита услуги, предоставяни от одитора на Дружеството, когато има такива . АЛТЕРКО АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 55 В Дружеството функционира система за вътрешен контрол, която включително идентифицира рисковете, съпътстващи дейността на Дружеството и подпомага тяхното ефективно управление. Тя гарантира и ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. ІІІ. Глава трета - Защита правата на акционерите Съветът на директорите гарантира равнопоставеното третиране на всички акционери, включително миноритарните и чуждестранните акционери, защитава техните права, както и улеснява упражняването им в границите, допустими от действащото законодателство и в съответствие с разпоредбите на устройствените актове на Дружеството. През отчетния период Дружеството е провело едно редовно и две извънредни общи събрания на акционерите, като е спазило всички изисквания на чл. 115 и следващите от ЗППЦК, като е обявило решението за свикването му и е публикувало поканата, ведно с материалите към нея по посочения в закона ред. На акционерите е била гарантирана възможността да бъдат добавяни нови точки в дневния ред по реда на чл. 223а от ТЗ. Уставът на Дружеството предвижда поканата за общото събрание да съдържа изискуемата съгласно Търговския закон и ЗППЦК информация, както и допълнителна информация относно упражняване правото на глас и възможността да бъдат добавяни нови точки в дневния ред по реда на чл. 223а от ТЗ. Корпоративните ръководства осигуряват информираност на всички акционери относно техните права чрез публикуване чрез системата за разкриване на информация и на електронната страница на Дружеството информация, оповестения устав на Дружеството и поканата за всяко конкретно общо събрание на акционерите ведно с материалите към нея. Общо събрание на акционерите Всички акционери са информирани за правилата, съгласно които се свикват и провеждат общите събрания на акционерите, включително процедурите за гласуване чрез Устава на Дружеството и поканата за всяко конкретно общо събрание на акционерите. Съветът на директорите предоставя достатъчна и навременна информация относно датата и мястото на провеждане на общото събрание, както и пълна информация относно въпросите, които ще се разглеждат и решават на събранието. Поканата и материалите за общото събрание на акционерите се оповестява чрез избраните медийни агенции към обществеността, Комисията за финансов надзор и регулирания пазар на ценни книжа. След представяне на поканата и материалите за общото събрание на акционерите същите са достъпни и на електронната страница на Дружеството. Ръководството на Дружеството поддържа база данни с контакти на своите акционери, притежаващи 5% или над 5% от капитала на Дружеството, позволяваща изпращане на директни съобщения до тях или до определено от тях лице, когато това е необходимо. Корпоративното ръководство на Дружеството, по време на общото събрание, осигурява правото на всички акционери да изразяват мнението си, както и да задават въпроси. Акционерите с право на глас имат възможност да упражняват правото си на глас в Общото събрание на Дружеството лично или чрез представители, като за конкретно Общо събрание може да се допусне и гласуване чрез кореспонденция . Като част от материалите за Общото събрание на акционерите Съветът на директорите представя образец на пълномощно. Дружеството посочва Правилата за гласуване чрез пълномощник и Правилата за гласуване чрез кореспонденция (когато такава е приложима) в съдържанието на поканата за свикване или като отделен документ - част от материалите към нея. Съветът на директорите е предприел всички необходими действия за привеждане на дейността на Дружеството в съответствие с препоръките на Кодекса. АЛТЕРКО АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 56 Уставът на Дружеството допуска упражняване правото на глас чрез електронни средства и/или чрез кореспонденция по решение и правила определени от Съвета на Директорите в поканата за свикване на Общо събрание. Съветът на директорите осъществява ефективен контрол, като създават необходимата организация за гласуването на упълномощените лица в съответствие с инструкциите на акционерите и по разрешените от закона начини. Съветът на директорите назначава мандатна комисия, която регистрира акционерите за всяко конкретно общо събрание и предлага на Общото събрание избор на Председател, Секретар и Преброители. Ръководството на Общото събрание следи стриктно за законосъобразното провеждане на Общото събрание, включително и за начина на гласуване на упълномощените лица. При констатиране на разлики във волята на упълномощителя и вота на упълномощеното лице това обстоятелство се вписва в протокола и съответно се зачита волята на упълномощителя. Съветът на директорите не е изготвил и приел конкретна политика за организирането и провеждането на редовните и извънредните Общи събрания на акционерите на Дружеството, но в същото време следи за спазването на принципите на равнопоставено третиране на всички акционери и правото на всеки от акционерите да изрази мнението си по точките от дневния ред на Общото събрание. Към материалите за свикване на общи събрания Съветът на директорите изготвя Правила за гласуване чрез пълномощник и Правилата за гласуване чрез кореспонденция (когато такава е приложима). Съветът на директорите организира процедурите и реда за провеждане на Общото събрание на акционерите по начин, който не затруднява или оскъпява ненужно гласуването. Съветът на директорите насърчава участието на акционери в Общото събрание на акционерите, но не е осигурил възможност за дистанционно присъствие чрез технически средства (вкл. интернет), поради икономическа необоснованост и техническите затруднения, свързани с подобен способ за участие в общото събрание. Доколкото членовете на Съвета на директорите на Дружеството през по-голямата част от времето си се намират извън страната, не винаги е възможно да бъде осигурено присъствието на всички тях на Общите събрания на акционерите, но част от тях, включително поне един изпълнителен директор, присъстват на Общите събрания на акционерите на Дружеството . Материали на Общото събрание на акционерите Текстовете в писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание са конкретни и ясни и не въвеждат в заблуждение акционерите. Всички предложения относно основни корпоративни събития се представят като отделни точки в дневния ред на Общото събрание, в т.ч. предложението за разпределяне на печалба. Дружеството поддържа на електронната си страницата си специална секция относно правата на акционерите и участието им в Общото събрание на акционерите. Съветът на директорите съдейства на акционерите, имащи право съгласно действащото законодателство, да включват допълнителни въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на Общото събрание, като извършват всички необходими правни и фактически действия за оповестяване на добавените допълнително въпроси в дневния ред на вече свикано общо събрание. Съветът на директорите гарантира правото на акционерите да бъдат информирани относно взетите решения на Общото събрание на акционерите чрез оповестяване на Протокола от общото събрание на акционерите чрез избраните медийни агенции. Еднакво третиране на акционери от един клас Съгласно Устава на Дружеството и вътрешните актове на Дружеството всички акционери от един клас се третират еднакво, както и всички акции в рамките на един клас дават еднакви права на акционерите от същия клас. АЛТЕРКО АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 57 Съветът на директорите гарантира предоставянето на достатъчно информация на инвеститорите относно правата, които дават всички акции от всеки клас преди придобиването им чрез публикуваната информация на електронната страница на Дружеството, както и чрез провеждане на разговори и персонални срещи с ръководството и/или директора за връзки с инвеститорите. Консултации между акционерите относно основни акционерни права Съветът на директорите не препятства акционерите, включително институционалните такива, да се консултират помежду си по въпроси, които се отнасят до техните основни акционерни права, по начин, който не допуска извършване на злоупотреби. Сделки на акционери с контролни права и сделки на злоупотреба Съветът на директорите не допуска осъществяването на сделки с акционери с контролни права, които нарушават правата и/или законните интереси на останалите акционери, включително при условията на договаряне сам със себе си. При извършването този вид сделки е необходимо изрично решение на Съвета на директорите, като заинтересуваните лица се изключват от гласуването. При индикации за преминаване на законоустановените прагове по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК Съветът на директорите изготвя мотивиран доклад и инициира свикването и провеждането на общо събрание на акционерите, на което да бъдат подложени на гласуване сделките. ІV. Глава четвърта - Разкриване на финансова и нефинансова информация Съветът на директорите е приел политиката за разкриване на информация (финансова и нефинансова) в съответствие със законовите изисквания и устройствените актове на Дружеството. В съответствие с приетата политика корпоративното ръководство е създало и поддържа система за разкриване на информация. Системата за разкриване на информация гарантира равнопоставеност на адресатите на информацията (акционери, заинтересовани лица, инвестиционна общност) и не позволява злоупотреби с вътрешна информация. Системата за разкриване на информация осигурява пълна, навременна, вярна и разбираема информация, която дава възможност за обективни и информирани решения и оценки. Вътрешната информация се оповестява в законоустановените форми, ред и срокове чрез избраните медийни агенции. Дружеството полза единна точка за разкриване на информация по електронен път, като по този начин информацията достига едновременно и в некоригиран вид до обществеността, КФН и регулирания пазар на ценни книжа. Информация в некоригиран вид и в същия обем се публикува и на електронната страница на Дружеството. По този начин изпълнителното ръководство на Дружеството гарантира, че системата за разкриване на информация осигурява пълна, навременна, вярна и разбираема информация, която дава възможност за обективни и информирани решения и оценки. Изпълнителното ръководство и Съвета на директорите своевременно оповестяват структурата на капитала на Дружеството и споразумения, които водят до упражняване на контрол съгласно неговите правила за разкриване на информация. Оповестяването се извършва чрез предвидените в ЗППЦК и актовете по прилагането му, както и приложимата европейска регулация. Съветът на директорите гарантира чрез упражнявания контрол по изпълнение на политиката за разкриване на информация, че правилата и процедурите, съгласно които се извършват придобиването на корпоративен контрол и извънредни сделки като сливания и продажба на съществени части от активите са ясно и своевременно оповестявани. Съветът на директорите утвърждава и заедно с независимия одитор контролира вътрешни правила за изготвяне на годишните и междинните отчети и реда за разкриване на информация. Дружеството поддържа електронна страница – www.allterco.com с утвърдено съдържание, обхват и периодичност на разкриваната чрез нея информация. Съдържанието на електронната страница на Дружеството покрива изцяло препоръките на Националния кодекс за корпоративно управление. АЛТЕРКО АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 58 Дружеството поддържа и англоезична версия на корпоративната интернет страницата с аналогично съдържание. Дружеството периодично разкрива информация за корпоративното управление. Съветът на директорите на Дружеството счита, че с дейността си през отчетния период e създал предпоставки за достатъчна прозрачност във взаимоотношенията си с инвеститорите, финансовите медии и анализатори на капиталовия пазар. През отчетния период Дружеството е оповестявало всяка регулирана информация в сроковете и по реда, предвиден в ЗППЦК и актовете по прилагането му. Доколкото Дружеството няма задължение за нефинансово отчитане, корпоративното ръководство не е приело правила, които осигуряват оповестяване на годишна база на нефинансова информация в съответствие с националното законодателство и приложимото европейско право. Като част от системата за разкриване на информация, Дружеството е разработило и поддържа корпоративна интернет страница с утвърдено съдържание, обхват и периодичност на разкриваната чрез нея информация, която включва препоръчителната минимално изискуема съгласно Националния кодекса за корпоративно управление информация. Дружеството поддържа и англоезична версия на страницата. Дружеството периодично разкрива информация за корпоративното управление, като ежегодно актуализира настоящата Декларация за корпоративно управление, като част от годишния финансов отчет. Корпоративното ръководство осигурява оповестяването на всяка съществена периодична и инцидентна информация относно Дружеството посредством канали, които предоставят равнопоставен и навременен достъп до съответната информация от потребителите. V. Глава пета - Заинтересовани лица. Устойчиво развитие. Корпоративното ръководство е ангажирано с установяване на конкретни действия и политики относно устойчивото развитие на компанията, но към настоящия момент предвид липсата на законово изискване за това, не разкрива информация, свързана с климата и социални аспекти от дейността на Дружеството. Корпоративното ръководство осигурява ефективно взаимодействие със заинтересованите лица. Към тази категория се отнасят определени групи лица, на които Дружеството директно въздейства и които от своя страна могат да повлияят на дейността му. Дружеството идентифицира кои са заинтересованите лица с отношение към неговата дейност въз основа на тяхната степен и сфери на влияние, роля и отношение към устойчивото му развитие. Дружеството чрез своите дъщерни дружества регулярно комуникира с различните групи заинтересовани лица нефинансова информация във връзка с установени от Дружеството корпоративно социално отговорни практики. В своята политика спрямо заинтересованите лица, Дружеството се съобразява със законовите изисквания, въз основана принципите на прозрачност, отчетност и бизнес етика. Корпоративното ръководство гарантира достатъчна информираност на всички заинтересовани лица относно законово установените им права. Към края на отчетния период Корпоративното ръководство не е разработило конкретни правила за съобразяване с интересите на заинтересованите лица, но се ангажира да предприеме съответни действия по привеждане в съответствие с това изискване през 202 3 г. Корпоративното ръководство е ангажирано с установяване на конкретни действия и политики относно устойчивото развитие на компанията. Корпоративното ръководство поддържа ефективни връзки със заинтересованите лица и има готовност при необходимост, в съответствие със законовите норми и добрата международна практика за разкриване на информация от нефинансов характер Дружеството да информира за икономически, социални и екологични въпроси, касаещи заинтересованите лица, като например: борба с корупцията; работа със служителите, доставчиците и клиентите; социалната отговорност на дружеството; опазването на околната среда и нарушаване правата на човека. АЛТЕРКО АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 59 Корпоративното ръководство гарантира правото на своевременен и редовен достъп до относима, достатъчна и надеждна информация относно Дружеството, когато заинтересованите лица участват в процеса на корпоративно управление 3 . Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на „АЛТЕРКО” АД във връзка с процеса на финансово отчитане При описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска следва да се има предвид, че нито ЗППЦК, нито Националния кодекс за корпоративно управление не дефинират вътрешно- контролна рамка, която публичните дружества в България да следват. Ето защо за целите на изпълнението на задълженията на дружеството по чл. 100н, ал. 8, т. 4 от ЗППЦК при описанието на основните характеристика на системите са ползвани рамките на Международен одиторски стандарт 315. Общо описание на системата за вътрешен контрол и управление на риска, контролната среда, процеса за оценка на рисковете на Дружеството, информационната система и свързаните с нея бизнес процеси, съществени за финансовото отчитане и комуникацията, както текущото наблюдение на контролите се съдържат в т. 15.15 от Доклада за дейността. 4 . Информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане 4 .1. Информация по член 10, параграф 1, буква "в" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане - значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО Към края на отчетния период акционерите, притежаващи 5 на сто или повече от капитала и правата на глас в общото събрание на Дружеството са: Таблица No 21 НАИМЕНОВАНИЕ НА АКЦИОНЕР ПРОЦЕНТ ОТ КАПИТАЛА Светлин Тодоров 32.48% Димитър Димитров 32.48% Други физически и юридически лица 35.04% Дружеството няма други акционери, които пряко или непряко притежават 5 на сто или повече от 5 на сто от правата на глас в общото събрание. 4.2. Информация по член 10, параграф 1, буква "г" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане - притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права „АЛТЕРКО” АД няма акционери със специални контролни права. 4 .3. Информация по член 10, параграф 1, буква "е" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане - всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансовите права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа Не съществуват ограничения върху правата на глас на акционерите на „АЛТЕРКО” АД. За участие в Общото събрание акционерите трябва да се легитимират с предвидените в закона, Устава и поканата за общото събрание документи, удостоверяващ тяхната самоличност и представителна власт и да се регистрират от мандатна комисия в списъка на присъстващите акционери преди началния час на заседанието на Общото събрание. АЛТЕРКО АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 60 4 .4. Информация по член 10, параграф 1, буква "з" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане - правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в учредителния договор Съгласно разпоредбите на Устава на Дружеството, общото събрание на акционерите определя броя, избира и освобождава членовете на Съвета на директорите и определя възнаграждението за работата им в него. Съгласно чл. 25, ал. 1 от Устава на Дружеството, мандатът на Съветът на директорите се определя от Общото събрание, но той не може да бъде по- дълъг от 5 години. Общото събрание на акционерите може по всяко време да реши извършване на промени в числеността и състава на Съвета на директорите, като членовете на съвета могат да бъдат преизбирани без ограничение. Член на Съвета на директорите може да бъде дееспособно физическо лице и юридическото лице, което отговаря на изискванията на закона и притежаване необходимата професионална квалификация във връзка с дейността на Дружеството. 4 .5. Информация по член 10, параграф 1, буква "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане - п равомощия на членовете на съвета, и по- специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции Съветът на директорите на „АЛТЕРКО” АД има следните правомощия: Обсъжда и решава всички въпроси, освен тези, които са от изключителната компетентност на Общото събрание на акционерите, касаещи включително, но не само: (i) планове и програми за дейността на Дружеството; (ii) организационна структура на Дружеството; (iii) участие в търгове и конкурси; (iv) приемане на правилата за работа на Съвета на директорите, както и за промени в тези правила; (v) избор и освобождаване на изпълнителните членове от състава си; (vi) придобиване от Дружеството на участие в други дружества; (vii) откриване и закриване на клонове на Дружеството в страната и чужбина (viii) придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и ограничени вещни права, собственост на Дружеството; (ix) учредяване на ипотека върху недвижими имоти на Дружеството или залог върху дълготрайни материални активи на Дружеството; (x) предоставяне на заеми на трети несвързани лица, даване на гаранции, поемане на поръчителство и предоставяне на обезпечения за задължения на трети несвързани лица, сключване на договори за банков кредит за сума (без дължимите лихви и разноски) в размер над 3% (три процента) от стойността на консолидираните приходи на Дружеството, съгласно последния одитиран годишен финансов отчет на Дружеството; (xi) сключване от Дружеството на договори за оперативен или финансов лизинг за суми над 250 000 лв. (без дължимите лихви и разноски); (xii) разпореждане с правата на интелектуална собственост, включително придобиване, продажба и отстъпване на лицензии за ползване на патенти, ноу- хау и други права на интелектуална собственост (с изключение на права на интелектуална собственост, предоставяни на трети лица във връзка с предоставянето на продукти и услуги на крайните потребители, в рамките на предмета на дейност на Дружеството); (xiii) определяне на условията за назначаване и приемане на програми за материално стимулиране на годишна база на ключов управленски персонал на дъщерните дружества на Дружеството, а именно изпълнителни директори, прокуристи и управители на дъщерните дружества на Дружеството; (xiv) да конституира и деконституира Консултативния съвет, да взема решения по всички въпроси, касаещи Консултативния съвет, освен предварително определените с този Устав или с решение на Общото събрание на акционерите, включително, но не само: да определя числения и персоналния състав на Консултативния съвет с право да назначава и освобождава неговите членове по своя преценка, срока на съществуването му, възнагражденията и мандата на неговите членове, да приема, изменя, отменя и следи за изпълнението на всички и всякакви документи, касаещи Консултативния съвет, в това число Правила относно функционирането на Консултативния съвет АЛТЕРКО АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 61 Съветът на директорите взема решения за и овластява лицата, които управляват и/или представляват Дружеството за извършване на сделки със заинтересовани лица по смисъла на чл. 114, ал. 2 от ЗППЦК, за които не е необходимо предварително овластяване от Общото събрание на акционерите. С Решение на Общото събрание на акционерите от 15.10.2021 г. Съветът на директорите е оправомощен в срок до пет години от 27.06.2019 г. Съветът на директорите има право да взема решения за увеличаване на капитала на Дружеството, по който и да е от предвидените в ал. 1 способи, с изключение на превръщане на част от печалбата в капитал, до достигане на общ номинален размер от 25 000 000 лв. (двадесет и пет милиона лева) посредством издаване и публично предлагане на до 10 000 000 бр. (десет милиона броя) нови безналични, обикновени, поименни акции с право на един глас, с номинална стойност от 1 (един) лев всяка и емисионна стойност за една акция, определена с изрично решение на Съвета на директорите на Дружеството. Предвидените по- горе ограничения се прилагат общо , независимо по кой от способите, предвидени в ал. 1 по - горе, е осъществено увеличението на капитала. Дружеството може да извършва обратно изкупуване на собствени акции, без да отправя търгово предложение, като придобива през една календарна година не повече от 3 на сто собствени акции с право на глас по решение на Общото събрание на акционерите за срок не по- дълъг от осемнадесет месеца от датата на решението на съответния орган на Дружеството. Дружеството може да извършва обратно изкупуване на собствени акции по решение на Общото събрание на акционерите за целите на изпълнение на програми за допълнително материално стимулиране на служителите в неговата икономическа група с акции от капитала и схеми за предоставяне на променливи възнаграждения на изпълнителните членове на Съвета на директорите в акции, в съответствие с политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на Дружеството. 5 . Състав и функциониране на административните, управителните и надзорните органи на „АЛТЕРКО” АД и техните комитети „АЛТЕРКО” АД има едностепенна система на управление. Дружеството се управлява и представлява от Съвет на директорите, който, към датата на изготвяне на настоящата Декларация е в следния състав, съгласно решение на Общото събрание на акционерите от де конституира 08.04.2022 г.: • Димитър Стоянов Димитров; • Светлин Илиев Тодоров; • Николай Ангелов Мартинов ; • Wolfgang Kirsch; • Gregor Bieler. Съветът на директорите на „АЛТЕРКО” АД избира Председател и Зам. председател от своите членове. Съветът на директорите се събира на редовни заседания най–малко веднъж на три месеца, за да обсъди състоянието и развитието на Дружеството. Всеки член на Съвета може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. Решения на Съвета на директорите се вземат с мнозинство повече от половината от всички членове на Съвета на директорите. Кворум при заседанията на Съвета на директорите е налице, ако на заседанието присъстват такъв брой членове, какъвто е достатъчен за вземане на решения по въпросите от дневния ред. В случай че по някой от въпросите, изискващ квалифицирано мнозинство не е наличен кворум, то липсата на кворум се отбелязва в протокола и този въпрос не се разглежда на заседанието. Съветът на директорите може да взема решения неприсъствено. Комитети: В Дружеството функционира одитен комитет, избран от Годишното общо събрание на акционерите в състав: Анелия Петкова Ангелова – Тумбева, Мариян Николов, Албена Бенкова Бенева. Одитният комитет изпълнява своите функции в съответствие с приет от Годишното общо събрание на акционерите Статут и изискванията на Закона за независимия финансов одит. Членовете на Одитният комитет Мариян Николов и Албена Бенева са подали молба за освобождаването им от Одитния комитет по лични причини, като в изпълнение на законовите изисквания на следващото Общо събрание на акционерите ще бъдат предложени нови кандидатури на тяхно място. АЛТЕРКО АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 62 Уставът на Дружеството предвижда възможност по решение на Съвета на директорите да бъде създаден Консултативен съвет. Консултативният съвет е колективен съвещателен орган, който подпомага членовете на Съвета на директорите и висшия ръководен състав на Дружеството, на база експертизата на всеки от членовете си и според определените от Съвета на директорите цели при конституирането му , да изготвя и предоставя стратегически насоки и програми за развитие на Дружеството: (i) да следи дейността и резултатите от дейността на Дружеството, да изготвя доклади и да дава предложения за подобрение на някои аспекти от дейността му; (ii) да предоставя информация относно текущото развитие и тенденциите в бизнес сектора, в който оперира Дружеството; (iii) да предоставя информация за иновативни практики, както и да препоръчва и разработва програми за въвеждане на такива практики в дейността на Дружеството; (iv) да предлага подобрения относно предлаганите от Дружеството продукти и/или услуги, както и разработката на нови такива; (v) да предлага стратегии за подобряване позициите на Дружеството на текущите пазари, на които оперира, да изследва възможностите за достъп до нови пазари, както и за прилагане на нови пазарни механизми; (vi) да извършва всяка друга дейност, възложена му от Съвета на директорите, която е в интерес на развитието на Дружеството. Консултативният съвет изрично няма и не може да му бъдат възлагани никакви ръководни, надзорни или контролни функции. Членовете на Консултативния съвет имат право на достъп до принадлежаща на Дружеството информация в обем, определен от Съвета на директорите и при спазване на изискванията за боравене с такава информация не по- малко ограничителни от изискванията, приложими за членовете на Съвета на директорите. В съответствие с последните изменения в Устава, приети на 15.10.2021 г. Съветът на директорите е взел решение на създаване на Консултативен съвет и е назначил за негов председател г - н Gregor Bieler. Поради последвалия избор на г- н Gregor Bieler за независим член на Съвета на директорите е възникнала несъвместимост с функцията му на председател на Консултативния съвет и той е заявил оттеглянето си от тази позиция. Поради липсата на членствен състав продължило повече от 6 месеца Съвета на директорите е взел решение за преустановяване на Консултативния съвет и такъв орган не действа към края на отчетния период в Дружеството. 6 . Описание на политиката на многообразие, прилагана по отношение на административните, управителните и надзорните органи на „АЛТЕРКО” АД във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, целите на тази политика на многообразие, начинът на приложението й и резултатите през отчетния период; когато не се прилага такава политика, декларацията съдържа обяснение относно причините за това. Дружеството не е разработило специална политика на многообразие по отношение на административните, управителните и надзорните органи на дружеството във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, тъй като попада в изключенията на чл. 100н, ал. 12 от ЗППЦК. Въпреки това съществуват трайно установени практики, които могат да бъдат класифицирани като политика на многообразие по отношение на управителните органи във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит. По своята същност тези практики изграждат политиката на Дружеството за многообразие на управителните органи във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит. АЛТЕРКО АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 63 Възприетите практики изискват в Дружеството да се прилага балансирана политика за номиниране на членове на корпоративното ръководство, които да притежават образование и квалификация, които съответстват на естеството на работа на компанията, неговите дългосрочни цели и бизнес план. Възприетите практики на Дружеството насърчават търсенето на баланс между половете на всички управленски нива. Дружеството не дискриминира членовете на корпоративните ръководства на основата на критерия възраст. ................................................................... Димитър Димитров Изпълнителен директор на „АЛТЕРКО“ АД АЛТЕРКО АД ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ЕИК 201047670 64 ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100н, ал. 4, т. 4 от Закона за публично предлагане на ценни книжа Долуподписаните, ДИМИТЪР СТОЯНОВ ДИМИТРОВ, в качеството си на Изпълнителен директор на „АЛТЕРКО“ АД и СВЕТОЗАР ГОСПОДИНОВ ИЛИЕВ, в качеството си на Финансов директор на „АЛТЕРКО“ АД С настоящото ДЕКЛАРИРАМЕ, че доколкото ни е известно: 1. финансовият отчет за 2022 г., съставен съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразява вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и печалбата или загубата на „АЛТЕРКО“ АД ; 2. докладът за дейността за 2022 г. съдържа достоверен преглед на развитието и резултатите от дейността на „АЛТЕРКО“ АД, както и състоянието на „АЛТЕРКО“ АД , заедно с описание на основните рискове и несигурности, пред които е изправено ; Декларатори: ...................................... Димитър Димитров Изпълнителен директор ...................................... Светозар Илиев Финансов директор АЛТЕРКО АД ИНДИВИДУАЛЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 31 ДЕКЕМВРИ 2022 ГОДИНА АЛТЕРКО АД ИНДИВИДУАЛЕН ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИ E ЕИК 201047670 КЪМ 31 ДЕКЕМВРИ 2022 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Отчетът за финансовото състояние следва да се разглежда заедно с бележките, посочени на страници от 7 до 64 , представляващи неразделна част от индивидуалния финансов отчет. Стр. 2 от 64 Бележки 31 декември 2022 31 декември 2021 (преизчислен) АКТИВИ Нетекущи активи Активи с право на ползване 4.01 17 - Нематериални активи 3 5 Инвестиции в дъщерни дружества 4.02 14 357 7 936 Инвестиции в асоциирани дружества 4.03 8 8 Други дългосрочни капиталови инвестиции 4.04 830 2 624 Дългосрочни търговски вземания 4.05 1 027 2 054 Активи по отсрочени данъци 4.06 70 18 Общо нетекущи активи 16 312 12 645 Текущи активи Вземания от свързани предприятия 4.07 5 849 1 769 Търговски вземания 4.08 1 046 3 325 Други вземания 4.09 21 38 Краткосрочни финансови активи 4.10 175 - Пари и парични еквиваленти 4.11 7 490 16 434 Предплатени разходи 4.12 46 25 Общо текущи активи 14 627 21 591 ОБЩО АКТИВИ 30 939 34 236 Дата: 31 март 2023 г. Съставител на финансовия отчет: Изпълнителен директор: / Силвия Иванова Томова / /Димитър Стоянов Димитров/ Десислава Динкова Регистриран одитор, отговорен за одита Управител на Делойт Одит ООД Рег. No 033 от Регистъра по чл. 20 от ЗНФО АЛТЕРКО АД ИНДИВИДУАЛЕН ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИ E ЕИК 201047670 КЪМ 31 ДЕКЕМВРИ 2022 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Отчетът за финансовото състояние следва да се разглежда заедно с бележките, посочени на страници от 7 до 64 , представляващи неразделна част от индивидуалния финансов отчет. Стр. 3 от 64 Бележки 31 декември 2022 31 декември 2021 (преизчислен) ПАСИВИ Нетекущи пасиви Банкови заеми 4.13 1 322 1 615 Дългосрочни задължения към персонала 4.14 61 - Общо нетекущи пасиви 1 383 1 615 Текущи пасиви Текущ дял от банкови заеми 4.13 293 285 Задължения по лизинг 4.15 17 - Търговски задължения 4.16 158 244 Задължения към персонала и осигурителни предприятия 4.17 42 22 Данъчни задължения 4.18 15 4 Други задължения 4.19 535 665 Общо текущи пасиви 1 060 1 220 ОБЩО ПАСИВИ 2 443 2 835 СОБСТВЕН КАПИТАЛ Регистриран капитал 4.20 18 000 18 000 Изкупени собствени акции (780) - Неразпределена печалба 4.21 4 580 5 162 Законови резерви 4.22 1 800 1 800 Премиен резерв 4.23 5 403 5 403 Преоценъчен резерв 4.24 (507) 1 036 ОБЩО СОБСТВЕН КАПИТАЛ 28 496 31 401 ОБЩО ПАСИВИ И СОБСТВЕН КАПИТАЛ 30 939 34 236 Дата: 31 март 2023 г. Съставител на финансовия отчет: Изпълнителен директор: / Силвия Иванова Томова / / Димитър Стоянов Димитров / Десислава Динкова Регистриран одитор, отговорен за одита Управител на Делойт Одит ООД Рег. No 033 от Регистъра по чл. 20 от ЗНФО ИНДИВИДУАЛЕН ОТЧЕТ ЗА ВСЕОБХВАТНИЯ ДОХОД АЛТЕРКО АД ЗА ГОДИНАТА, ПРИКЛЮЧВАЩА НА 31 ДЕКЕМВРИ 2022 ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Отчетът за всеобхватния доход следва да се разглежда заедно с бележките, посочени на страници от 7 до 64, представляващи неразделна част от индивидуалния финансов отчет. Стр. 4 от 64 Бележки За годината, приключваща на 31 декември 2022 За годината, приключваща на 31 декември 2021 (преизчислен ) Приходи от дивиденти 5.01 4 001 5 000 Други приходи - 22 Разходи за продажби - (2) Административни разходи 5.02 (2 116) (1 370) Разходи за обезценка 5.03 (768) (239) Други разходи 5.04 (19) (25) Печалба от оперативната дейност 1 098 3 386 Финансови приходи 5.05 176 343 Финансови разходи 5.06 (212) (108) Печалба преди данъци 1 062 3 621 Разход за данъци 5.07 (4) (421) Нетна печалба 1 058 3 200 Позиции, които в последствие няма да бъдат прекласифицирани в печалба или загуба: От други дългосрочни капиталови инструменти (1 383) (3 573) Друг всеобхватен доход за периода след данъци (1 383) (3 573) ОБЩ ВСЕОБХВАТЕН ДОХОД ЗА ПЕРИОДА (325) (373) Основен доход на акция в български лева 5.08 0.06 0.18 Средно претеглен брой акции 17 979 835 17 999 999 Дата: 31 март 2023 г. Съставител на финансовия отчет: Изпълнителен директор: / Силвия Иванова Томова / / Димитър Стоянов Димитров / Десислава Динкова Регистриран одитор, отговорен за одита Управител на Делойт Одит ООД Рег. No 033 от Регистъра по чл. 20 от ЗНФО ИНДИВИДУАЛЕН ОТЧЕТ ЗА ПРОМЕНИТЕ В СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ АЛТЕРКО АД ЗА ГОДИНАТА, ПРИКЛЮЧВАЩА НА 31 ДЕКЕМВРИ 2022 ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Отчетът за промените в собствения капитал следва да се разглежда заедно с бележките, посочени на страници от 7 до 64, представляващи неразделна част от индивидуалния финансов отчет. Стр. 5 от 64 Бележки Регистрира н капитал Обратно изкупени акции Неразпред елена печалба Премиен резерв Законови резерви Преоце - нъчен резерв Общо Салдо към 01.01.2021 г. 18 000 - 5 322 5 703 1 500 4 849 35 374 Попълване на законовите резерви - - - (300) 300 - - Общ всеобхватен доход за периода, в т.ч.: - - 3 200 - - (3 573) (373) Печалба за периода - - 3 200 - - - 3 200 Друг всеобхватен доход за периода - - - - - (3 573) (3 573) Разпределение на дивиденти - - (3 600) - - - (3 600) Други изменения - - 240 - - (240) - Салдо към 31.12.2021 г. (преизчислено) 4.20; 4.21, 4.22;4.23; 4.24 18 000 - 5 162 5 403 1 800 1 036 31 401 Салдо към 01.01.2022 г. 18 000 - 5 162 5 403 1 800 1 036 31 401 Общ всеобхватен доход за периода, в т.ч.: - - 1 058 - - (1 383) (325) Печалба за периода - - 1 058 - - - 1 058 Друг всеобхватен доход за периода, преди данъци - - - - - (1 439) (1 439) Отсрочен данък - - - - - 56 56 Разпределение на дивиденти (0.1 лв. на акция) - - (1 800) - - - (1 800) Обратно изкупени акции (40 000 акции) - (780) - - - - (780) Други изменения - - 160 - - (160) - Салдо към 3 1.12 .2022 г. 4.20; 4.21, 4.22;4.23; 4.24 18 000 (780) 4 580 5 403 1 800 (507) 28 496 Дата: 31 март 2023 г. Съставител на финансовия отчет: Изпълнителен директор: / Силвия Иванова Томова / / Димитър Стоянов Димитров / Десислава Динкова Регистриран одитор, отговорен за одита Управител на Делойт Одит ООД Рег. No 033 от Регистъра по чл. 20 от ЗНФО ИНДИВИДУАЛЕН ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ АЛТЕРКО АД ЗА ГОДИНАТА, ПРИКЛЮЧВАЩА НА 31 ДЕКЕМВРИ 2022 ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Отчетът за паричните потоци следва да се разглежда заедно с бележките, посочени на страници от 7 до 64, представляващи неразделна част от индивидуалния финансов отчет . Стр. 6 o т 64 За годината, приключваща на 31 декември 2022 За годината, приключваща на 31 декември 2021 Парични потоци от оперативна дейност Постъпления от клиенти - 19 Плащания към доставчици (1 204) (783) (Платени)/Възстановени данъци 93 127 Плащания към персонал и осигурителни институции (1 171) (445) Възстановен корпоративен данък върху печалбата - 279 Курсови разлики 166 62 Други (19) (25) Нетни парични потоци за оперативна дейност (2 135) (766) Парични потоци от инвестиционна дейност Парични потоци, свързани с нетекущи материални и нематериални активи - (4) Плащания за инвестиции (6 550) (996) Получени дивиденти - 5 500 Постъпления от продажба на инвестиции 2 798 2 053 Други постъпления/(плащания) от инвестиционна дейност, нетно (94) - Нетни парични потоци (за)/от инвестиционна дейност (3 846) 6 553 Парични потоци от финансова дейност Обратно изкупени акции (780) - Изплатени дивиденти (1 800) (3 600) Плащания по лизинг (17) - Платени заеми и кредити (285) (276) Парични потоци, свързани с лихви, комисионни и други подобни (50) (58) Други плащания, нетно (31) (31) Нетни парични потоци за финансова дейност (2 963) (3 965) Нетно увеличение/(намаление) на пари и парични еквиваленти за периода 1 януари - 31 декември (8 944) 1 822 Пари и парични еквиваленти в началото на годината 16 434 14 612 Пари и парични еквиваленти в края на годината 7 490 16 434 Дата: 31 март 2023 г. Съставител на финансовия отчет: Изпълнителен директор: / Силвия Иванова Томова / / Димитър Стоянов Димитров / Десислава Динкова Регистриран одитор, отговорен за одита Дата: АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 7 от 64 С Ъ Д Ъ Р Ж А Н И Е 1. Юридически статут и обща информация за Дружеството ........................................................................ 9 2. База за изготвяне на финансовия отчет и счетоводни принципи .............................................................. 9 2.1. Обща рамка на финансово отчитане ............................................................................................................ 9 2.2. Първоначално прилагане на нови и променени МСФО, които са в сила за текущия отчетен период 10 2.3. Счетоводни принципи ................................................................................................................................ 12 2.4. Дъщерни дружества. Консолидация. ......................................................................................................... 13 2.5. Функционална валута и валута на представяне на финансовите отчети ............................................... 13 2.6. Чуждестранна валута .................................................................................................................................. 13 2.7. Счетоводни предположения и приблизителни счетоводни оценки ........................................................ 14 2.8. Сравнителни данни ..................................................................................................................................... 14 3. Дефиниция и оценка на елементите на финансовия отчет ...................................................................... 14 3.01. Инвестиции в дъщерни и асоциирани дружества ................................................................................... 14 3.02. Други дългосрочни капиталови инвестиции ............................................................................................ 15 3.03. Финансови инструменти ............................................................................................................................. 15 3.04. Регистриран акционерен капитал .............................................................................................................. 22 3.05. Резерви ......................................................................................................................................................... 23 3.06. Лизинг .......................................................................................................................................................... 23 3.07. Задължения към наети лица ....................................................................................................................... 25 3.08. Признаване на приходи и разходи ............................................................................................................. 25 3.09. Разходи за данъци върху печалбата ........................................................................................................... 26 3.10. Преценки от определящо значение при прилагане счетоводната политика на Дружеството. Ключови приблизителни оценки и предположения с висока несигурност.......................................................................... 27 3.10.1. Обезценка на инвестиции в дъщерни и асоциирани дружества ............................................................. 28 3.10.2. Доходи на персонала при пенсиониране ................................................................................................... 28 3.10.3. Полезен живот на имоти, машини и съоръжения и нематериални активи ............................................ 28 3.10.4. Обезценка на вземания ............................................................................................................................... 29 3.10.5. Лизинг .......................................................................................................................................................... 29 3.11. Определяне на справедливи стойности ..................................................................................................... 29 3.12. Доходи на акция .......................................................................................................................................... 30 4. Бележки към отчета за финансовото състояние ....................................................................................... 31 4.01.Активи с право на ползване ............................................................................................................................. 31 4.02. Инвестиции в дъщерни дружества ............................................................................................................ 32 4.03. Инвестиции в асоциирани дружества ........................................................................................................ 32 4.04. Други дългосрочни капиталови инвестиции ............................................................................................ 32 АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 8 o т 64 4.06. Активи по отсрочени данъци ..................................................................................................................... 33 4.07. Вземания по дивиденти и други вземания от свързани предприятия .................................................... 33 4.08. Търговски вземания .................................................................................................................................... 34 4.09. Други вземания ............................................................................................................................................ 35 4.10. Краткосрочни финансови активи ............................................................................................................... 35 4.11. Пари и парични еквиваленти ..................................................................................................................... 35 4.12. Предплатени разходи .................................................................................................................................. 36 4.13. Банкови заеми .............................................................................................................................................. 36 4.14. Дългосрочни задължения към персонала .................................................................................................. 36 4.15. Задължения по лизинг ................................................................................................................................. 37 4.16. Търговски задължения ................................................................................................................................ 38 4.17. Задължения към персонала и осигурителни предприятия ...................................................................... 38 4.18. Данъчни задължения ................................................................................................................................... 38 4.19. Други задължения ....................................................................................................................................... 38 4.20. Регистриран капитал ................................................................................................................................... 38 4.21. Неразпределена печалба ............................................................................................................................. 40 4.22. Законови резерви ......................................................................................................................................... 40 4.23. Премиен резерв ............................................................................................................................................ 40 4.24. Преоценъчен резерв .................................................................................................................................... 40 5. Бележки към Отчета за всеобхватния доход ............................................................................................. 41 5.01. Приходи от дивиденти ................................................................................................................................ 41 5.02. Административни разходи ......................................................................................................................... 41 5.03. Отписани вземания/Обезценка на вземания/активи ................................................................................ 41 5.04. Други разходи .............................................................................................................................................. 42 5.05. Финансови приходи .................................................................................................................................... 42 5.06. Финансови разходи ..................................................................................................................................... 42 5.07. Разход за данък ............................................................................................................................................ 43 5.08. Основен доход на акция в лева .................................................................................................................. 44 6. Сделки и разчети със свързани лица ......................................................................................................... 44 7. Условни задължения и ангажименти ........................................................................................................ 47 8. Финансови инструменти по категории ..................................................................................................... 49 9. Управление на финансовия риск ............................................................................................................... 50 10. Справедливи стойности .............................................................................................................................. 59 11. Корекция на грешки и преизчисления ...................................................................................................... 61 12. Събития след края на отчетния период ..................................................................................................... 63 АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 9 o т 64 1. Юридически статут и обща информация за Дружеството “Алтерко” АД („Дружеството“), гр. София е вписано в Търговския регистър към Агенция по вписванията с ЕИК по Булстат: 201047670. Дружеството е със седалище и адрес на управление Република България гр. София 1407, бул. Черни връх No 103. От декември 2016 г. акциите на Алтерко АД се търгуват на Българска Фондова Борса, а от 22.11.2021 г. акциите на Дружеството се търгуват също и на Франкфуртската Фондова Борса. Основна дейност на „Алтерко” АД е придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, управление и продажба на облигации; придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензи за използване на патенти на дружества, в които Дружеството участва; финансиране на дружества, в които Дружеството участва. Дружеството се управлява от Съвет на директорите и се представлява от Светлин Тодоров и Димитър Димитров. 2. База за изготвяне на финансовия отчет и счетоводни принципи 2.1. Обща рамка на финансово отчитане Дружеството води своето текущо счетоводство и изготвя финансовите си отчети в съответствие с изискванията на българското търговско и счетоводно законодателство. Настоящият индивидуален финансов отчет е изготвен в съответствие с изискванията на Международните счетоводни стандарти (МСС), издание на Съвета по международни счетоводни стандарти и приети за приложение от Европейския съюз. Към 31 декември 2022 година МСС се състоят от: Международни стандарти за финансово отчитане (МСФО) и от тълкувания на Комитета за разяснения на МСФО (КРМСФО), одобрени от Съвета по Международни счетоводни стандарти (СМСС), и Международните счетоводни стандарти и тълкуванията на Постоянния комитет за разясняване (ПКР), одобрени от Комитета по Международни счетоводни стандарти (КМСС), които ефективно са в сила на 1 януари 2022 година, и които са приети от Европейския съюз (ЕС). Съветът по МСС преиздава ежегодно стандартите и разясненията към тях, които след формалното одобряване от Европейския съюз, са валидни за годината, за която са издадени. Голяма част от тях обаче не са приложими за дейността на Дружеството, поради специфичните въпроси, които се третират в тях. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 10 o т 64 2.2. Първоначално прилагане на нови и променени МСФО, които са в сила за текущия отчетен период 2.2.1. Стандарти, в сила през текущия отчетен период Ръководството на Дружеството се е съобразило с всички стандарти и разяснения, които са приложими към неговата дейност и са приети официално за приложение от ЕС към датата на изготвянето на настоящия индивидуален финансов отчет. Следните изменения на съществуващи стандарти, издадени от Съвета за Международни счетоводни стандарти (СМСС) и приети от ЕС, са влезли в сила за текущия отчетен период: • Изменение на МСС 16 Имоти, машини и съоръжения – Постъпления преди предвижданата употреба, прието от ЕС на 28 юни 2021 ( в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2022 ); • Изменение на МСС 37 Провизии, условни пасиви и условни активи – Обременяващи договори – Разходи за изпълнение на договор, прието от ЕС на 28 юни 2021 ( в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2022); • Изменение на МСФО 3 Бизнес комбинации – Референция към Концептуалната рамка с изменения на МСФО 3, прието от ЕС на 28 юни 2021 ( в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2022 ); • Изменения на различни стандарти, дължащи се на „Подобрения на МСФО (цикъл 2018 - 2020)“, произтичащи от годишния проект за подобряване на МСФО (МСФО 1, МСФО 9, МСФО 16 и МСС 41), основно с цел премахване на несъответствията и изясняване на формулировката, приети от ЕС на 28 юни 2021 (Измененията на МСФО 1, МСФО 9 и МСС 41 влизат в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2022. Изменението на МСФО 16 е само с илюстративен характер и затова не е посочена дата на влизане в сила). Ръководството е направило преглед на влезлите в сила от 1 януари 2022 г. промени в съществуващите счетоводни стандарти и счита, че те не налагат промени по отношение на прилаганата през текущата година счетоводна политика. 2.2.2 . Стандарти и разяснения, издадени от СМСС, приети от ЕС, които още не са влезли в сила Към датата на одобряване на настоящия финансов отчет следните нови стандарти, издадени от СМСС и приети от ЕС, все още не са влезли в сила: АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 11 o т 64 • МСФО 17 Застрахователни договори - включително изменения на МСФО 17, публикувани от СМСС, приети от ЕС на 19 ноември 2021 (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023); • Изменение на МСФО 17 Застрахователни договори – Първоначално прилагане на МСФО 17 и МСФО 9 - Сравнителна информация (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023); • Изменение на МСС 1 Представяне на финансови отчети : Оповестяване на счетоводната политика, прието от ЕС на 2 март 2022 (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 ); • Изменение на МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки: Дефиниция за счетоводни приблизителни оценки, прието от ЕС на 2 март 2022 (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 ); • Изменение на МСС 12 Данъци върху дохода - Отсрочен данък, свързан с активи и пасиви, произтичащи от еднократна сделка, прието от ЕС на 11 август 2022 (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2 023). 2.2.3. Стандарти и разяснения, издадени от СМСС, които все още не са приети от ЕС Понастоящем, МСФО, приети от ЕС, не се различават съществено от тези, приети от СМСС, с изключение на следните нови стандарти, изменения на съществуващи стандарти и нови разяснения, които все още не са одобрени от ЕС към датата на одобряване на настоящия финансов отчет (датите на влизане в сила, посочени по- долу са за пълните МСФО): • Изменение на МСС 1 Представяне на финансови отчети: Класификация за задълженията като текущи и нетекущи (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023); • МСФО 14 Разчети за регулаторни отсрочени сметки ( в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2016) – Европейската комисия е взела решение да не започва процеса по приемане на този междинен стандарт и да изчака окончателния стандарт; • Изменение на МСС 1 Представяне на финансови отчети: - Нетекущи задължения по ковенанти ( в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2024); • Изменение на МСФО 16 “Лизинг” – Задължения по лизинг при продажба и обратен лизинг (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2024); • МСФО 14 Отсрочени тарифни разлики ( в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2016 ) - Европейската комисия e решила да не стартира процеса на одобрение на този междинен стандарт и да изчака окончателния стандарт; АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 12 o т 64 • Изменение на МСФО 10 Консолидирани финансови отчети и МСС 28 Инвестиции в асоциирани и съвместни предприятия - Продажба или вноска на активи между инвеститор и негово асоциирано или съвместно предприятие и последващи изменения ( датата на влизане в сила е отложена за неопределен период до приключване на проекта за оценка на метода на собствения капитал). Дружеството очаква приемането на тези нови стандарти, изменения на съществуващи стандарти и нови разяснения да не окаже съществен ефект върху финансовия отчет на Дружеството в периода на първоначалното им прилагане Отчитането на хеджирането, отнасящо се до портфейли от финансови активи и пасиви, чиито принципи не са приети от ЕС, е все още нерегулирано. Според преценката на Дружеството прилагането на отчитане на хеджирането за портфейли от финансови активи и пасиви съгласно МСС 39 Финансови инструменти - Признаване и оценяване, няма да окаже съществен ефект върху финансовия отчет, ако се приложи към отчетната дата. 2.3. Счетоводни принципи Индивидуалният финансов отчет на Дружеството е изготвен при приложение на принципа за действащо предприятие. Последният предполага, че Дружеството ще продължи да съществува и в обозримо бъдеще. През февруари 2022 г. започна военният конфликт между Русия и Украйна, но доколкото Дружеството няма сделки и разчети с клиенти от тези две държави, то неговото ръководство счита, че това събитие не се очаква пряко или индиректно да повлияе върху резултатите и финансовото състояние на Дружеството и занапред. Ръководството няма планове или намерения, да продаде бизнеса или да прекрати дейността, което може съществено да промени балансовата стойност или класификацията на активите и пасивите, отразени в индивидуалния финансов отчет. Оценката на активите и пасивите и измерването на приходите и разходите се осъществява при спазване на принципа на историческата цена. Този принцип е модифициран в определени случаи с преоценката на някои активи и/или пасиви до тяхната справедлива стойност към 31 декември на текущата година и 31 декември на предходната година, както това е посочено на съответните места по- нататък. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 13 o т 64 2.4. Дъщерни дружества. Консолидация. Дъщерно дружество е дружество, което се контролира от дружеството - майка. Инвеститорът контролира предприятието, в което е инвестирано, когато е изложен на или има права върху променливата възвръщаемост от неговото участие в предприятието, в което е инвестирано, и има възможност да окаже въздействие върху тази възвръщаемост посредством своите правомощия в предприятието, в което е инвестирано. Към 31 декември 2022 година Дружеството притежава три дъщерни дружества, регистрирани в страната, две дъщерни дружества в чужбина и едно асоциирано дружество в чужбина . В настоящия индивидуален финансов отчет, инвестициите в дъщерните дружества са представени по цена на придобиване и този отчет не представлява консолидиран финансов отчет по смисъла на МСФО 10 Консолидирани финансови отчети. За да могат да придобият пълна представа за финансовото състояние, резултатите от дейността, както и за промените във финансовото състояние на групата като цяло, потребителите на този индивидуален финансов отчет е необходимо да го четат заедно с консолидирания финансов отчет на Дружеството за периода, завършващ на 31 декември 2022 година, който предстои да бъде изготвен и публикуван в сроковете, съгласно изискванията на българското законодателство. 2.5. Функционална валута и валута на представяне на финансовите отчети Функционална валута е валутата на основната икономическа среда, в която едно дружество функционира и в която главно се генерират, и се изразходват паричните средства. Тя отразява основните сделки, събития и условия, значими за Дружеството. Дружеството води текущото си счетоводство и съставя финансовите си отчети в националната валута на Република България – българския лев, възприет от Дружеството като функционална валута и като валута на представяне на финансовите отчети. Настоящият индивидуален финансов отчет е изготвен в хиляди левове, освен ако на съответното място не е указано друго. Доходът на акция се представя в левове. 2.6. Чуждестранна валута Сделките в чуждестранна валута се вписват първоначално като към сумата на чуждестранната валута се прилага централният курс на Българска Народна Банка (БНБ) към датата на сделката. Курсовите разлики, възникващи при уреждане на валутните парични позиции или при отчитането на тези парични позиции при курсове, различни от този, по който първоначално са били признати, се отчитат в отчета за всеобхватния доход за съответния период. Паричните позиции в чуждестранна валута към 31 декември 2021 и 31 декември 2022 години са оценени в настоящия финансов отчет по заключителния курс на БНБ, съответно към 31 декември 2021 - 1.72685 лв. за 1 USD; 1,95802 лв. за 10 NOK и 1,95583 лв. за 1 EUR и към 31 декември 2022 - 1,83371 лв . за 1 USD; 1,86025 лв. за 10 NOK и 1,95583 лв. за 1 EUR. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 14 o т 64 2.7. Счетоводни предположения и приблизителни счетоводни оценки Приложението на МСС изисква от ръководството на Дружеството да приложи някои счетоводни предположения и приблизителни счетоводни преценки при изготвяне на годишния индивидуален финансов отчет и при определяне на стойността на някои от активите, пасивите, приходите, разходите и условните активи и пасиви. Всички те са извършени на основата на най - добрата преценка, която е направена от ръководството към датата на изготвяне на финансовия отчет. Действителните резултати биха могли да се различават от представените в настоящия финансов отчет. При изготвянето на настоящия отчет ръководството е използвало преценки които са включени в слените позиции: • Активи с право на ползване – относно срока за ползване на активите и дисконтовия фактор (Бележка 4.01) • Инвестиции в дъщерни дружества – относно нуждата от обезценка (Бележка 4.02) • Краткосрочни и дългосрочни вземания – относно нуждата от обезценка (Бележки 4.07, 4.08 и 5.03) • Дългосрочни задължения към персонала (Бележка 4.14) 2.8. Сравнителни данни Съгласно българското счетоводно законодателство, финансовата година приключва към 31 декември и предприятията следва да представят годишни финансови отчети към същата дата, заедно със сравнителни данни към тази дата за предходната година. При необходимост представените данни за миналата година се коригират, за да се получи по- добра съпоставимост с данните от текущия период. 3. Дефиниция и оценка на елементите на финансовия отчет 3.01. Инвестиции в дъщерни и асоциирани дружества Дългосрочните инвестиции, представляващи акции и дялове в дъщерни и асоциирани дружества, са представени в индивидуалния отчет за финансовото състояние по цена на придобиване (себестойност), която представлява справедливата стойност на възнаграждението, което е било платено, включително преките разходи по придобиване на инвестицията, намалена с натрупаната обезценка. Притежаваните от Дружеството инвестиции в дъщерни и асоциирани дружества подлежат на ежегоден преглед за обезценка. При установяване на условия за обезценка, същата се признава в отчета за всеобхватния доход. При покупка и продажба на инвестиции в дъщерни и асоциирани дружества се прилага “датата на сключване” на сделката. Инвестициите се отписват, когато се прехвърлят правата, които произтичат от тях на други лица при настъпването на правните основания за това и по този начин се загубва контрола върху стопанските изгоди от съответния конкретен тип инвестиции. Печалбата/(загубата) от продажбата им се представя съответно към “финансови приходи” или “финансови разходи” в индивидуалния отчет за всеобхватния доход. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 15 o т 64 3.02. Други дългосрочни капиталови инвестиции Другите дългосрочни финансови инвестиции представляват недеривативни финансови активи, под формата на акции и дялове на други дружества (малцинствено участие), държани с дългосрочна перспектива. Първоначално оценяване Първоначално капиталовите инвестиции се признават по цена на придобиване, която е справедливата стойност на възнаграждението, което е било платено, включително преките разходи по придобиване на инвестицията (финансовият актив). Всички покупки и продажби на капиталови инвестиции се признават на “датата на търгуване” на сделката . Последващо оценяване Притежаваните от Дружеството капиталови инвестиции се оценяват последващо по справедлива стойност. Ефектите от последващата оценка до справедлива стойност се представят в индивидуалния отчет за всеобхватния доход (в други компоненти на всеобхватния доход) и респективно в резерв, свързан с финансови активи по справедлива стойност, през другия всеобхватен доход. Тези ефекти се прехвърлят в неразпределена печалба при освобождаване (продажба) от съответната инвестиция. 3.03. Финансови инструменти Финансов инструмент е всеки договор, който поражда едновременно както финансов актив в едно предприятие, така и финансов пасив или инструмент на собствения капитал в друго предприятие. Финансовите активи и пасиви се признават в индивидуалния отчет за финансовото състояние, когато Дружеството стане страна в договорните условия на съответния финансов инструмент, породил този активи или пасив. а) Финансови активи Първоначално признаване и оценяване При първоначалното им признаване финансовите активи се класифицират като такива, които впоследствие се оценяват по амортизирана стойност, по справедлива стойност в другия всеобхватен доход (ДВД) и като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата. Класификацията на финансовите активи при първоначалното им придобиване зависи от характеристиките на договорните парични потоци на финансовия актив и бизнес модела на Дружеството за тяхното управление. Дружеството първоначално оценява финансовия актив по справедлива стойност, плюс, в случай на финансови активи, които не се отчитат по справедлива стойност в печалбата или загубата, разходите по сделката. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 16 o т 64 Търговските вземания, които не съдържат съществен компонент на финансиране, и за които Дружеството е приложило практически целесъобразна мярка, се оценяват по цената на сделката, определена съгласно МСФО 15. Дружеството рекласифицира финансови активи само при промяна на бизнес модела си. За да бъде класифициран и оценяват по амортизирана стойност или по справедлива стойност в ДВД, финансовият актив трябва да поражда парични потоци, които представляват „само плащания по главницата и лихвата“ (СПГЛ) по неиздължената сума на главницата. Тази оценка се нарича „СПГЛ тест“ и се извършва на нивото на съответния инструмент. Бизнес моделът на Дружеството за управление на финансовите активи се позовава на начина, по който то управлява финансовите си активи с цел генериране на парични потоци, Бизнес моделът определя дали паричните потоци ще възникнат в резултат на събирането на договорни парични потоци, продажба на финансовите активи, или и двете. Покупките или продажбите на финансови активи, чиито условия изискват доставка на активите в рамките на даден период от време, установен обикновено с нормативна разпоредба или действаща практика на съответния пазар (редовни покупки), се признават на датата на търгуване (сделката), т.е. на датата, на която Дружеството се е ангажирало да купи или продаде актива. Последващо оценяване За целите на последващото оценяване финансовите активи се класифицират в четири категории: • Финансови активи по амортизирана стойност (дългови инструменти); • Финансови активи по справедлива стойност в друг всеобхватен доход с "рециклиране" на кумулативните печалби или загуби (дългови инструменти); • Финансови активи, определени като такива по справедлива стойност в друг всеобхватен доход без "рециклиране" на кумулативните печалби и загуби при тяхното отписване (капиталови инструменти); • Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата. Финансови активи по амортизирана стойност (дългови инструменти) Дружеството оценява финансовите активи по амортизирана стойност, ако са удовлетворени и двете условия, изложени по- долу: • Финансовият актив се притежава в рамките на бизнес модел, имащ за цел неговото държане с оглед получаване на договорните парични потоци от него; и • Условията на договора за финансовия актив пораждат парични потоци на конкретни дати, които представляват само плащания по главницата и лихвите върху неиздължената сума на главницата. Финансовите активи по амортизирана стойност впоследствие се оценяват при прилагане на метода на ефективния лихвен процент (ЕЛП) и са предмет на обезценка. Печалбите и загубите се признават в печалбата или загубата, когато активът бъде отписан, модифициран или обезценен. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 17 o т 64 Финансовите активи по амортизирана стойност на Дружеството включват търговски и други вземания, срочни депозити и пари в банкови сметки. Финансови активи по справедлива стойност в друг всеобхватен доход (дългови инструменти) Дружеството оценява дълговите си инструменти по справедлива стойност в друг всеобхватен доход, ако са удовлетворени и двете условия, посочени по- долу: • Финансовият актив се държи в рамките на бизнес модел с цел както неговото притежание с оглед събиране на договорните парични потоци, така и продажбата му; и • На посочените дати договорните условия на финансовия актив пораждат парични потоци, които представляват единствено плащания по главницата и лихвата върху неиздължената сума на главницата. По отношение на дълговите инструменти по справедлива стойност в друг всеобхватен доход, приходите от лихви, валутната преоценка и загубите от обезценка или тяхното възстановяване се признават в печалбата или загубата и се изчисляват по същия начин както тези за финансовите активи, оценявани по амортизирана стойност. Останалите промени в справедливата стойност се признават в друг всеобхватен доход. При отписване кумулативната промяна в справедливата стойност, призната в друг всеобхватен доход, се отнася в печалбата или загубата. Финансови активи, определени като такива по справедлива стойност в друг всеобхватен доход (капиталови инструменти) При първоначалното им признаване Дружеството може да избере да класифицира неотменимо като капиталови инструменти, определени по справедлива стойност в друг всеобхватен доход, когато те отговарят на изискванията за собствен капитал съгласно МСС 32 Финансови инструменти: представяне и когато не се държат с цел търгуване. Класификацията се определя на база индивидуален инструмент. Тези инвестиции в капиталови инструменти се държат със средносрочна до дългосрочна цел и съответно Дружеството е избрало да ги определи като такива по справедлива стойност в друг всеобхватен доход, тъй като счита, че признаването на краткосрочните промени в справедливата стойност на тези инструменти в печалбата или загубата не съответства на дългосрочния хоризонт, в който Дружеството ги държи. Печалбите и загубите от тези финансови активи никога не се „рециклират“ в печалбата или загубата. Дивидентите се признават като приходи в отчета за всеобхватния доход, когато правото върху плащането бъде установено, с изключение на случаите, когато Дружеството извлича ползи от тези постъпления като възстановяване на част от цената на придобиване на финансовия актив, в който случай печалбите се отчитат в друг всеобхватен доход. Капиталовите инструменти, определени като такива по справедлива стойност в друг всеобхватен доход, не са обект на тест за обезценка. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 18 o т 64 Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата Финансовите активи по справедлива стойност в печалбата или загубата включват финансови активи, които не отговарят на изискванията за класификация по амортизирана стойност или по справедлива стойност през друг всеобхватен доход и финансови активи, определени при първоначалното им признаване като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата, или финансови активи, които задължително се изисква да бъдат оценявани по справедлива стойност. Деривативите, включително отделените внедрени деривативи, се класифицират като държани за търгуване, освен ако не са определени като ефективни хеджингови инструменти. Финансови активи с парични потоци, които не представляват единствено плащания по главницата и лихвата, се класифицират и оценяват по справедлива стойност в печалбата или загубата, независимо от бизнес модела. Независимо от критериите за дълговите инструменти, които следва да бъдат класифицирани по амортизирана стойност или по справедлива стойност в друг всеобхватен доход, както е описано по- горе, дълговите инструменти могат да бъдат определени като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата при първоначалното им признаване, ако така се елиминира или се намалява съществено счетоводното несъответствие. Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата се отнасят в отчета за финансовото състояние по справедлива стойност, като нетните промени в справедливата стойност се признават в отчета за всеобхватния доход. Отписване Финансов актив (или, когато е приложимо, част от финансов актив или част от група от сходни финансови активи) се отписва (т.е. се премахва от отчета за финансовото състояние на Дружеството), когато: • правата за получаване на паричните потоци от актива са изтекли; или • правата за получаване на парични потоци от актива са прехвърлени или Дружеството е поело задължението да плати напълно получените парични потоци, без съществена забава, към трета страна чрез споразумение за прехвърляне; при което или (а) Дружеството е прехвърлило в значителна степен всички рискове и ползи от собствеността върху актива; или (б) Дружеството нито е прехвърлило, нито е запазило в значителна степен всички рискове и ползи от собствеността върху актива, но не е запазило контрола върху него. Когато Дружеството е прехвърлило правата си за получаване на парични потоци от актива или е встъпило в споразумение за прехвърляне, то прави оценка на това дали и до каква степен е запазило рисковете и ползите от собствеността. Когато то нито е прехвърлило, нито е запазило в значителна степен всички рискове и ползи от собствеността върху финансовия актив, нито е прехвърлило контрола върху него, то продължава да признава прехвърления актив, до степента на продължаващото си участие в него. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 19 o т 64 В този случай Дружеството признава и свързаното задължение. Прехвърленият актив и свързаното задължение се оценяват на база, която отразява правата и задълженията, които Дружеството е запазило. Продължаващо участие, което е под формата на гаранция върху прехвърления актив, се оценява по по- ниската от първоначалната балансова стойност на актива и максималната сума на възнаграждението, което може да се изиска Дружеството да изплати. Дружеството прилага същите политики относно отписването и за обезценените финансови активи. Обезценка на финансови активи Допълнителни оповестявания, свързани с обезценката на финансовите активи, са предоставени и в следните приложения: • Преценки от определящо значение при прилагане на счетоводната политика на Дружеството. Ключови приблизителни оценки и предположения с висока несигурност (Бележка 3.10); • Вземания по дивиденти и други вземания от свързани лица (Бележка 4.07); • Търговски и други вземания (Бележка 4.08 и 5.03). Дружеството признава провизия за очаквани кредитни загуби (ОКЗ) за всички дългови инструменти, които не се отчитат по справедлива стойност в печалбата или загубата. ОКЗ се базират на разликата между договорните парични потоци, дължими съгласно условията на договора, и всички парични потоци, които Дружеството очаква да получи, дисконтирани с доближение до първоначалния ефективен лихвен процент. Очакваните парични потоци включват паричните потоци от продажбата на държаното обезпечение или други кредитни подобрения, които представляват неразделна част от условията на договора. ОКЗ се признават на три етапа. За експозиции, за които не е налице значително повишение на кредитния риск от първоначалното признаване, ОКЗ се признават за кредитни загуби, които възникват в резултат на събития по неизпълнение, които са възможни през следващите 12 месеца (12- месечни ОКЗ). За експозиции, за които е налице значително повишение на кредитния риск от първоначалното признаване, провизия за очаквана кредитна загуба се изисква по отношение на кредитните загуби, очаквани през оставащия срок на експозицията, независимо от момента на възникване на неизпълнението (ОКЗ за целия срок на инструмента). Значително повишаване на кредитния риск се наблюдава при значими финансови затруднения на задълженото лице, вероятност за обявяване в несъстоятелност и ликвидация, финансово преструктуриране или невъзможност за изплащане на дълга (просрочие повече от 30 дни) се приемат като индикатор, че активът следва да бъде обезценено. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 20 o т 64 По отношение на паричните средства и паричните еквиваленти Дружеството прилага кредитните рейтинги на банките, за да изготви анализа за обезценка, както и публично достъпна информация за вероятност от неизпълнение, съответстваща на рейтингите . Дружеството използва исторически опит, за да определи загубата при неизпълнение. Тъй като не са установени индикации за значително увеличение в кредитния риск, Дружеството определя очакваната загуба за обезценка в рамките на 12 месеца. Дружеството счита даден финансов инструмент за такъв в неизпълнение, когато договорните плащания са в просрочие в продължение на 90 дни. В определени случаи обаче то може да разглежда даден финансов актив като такъв в неизпълнение, когато вътрешна или външна информация предоставя индикация, че е малко вероятно Дружеството да получи пълния размер на неиздължените суми по договора, преди да се вземат под внимание каквито и да било кредитни подобрения, държани от него. Всички финансови активи, оценявани по амортизирана стойност, подлежат на колективна обезценка, с изключение на тези, които са в неизпълнение (фаза 3). Финансови пасиви Първоначално признаване и оценяване При първоначално признаване финансовите пасиви се класифицират като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата, вкл. деривативи или като финансови пасиви по амортизирана стойност, вкл. заеми и други привлечени средства и търговски и други задължения, както е уместно. Първоначално всички финансови пасиви се признават по справедлива стойност, а в случая на заеми и привлечени средства и задължения, нетно от пряко свързаните разходи по сделката. Финансовите пасиви на Дружеството включват търговски и други задължения, банкови заеми и задължения по лизинг. Последващо оценяване Оценяването на финансовите пасиви зависи от тяхната класификация както е описано по - долу: Финансови пасиви, отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата Финансовите пасиви по справедлива стойност в печалбата или загубата включват финансови пасиви, държани за търгуване, и финансови пасиви, определени при първоначалното признаване като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата. Финансовите пасиви се класифицират като държани за търгуване, ако са придобити с цел повторна покупка в близко бъдеще. Печалбите или загубите по пасиви, държани за търгуване, се признават в отчета за всеобхватния доход. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 21 o т 64 Финансови пасиви, определени при първоначално признаване като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата, се определят като такива към датата на първоначално признаване, само ако са изпълнени критериите на МСФО 9. Дружеството не е определило никакви финансови пасиви като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата. Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност Финансовите пасиви по амортизирана стойност на Дружеството се отчитат по амортизирана стойност след прилагане на метода на ефективния лихвен процент. Отписване Финансов пасив се отписва, когато задължението бъде погасено, или прекратено, или изтече. Когато съществуващ финансов пасив бъде заменен с друг от същия кредитодател при съвършено различни условия, или условията на съществуващ пасив бъдат съществено променени, тази размяна или модификация се третира като отписване на първоначалния пасив и признаване на нов. Разликата в съответните балансови суми се признава в отчета за всеобхватния доход. Дейността на Дружеството не предполага наличието на разнообразни финансови инструменти. Основните финансови инструменти, включени в индивидуалния отчет за финансовото състояние на Дружеството, са представени по - долу. Търговски и други вземания Търговските вземания са суми, дължими от клиенти за продадени стоки и услуги, извършени в обичайния ход на стопанската дейност. Обикновено те се дължат за уреждане в кратък срок и следователно са класифицирани като текущи. Търговските вземания се признават първоначално в размер на дължимото безусловно възнаграждение, освен ако съдържат значителни компоненти на финансиране. Дружеството държи търговските вземания с цел събиране на договорните парични потоци и следователно ги оценява по амортизирана стойност, като използва метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Бъдещите парични потоци, определени за група от финансови активи, които колективно се оценяват за обезценка се определят на база на историческа информация, касаеща финансови активи с характеристики на кредитния риск подобни на характеристиките на групата финансови активи. Активи, на които се прави индивидуална обезценка не влизат в група за обезценка. Дружеството използва опростен подход при отчитането на обезценките на търговските и други вземания и признава загуба от обезценка като очаквани кредитни загуби за целия срок. При определянето на очакваните кредитни загуби за търговските вземания, Дружеството използва матрица. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 22 o т 64 При оценяването на очакваните кредитни загуби по търговските вземания, Дружеството използва натрупания си опит в областта на кредитните загуби по търговски вземания, за да оцени приблизително очакваните кредитни загуби за целия срок на финансовите активи. Съществената част от договорите с клиенти и допълнителни парични вноски са с търговски дружества, които са свързани лица, в резултат на което Ръководството оценява възможността от възникване на кредитни загуби по - скоро като минимален. Парични средства и парични еквиваленти Паричните средства и паричните еквиваленти в лева са оценени по номиналната им стойност, а паричните средства в чуждестранна валута - по заключителния курс на БНБ към края на всеки отчетен период. Паричните средства за целите на съставянето на отчета за паричните потоци са паричните средства в брой и по банкови сметки. Задължения по заеми Задълженията по заеми се признават първоначално по справедлива цена, формирана от получените парични постъпления, намалени с присъщите разходи по сделката. След първоначалното им признаване лихвените заеми се оценяват по амортизирана стойност, като всяка разлика между първоначалната стойност и стойността на падеж се отчита в печалбата или загубата за периода на ползване на заема на база метода на ефективния лихвен процент. Финансовите разходи, в това число и директните разходи по привличането на заема, се включват в печалбата или загубата по метода на ефективния лихвен процент, с изключение на транзакционните разходи по банкови овърдрафти, които се признават в печалбата или загубата на линейна база за периода, за който е договорен овърдрафтът. Заемите се класифицират като текущи, когато следва да бъдат уредени в рамките на дванадесет месеца от края на отчетния период. Задължения към доставчици, други текущи задължения и получени аванси Търговските и други задължения възникват в резултат на получени стоки или услуги. Краткосрочните задължения не се амортизират. Търговските задължения се признават първоначално по справедлива стойност, а впоследствие по амортизирана стойност, като се използва методът на ефективният лихвен процент. 3.04. Регистриран акционерен капитал Регистрираният капитал на Дружеството е представен по номиналната стойност на емитираните акции на Дружеството и съответства на актуалната му съдебна регистрация. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 23 o т 64 Обратно изкупените акции се представят в отчета за финансовото състояние по себестойност (цена на придобиване), като с брутната им покупна стойност е намален собственият капитал на Дружеството. 3.05. Резерви Като резерви в индивидуалния отчет за финансовото състояние на Дружеството са представени натрупаните финансови резултати от предходни години , премийните резерви, свързани с емитиране на акции, резерви от инвестиции, отчитани по справедлива стойност през друг всеобхватен доход, както и законови резерви, които се изискват съгласно нормите на Търговския закон и Устава на Дружеството . Акционерите на Дружеството могат да се разпореждат с капиталовите резерви след решение на Общото събрание. 3.06. Лизинг На датата на влизане на договора в сила, Дружеството преценява дали договорът представлява или съдържа лизинг. А именно, дали договорът прехвърля правото да се контролира използването на идентифицирания актив за определен период от време. Дружеството като лизингополучател Дружеството прилага единен подход за признаване и оценяване на всички лизинги, с изключение на краткосрочните лизинги (т.е. лизинги със срок на лизинговия договор до 12 месеца) и лизингите на активи с ниска стойност. Дружеството признава задължения по лизинги за плащане на лизинговите вноски и активи с право на ползване, представляващи правото на ползване на активите. Активи с право на ползване Дружеството признава активи с право на ползване от началната дата на лизинга (т.е. датата, на която основният актив е на разположение за употреба). Активите с право на ползване се оценяват по цена на придобиване, намалена с натрупаната амортизация и загуби от обезценка, и коригирана с всяка преоценка на лизинговите задължения. Цената на придобиване на активите с право на ползване включва сумата на признатите задължения по лизинга, понесените първоначални преки разходи и лизинговите плащания, извършени на или преди началната дата на лизинга, приблизителна оценка на разходите, които ще бъдат понесени от лизингополучателя при демонтажа и преместването на актива, възстановяване на площадката, върху която се намира той или възстановяване на актива до състоянието, което се изисква съгласно условията на лизинга, намалени с каквито и да било получени стимули по лизинга. Активите с право на ползване се амортизират на линейна база за срока на лизинга. Ако в края на срока на лизинга собствеността върху лизинговия актив се прехвърля към Дружеството, или цената на придобиване отразява упражняването на опция за закупуване, амортизацията се изчислява като се използва очакваният срок на полезния живот на актива. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 24 o т 64 Задължения по лизинги От началната дата на лизинга Дружеството признава задължения по лизинги, оценени по сегашната стойност на лизинговите плащания, които ще бъдат извършени за срока на лизинга. Лизинговите плащания включват фиксирани вноски (включително фиксирани плащания по същество), намалени с каквито и да било подлежащи на получаване стимули по лизинга, променливи лизингови плащания, които зависят от индекс или лихвен процент, както и суми, които се очаква да бъдат платени по гаранции за остатъчна стойност. Лизинговите плащания включват също цената на упражняване на опция за закупуване, за която в разумна степен е сигурно, че ще бъде упражнена от Дружеството а, както и плащания на неустойки за прекратяване на лизинга, ако срокът на лизинга отразява упражняването от страна на Дружеството на опция за прекратяване. Променливи лизингови плащания, които не зависят от индекс или лихвен процент, се признават като разходи през периода, в който възникне събитието или условието, което задейства плащането. При изчислението на сегашната стойност на лизинговите плащания Дружеството използва вътрешно присъщ лихвен процент по заеми на началната дата на лизинга, тъй като заложеният в лизинга лихвен процент не може да бъде надеждно определен. След началната дата размерът на лизинговите задължения се увеличават с лихвата и се намаляват с извършените лизингови плащания. В допълнение балансовата стойност на лизинговите задължения се преоценява, ако е налице модификация, промяна в срока на лизинга, промяна в лизинговите плащания (например, промени в бъдещите плащания в резултат на промяна в индекса или лихвения процент, използван за определяне на тези лизингови плащания) или промяна в оценката на опцията за закупуване на основния актив. Краткосрочни лизинги и лизинги на активи с ниска стойност Дружеството прилага освобождаването от признаване на краткосрочни лизинги по отношение на краткосрочните си лизинги на сгради (например, лизинги, чийто лизингов срок е 12 месеца или по - малко от началната дата и които не съдържат опция за закупуване). Дружеството прилага и освобождаването от признаване на лизинги на активи с ниска стойност за лизингите на офис оборудване, което се счита за такова с ниска стойност. Лизинговите плащания по краткосрочни лизинги и лизинги на активи с ниска стойност се изписват като разход на линейна база за срока на лизинга. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 25 o т 64 3.07. Задължения към наети лица Планове за дефинирани вноски Правителството на Република България носи отговорността за осигуряването на пенсии по планове за дефинирани вноски. Разходите по ангажимента на Дружеството да превежда начислените суми по плановете за дефинирани вноски се признават в индивидуалния отчет за всеобхватния доход при тяхното възникване. Платен годишен отпуск Дружеството признава като задължение недисконтираната сума на оценените разходи по платен годишен отпуск, съгласно Кодекса на труда и неговите вътрешни правила, очаквани да бъдат заплатени на служителите в замяна на труда им за изминалия отчетен период. Дефинирани доходи при пенсиониране В съответствие с изискванията на Кодекса на труда, при прекратяване на трудовия договор на служител, придобил право на пенсия, Дружеството изплаща на служителя обезщетение в размер на две брутни заплати, ако натрупаният трудовия стаж в Дружеството е по - малък от десет години, или шест брутни заплати, при натрупан трудов стаж в Дружеството над десет последователни години. По своите характеристики тези схеми представляват планове с дефинирани доходи. Оценяването на дългосрочните доходи на персонала се извършва по кредитния метод на прогнозираните единици, като оценката към датата на индивидуалния отчет за финансовото състояние се прави от лицензирани актюери. Признатата сума в индивидуалния отчет за финансовото състояние е настоящата стойност на задълженията . Преоценките на пасива по плана с дефинирани доходи (актюерската печалба или загуба), произтичащи от опита и промените в актюерските финансови и демографски предположения, се признават през другия всеобхватен доход в капитала като резерв за задължения при пенсиониране. Освободените от този резерв суми се трансферират през другия всеобхватен доход в неразпределената печалба. 3.08. Признаване на приходи и разходи Приходи Приходи от съучастия (дивиденти) Приходите от дивиденти се признават в периода когато се установи правото за тяхното получаване в индивидуалния отчет за всеобхватния доход. Финансови приходи и разходи Финансовите приходи и разходи се отразяват в печалбата или загубата за всички инструменти, оценявани по амортизирана стойност чрез използване метода на ефективния лихвен процент. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 26 o т 64 Методът на ефективния лихвен процент е метод за изчисление на амортизираната стойност на един финансов актив или пасив и за разпределение на прихода от или разхода за лихви през съответния период. Ефективният лихвен процент е този, при който точно се дисконтират очакваните бъдещи парични плащания или постъпления по време на живота на финансовия инструмент, или при определени случаи за по- кратък период, към нетната преносна стойност на финансовия актив или пасив. При изчислението на ефективния лихвен процент Дружеството преценява паричните потоци, като взема предвид всички договорни условия на финансовия инструмент, но без да включва потенциални бъдещи кредитни загуби от обезценка. Изчислението включва такси, транзакционни разходи, премии или отстъпки, платени или получени между страните на договора, които са неразделна част от ефективния лихвен процент. Разходи Разходите в Дружеството се признават в момента на тяхното възникване. Разходи се признават, когато възникне намаление на бъдещите икономически изгоди, свързани с намаление на актив или увеличение на пасив, което може да бъде оценено надеждно. Признаването на разходите за текущия период се извършва тогава, когато се начисляват съответстващите им приходи. Разход се признава незабавно в индивидуалния отчет за всеобхватния доход, когато разходът не създава бъдеща икономическа изгода или когато и до степента, до която бъдещата икономическа изгода не отговаря на изискванията или престане да отговаря на изискванията за признаване на актив в индивидуалния отчет за финансовото състояние. Разходите се отчитат на принципа на текущо начисляване и съпоставимост с отчетените приходи. Оценяват се по справедливата стойност на платеното или предстоящо за плащане задължение . 3.09. Разходи за данъци върху печалбата Разходът за данък върху печалбата представлява сумата от текущия данък върху печалбата и данъчния ефект върху временните данъчни разлики. Текущият данък върху печалбата се определя въз основа на облагаемата (данъчна) печалба за годината, като се прилага данъчната ставка съгласно данъчното законодателство към датата на индивидуалния финансов отчет. Отсрочените данъчни активи и/или пасиви са сумите на възстановимите и дължимите данъци върху печалбата за бъдещи периоди по отношение на намаляемите и облагаемите временни данъчни разлики. Временните данъчни разлики се установяват при сравнение на преносната стойност на един актив или пасив, представени в индивидуалния отчет за финансовото състояние и неговата данъчна основа, получена при прилагане на данъчните правила. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 27 o т 64 Отсрочените данъци върху печалбата се изчисляват чрез прилагането на балансовия метод на задълженията. Отсрочените данъчни пасиви се изчисляват и се признават за всички облагаеми временни разлики, докато отсрочените данъчни активи се признават, само ако има вероятност за тяхното обратно проявление и ако Дружеството ще е в състояние в бъдеще да генерира достатъчно печалба, от която те да могат да бъдат приспаднати. Ефектът от признаването на отсрочените данъчни активи и/или пасиви се отразява там, където е представен ефектът от самото събитие, което ги е породило. За събития, които засягат печалбата или загубата и другия всеобхватен доход, ефектът от отсрочените данъчни активи и пасиви е признат в индивидуалния отчет за всеобхватния доход. За събития, които са отчетени първоначално в капитала (преоценъчния резерв) и отсрочените данъчни активи и пасиви са признати за сметка на капитала. В индивидуалния отчет за финансовото състояние отсрочените данъчни активи и/или пасиви се представят компенсирано, тъй като подлежат на единен режим на облагане. Съгласно българското данъчно законодателство Дружеството дължи корпоративен данък, който се определя в размер на 10% от данъчната печалба за отчетната година. Данъчната ставка за 2023 година остава в размер на 10%. 3.10. Преценки от определящо значение при прилагане счетоводната политика на Дружеството. Ключови приблизителни оценки и предположения с висока несигурност. В процеса на прилагането на счетоводната политика ръководството на Дружеството извършва преценки, които оказват значителен ефект върху настоящия индивидуален финансов отчет. Тези преценки могат да се различават от действителните резултати. В резултат от тяхната същност, те се подлагат на постоянен преглед и актуализация и обобщават историческия опит и други фактори, включително очаквания за бъдещи събития, които ръководството вярва, че са разумни при съществуващите текущи обстоятелства. Преценките и предположенията, които носят значителен риск да доведат до съществена корекция в преносните стойности на активите и пасивите през следващата финансова година, са изложени по - долу. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 28 o т 64 3.10.1. Обезценка на инвестиции в дъщерни и асоциирани дружества Ръководството прави анализ и оценка за наличие на индикатори за обезценка на неговите инвестиции в дъщерни дружества. Като основни индикатори за обезценка се приемат: значително редуциране на обема или преустановяване дейността на Дружеството, в което е инвестирано; отчитане на загуби за по- продължителен период от време, както и отчитане на отрицателни нетни активи или активи под регистрирания основен акционерен капитал. Тестовете и преценките на ръководството за обезценка на инвестициите са направени през призмата на неговите планове и намерения относно бъдещите икономически изгоди, които се очаква да бъдат получени от дъщерните дружества, вкл. търговски и производствен опит, осигуряване на позиции на чуждестранни пазари, очакванията за бъдещи продажби и пр. За целта се разработват варианти на прогнози, чрез които се отчитат различните предположения за рискове, несигурност и вероятности за бъдещата реализация на паричните потоци и доходи от тези инвестиции. Всеки от вариантите се анализира внимателно от ръководството и резултатите от тях се претеглят при изчислението на възстановимата стойност на съответната инвестиция. 3.10.2. Доходи на персонала при пенсиониране Задължението за доходи на персонала при пенсиониране се определя чрез актюерска оценка. Тази оценка изисква да бъдат направени предположения за нормата на дисконтиране, бъдещото нарастване на заплатите, текучеството на персонала и нивата на смъртност. Поради дългосрочния характер на доходите на персонала при пенсиониране, тези предположения са обект на значителна несигурност. Дружеството е изготвило актюерска оценка за задълженията за пенсиониране и ги е отразило в индивидуалния финансов отчет към края на 2022 г. (бележка 4.14). 3.10.3. Полезен живот на имоти, машини и съоръжения и нематериални активи Отчитането на имотите, машините и съоръженията и нематериалните активи включва използването на приблизителни оценки за техния очакван полезен живот и преносни стойности, които се базират на преценки от страна на ръководството на Дружеството. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 29 o т 64 3.10.4. Обезценка на вземания Ръководството оценява обема и периода на очакваните бъдещи парични потоци, свързани с вземания, въз основа на опит спрямо текущи обстоятелства. Поради присъщата несигурност на тази оценка, действителните резултати могат да се различават от очакваните. Ръководството на Дружеството преглежда оценките от предходни години и ги съпоставя с действителните резултати от предходни години. Дружеството използва опростен подход при отчитането на търговските и други вземания и признава загуба от обезценка като очаквани кредитни загуби за целия срок. Те представляват очакваният недостиг в договорните парични потоци, като се има предвид възможността за неизпълнение във всеки момент от срока на финансовия инструмент. Дружеството използва своя натрупан опит, външни показатели и информация в дългосрочен план, за да изчисли очакваните кредитни загуби. Признатите обезценки за отчетния период са оповестени в Бележка 5.03. 3.10.5. Лизинг Определяне на срока на лизинга за договори с опции за подновяване и прекратяване - Дружеството като лизингополучател Дружеството определя срока на лизинга като неотменимия срок на лизинга, заедно с каквито и да било периоди, обхванати от опция за удължаването му, ако е сигурно в разумна степен, че опцията ще бъде упражнена, или каквито и да било периоди, обхванати от опция за прекратяването на лизинга, ако е сигурно в разумна степен, че опцията няма да бъде упражнена (бележка 4.15) . 3.11. Определяне на справедливи стойности Някои от счетоводните политики и оповестявания на Дружеството изискват оценка на справедливи стойности за финансови и за нефинансови активи и пасиви. Когато оценява справедливата стойност на актив или пасив, Дружеството използва наблюдаеми данни, доколкото е възможно. Справедливите стойности се категоризират в различни нива в йерархията на справедливите стойности на базата на входящите данни в техниките за оценка, както следва: • Ниво 1: котирани цени (некоригирани) на активни пазари за сходни активи или пасиви. • Ниво 2: входящи данни различни от котирани цени, включени в Ниво 1, които, пряко (т.е. като цени) или косвено (т.е. получени от цени), са достъпни за наблюдаване за актива или пасива. • Ниво 3: входящи данни за актива или пасива, които не са базирани на наблюдаеми пазарни данни (ненаблюдаеми входящи данни). АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 30 o т 64 Ако входящите данни, използвани за оценка на справедливата стойност на актива или пасива, могат да се категоризират в различни нива от йерархията на справедливите стойности, тогава оценката на справедливата стойност се категоризира в нейната цялост в това ниво от йерархията на справедливите стойности, чиято входяща информация е от значение за цялостната оценка. Дружеството признава трансфери между нивата на йерархията на справедливите стойности към края на отчетния период, през който е станала промяната. През 2022 г. и 2021 г. няма трансфери между нивата на йерархията на справедливите стойности. Повече информация за допусканията, направени при оценка на справедливите стойности, е включена в съответните приложения. 3.12. Доходи на акция Основните доходи на акция се изчисляват като се раздели нетната печалба или загуба за периода, подлежаща на разпределение между акционерите, притежатели на обикновени акции, на средно претегления брой на държаните обикновени акции за периода. Средно претегленият брой акции представлява броят на държаните обикновени акции в началото на периода, коригиран с броя на обратно изкупените обикновени акции и на новоиздадените такива през периода, умножен по средно- времевия фактор. Този фактор изразява броя на дните, през които конкретните акции са били държани, спрямо общия брой на дните през периода. Доходи на акции с намалена стойност не се изчисляват, тъй като няма издадени акции с намалена стойност. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 31 o т 64 4. Бележки към отчета за финансовото състояние 4.01.Активи с право на ползване Транспортни средства 1.1.2021 Отчетна стойност - Амортизация - Балансова стойност - Придобити през периода - Амортизация за периода - Балансова стойност в края - 31.12.2021 Отчетна стойност - Амортизация - Балансова стойност - 01.01.2022 г. Отчетна стойност - Амортизация - Балансова стойност - Придобити през периода 34 Амортизация за периода (17) Балансова стойност в края 17 31.12 .2022 г. Отчетна стойност 34 Амортизация (17) Балансова стойност 17 Към края на отчетния период Дружеството е страна по лизингови договори за транспортни средства, за които е признало в индивидуалния отчет за финансовото състояние активи с право на ползване с отчетна стойност в размер на 34 хил. лева. Настоящата стойност на признатото към 3 1 декември 2022 г. лизингово задължение по тези договори е в размер на 17 хил. лева, в това число единствено текуща част – 17 хил. лева . Лизингите за транспортните средства са със среден срок 2 години. Ползваният от Дружеството дисконтов процент за описаните лизингови договори е в среден размер – 1.35%. През 2022 г. разходите за лихви, свързани с лизинговото задължение са в размер на 359 лева. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 32 o т 64 4.02. Инвестиции в дъщерни дружества Дружества Дял в капитала % 31 декември 2022 г. Дял в капитала % 31 декември 2021 г. „Алтерко Трейдинг“ ЕООД 100 1 100 1 „Алтерко Роботикс“ ЕООД 100 7 000 100 1 500 „Алтерко Пропъртис” ЕООД 100 5 405 100 5 405 Allterco Robotics Inc., САЩ 100 973 100 52 Allterco Europe GMBH, Германия 100 978 100 978 Общо 14 357 7 936 През 2022 г. Алтерко АД увеличи участието си в дъщерното си дружество Алтерко Роботикс ЕООД, чрез увеличение на капитала на дружеството до 7 000 хил. лв. Инвестицията е извършена изцяло със собствени средства. Също така в края на четвъртото тримесечие на 2022 г. Дружеството увеличи капитала си в чуждестранното дъщерно дружество Allterco Robotics Inc., САЩ до 973 хил. лв. 4.03. Инвестиции в асоциирани дружества През 2021 г . „Алтерко“ АД учреди асоциирано дружество в Китай - Allterco Asia Ltd., със седалище и адрес на управление в Шънджън, провинция Гуандун. Капиталът на това дружество е CNY 100 000, като участието на Алтерко АД е 30% (8 хил. лв.), с възможност за придобиване на допълнителни до 50% и достигане до контролен пакет в размер до 80%, по преценка на „Алтерко“ АД . Към 31.12.2022 и към датата на издаване на индивидуалния финансов отчет Ръководството смята този проект за високорисков и поради тази причина засега няма планове да упражни опцията. 4.04. Други дългосрочни капиталови инвестиции 31 декември 2022 31 декември 2021 Обикновени поименни акции - Link Mobility Group Holding ASA, в началото на периода 2 624 6 566 Намаление Продадени финансови инструменти (355) (369) Ефект от последваща оценка на финансови инструменти (1 439) (3 573) Обикновени поименни акции - Link Mobility Group Holding ASA, в края на периода 830 2 624 4.05. Дългосрочни търговски вземания През м. септември 2021 година, Дружеството е продало инвестициите си в ALLTERCO PTE, Сингапур, ALLTERCO SDN Малайзия и ALLTERCO CO. LTD Тайланд. Като част от клаузите на договора за продажба, плащането на част от стойността по сделката е разсрочено. 1 027 хил. лв. са дължими след края на 2023 г., поради което в настоящия индивидуален финансов отчет същите са представени като дългосрочно вземане . АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 33 o т 64 4.06. Активи по отсрочени данъци 31 декември 2022 31 декември 2021 Отсрочен данък по преоценъчен резерв 56 - Данъчен ефект от обезценка на вземания - 16 Данъчен ефект от текущи доходи на персонала 4 2 Данъчен ефект от ревизирани разходи 4 - Данъчен ефект от дългосрочни доходи на персонала 6 - Общо: 70 18 4.07. Вземания по дивиденти и други вземания от свързани предприятия 31 декември 2022 31 декември 2021 Алтерко Пропъртис ЕООД 5 5 Алтерко Трейдинг, в т.ч. 4 001 1 764 - Предоставени допълнителни парични вноски - 1 764 - Дивиденти 4 001 - Allterco Robotics US, в т.ч. 1 843 - - Лихви по допълнителни парични вноски 9 - - Предоставени допълнителни парични вноски 1 834 - Общо: 5 849 1 769 През второто тримесечие на 2022 г. Съветът на директорите на “Алтерко“ АД взе решение за предоставяне на допълнително финансиране на американското дъщерно дружество Allterco Robotics U.S. в размер на 1. 5 млн. щатски долара, от които 0.5 млн. щатски долара под формата на увеличение на капитал и 1 млн. щатски долара под формата на допълнителна парична вноска. Към края на юни 2022 г. Алтерко АД е направило допълнителна парична вноска в размер на 1 млн. щатски долара (1 834 хил. лв. ) към дъщерното си дружество, която е предоставена за период от една година срещу годишна лихва от 1 .0%. През декември 2022 г. е направено увеличение на капитала на Allterco Robotics U.S. с 0.5 млн. щатски долара (921 хил. лв.). Всички вземания от свързани предприятия са подложени на анализ за обезценка, но такава не е идентифицирана и начислена. Вземанията от свързани лица са в следните валути: 31 декември 2022 31 декември 2021 По видове валути в BGN 4 006 5 в EUR - 1 764 в USD 1 843 - Общо: 5 849 1 769 АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 34 o т 64 4.08. Търговски вземания 31 декември 2022 31 декември 2021 Вземания от клиенти 1 046 3 477 Обезценка на вземания - (152) Общо 1 046 3 325 Търговските вземания към 31 декември 2022 г. включват вземане в размер на 1 036 хил. лв., представляващо частична вноска по сделката за продажба на азиатския телеком бизнес на Алтерко, чийто падеж е в края на месец март 2023 г., както и 10 хил. лв. от доставчици по аванси . През юни 2022 г. се постигна споразумение с Link Mobility Group, Норвегия, за изплащане на просрочената последна вноска във връзка с продажбата на европейския телекомуникационен бизнес на Алтерко АД, за която бе образувано арбитражно производство пред Международния Арбитраж във Виена. В резултат на споразумението Link Mobility Group заплати 2 151 хил. лв. от дължимата сума, а остатъкът от 903 хил. лева е отписан (вижте бележка 5.03). 31 декември 2022 31 декември 2021 По видове валути в NOK 9 423 в EUR 1 037 2 902 Общо: 1 046 3 325 Движението на обезценката на търговските вземания през годината е следното: 31 декември 2022 31 декември 2021 Обезценка в началото на периода 152 - Възстановена и отписана обезценка (152) - Начислена обезценка за периода - 152 Обезценка в края на периода - 152 Посоченото движение на обезценката по-горе е изцяло свързано с вземането от Link Mobility Group преди сключване на споразумението от юни 2022 г. Възрастов анализ на брутната стойност на търговските вземания е представен в таблицата, по–долу: 31 декември 2022 31 декември 2021 Текущи 1 046 423 Просрочени до 30 дни - - Просрочени до 60 дни - - Просрочени до 90 дни - - Просрочени над 90 дни - 3 054 1 046 3 477 АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 35 o т 64 4.09. Други вземания 31 декември 2022 31 декември 2021 ДДС за възстановяване 21 35 Други - 3 Общо: 21 38 4.10. Краткосрочни финансови активи Към края на 2022 г. Дружеството отчита краткотрайни финансови активи в размер на 175 хил. лв. (31.12.2021: няма), които включват разходи за правни и консултантски услуги, свързани с придобиването на словенската компания GOAP. При успешно приключване на сделката тези разходи ще бъдат добавени към стойността на инвестицията. 4.11. Пари и парични еквиваленти 31 декември 2022 31 декември 2021 ПАРИЧНИ СРЕДСТВА В БРОЙ, в т.ч. 7 6 Каса в левове 7 1 Каса във валута - 5 ПАРИЧНИ СРЕДСТВА В РАЗПЛАЩАТЕЛНИ СМЕТКИ, в т.ч. 3 572 16 428 Разплащателна сметка в левове 2 038 11 228 Разплащателна сметка във валута 1 524 5 200 Парични еквиваленти 10 - Други парични средства 3 911 - Общо: 7 490 16 434 Други парични средства представляват средства предназначени за придобиване на словенската компания GOAP, които са преведени по сметка на нотариус в Словения (escrow account). По видове валути 31 декември 2022 31 декември 2021 в BGN 2 053 11 229 в USD 493 3 055 в EUR 4 341 2 150 Други 603 - Общо: 7 490 16 434 Паричните средства на Дружеството са по банкови сметки при търговски банки със стабилен дългосрочен рейтинг. Ръководството е извършило оценка на очакваните кредитни загуби върху парични средства и парични еквиваленти. Оценената стойност е в незначителен размер от брутната стойност на паричните средства, депозирани във финансови институции, поради което е определена като несъществена и не е начислена в индивидуалния финансов отчет на Дружеството към 31 декември 2022 година. 45% от паричните средства по банкови сметки се съхраняват в Кей Би Си Банк. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 36 o т 64 4.12. Предплатени разходи Предплатените разходи, представени в индивидуалния отчет за финансово състояние към 3 1 декември 2022 година, са свързани с абонамент за информационно обслужване във връзка с оповестяване на информация през борсата във Франкфурт в размер на 26 хил. лв., също така и 20 хил. лв. за застраховки. Предплатените разходи, представени в индивидуалния отчет за финансово състояние към 31 декември 2021 година, са свързани изцяло с абонамент за информационно обслужване във връзка с оповестяване на информация през борсата във Франкфурт. 4.13. Банкови заеми 31 декември 2022 31 декември 2021 Кей Би Си Банк, в т.ч.: − до една година 293 285 − над една година 1 322 1 615 Общо банкови заеми – нетекуща част: 1 322 1 615 Общо банкови заеми – текуща част: 293 285 Амортизируемата част на банковия заем е получена при следните условия: Банка Кей Би Си Банк АД Дата на договора: 25.8.2017 Договорен размер на кредита: 1 620 000 Оригинална валута EUR Цел Финансиране на до 90% (без ДДС) от окончателната цена на всички дружествени дялове, представляващи 100% от капитала на Солидарния длъжник Алтерко Пропъртис ЕООД, определена в сключен между Кредитополучателя и Джей Еф Си Дивелъпмънтс ООД Договор за прехвърляне на дружествените дялове в Окончателен Договор. Краен срок на погасяване 10 февруари 2028 Обезпечение: Ипотека на недвижим имот, собственост на „Алтерко Пропъртис“ ЕООД, солидарен длъжник - „Алтерко Пропъртис“ ЕООД, Залог на вземания по банкови сметки на дружеството в банката. Залог по ЗДФО 4.14. Дългосрочни задължения към персонала Към 31 декември 2022 година Дружеството е начислило задължения за план с дефинирани доходи при пенсиониране в размер на 61 хил. лв. Сумата на задължението е определена на база на актюерска оценка, базирана на допускания за смъртност, инвалидност, вероятност за напускане, ръст на заплатите и други. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 37 o т 64 Движения на настоящата стойност на планове с дефинирани доходи при пенсиониране: 31 декември 2022 31 декември 2021 Задължения в началото на периода - - Изплатени задължения през периода - - Разходи признати в печалбите или загубите Разходи по текущ трудов стаж 60 - Финансови разходи по бъдещи задължения 1 - Актюерски загуби , признати в друг всеобхватен доход - - Задължения в края на периода 61 - При преждевременно пенсиониране поради нетрудоспособност, персоналът има право на обезщетение в размер до две месечни работни заплати, увеличени със 100% при трудов стаж минимум пет години и при условие, че не са получавани такива обезщетения през последните пет години от трудовия стаж. Използваните демографски статистически предположения се основават на следното: - процент на текучество на персонала на Дружеството през последните няколко години; - смъртност на населението на България през периода 2019 – 2021 година съгласно данните на Националния статистически институт; - статистически данни на Националния център за здравна информация относно нетрудоспособност на населението и преждевременно пенсиониране. 4.15. Задължения по лизинг 31 декември 2022 31 декември 2021 Алтерко Пропъртис ЕООД в т. ч. 17 - − до една година 17 - − над една година - - Общо лизинг– нетекуща част: - - Общо лизинг– текуща част: 17 - Към отчетния период Дружеството е страна по лизингови договори за транспортни средства със свое дъщерно дружество, за които е признало в индивидуалния отчет за финансовото състояние активи с право на ползване с преносна стойност в размер на 34 хил. лева. Настоящата стойност на признатото към 31 декември 2022 г. лизингово задължение по тези договори е в размер на 17 хил. лева, това е изцяло текуща част. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 38 o т 64 4.16. Търговски задължения 31 декември 2022 31 декември 2021 (преизчислен) Доставчици 158 244 По видове валути 31 декември 2022 31 декември 2021 в BGN 74 47 в EUR 84 197 Общо: 158 244 4.17. Задължения към персонала и осигурителни предприятия 31 декември 2022 31 декември 2021 Задължения по неизползвани отпуски 33 15 Социални и здравни осигуровки 7 5 Социални осигуровки по неизползвани отпуски 2 2 Общо: 42 22 4.18. Данъчни задължения 31 декември 2022 31 декември 2021 Данък върху доходите на физическите лица 15 3 Други данъци - 1 Общо: 15 4 4.19. Други задължения 31 декември 2022 31 декември 2021 Задължения за съучастия към физически лица, в т.ч. - до една година 535 665 Общо 535 665 4.20. Регистриран капитал Алтерко АД е регистрирано през 2010 година. Регистрираният акционерен капитал на Дружеството към 31 декември 2022 г. е в размер на 17 999 999 (седемнадесет милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и девет) лева и е разпределен в 17 999 999 (седемнадесет милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и девет) обикновени поименни акции с номинална стойност 1 лев всяка. Акционерният капитал е изцяло внесен чрез четири вноски: Първата емисия е направена при учредяването на Дружеството под формата на непарична вноска в размер на 50 000 лв., като вносители са Димитър Стоянов Димитров и Светлин Илиев Тодоров. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 39 o т 64 През 2010 г. е направена втора непарична вноска на стойност 5 438 000 лв., като вносители отново са Димитър Стоянов Димитров и Светлин Илиев Тодоров. Непаричната вноска има за предмет акции от капитала на Тера Комюникейшънс АД В края на 2015 г. е издадена на нова емисия от 8 012 000 (осем милиона и дванадесет хиляди) обикновени поименни акции с право на глас, с номинална стойност от 1 (един) лев всяка. В края на 2016 г. капиталът на „АЛТЕРКО“ АД бе увеличен с нова емисия в размер на 1 500 000 (един милион и петстотин хиляди) акции въз основа на успешно проведено първично публично предлагане, съгласно Проспект за публично предлагане на акции, потвърден от Комисията за финансов надзор с Решение No 487–Е от 08.07.2016 г. , вписано в Търговския регистър под No 20161108100414 от 08.11.2016 г. През 2020 г. капиталът на Дружеството е увеличен с парични вноски на обща стойност 2 999 999 (два милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и девет) срещу записани и заплатени 2 999 999 бр. (два милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и девет), безналични обикновени поименни акции с право на глас с номинална стойност един лев в следствие на процедура по публично предлагане на нова емисия акции. Публичното предлагане на акции от увеличението на капитала на „Алтерко“ АД е проведено в периода 28.09.2020 г. – 30.10.2020 г. въз основа на Проспект, ведно с допълненията към него, потвърден от Комисията за финансов надзор с Решение No 148- Е от 18.02.2020 г., Решение No 405 - Е от 11.06.2020 г., Решение от No 601 - Е от 13.08.2020 г. и Решение No 791- Е от 29.10.2 020. Към 31 декември 2022 година, акционери в Дружеството са: Име/наименование Брой акции: % в капитала Светлин Тодоров 5 847 120 бр. 32.48% Димитър Димитров 5 847 120 бр. 32.48% Лица, притежаващи под 5 % от капитала Други физически и юридически лица 6 305 759 бр. 35.04% Общо 17 999 999 бр. 100.00% На 30.06.2022 г. Дружеството придоби 40 000 броя собствени акции при цена от 19.50 лв. за акция, (общо за 780 хил. лв.) представляващи 0 . 22% от регистрирания капитал чрез извънборсови сделки (OTC сделки) от двама независими акционери. Акциите са предназначени да осигурят плащане на част от цената при придобиване на Словенската IoT компания GOAP d.o.o. Nova Gorica („GOAP“). АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 40 o т 64 4.21. Неразпределена печалба За годината, приключваща на 31 декември 2022 За годината, приключваща на 31 декември 2021 (преизчислен) Неразпределена печалба към 01 януари 5 162 5 322 Печалба за отчетния период 1 058 3 200 Прекласифициран друг всеобхватен доход 160 240 Разпределение на дивидент (1 800) (3 600) Неразпределена печалба в края на периода 4 580 5 162 На 21.07.2022 е определена началната дата за изплащане на гласувания дивидент на проведеното редовно годишно ОСА през юни 2022 г. Към 31.12.2022 г. Дружеството е изплатило изцяло гласувания дивидент. 4.22. Законови резерви За годината, приключваща на 31 декември 2022 За годината, приключваща на 31 декември 2021 Законови резерви към 01 януари 1 800 1 500 Трансфер от резерв от емисия на акции - 300 Законови резерви към края на периода 1 800 1 800 4.23. Премиен резерв Към 3 1 декември 2022 година, резервите от емисия на акции са в размер на 5 403 хил. лв. Те са формирани от превишението на постъпленията от издадени през 2020 година нови акции над тяхната номинална стойност, в размер на 6 000 хил. лв., намалена с разходите, свързани с увеличението на капитала, в размер на 297 хил. лв., и са намалени с 300 хил. лв., които са прехвърлени към Законови резерви с решение на Общото събрание на акционерите, проведено на 28 юни 2021 г. 4.24. Преоценъчен резерв За годината, приключваща на 31 декември 2022 За годината, приключваща на 31 декември 2021 Салдо в началото на периода 1 036 4 849 Резерв , прехвърлен към неразпределена печалба (160) (240) Резерв, свързан с дългосрочни капиталови инструменти по справедлива стойност в друг всеобхватен доход (1 439) (3 573) Отсрочен данък 56 - Салдо в края на периода (507) 1 036 Резервът, свързан с дългосрочни капиталови инструменти е намален общо с 1 543 хил. лв. през текущия период в резултат на продажба на финансови инструменти и оценка по справедлива стойност на другите дългосрочни капиталови инструменти . АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 41 o т 64 5. Бележки към Отчета за всеобхватния доход 5.01. Приходи от дивиденти За годината, приключваща на 31 декември 2022 За годината, приключваща на 31 декември 2021 Приходи от съучастия - дивиденти 4 001 5 000 Общо: 4 001 5 000 5.02. Административни разходи За годината, приключваща на 31 декември 2022 За годината, приключваща на 31 декември 2021 (преизчислен) Разходи за материали, в т.ч. 3 2 Офис материали, техника и консумативи 3 - Разходи за външни услуги, в т.ч. 851 923 Консултантски, юридически, счетоводни и одиторски услуги 590 739 Членски внос, КРС, КЗК, КЗП, КФН и др. 75 91 Граждански договори 40 33 Интернет инфраструктура 71 30 Разходи, свързани с наем и поддръжка на активи 1 18 Реклама 61 8 Други разходи за външни услуги 13 4 Разходи за амортизации 19 3 Разходи за възнаграждения 1 193 389 Разходи за осигуровки 48 40 Други разходи 2 13 Общо: 2 116 1 370 5.03. Отписани вземания/Обезценка на вземания/активи За годината, приключваща на 31 декември 2022 За годината, приключваща на 31 декември 2021 Отписани вземания (920) (87) Възстановена/(Разходи за) обезценка на вземания 152 (152) Общо: (768) (239) АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 42 o т 64 В края на 2021 г. Дружеството е признало обезценка на вземането си от Link Mobility, свързано с продажбата на дъщерни дружества, в размер на 152 хил. лв. След постигнато извънсъдебно споразумение през 2022 г. , Дружеството отписва 903 хил. лв. от вземането си от Link Mobility, което формира част от общата стойност на отписаните вземания за годината . 5.04. Други разходи За годината, приключваща на 31 декември 2022 За годината, приключваща на 31 декември 2021 Банкови такси 19 25 5.05. Финансови приходи За годината, приключваща на 31 декември 2022 За годината, приключваща на 31 декември 2021 Приходи от валутни операции, нето 161 67 Приходи от лихви 15 26 Положителни разлики от продажба на финансови активи, в т.ч. - Продажба на акции - Балансова стойност на продадените активи - - 250 4 526 (4 276) Общо: 176 343 5.06. Финансови разходи За годината, приключваща на 31 декември 2022 За годината, приключваща на 31 декември 2021 Банкови финансови услуги (40) (45) Разходи за лихви по банкови заеми (53) (61) Разходи по валутни операции - (2) Загуба от операции с финансови активи: (119) - Приходи от продажба на финансови активи 236 - Балансова стойност на продадените активи (355) - Общо финансови разходи (212) (108) АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 43 o т 64 5.07. Разход за данък За годината, приключваща на 31 декември 2022 За годината, приключваща на 31 декември 2021 Текущи разходи за данъци 10% (2021: 10%) - - Данъчен ефект от временни данъчни разлики (4) (421) Разходи за данъци (4) (421) Равнението на разходите за данъци върху печалбата за годините, приключващи на 31 декември 2022 г. и 31 декември 2021 г. е извършено както следва: За годината, приключваща на 31 декември 2022 За годината, приключваща на 31 декември 2021 Счетоводна печалба преди облагане 1 062 3 621 Разход за данък по приложимата данъчна ставка (106) (362) Данъчен ефект от постоянни разлики в т.ч.: 309 507 Данъчен ефект от приходи, неподлежащи на облагане 413 507 Данъчен ефект от данъчно - непризнати разходи (104) - Данъчен ефект от непризнати данъчни активи (207) (566) Разход за данък (4) (421) Дружеството е реализирало данъчни загуби както следва: Данъчен период Период за приспадане на данъчни загуби Данъчна загуба Непризнат отсрочен данъчен актив 2018 от 2019 до 2023 (461) 46 2019 от 2020 до 2024 - - 2020 от 2021 до 2025 - - 2021 от 2022 до 2026 (5 660) 566 2022 от 2023 до 2027 (2 065) 207 Приложима данъчна ставка 10% Общо (8 186) 819 АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 44 o т 64 Отсрочени данъци към 31.12.2022 г. и 31.12.2021 г. За годината, приключваща на 31 декември 2022 За годината, приключваща на 31 декември 2021 Отсрочени данъчни активи Компенсируеми отпуски 2 - Обезценка на вземания - 15 Разход за пенсии 6 - Разход за одит 4 - Други - 1 Отсрочени данъчни пасиви Обезценка на вземания (15) - Обезценка на инвестиции - (437) други (1) - Разход по отсрочени данъци (4) (421) 5.08. Основен доход на акция в лева За годината, приключваща на 31 декември 2022 За годината, приключваща на 31 декември 2021 (преизчислен) Нетна печалба за отчетния период в хил. лева 1 058 3 200 Средно - претеглен брой акции през отчетния период 17 979 835 17 999 999 Основен доход на акция в лева 0.06 0.18 Към 31.12.2022 г. Дружеството притежава 40 000 собствени акции, които са отчетени при изчисляване на средно- претегления брой акции за 2022 г. Основният доход на акция, без да се вземат под внимание обратно изкупените акции, е 0.06 лв. 6. Сделки и разчети със свързани лица Към края на отчетния период свързани лица са: Дружество Вид на свързаността Алтерко Трейдинг ЕООД Дъщерно дружество Алтерко Пропъртис ЕООД Дъщерно дружество Алтерко Роботикс ЕООД Дъщерно дружество Allterco Robotics US Inc. Дъщерно дружество Allterco Europe Ltd. Дъщерно дружество Allterco Asia Ltd Асоциирано дружество През периода Дружеството е осъществявало сделки със следните свързани лица: АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 45 o т 64 Дружество Вид на свързаността Алтерко Трейдинг ЕООД Дъщерно дружество Алтерко Пропъртис ЕООД Дъщерно дружество Allterco Robotics US Дъщерно дружество Дружеството е осъществявало сделки със свързани лица, данните за които са представени по-долу: Вземания от свързани предприятия, в т. ч.: 31 декември 2022 31 декември 2021 Доставки на услуги от: Алтерко Пропъртис ЕООД 5 5 Разчети от съучастия - дивиденти: Алтерко Трейдинг ЕООД 4 001 - Предоставени допълнителни парични вноски: Алтерко Трейдинг ЕООД - 1 764 Allterco Robotics US - главница 1 834 - Allterco Robotics US – лихва 9 - Общо: 5 849 1 769 Салдата по предоставените допълнителни парични вноски към датата на отчета са оповестени в бележка 4.07. Сделки със свързани лица, в т.ч.: За годината, приключваща на 31 декември 2022 За годината, приключваща на 31 декември 2021 Лихва по допълнителни парични вноски от Алтерко Трейдинг ЕООД 5 13 Начислена лихва по допълнителни парични вноски на Allterco Robotics US 10 - Общо: 15 13 През първо тримесечие на 2022 г., дъщерното дружество Алтерко Трейдинг ЕООД е върнало предоставената допълнителна парична вноска. Задълженията към свързани лица през периода са свързани със сключените договори с Алтерко Пропъртис ЕООД за лизинг на транспортни средства, за които Дружеството е признало в индивидуалния отчет за финансовото състояние активи с право на ползване с отчетна стойност в размер на 34 хил. лева. Настоящата стойност на признатото към 31 декември 2022 г. лизингово задължение по тези договори е в размер на 17 хил. лв ., като това е само текуща част . Начислената към 31.12.2022 г. амортизация е в размер на 17 хил. лв. „Алтерко“ АД е увеличило капитала на дъщерното си дружество "Алтерко Роботикс" ЕООД. Акционерният капитал на "Алтерко Роботикс" ЕООД се увеличава от настоящите 1 500 000 лева (766 АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 46 o т 64 937.82 евро) с 5 500 000 лева (2 812 105.34 евро) до 7 000 000 лева (3 579 043.16 евро), чрез записването на 5 500 000 дружествени дяла с номинална стойност 1. 00 лев всеки . През второто тримесечие на 2022 Съветът на директорите на “Алтерко“ АД взе решение за предоставяне на допълнително финансиране на американското дъщерно дружество Allterco Robotics U.S. в размер на 1. 5 млн. щатски долара, от които 0.5 млн. щатски долара под формата на увеличение на капитал и 1 млн. щатски долара под формата да допълнителна парична вноска. Към края на юни 2022 Алтерко АД е направило допълнителна парична вноска в размер на 1 млн. щатски долара (1 834 хил. лв.) към дъщерното си дружество, която е предоставена за период от една година срещу годишна лихва от 1. 0%. Начислените приходи от лихви за периода са 10 хил. лв. През декември 2022 г. е направено увеличение на капитала на Allterco Robotics U.S. с 0.5 млн. щатски долара (921 хил. лв.) . Към края 2022 г. Алтерко АД е признало приходи от дивиденти в размер на 4 001 хил. лв. от дъщерното си дружество Алтерко Трейдинг. Ключов управленски персонал През отчетния период на членовете на Съвета на директорите са начислени и изплатени брутни възнаграждения в общ размер на 750 хил. лв. (2021 г.: 130 хил. лв.) . Изплатените възнаграждения са в съответствие с оповестената Политика за възнагражденията и направените промени в броя и състава на членовете на Съвета на директорите, приети на извънредно общо събрание, проведено на 8.04.2022 г. На проведеното на 13.12.2022 г. Общо събрание на акционерите бе прието решение за изменение на политиката за възнаграждения, както и бяха одобрени схеми за предоставяне на членовете на СД на променливо възнаграждение в акции на Дружеството за периода 2022 г. – 2025 г. Към края на отчетния период Дружеството няма задължения към своя ключов управленски персонал. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 47 o т 64 7. Условни задължения и ангажименти Условните задължения към края на отчетния период включват: Договор Анекс Кредитор Длъжник Солидарен длъжник / Поръчител Сума/ Лимит Финансови условия Падеж ОБЕЗПЕЧЕНИЕ, предоставено от длъжника по кредита Инвестиционен кредит 25.08.2017 г. Анекси 1/ 31.10.2018 Кей Би Си Банк Алтерко АД Алтерко Пропъртис ЕООД – солидарен длъжник 3 168 хил. лв. (1 620 хи л. евро ) Фиксирана лихва за целия период 3 % годишно; Комисионна за управление 10.02.2028 г. Ипотека на недвижим имот, собственост на Алтерко Пропъртис ЕООД; Залог на вземания по банкови сметки на дружеството в банката. Залог по ЗДФО; Овърдрафт 30.09.2019 – Анекси 1/ 28.08.2020 Кей Би Си Банк Алтерко Роботикс ЕООД Алтерко АД – поръчител 1 955 хил. лв.(1 ми лион евро ) Едномесечен EURIBOR, увеличен с 2.5 пункта, но не по- малко от 2.5%; комисионна за управление; комисионна за ангажимент; комисионна за издаване на гаранции; 29.09.2023 г. Залог на вземания по банкови сметки на дружеството в банката Съветът на директорите на „Алтерко“ АД е одобрил на 15.06.2022 г. финансиране за дейността на дъщерното дружество Allterco Robotics Inc, САЩ. със следните параметри: (1) предоставяне на допълнителна парична вноска в размер на 1 843 хил. лв. (1 милион USD ) , за срок от 1 година, при годишна лихва 1% и (2) увеличение на капитала в размер на 921 хил. лв. ( 500 000 USD) . Към датата на отчета, дъщерното дружество е получило изцяло одобреното финансиране. На 29.07.2022 „Алтерко“ АД сключи с четиримата собственици на капитала на GOAP d.o.o. (“GOAP”) (едно юридическо и три физически лица) обвързващо предварително споразумение (Term Sheet) относно основните условия и срокове за придобиването на Словенския IoT доставчик. Сделката е финализирана на 4.01.2023 г. (за повече информация вижте бележка 11). АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 48 o т 64 Към 31.12.2021 г. условните задължения включват: Договор Анекс Кредитор Длъжник Солидарен длъжник / Поръчител Сума/ Лимит Финансови условия Срок ОБЕЗПЕЧЕНИЕ предоставено от длъжника по кредита Инвестиционен кредит 25.08.2017 г. Анекси 1/ 31.10.2018 Райфайзен банк България ЕАД Алтерко АД Алтерко Пропъртис ЕООД – солидарен длъжник 3 168 хил. лв. (1 620 хи л. евро Фиксирана лихва за целия период 3 % годишно; Комисионна за управление 10.02.2028 г. Ипотека на недвижим имот, собственост на Алтерко Пропъртис ЕООД; Залог на вземания по банкови сметки на дружеството в банката. Залог по ЗДФО; Овърдрафт 30.09.2019 – Анекси 1/ 28.08.2020 Райфайзен банк България ЕАД Алтерко Роботикс ЕООД Алтерко АД – поръчител 1 955 хил. лв.(1 ми лион евро) Едномесечен EURIBOR, увеличен с 2.5 пункта, но не по- малко от 2.5%; комисионна за управление; комисионна за ангажимент; комисионна за издаване на гаранции; 29.09.2022 г. Залог на вземания по банкови сметки на дружеството в банката АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 49 от 64 8. Финансови инструменти по категории Структура на финансовите активи и пасиви към 31 декември 2022 и към 31 декември 2021 по категории: 31 декември 2022 31 декември 2021 Финансови активи, отчитани по амортизирана стойност - Парични средства Финансови активи, отчитани по амортизирана стойност Финансови активи, отчитани по справедлива стойност през друг всеобхватен доход Финансови активи, отчитани по справедлива стойност през печалбата или загубата Общо Финансови активи, отчитани по амортизирана стойност - Парични средства Финансови активи, отчитани по амортизирана стойност Финансови активи, отчитани по справедлива стойност през друг всеобхватен доход Финансови активи, отчитани по справедлива стойност през печалбата или загубата Общо Финансови активи според отчета за финансовото състояние Парични средства и еквиваленти 7 490 - - - 7 490 16 434 - - - 16 434 Дългосрочни търговски вземания - 1 027 - - 1 027 - 2 054 - - 2 054 Други дългосрочни капиталови инвестиции - - 830 - 830 - - 2 624 - 2 624 Вземания от свързани предприятия - 5 849 - - 5 849 - 1 769 - - 1 769 Краткосрочни финансови активи - 175 - - 175 - - - - - Търговски вземания - 1 046 - - 1 046 - 3 325 - - 3 325 ОБЩО ФИНАНСОВИ АКТИВИ 7 490 8 097 830 - 16 417 16 434 7 148 2 624 - 26 206 31 декември 2022 31 декември 2021 Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност Финансови пасиви по справедлива стойност през печалбата или загубата Общо Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност Финансови пасиви по справедлива стойност през печалбата или загубата Общо Финансови пасиви според отчета за финансовото състояние Банкови заеми 1 615 - 1 615 1 900 - 1 900 Задължения по лизинг 17 - 17 - - - Търговски задължения 158 - 158 244 - 244 Други задължения 535 - 535 665 - 665 ОБЩО ФИНАНСОВИ ПАСИВИ 2 325 - 2 325 2 809 - 2 809 АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 50 от 64 Справедливата стойност на банковия заем, който Дружеството ползва е определена на база на пазрен лихвен процент, приложим за сходни инструменти със сходен срок. Дружеството няма практика да работи с деривативни инструменти. 9. Управление на финансовия риск Дейността на Дружеството е изложена на редица рискове, свързани с обективни условия като непредвидимостта на пазарите, общите икономически тенденции, промени във валутните курсове. За минимизиране на потенциалните отрицателни ефекти, Дружеството е възприело политики за цялостно управление и оценка на риска и установяване на процедури за адресиране на идентифицираните рискове. Общото управление на риска е фокусирано върху прогнозиране на резултатите от определени области на пазарите , на които оперира Дружеството с цел минимизиране на потенциалните отрицателни ефекти, които биха могли да се отразят върху финансовите резултати. Финансовите рискове текущо се идентифицират, измерват и наблюдават с помощта на различни контролни механизми, за да се оценят адекватно пазарните обстоятелства и отражението им върху инвестициите на Дружеството и определяне на необходимостта от свободни ликвидни средства, без да се допуска неоправдана концентрация на даден риск. Управлението на риска се осъществява текущо под прякото ръководство на Изпълнителния директор и финансовите експерти на Дружеството съгласно политиката, определена от Съвета на директорите. Стратегията за управление на риска регулярно се преразглежда с цел актуализиране на политиките към динамиката в пазарните и икономически условия. Дружеството цели да развие дисциплина и конструктивна контролна среда, в която всички служители разбират своята отговорност посредством периодични обучения и прилагане на установени стандарти. По - долу са описани различните видове рискове, на които е изложено Дружеството при осъществяване на търговските му операции, както и възприетият подход при управлението на тези рискове. Пазарен риск Пазарният риск е рискът справедливата стойност или бъдещите парични потоци на финансовите инструменти да варират поради промяна в пазарните цени. А. Валутен риск Дружеството осъществява своите сделки основно на вътрешния пазар и в Европейския съюз. То не е изложено на значителен валутен риск, защото почти всички негови операции и сделки са деноминирани в български лева и евро, а последното е с фиксиран курс спрямо лева по закон. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 51 o т 64 През последната финансова година Дружеството е прехвърлило част от паричните си средства в щатски долари с цел да оптимизира разходите си, свързани със съхранение на разполагаемите парични средства, налични по разплащателни сметки. Дружеството осъществява основните си доставки в лева. През отчетния период Алтерко АД е предоставило допълнителна парична вноска на свое дъщерно дружество в USD. Таблиците по - долу обобщават експозицията към валутен курс: 31 декември 2022 в EUR в USD в друга чуждестран на валута в българск и лева общо Парични средства и еквиваленти 4 341 493 603 2 053 7 490 Дългосрочни търговски вземания 1 027 - - - 1 027 Други дългосрочни капиталови инструменти - - 830 - 830 Вземания от свързани предприятия - 1 843 - 4 006 5 849 Краткосрочни финансови активи 173 - - 2 175 Търговски вземания 1 037 - 9 - 1 046 ОБЩО АКТИВИ 6 578 2 336 1 442 6 061 16 417 Банкови заеми 1 615 - - - 1 615 Задължения по лизинг - - - 17 17 Търговски задължения 84 - - 74 158 Други задължения - - - 535 535 ОБЩО ПАСИВИ 1 699 - - 626 2 325 31 декември 2021 в EUR в USD в друга чуждестран на валута в българск и лева общо Парични средства и еквиваленти 2 150 3 055 - 11 229 16 434 Дългосрочни търговски вземания 2 054 - - - 2 054 Други дългосрочни капиталови инструменти - - 2 624 - 2 624 Вземания от свързани предприятия 1 764 - - 5 1 769 Търговски вземания 2 902 - 423 - 3 325 ОБЩО АКТИВИ 8 870 3 055 3 047 11 234 26 206 Банкови заеми 1 900 - - - 1 900 Търговски задължения 197 - - 47 244 Други задължения - - - 665 665 ОБЩО ПАСИВИ 2 097 - - 712 2 809 АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 52 o т 64 Анализ на валутната чувствителност Дружеството не е изложено на валутен риск по отношение на експозициите си в евро тъй като българският лев е с фиксиран курс спрямо еврото. По отношение на позициите си в щатски долари то носи риск, но доколкото те са в размер под 16% от всички валутни експозиции на Дружеството, и голяма част от тях са към свързани компании, то ръководството счита че този риск е незначителен поне на този етап. В таблицата по - долу, е представен анализ на чувствителността към възможните промени във валутния курс лев/щатски долар и лев/норвежка крона с ефекта и върху печалбата преди данъци (чрез промените в балансовите стойности на монетарните активи и пасиви), при условие, че всички други променливи са приемат за константни. Увеличение/ Намаление във валутния курс лев/ щатски долар Ефект върху печалбата преди данъци Увеличение/ Намаление във валутния курс лев/ норвежка корона Ефект върху печалбата преди данъци % % 2022 +/-1.00% 23 +/-1.00% 14 2021 +/-1.00% 31 +/-1.00% 30 Промяната в курса на норвежката крона има също ефект върху други компоненти на собствения капитал. При 1% промяна в курса, ефектът върху други компоненти на капитала, при условие че всички други променливи се приемат за константи, би бил 8 хил. лв. Б . Ценови риск Дружеството притежава акции, които са обект за търгуване на регулиран пазар, като през 2021 г., както и през 2022 г. Дружеството е продало част от акциите си. За остатъка от тези акции, Дружеството е изложено на рискове от негативни промени на регулирания пазар в Норвегия . Към 31.12.2022 г. Дружеството притежава 593 536 акции от капитала на Link Mobility Group, които се търгуват на регулиран пазар. Стойността на една акция при затваряне на пазара към 30.12.2022 г. е 7.52 норвежки крони, или обща стойност на притежаваните ценни книжа 4 057 311 норвежки крони (830 хил. лв.) . При промяна на котировката с 1% стойността на акциите ще се промени с 40 573 норвежки крони (7 хил. лв.). В . Риск на лихвоносните парични потоци Дружеството няма значителна концентрация на лихвоносни активи, с изключение на свободните парични средства по разплащателни сметки в банки, затова приходите и входящите оперативни парични потоци не са в голяма степен зависими от промените в пазарните лихвени равнища. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 53 o т 64 Същевременно и изходящите парични потоци на Алтерко АД не са изложени на лихвен риск от ползване на банков заем и лизинг , които са договорени с фиксиран лихвен процент. Паричните средства по разплащателни сметки в банки се олихвяват с лихвени проценти, съгласно тарифите на съответните банки. Ръководството на Дружеството текущо наблюдава и анализира неговата експозиция спрямо промените в пазарните лихвени равнища. Симулират се различни сценарии на рефинансиране, подновяване на съществуващи лихвоносни позиции и алтернативно финансиране. Изчисления се правят за значителните лихвоносни позиции. 31 декември 2022 г. безлихвен с плаващ лихвен % с фиксиран лихвен % общо Парични средства и еквиваленти - - 7 490 7 490 Дългосрочни търговски вземания 1 027 - - 1 027 Вземания от свързани предприятия 4 015 - 1 834 5 849 Търговски вземания 1 046 - - 1 046 ОБЩО АКТИВИ 6 088 - 9 324 15 412 Банкови заеми - - 1 615 1 615 Задължения по лизинг - - 17 17 Търговски задължения 158 - - 158 Други задължения 535 - - 535 ОБЩО ПАСИВИ 693 - 1 632 2 325 31 декември 2021 безлихвен с плаващ лихвен % с фиксиран лихвен % общо Парични средства и еквиваленти - - 16 434 16 434 Дългосрочни търговски вземания 2 054 - - 2 054 Вземания от свързани предприятия 9 - 1 760 1 769 Търговски вземания 3 325 - - 3 325 ОБЩО АКТИВИ 5 388 - 18 194 23 582 Банкови заеми - - 1 900 1 900 Търговски задължения 244 - - 244 Други задължения 665 - - 665 ОБЩО ПАСИВИ 909 - 1 900 2 809 АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 54 o т 64 Кредитен риск Кредитният риск е рискът едната страна по финансовия инструмент да не успее да изпълни задължението си и по този начин да причини загуба на другата. Финансовите активи, които потенциално излагат Дружеството на кредитен риск, са предимно вземания , свързани с продажби на инвестиции. Дружеството е изложено на кредитен риск, в случай че клиентите не изплатят своите задължения. Финансовите активи на Дружеството са концентрирани в три групи: парични средства (в брой и по банкови сметки), вземания от клиенти и по предоставени допълнителни парични вноски на дъщерно дружество. Над 99% от търговските вземания (краткосрочни и дългосрочни) представляват вземания, свързани с продажба на дългосрочни инвестиции в дъщерни дружества, част от които са обезпечени . 50.5% от всички вземания (краткосрочни и дългосрочни) представляват дивидент, дължим от едно дъщерно дружество, а 25.9% представляват вземане, свързано с продажбата на дъщерни дружества. Събираемостта и концентрацията на вземанията се следи текущо, съгласно установената политика на Дружеството. За целта периодично се прави преглед от финансово-счетоводния отдел и ръководството на откритите позиции по клиенти, както и получените постъпления, като се извършва анализ на неплатените суми. Ръководството е определило своята политика за оценяване на кредитните загуби. За вземания от свързани лица и търговските вземания се прилага опростения метод, като процентите са определени на база минал опит. Към 3 1.12 .2022 г. Дружеството е отписало вземания в размер на 920 хил. лв. и е възстановило начислена обезценка на вземания в размер на 152 хил. лв. Към 31 декември 2021 г. са отписани вземания на стойност 87 хил. лв. и са начислени обезценки на вземания в размер на 152 хил. лв. (Бележка 5.03). Експозицията към кредитен риск на Дружеството, произтичаща от финансовите активи към 31 декември 2022 г. и 31 декември 2021 г. е представена по - долу: 31 декември 2022 31 декември 2021 Парични средства и парични еквиваленти 7 490 16 434 Дългосрочни търговски вземания 1 027 2 054 Вземания от свързани предприятия 5 849 1 769 Краткосрочни финансови активи 175 - Търговски вземания 1 046 3 325 Общо 15 587 23 582 АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 55 o т 64 Разпределение на финансовите активи по Фази на обезценка към 31.12.2022 г. и 31.12.2021 г. е представено в таблиците по- долу: 31 декември 2022 Фаза 1 Фаза 2 Фаза 3 Общо Финансови активи Парични средства и парични еквиваленти 7 490 - - 7 490 Дългосрочни търговски вземания 1 027 - - 1 027 Вземания от свързани предприятия 5 849 - - 5 849 Краткосрочни финансови активи 175 - - 175 Търговски вземания 1 046 - - 1 046 Общо 15 587 - - 15 587 Начислена обезценка на финансови активи - - - - Финансови активи, нетно от начислена обезценка 15 587 - - 15 587 31 декември 2021 Фаза 1 Фаза 2 Фаза 3 Общо Финансови активи Парични средства и парични еквиваленти 16 434 - - 16 434 Дългосрочни търговски вземания 2 054 - - 2 054 Вземания от свързани предприятия 1 769 - - 1 769 Търговски вземания - - 3 477 3 477 Общо 20 257 - 3 477 23 734 Начислена обезценка на финансови активи - - (152) (152) Финансови активи, нетно от начислена обезценка 20 257 - 3 325 23 582 АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 56 o т 64 Промените в брутната балансова стойност на финансови активи през годината са представени по-долу: Брутна балансова стойност на финансови инструменти Фаза 1 – очаквана кредитна загуба за 12 месеца Фаза 2 – очаквана кредитна загуба за целия живот на актива Фаза 3 – очаквана кредитна загуба за целия живот на актива ОБЩО Брутна балансова стойност към 31 декември 2021 г. 20 257 - 3 477 23 734 Промени през периода: Трансфер от Фаза 1 към Фаза 2 - - - - Трансфер от Фаза 1 към Фаза 3 - - - - Трансфер от Фаза 2 към Фаза 3 - - - - Нови финансови активи 15 096 - - 15 096 Падеж на финансови активи (19 766) - (3 477) (23 243) Брутна балансова стойност на 31 декември 2022 г. 15 587 - - 15 587 Брутна балансова стойност на финансови инструменти Фаза 1 – очаквана кредитна загуба за 12 месеца Фаза 2 – очаквана кредитна загуба за целия живот на актива Фаза 3 – очаквана кредитна загуба за целия живот на актива ОБЩО Брутна балансова стойност към 31 декември 2020 г. 23 999 - - 23 999 Промени през периода: Трансфер от Фаза 1 към Фаза 2 - - - - Трансфер от Фаза 1 към Фаза 3 (3 477) - 3 477 - Трансфер от Фаза 2 към Фаза 3 - - - - Нови финансови активи 21 638 - - 21 638 Падеж на финансови активи (21 903) - - (21 903) Брутна балансова стойност на 31 декември 2021 г. 20 257 - 3 477 23 734 Промените в начислената обезценка на финансови активи през 2022 г. и 2021 г. са представени по- долу: АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 57 o т 64 Фаза 1 – очаквана кредитна загуба за 12 месеца Фаза 2 – очаквана кредитна загуба за целия живот на актива Фаза 3 – очаквана кредитна загуба за целия живот на актива ОБЩО Начислена обезценка към 31 декември 2021 г. - - (152) (152) Промени през периода: - - Трансфер от Фаза 1 към Фаза 2 - - - - Трансфер от Фаза 1 към Фаза 3 - - - - Трансфер от Фаза 2 към Фаза 3 - - - - Нови финансови активи - - - - Падеж на финансови активи - 152 152 Начислена обезценка на 31 декември 2022 г. - - - - Фаза 1 – очаквана кредитна загуба за 12 месеца Фаза 2 – очаквана кредитна загуба за целия живот на актива Фаза 3 – очаквана кредитна загуба за целия живот на актива ОБЩО Начислена обезценка към 31 декември 2020 г. - - - - Промени през периода: - Трансфер от Фаза 1 към Фаза 2 - - - - Трансфер от Фаза 1 към Фаза 3 - - (152) (152) Трансфер от Фаза 2 към Фаза 3 - - - - Нови финансови активи - - - - Падеж на финансови активи - - - - Начислена обезценка на 31 декември 2021 г. - - (152) (152) Ликвиден риск Ликвидният риск се изразява в негативната ситуация Дружеството да не бъде в състояние да посрещне безусловно всички свои задължения, съгласно техния падеж. То провежда консервативна политика по управление на ликвидността, чрез която постоянно поддържа оптимален ликвиден запас парични средства и добра способност на финансиране на стопанската си дейност. За да контролира риска Дружеството следи за плащане в срок на възникналите задължения. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 58 o т 64 Дружеството осъществява наблюдение и контрол върху фактическите и прогнозните парични потоци по периоди напред и поддържане на равновесие между матуритетните граници на активите и пасивите на Дружеството. Текущо матуритетът и своевременното осъществяване на плащанията се следи от финансово–счетоводния отдел, като се поддържа ежедневна информация за наличните парични средства и предстоящите плащания. 31 декември 2021 до 1 м. 1- 3 м. 3- 6 м. 6- 12 м. 1- 2 г. 2- 5 г. над 5 г. без матуритет общо Парични средства и еквиваленти - - - - - - - 16 434 16 434 Дългосрочни търговски вземания - - - - 1 027 1 027 - - 2 054 Вземания от свързани предприятия - 9 - 1 760 - - - - 1 769 Търговски вземания 4 419 - 2 902 - - - - 3 325 ОБЩО АКТИВИ 4 428 - 4 662 1 027 1 027 - 16 434 23 582 Банкови заеми 23 47 71 143 298 936 382 - 1 900 Търговски задължения 82 87 25 50 - - - - 244 Други задължения 10 20 30 605 - - - - 665 ОБЩО ПАСИВИ 115 154 126 798 298 936 382 - 2 809 3 1 декември 2022 до 1 м. 1- 3 м. 3- 6 м. 6- 12 м. 1- 2 г. 2- 5 г. над 5 г. без матуритет общо Парични средства и еквиваленти - - - - - - - 7 490 7 490 Дългосрочни търговски вземания - - - - 1 027 - - - 1 027 Вземания от свързани предприятия - 5 4 010 1 834 - - - - 5 849 Търговски вземания - 19 1 027 - - - - - 1 046 ОБЩО АКТИВИ - 24 5 037 1 834 1 027 - - 7 490 15 412 Банкови заеми 24 48 73 148 302 961 59 - 1 615 Задължения по лизинг 1 3 4 9 - - - - 17 Търговски задължения 119 39 - - - - - - 158 Други задължения - - - 535 - - - - 535 ОБЩО ПАСИВИ 144 90 77 692 302 961 59 - 2 325 АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 59 o т 64 Управление на капиталовия риск С управлението на капитала Дружеството цели да създава и поддържа възможности то да продължи да функционира като действащо предприятие и да осигурява съответната възвръщаемост на инвестираните средства на акционерите, както и да поддържа оптимална капиталова структура, за да се редуцират разходите за капитала. Дружеството текущо наблюдава осигуреността и структурата на капитала на база съотношението на задлъжнялост. Това съотношение се изчислява между нетния дългов капитал към общата сума на капитала. Нетният дългов капитал се определя като разлика между всички привлечени заемни средства (текущи и нетекущи) така, както са посочени в отчета за финансово състояние и паричните средства и парични еквиваленти. Общата сума на капитала е равна на собствения капитал и нетния дългов капитал. В таблицата по - долу са представени съотношенията на задлъжнялост на база структурата на капитала: 31 декември 2022 31 декември 2021 Общо дългов капитал 2 443 2 835 Намален с: паричните средства и парични еквиваленти 7 490 16 434 Нетен дългов капитал (5 047) (13 599) Общо собствен капитал 28 496 31 401 Общо капитал 23 449 17 802 Съотношение на задлъжнялост 0.00% 0.00% Тъй като паричните средства са по - големи от дълговия капитал, Дружеството няма задлъжнялост. 10. Справедливи стойности За целите на оповестяването на справедливата стойност Дружеството определя различни класове активи и пасиви в зависимост от тяхното естество, характеристики и риск и от съответното ниво от йерархията на справедливата стойност, посочена в т. 3.11 от Бележките към индивидуалния финансов отчет. Ръководството на Дружеството е преценило, че балансовите стойности на парите и паричните еквиваленти, вземанията от свързани предприятия и другите търговски вземания се доближават до справедливите им стойности поради краткосрочния характер на тези финансови инструменти. Приложената таблица показва балансовите и справедливите стойности на финансовите активи и пасиви, включително нивата им в йерархията на справедливите стойности. Не е включена информация за справедливите стойности, ако балансовата стойност е разумно приближена на справедливата стойност. В таблицата по - долу е представена йерархията на справедливата стойност на активите и пасивите на Дружеството съгласно МСФО 13: АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 60 o т 64 31 декември 2022 Балансова стойност Ниво 1 Ниво 2 Ниво 3 Финансови активи Дългосрочни търговски вземания 1 027 - 988 - Други дългосрочни капиталови инвестиции 830 830 - - Парични средства и еквиваленти 7 490 - 7 490 - Вземания от свързани предприятия 5 849 - - - Краткосрочни финансови активи 175 - - - Търговски вземания 1 046 - - - Общо 16 417 830 8 478 - Финансови пасиви Банкови заеми 1 615 - 1 491 - Задължения по лизинг 17 - 17 - Търговски задължения 158 - - - Други задължения 535 - - - Общо: 2 325 - 1 508 - 31 декември 2021 Балансова стойност Ниво 1 Ниво 2 Ниво 3 Финансови активи Дългосрочни търговски вземания 2 054 - 1 946 Други дългосрочни капиталови инвестиции 2 624 2 624 - - Парични средства и еквиваленти 16 434 - 16 434 - Вземания от свързани предприятия 1 769 - - - Търговски вземания 3 325 - - - Общо 26 206 2 624 18 380 - Финансови пасиви Банкови заеми 1 900 - 1 727 - Търговски задължения 244 - - - Други задължения 665 - - - Общо: 2 809 - 1 727 - Справедливата стойност на финансовите пасиви, включени в Ниво 2 в таблицата по-горе, е определена в съответствие с общоприетия оценъчен модел на базата на дисконтираните парични потоци, като дисконтов фактор е използван лихвеният процент по заема. АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 61 o т 64 Справедливата стойност на вземанията от свързани предприятия, търговските вземания, краткосрочните финансови активи, търговските задължения и другите задължения е близка до балансовата, тъй като тези активи/пасиви са краткосрочни по характер и не са обект на ефекти, които да водят до различна справедлива стойност. Справедливата стойност на финансовите активи, включени в Ниво 1 , е определена като е използвана пазарната котировка за цена на актива към датата на отчета. 11. Корекция на грешки и преизчисления През 2022 г. Дружеството идентифицира краткосрочни задължения към доставчици и административни разходи, които не са признати в правилния отчетен период. Транзакциите произхождат от 2021 г., когато разходите и задълженията са възникнали, но те не са били отразени в индивидуалния финансов отчет за 2021 г. Грешките са коригирани чрез преизчисляване на всяка от засегнатите позиции във финансовия отчет за предходни периоди. Следващите таблици обобщават ефектите върху индивидуалния финансов отчет на Дружеството: 31 декември 2021 Преизчисление Преизчислен отчет за финансовото състояние 31 декември 2021 АКТИВИ Нетекущи активи Нематериални активи 5 - 5 Инвестиции в дъщерни дружества 7 936 - 7 936 Инвестиции в асоциирани дружества 8 - 8 Други дългосрочни капиталови инвестиции 2 624 - 2 624 Дългосрочни търговски вземания 2 054 - 2 054 Активи по отсрочени данъци 18 - 18 Общо нетекущи активи 12 645 - 12 645 Текущи активи Вземания от свързани предприятия 1 769 - 1 769 Търговски вземания 3 325 - 3 325 Други вземания 38 - 38 Пари и парични еквиваленти 16 434 - 16 434 Предплатени разходи 25 - 25 Общо текущи активи 21 591 - 21 591 ОБЩО АКТИВИ 34 236 - 34 236 АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 62 o т 64 31 декември 2021 Преизчисление Преизчислен отчет за финансовото състояние 31 декември 2021 ПАСИВИ Нетекущи пасиви Банкови заеми 1 615 - 1 615 Общо нетекущи пасиви 1 615 - 1 615 Текущи пасиви Текущ дял от банкови заеми 285 - 285 Търговски задължения 174 70 244 Задължения към персонала и осигурителни предприятия 22 - 22 Данъчни задължения 4 - 4 Други задължения 665 - 665 Общо текущи пасиви 1 150 - 1 220 ОБЩО ПАСИВИ 2 765 70 2 835 СОБСТВЕН КАПИТАЛ Регистриран капитал 18 000 - 18 000 Неразпределена печалба 5 232 (70) 5 162 Законови резерви 1 800 - 1 800 Премиен резерв 5 403 - 5 403 Преоценъчен резерв 1 036 - 1 036 ОБЩО СОБСТВЕН КАПИТАЛ 31 471 (70) 31 401 ОБЩО ПАСИВИ И СОБСТВЕН КАПИТАЛ 34 236 - 34 236 За годината, приключваща на 31 декември 2021 Преди преизчисление Преизчисление За годината, приключваща на 31 декември 2021 Преизчислен Печалба от оперативната дейност 3 456 (70) 3 386 Печалба преди данъци 3 691 (70) 3 621 Нетна печалба 3 270 (70) 3 200 Общо всеобхватен доход за периода (303) (70) (373) АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 63 o т 64 12. Събития след края на отчетния период На 04.01.2023 г. „Алтерко“ АД оповести приключването на 1ва фаза от придобиването на Словенския IoT доставчик GOAP Računalniški inženiring in avtomatizacija procesov d.o.o. Nova Gorica, („GOAP”) състояща се в придобиването на 60% от капитала на дружеството. За сделката са сключени споразумения за придобиване на дружествени дялове ("SPA"), които бяха подписани с всички четирима акционери на GOAP. Общата цена на сделките от първата фаза възлиза на 2 млн. евро (3.9 мил. лв.) . Останалите 40% от капитала на GOAP, принадлежащи на трима собственици – физически лица, са предмет на договор за опции, който беше подписан заедно със споразуменията за придобиване. Съгласно договора за опции Алтерко АД има безусловна опция да закупи (call опция), а продавачите – условна опция да продадат (put опция) два пакета дружествени дялове (упражняването на всяка от опциите на продавачите е под условие на постигането в периода 2023- 2025 г. на определени минимални критерии за KPI, EBITDA и приходи). Една от опциите е за придобиването на 16%, а другата за придобиването на 24% от капитала на GOAP. Общата цена на дяловете при упражняване на опциите зависи от степента на реализиране на условията за това и може да варира в диапазона от 699 999.70 евро (1 369 080.41 лева) до 3 449 998.60 евро (6 747 610.76 лева ). Сделките са сключени в съответствие с решение на Общото събрание на акционерите на „Алтерко“ АД от декември 2022 г. С придобиването Алтерко възнамерява да разшири технологичното си портфолио и по този начин да разшири предлагането на продукти както за клиентите, така и за професионалните потребители. На 16.01.2023 г. Алтерко АД оповести, че на база на предварителни данни за финансовите резултати на консолидирана база към края на четвъртото тримесечие на 2022, Алтерко АД отчита годишно увеличение с 56.1% на консолидираните годишни приходи от продажби на устройства (включително свързани услуги) за 2022, като същите възлизат на 47.5 млн. евро (92.9 млн. лева). Приходите от продажби на устройствата за автоматизация на дома с марката Shelly нарастват с 60.0%, достигайки до 45.2 млн. евро (88.4 млн. лева), следвани от приходите от продажби на устройства за проследяване MyKi, които нарастват с 20.6% до 2.2 млн. евро (4.3 млн. лева). С тези приходи от продажби, Алтерко АД надвишава прогнозираните за 2022 г. приходи от продажби в размер на 45-46 млн. евро . АЛТЕРКО АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЕИК 201047670 Всички суми са в хиляди български лева, освен ако не е посочено друго Стр. 64 o т 64 На 23.03.2023 г. „Алтерко“ АД на основание чл. 114а, ал. 9 от ЗППЦК оповести, че във връзка с получено по реда на чл. 114, ал. 3 ЗППЦК искане за одобрение, Съветът на директорите на „Алтерко“ АД е одобрил и публичното дружество е предоставило на дъщерното дружество GOAP заем в размер на EUR 500 000 при следните условия: срок за връщане 31.12.2029 г., лихва – съгласно статистическите данни, публикувани от Българската народна банка относно "Лихвени проценти и обеми по салда по кредити, различни от овърдрафт, за сектор нефинансови предприятия (в EUR за период над 5 години)". Предоставеният заем е целеви и предоставените по него средства следва да послужат за: (i) връщане на дължими суми по заеми на дружеството, предоставени от миноритарните съдружници преди придобиването, (ii) плащания на възнаграждения на ключов персонал; (iii) плащания към доставчици и финансиране на оборотния капитал за нормално продължаване на търговската дейност в съответствие с одобрения бюджет и бизнес план на GOAP; (iv) погасяване на заема, отпуснат на GOAP от банка Nova KBM d.d. преди придобиването или предоставяне на гаранция в замяна на поръчителството, предоставено от управителя на GOAP – г-н Леон Kрали. След края на отчетния период, Алтерко АД е сключило необвързващо споразумение за инвестиционно намерение (Term Sheet) относно съществените параметри на инвестиция в „Граунд Сълюшънс Груп“ АД чрез участие в увеличението на капитала и записване на нови привилегировани дружествени дялове от капитала на неговото дъщерно дружество "Корнер Сълюшънс" ЕООД („Инвестицията“), а именно - 625 броя нови привилегировани дружествени дяла, представляващи 10% от капитала на "Корнер Сълюшънс" ЕООД след увеличението, срещу цена от EUR 100 000. Инвестицията ще се осъществи съвместно с Витоша Венчър Партнърс - Фонд I КД, ЕИК: 206223492. Страни по сключения Term Sheet са Витоша Венчър Партнърс - Фонд I КД, ЕИК: 206223492, Граунд Сълюшънс Груп АД, ЕИК: 206606897, "Корнер Сълюшънс" ЕООД и три физически лица, притежаващи 100% от капитала на Граунд Сълюшънс Груп АД. Сключването на Инвестиционно споразумение е предмет на допълнителни преговори между страните. В сделката не участват заинтересовани лица. Няма други значителни събития, настъпили след края на отчетния период които изискват корекции или оповестяване в индивидуалния финансов отчет към 31 декември 2022. Deloitte Audit OOD UIC 121145199 103, Al. Stambolijski Blvd. Sofia 1303 Bulgaria Tel: +359 (2) 80 23 300 Fax: +359 (2) 80 23 350 www.deloitte.bg Делойт Одит ООД ЕИК 121145199 бул.”Ал.Стамболийски” 103 София 1303 България Tел : +359 (2) 80 23 300 Факс : +359 (2) 80 23 350 www.deloitte.bg Делойт се отнася към едно или повече дружества - членове на Делойт Туш Томацу Лимитид („ДТТЛ“ ), както и към глобалната мрежа от дружества – членове и свързаните с тях дружества (заедно наричани „организацията на Делойт). ДТТЛ (наричано също “Делойт Глобъл“) и всяко дружество– член и неговите свързани дружества са юридически самостоятелни и независими лица, които не могат да поемат задължения или да се обвързват взаимно по отношение на трети страни. ДТТЛ и всяко дружество член на ДТТЛ и свързаните с него дружества са отговорни единствено и само за своите собствени действия и бездействия, но не и за тези на останалите. ДТТЛ не предоставя услуги на клиенти. Моля, посетете www.deloitte.com/about, за да научите повече. Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited (“DTTL”), its global network of member firms, and their related entities (collectively, the “Deloitte organization”). DTTL (also referred to as “Deloitte Global”) and each of its member firms and related entities are legally separate and independent entities, which cannot obligate or bind each other in respect of third parties. DTTL and each DTTL member firm and related entity is liable only for its own acts and omissions, and not those of each other. DTTL does not provide services to clients. Please see www.deloitte.com/about to learn more. ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР До акционерите на Алтерко АД ДОКЛАД ОТНОСНО ОДИТА НА ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ Мнение Ние извършихме одит на индивидуалния финансов отчет на Алтерко АД („Дружеството“), съдържащ индивидуалния отчет за финансовото състояние към 31 декември 2022 и индивидуалния отчет за всеобхватния доход , индивидуалния отчет за промените в собствения капитал и индивидуалния отчет за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към индивидуалния финансов отчет, съдържащи оповестяване на съществените счетоводни политики и друга пояснителна информация. По наше мнение, приложеният индивидуален финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, индивидуалното финансово състояние на Дружеството към 31 декември 2022 и неговите индивидуални финансови резултати от дейността и индивидуалните парични потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС). База за изразяване на мнение Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет“. Ние сме независими от Дружеството в съответствие с Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО), приложими по отношение на нашия одит на индивидуалния финансов отчет в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. 2 Ключови одиторски въпроси Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най- голяма значимост при одита на индивидуалния финансов отчет за текущия период. Ние определихме, че няма ключови одиторски въпроси, които да комуникираме в нашия доклад. Други въпроси Индивидуалният финансов отчет на Дружеството за годината, завършваща на 31 декември 2021, е одитиран от друг одитор, който е изразил немодифицирано мнение относно този отчет на 25 март 2022. Друга информация, различна от индивидуалния финансов отчет и одиторския доклад върху него Съветът на директорите на Дружеството („Ръководството“) носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от доклад за дейността, декларация за корпоративно управление и доклад за изпълнение на политиката за възнагражденията, изготвени от Ръководството съгласно Глава седма от Закона за счетоводството, но не включва индивидуалния финансов отчет и нашия одиторски доклад върху него. Нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено. Във връзка с нашия одит на индивидуалния финансов отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с индивидуалния финансов отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване. В случай че на базата на работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. Нямаме какво да докладваме в това отношение. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за индивидуалния финансов отчет Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този индивидуален финансов отчет в съответствие с МСФО, приети от ЕС, и за такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на финансови отчети, които не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка. При изготвяне на индивидуалния финансов отчет ръководството носи отговорност за оценяване способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Дружеството или да преустанови дейността му, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин. 3 Одитният комитет на Дружеството („Лицата, натоварени с общо управление“), носи отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Дружеството. Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали индивидуалният финансов отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този индивидуален финансов отчет. Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така: • идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания в индивидуалния финансов отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по- висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол. • получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Дружеството. • оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството. • достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания в индивидуалния финансов отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Дружеството да преустанови функционирането си като действащо предприятие. • оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на индивидуалния финансов отчет, включително оповестяванията, и дали индивидуалният финансов отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. 4 Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит. Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и свързаните с това предпазни мерки. Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най- голяма значимост при одита на индивидуалния финансов отчет за текущия период и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация. ДОКЛАД ВЪВ ВРЪЗКА С ДРУГИ ЗАКОНОВИ И РЕГУЛАТОРНИ ИЗИСКВАНИЯ Докладване за съответствие на електронния формат на индивидуалния финансов отчет, включен в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет“, ние изпълнихме процедурите, съгласно „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС)" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт- счетоводители (ИДЕС)“. Тези процедури касаят проверка на форма́та и дали четимата от човек част на този електронен формат съответства на одитирания индивидуален финансов отчет и изразяване на становище по отношение на съответствието на електронния формат на индивидуалния финансов отчет на Алтерко АД за годината, завършваща на 31 декември 2022 , приложен в електронния файл „8945007IDGKD0KZ4HD95-20221231-BG- SEP.xhtml.zip“ , с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане („Регламент за ЕЕЕФ“). Въз основа на тези изисквания, електронният формат на индивидуалния финансов отчет, включен в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК, трябва да бъде представен в XHTML формат. Ръководството на Дружеството е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ при изготвяне на електронния формат на индивидуалния финансов отчет в XHTML. 5 Нашето становище е само по отношение на електронния формат на индивидуалния финансов отчет, приложен в електронния файл „ 8945007IDGKD0KZ4HD95-20221231-BG-SEP.xhtml .zip“ и не обхваща другата информация, включена в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК. На базата на извършените процедури, нашето мнение е, че електронният формат на индивидуалния финансов отчет на Дружеството за годината, завършваща на 31 декември 2022, съдържащ се в приложения електронен файл „8945007IDGKD0KZ4HD95-20221231-BG- SEP.xhtml.zip“, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Допълнителни въпроси, които поставят за докладване Законът за счетоводството и Законът за публичното предлагане на ценни книжа В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Друга информация, различна от индивидуалния финансов отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение на доклада за дейността, декларацията за корпоративно управление и доклада за изпълнение на политиката за възнагражденията, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно "Указания относно нови разширени одиторски доклади и комуникация от страна на одитора" на професионалната организация на регистрираните одитори в България – Институт на дипломираните експерт счетоводители (ИДЕС). Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становище относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа (чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от ЗППЦК, както и чл. 100н, ал. 13 от ЗППЦК във връзка с чл. 116в, ал. 1 от ЗППЦК), приложими в България. Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството На базата на извършените процедури, нашето становище е, че: • Информацията, включена в доклада за дейността за финансовата година, за която е изготвен индивидуалният финансов отчет, съответства на индивидуалния финансов отчет. • Докладът за дейността е изготвен в съответствие с изискванията на Глава седма от Закона за счетоводството и на чл. 100н, ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. • В декларацията за корпоративно управление за финансовата година, за която е изготвен индивидуалният финансов отчет, е представена изискваната съгласно Глава седма от Закона за счетоводството и чл. 100н, ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа информация. • Докладът за изпълнение на политиката за възнагражденията за финансовата година, за която е изготвен индивидуалният финансов отчет, е предоставен и отговаря на изискванията, определени в наредбата по чл. 116в, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. 6 Становище във връзка с чл. 100н, ал. 10 във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на Дружеството и средата, в която то работи, по наше мнение, описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на Дружеството във връзка с процеса на финансово отчитане, което е част от доклада за дейността (като елемент от съдържанието на декларацията за корпоративно управление) и информацията по чл. 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета на ЕС от 21 април 2004 относно предложенията за поглъщане, не съдържат случаи на съществено неправилно докладване. Допълнително докладване относно одита на индивидуалния финансов отчет във връзка с чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Изявление във връзка с чл. 100н, ал. 4, т. 3, б. „б“ от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Информация относно сделките със свързани лица е оповестена в Бележка 6 към индивидуалния финансов отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на индивидуалния финансов отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения индивидуален финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2022, във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица. Изявление във връзка с чл. 100н, ал. 4, т. 3, б. „в” от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Нашите отговорности за одит на индивидуалния финансов отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет“, включват оценяване дали индивидуалният финансов отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за индивидуалния финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2022, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за индивидуалния финансов отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки. Докладване съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) No 537/2014 във връзка с изискванията на чл. 59 от Закона за независимия финансов одит Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) No 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по - долу информация. • Делойт Одит ООД е назначен за задължителен одитор на индивидуалния финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2022 на Дружеството от общото събрание на акционерите, проведено на 27 юни 2022 , за период от една година. 7 • Одитът на индивидуалния финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 202 2 на Дружеството представлява първи пълен непрекъснат ангажимент за задължителен одит на това предприятие, извършен от нас. • Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад, представен на 31 март 202 3 на Одитния комитет на Дружеството, съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит. • Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита. • Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо Дружеството. • За периода, за който се отнася извършеният от нас задължителен одит, освен одита, ние не сме предоставили други услуги на Дружеството. Делойт Одит ООД Рег. No 033 от Регистъра на регистрираните одитори по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит Десислава Динкова Регистриран одитор, отговорен за одита Управител Делойт Одит ООД бул. Ал. Стамболийски 103 1303 София, България Deloitte Audit OOD UIC 121145199 103, Al. Stambolijski Blvd. Sofia 1303 Bulgaria Tel: +359 (2) 80 23 300 Fax: +359 (2) 80 23 350 www.deloitte.bg Делойт Одит ООД ЕИК 121145199 бул.”Ал.Стамболийски” 103 София 1303 България Tел: +359 (2) 80 23 300 Факс: +359 (2) 80 23 350 www.deloitte.bg Делойт се отнася към едно или повече дружества - членове на Делойт Туш Томацу Лимитид („ДТТЛ“ ), както и към глобалната мрежа от дружества – членове и свързаните с тях дружества (заедно наричани „организацията на Делойт). ДТТЛ (наричано също “Делойт Глобъл“) и всяко дружество– член и неговите свързани дружества са юридически самостоятелни и независими лица, които не могат да поемат задължения или да се обвързват взаимно по отношение на трети страни. ДТТЛ и всяко дружество член на ДТТЛ и свързаните с него дружества са отговорни единствено и само за своите собствени действия и бездействия, но не и за тези на останалите. ДТТЛ не предоставя услуги на клиенти. Моля, посетете www.deloitte.com/about, за да научите повече. Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited (“DTTL”), its global network of member firms, and their related entities (collectively, the “Deloitte organization”). DTTL (also referred to as “Deloitte Global”) and each of its member firms and related entities are legally separate and independent entities, w hich cannot obligate or bind each other in respect of third parties. DTTL and each DTTL member firm and related entity is liable only for its own acts and omissions, and not those of each other. DTTL does not provide services to clients. Please see www.deloitte.com/about to learn more. ДО Акционерите на Алтерко АД ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Долуподписаната : Десислава Динкова, в качеството ми на: - управител на одиторско дружество „Делойт Одит“ ООД, с ЕИК 121145199, със седалище и адрес на управление: гр. София 1303, бул. "Ал. Стамболийски" No103, ет.6 и адрес за кореспонденция: гр. София 1303, бул. "Ал. Стамболийски" No103, ет.6; и - регистриран одитор (с рег. No 671 от регистъра при КПНРО по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит), отговорен за одит ангажимента от името на одиторско дружество „Делойт Одит“ ООД (с рег. No 033 от регистъра при КПНРО по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит ) Декларирам , че “ Делойт Одит” ООД беше ангажирано да извърши задължителен финансов одит на индивидуалния финансов отчет на Алтерко АД (Дружеството) за 2022, съставен съгласно Международните стандарти за финансово отчитане, приети от ЕС, общоприето наименование на счетоводната база, дефинирана в т. 8 на ДР на Закона за счетоводството под наименование „Международни счетоводни стандарти”. В резултат на нашия одит ние издадохме одиторски доклад на 31 март 202 3. С настоящото УДОСТОВЕРЯВАМ, ЧЕ както е докладвано в издадения от нас одиторски доклад относно индивидуалния финансов отчет на Алтерко АД за 2022 , издаден на 31 март 202 3: 1. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „ а ” Одиторско мнение: По наше мнение, приложеният индивидуален финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, индивидуалното финансово състояние на Дружеството към 31 декември 2022 и неговите индивидуални финансови резултати от дейността и индивидуалните парични потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС) ( стр.1 . от одиторския доклад); 2. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „ б ” Информация, отнасяща се до сделките на Алтерко АД със свързани лица. Информация относно сделките със свързани лица е оповестена в Бележка 6 към индивидуалния финансов отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на индивидуалния финансов отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения индивидуален финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2022, във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица. ( стр . 6 от одиторския доклад ). 3. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „в ” Информация, отнасяща се до съществените сделки. Нашите отговорности за одит на индивидуалния финансов отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет“, включват оценяване дали индивидуалният финансов отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за индивидуалния финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2022, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за индивидуалния финансов отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки. ( стр. 6 от одиторския доклад ). 3 Удостоверяванията, направени с настоящата декларация, следва да се разглеждат единствено и само в контекста на издадения от нас одиторски доклад в резултат на извършения независим финансов одит на годишния индивидуален финансов отчет на Алтерко АД за отчетния период, завършващ на 31 декември 2022 , с дата 31 март 202 3. Настоящата декларация е предназначена единствено за посочения по- горе адресат и е изготвена единствено и само в изпълнение на изискванията, които са поставени с чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и не следва да се приема като заместваща нашите заключения, съдържащи се в издадения от нас одиторски доклад от 31 март 202 3 по отношение на въпросите, обхванати от чл. 100н, ал. 4, т. 3 от ЗППЦК. 31 март 2023 За одиторско дружество “Делойт Одит” ООД гр. София Десислава Динкова ( Управител и Отговорен за ангажимента регистриран одитор)

AI Terminal

2562_rns_2023-05-31_e9dddde6-ac33-44f3-a2e8-da759cebf9cb.xhtml

More from Shelly Group SE

Talk to a Data Expert