Alligator Bioscience

Prospectus • Mar 15, 2024

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

ALLIGATOR BIOSCIENCE OFFENTLIGGÖR PROSPEKT MED ANLEDNING AV FÖRESTÅENDE FÖRETRÄDESEMISSION

Styrelsen i Alligator Bioscience AB (publ) ("Alligator" eller "Bolaget") har, med anledning av den företrädesemission av units om cirka 150,9 MSEK som beslutades av styrelsen den 8 februari 2024 och godkändes av den extra bolagsstämman den 14 mars 2024 ("Företrädesemissionen"), upprättat ett prospekt ("Prospektet"). Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen.

Sammanfattning

• Företrädesemissionen omfattar maximalt 140 990 205 units där varje unit består av en (1) stamaktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption serie TO 9.
• En (1) befintlig stamaktie i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till tre (3) uniträtter. Fjorton (14) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
• En (1) teckningsoption serie TO 9 kommer att berättiga innehavaren till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget.
• Teckningskursen uppgår till 1,07 SEK per unit, motsvarande 1,07 SEK per stamaktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget initialt tillförs cirka 150,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Om Företrädesemissionen övertecknas kan styrelsen i Bolaget komma att genomföra en övertilldelningsemission om högst 93 457 944 units, motsvarande initialt cirka 100,0 MSEK före emissionskostnader, riktad till investerare som tecknat sig för units i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning ("Övertilldelningsemissionen"). Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen kommer att vara densamma som i Företrädesemissionen.
• Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets större befintliga aktieägare, däribland Koncentra och Roxette Photo SA, samt ett flertal medlemmar av Bolagets styrelse och ledning, däribland Bolagets styrelseordförande Anders Ekblom och VD Søren Bregenholt, som åtagit sig att teckna sina respektive pro rata andelar, uppgående till totalt cirka 59,8 MSEK, motsvarande cirka 40 procent av Företrädesemissionen.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen framgår av det Prospekt som Bolaget offentliggjort på sin hemsida, www.alligatorbioscience.se.

Prospektet

Prospektet har upprättats med anledning av den förestående Företrädesemissionen och har idag, den 15 mars 2024, godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, finns tillgängligt på Bolagets och Vator Securities AB:s respektive hemsidor (www.alligatorbioscience.se , www.vatorsecurities.se). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se). Anmälningssedlar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets och Vator Securities AB:s respektive hemsidor.

Tidplan för Företrädesemissionen

15 mars 2024	Offentliggörande av Prospektet
15 mars 2024	Sista dag för handel i aktien inkl. företrädesrätt
18 mars 2024	Första dag för handel i aktien exkl. företrädesrätt
19 mars 2024	Avstämningsdag i Företrädesemissionen
21 mars 2024 – 2 april 2024	Handel i uniträtter
21 mars 2024 – 5 april 2024	Teckningsperiod
21 mars 2024 – 25 april	Handel i betalda tecknade units ("BTU")
Omkring 9 april 2024	Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen och potentiellt nyttjande av Övertilldelningsemissionen

Rådgivare

Vator Securities AB är Sole Global Coordinator och bookrunner i samband med Företrädesemissionen och Van Lanschot Kempen N.V. är finansiell rådgivare till Alligator i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alligator i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Søren Bregenholt, vd E-post: soren.bregenholt@alligatorbioscience.com Telefon: 046 540 82 00

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 mars 2024, kl. 11:00.

Om Alligator Bioscience

Alligator Bioscience AB är ett bioteknikbolag i klinisk fas 2 som utvecklar tumörriktade immunonkologiska antikroppsläkemedel. Alligators projektportfölj innehåller flera lovande läkemedelskandidater, med CD40-agonisten mitazalimab som dess huvudkandidat. Därutöver samutvecklar Alligator ALG.APV-527 tillsammans med Aptevo Therapeutics Inc., och flera ej offentliggjorda molekyler baserade på bolagets egenutvecklade teknologiplattform Neo-X-Prime®, samt nya läkemedelskandidater baserade på bolagets bispecifika plattform RUBY® tillsammans med Orion Corporation. Utlicensierade program inkluderar AC101 /HLX22, i fas 2-utveckling, till Shanghai Henlius Biotech Inc. och en ej offentliggjord målmolekyl till Biotheus Inc.

Alligator Biosciences aktier handlas på Nasdaq Stockholm under tickern "ATORX". Huvudkontoret är beläget i Lund.

För mer information, vänligen besök alligatorbioscience.com.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Alligator har endast skett genom det Prospekt som offentliggjorts av Bolaget den 15 mars 2024. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets hemsida, www. alligatorbioscience.se. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets värdepapper. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act ") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper ("Värdepapper") till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen ("EU") kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); (ii) "high net worth entities" etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Vator Securities AB och Van Lanschot Kempen N.V. agerar för Alligator i samband med transaktionen och inte för någon annan, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Alligator för att tillhandahålla det skydd som ges till sina kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat ärende som hänvisas till häri.

Då Alligator bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Bolaget kommer senast i samband med offentliggörandet av Prospektet att publicera mer information om detta på Bolagets hemsida www.alligatorbioscience.se.

Bifogade filer

Alligator Bioscience offentliggör prospekt med anledning av förestående företrädesemission