AI assistant
Alligator Bioscience — Capital/Financing Update 2024
Dec 2, 2024
3138_rns_2024-12-02_a24cde45-1eb4-4e09-9360-c46584bfb701.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
PRESSMEDDELANDE
02 december 2024 08:35:00 CET
ALLIGATOR bioscience
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
ALLIGATOR BIOSCIENCE GENOMFÖR EN FÖRETRÄDESEMISSION AV UNITS OM CIRKA 280 MSEK SAMT UPPTAR BRYGGLÅN
Styrelsen i Alligator Bioscience AB ("Alligator Bioscience" eller "Bolaget") har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 13 januari 2025, beslutat att genomföra en emission av stamaktier och teckningsoptioner ("units") med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om initialt cirka 280 MSEK ("Företrädesemissionen"). Bolaget har erhållit teckningsförbindelser uppgående till totalt cirka 16 MSEK, motsvarande cirka 6 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget erhållit garantiåtaganden uppgående till totalt cirka 124 MSEK, motsvarande cirka 44 procent av Företrädesemissionen, vilken sammantaget omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om cirka 140 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Ett antal befintliga aktieägare, som tillsammans representerar cirka 33,4 procent av det totala antalet röster i Bolaget, har uttalat sitt stöd för Företrädsemissionen och har ingått röstningsåtaganden eller uttryckt en avsikt att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman. Alligator Bioscience avser att använda emissionslikviden från Företrädesemissionen, efter återbetalning av brygglån och en del av de lån som Alligator Bioscience upptog från Fenja Capital II A/S ("Fenja Capital") tidigare under 2024, för att stödja utvecklingen av mitazalimab mot fas 3 och säkra ett partnerskap för mitazalimab samt för allmänna företagsändamål. Företrädesemissionen är villkorad av godkännande av extra bolagsstämma den 13 januari 2025. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande. För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget ingått avtal om brygglån om totalt 55 MSEK på marknadsmässiga villkor. I samband med Företrädesemissionen har Alligator Bioscience också omförhandlat de utestående lånen och konvertiblerna som upptogs från Fenja Capital i juni 2024. Som ett led i omförhandlingen har Alligator Bioscience åtagit sig att vederlagsfritt emittera ytterligare teckningsoptioner serie TO 10 och TO 11 till Fenja Capital under vissa förutsättningar.
Alligator Bioscience • Medicon Village • SE-223 81 Lund
PRESSMEDDELANDE
02 december 2024 08:35:00 CET
ALLIGATOR bioscience
Sammanfattning
- Företrädesemissionen avser units och kommer initialt, vid full teckning, att tillföra Alligator Bioscience cirka 280 MSEK före emissionskostnader. Varje unit består av tio (10) stamaktier, tio (10) teckningsoptioner serie TO 10 och fem (5) teckningsoptioner serie TO 11. Teckningsoptionerna serie TO 10 och TO 11 avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.
- En (1) teckningsoption serie TO 10 berättigar innehavaren till teckning av en (1) stamaktie i Bolaget under perioden 5 maj 2025 till och med 19 maj 2025. Bolaget kan således komma att tillföras ytterligare likvid i maj 2025 om teckningsoptionerna serie TO 10, inklusive de teckningsoptioner serie TO 10 som kan komma att emitteras separat till Fenja Capital enligt nedan, utnyttjas för teckning av nya stamaktier.
- Lösenpriset för teckningsoptionerna serie TO 10 ska motsvara sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 april 2025 till och med den 28 april 2025, dock lägst det högre av (i) aktiens kvotvärde eller (ii) 0,01 SEK, och högst 125 procent av teckningskursen per stamaktie i Företrädesemissionen.
- En (1) teckningsoption serie TO 11 berättigar innehavaren till teckning av en (1) stamaktie i Bolaget under perioden 1 september 2025 till och med 15 september 2025. Bolaget kan således komma att tillföras ytterligare likvid i september 2025 om teckningsoptionerna serie TO 11, inklusive de teckningsoptioner serie TO 11 som kan komma att emitteras separat till Fenja Capital enligt nedan, utnyttjas för teckning av nya stamaktier.
- Lösenpriset för teckningsoptionerna serie TO 11 ska motsvara sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 augusti 2025 till och med den 27 augusti 2025, dock lägst det högre av (i) aktiens kvotvärde eller (ii) 0,01 SEK, och högst 125 procent av teckningskursen per stamaktie i Företrädesemissionen.
- Slutliga villkor för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, ökning av aktiekapitalet och antal aktier och teckningsoptioner som emitteras, förväntas offentliggöras senast den 17 januari 2025. Teckningskursen per unit avses fastställas baserat på en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljande av uniträtter) om cirka 40 procent baserat på den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 januari 2025 till och med den 17 januari 2025, dock ej lägre än 0,01 SEK, multiplicerat med tio (10) ("Teckningskursen").
Alligator Bioscience • Medicon Village • SE-223 81 Lund
PRESSMEDDELANDE
02 december 2024 08:35:00 CET
ALLIGATOR bioscience
- Ett antal befintliga aktieägare, som tillsammans representerar cirka 33,4 procent av det totala antalet röster i Bolaget, har uttalat sitt stöd för Företrädsemissionen och har ingått röstningsåtaganden eller uttryckt en avsikt att rösta för Företrädsemissionen på den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 13 januari 2025.
- Företrädsemissionen omfattas till cirka 6 procent av teckningsförbindelser och till cirka 44 procent av garantiåtaganden, motsvarande totalt cirka 50 procent av Företrädsemissionen.
- Förutsatt att Företrädsemissionen godkänns av extra bolagsstämma den 13 januari 2025 kommer avstämningsdagen för Företrädsemissionen vara den 27 januari 2025 och teckningsperioden kommer löpa från och med den 29 januari 2025 till och med den 12 februari 2025.
- Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla uniträtter i Företrädsemissionen är den 23 januari 2025 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla uniträtter i Företrädsemissionen är den 24 januari 2025.
- Handel med uniträtter äger rum på Nasdaq Stockholm från och med den 29 januari 2025 till och med den 7 februari 2025.
- För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädsemissionen har genomförts har Bolaget ingått avtal om brygglån om totalt 55 MSEK på marknadsmässiga villkor.
- I samband med Företrädsemissionen har Alligator Bioscience omförhandlat de utestående lånen och konvertiblerna som upptogs i juni 2024 från Fenja Capital.
- Bolaget avser offentliggöra ett prospekt avseende Företrädsemissionen omkring den 24 januari 2025 ("Prospektet").
Søren Bregenholt, Alligator Biosciences VD, kommentarer:
"Efter de fantastiska fas 2-data från 18-månadersuppföljningen för vår huvudkandidat mitazalimab i första linjens behandling av spridd bukspottkörtelcancer, skärper vi nu vårt fokus på att förbereda kandidaten mot fas 3-utveckling och partnerskap, med målsättningen att leverera enastående avkastning till våra aktieägare. Sammantaget med den tidigare meddelade omstruktureringen av organisationen bedömer Bolaget att dagens tillkännagivna företrädsemission, tillsammans med de teckningsoptioner som inkluderas här, bör säkra Bolagets kapitalbehov för de kommande 12 månaderna vid den säkerställda nivån på företrädsemissionen. Det gläder mig att investerarna delar vår syn på vår uppdaterade strategi, under vilken vi kommer leverera flera viktiga delmål för mitazalimab, i synnerhet uppföljningen vid 24 månader för överlevnadsdata från den pågående fas 2-studien, samt viktiga uppdateringar gällande regulatoriska diskussioner med tillsynsmyndigheter. Vi är fast beslutna att ta mitazalimab mot ett marknadsgodkännande, för att nå de patienter, och deras släkt och vänner, som är drabbade av denna fruktansvärda sjukdom."
Alligator Bioscience • Medicon Village • SE-223 81 Lund
PRESSMEDDELANDE
02 december 2024 08:35:00 CET
ALLIGATOR bioscience
Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Alligator Bioscience är ett forskningsbaserat bioteknikbolag som utvecklar antikroppsbaserade läkemedel för cancerbehandling. Bolaget är specialiserat på utveckling av tumörriktade immunterapier, i synnerhet agonistiska mono- och bispecifika antikroppar. Vid immunterapi aktiveras patientens immunförsvar för att bota cancer. Termen tumörriktad innebär att läkemedlet administreras eller utformas så att den farmakologiska effekten lokaliseras till tumören. Detta resulterar i en fördelaktig effekt- och säkerhetsprofil.
Den kliniska läkemedelskandidaten mitazalimab (tidigare ADC-1013) är en agonistisk, eller stimulerande, antikropp som riktar sig mot CD40, en receptor på immunsystemets dendritiska celler, vilka är de celler som upptäcker fiender som exempelvis cancerceller. I prekliniska experimentella modeller har mitazalimab visat sig framkalla ett kraftfullt tumörriktat immunsvar och ge långvarig tumörimmunitet. Dessutom har prekliniska data visat hur mitazalimab kan användas mot flera olika typer av cancer. Studien OPTIMIZE-1 är en öppen multicenterstudie som utvärderar den kliniska effekten av mitazalimab i kombination med kemoterapi (mFOLFIRINOX) hos patienter med metastaserande bukspottkörtelcancer i första linjen. Studien inleddes under tredje kvartalet 2021 och den 29 januari 2024 offentliggjordes top line-data som visade att studien uppfyllde det primära effektmåttet. Den 26 juni 2024 tillkännagav Bolaget 18-månadersdata som visade en objektiv svarsfrekvens på 42,4 procent, en medianöverlevnad på 14,9 månader och en överlevnadsgrad vid 18 månader på 36,2 procent, nästan dubbelt så hög som de 18,6 procent som tidigare rapporterats för FOLFIRINOX. Sammantaget bekräftar dessa data nyttan med mitazalimab i kombination med mFOLFIRINOX. Den 24 oktober 2024 meddelade Bolaget att 16 patienter fortfarande var med i studien och att minst 6 patienter hade varit med i studien i mer än två år, vilket ytterligare stärker argumenten för mitazalimab. Bolaget förväntar sig att offentliggöra 24-månaders uppföljningsdata under första kvartalet 2025 tillsammans med slutsatserna från ett antal planerade interaktioner med den amerikanska läkemedelsmyndigheten FDA.
Alligator Bioscience har under dagen meddelat sina planer att skärpa fokus på mitazalimab och implementera en omstrukturering för att förstärka den långsiktiga värdeskapande förmågan, vilket bedöms potentiellt kunna innebära en minskning av den nuvarande arbetsstyrkan med cirka 70 procent, främst inom enheterna Discovery och Non-Clinical. Omstruktureringen förväntas resultera i årliga besparingar på åtminstone 65 MSEK när den är genomförd. Alligator Bioscience kommer framöver att fokusera på projekt i senare utvecklingsfaser, där en arbetsstyrka på cirka 15 heltidsanställda täcker Bolagets operationella behov. Därutöver kommer Alligator Bioscience fortsatt att kunna utföra mindre omfattande forskningsaktiviteter, huvudsakligen kopplade till mitazalimab, genom interna och externa resurser.
Alligator Bioscience • Medicon Village • SE-223 81 Lund
PRESSMEDDELANDE
02 december 2024 08:35:00 CET
ALLIGATOR bioscience
Givet det kapitalbehov som Bolagets framtida utvecklings- och kommersialiseringsplaner ger upphov till bedömer Alligator Bioscience att dess befintliga rörelsekapital, tillsammans med det potentiella kapitaltillskott från teckningsoptionerna serie TO 9, med utnyttjandeperiod i december 2024, inte är tillräckligt för att täcka Bolagets kapitalbehov för de kommande tolv månaderna. För att säkerställa en fortsatt framgångsrik utveckling i enlighet med Bolagets reviderade affärsplan och strategi har Alligator Bioscience därför beslutat att genomföra Företrädesemissionen.
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 280 MSEK före emissionskostnader. Kostnaderna relaterade till Företrädesemissionen beräknas vid full teckning uppgå till högst cirka 33 MSEK, varav cirka 15 MSEK är hänförligt till garantiersättning (förutsatt att samtliga garantier väljer att erhålla ersättningen kontant). Den förväntade nettolikviden från Företrädesemissionen beräknas således uppgå till cirka 247 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen, efter återbetalning av brygglån och en del av de lån som Alligator Bioscience upptog från Fenja Capital tidigare under 2024 enligt nedan, avses att användas för att stödja utvecklingen av mitazalimab mot fas 3 och säkra ett partnerskap för mitazalimab samt för allmänna företagsändamål.
I maj 2025 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare likvid om de teckningsoptioner serie TO 10 som emitteras i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av stamaktier. Likviden från utnyttjandet av teckningsoptioner serie TO 10, inklusive teckningsoptioner serie TO 10 som kan komma att emitteras separat till Fenja Capital enligt nedan, är avsedd att användas, med 50 procent av den del som överstiger 10 MSEK, för att återbetala utestående lån från Fenja Capital och resterande del, inklusive nettolikviden upp till 10 MSEK, till rörelsekapital för Bolaget.
I september 2025 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare likvid om de teckningsoptioner serie TO 11 som emitteras i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av stamaktier. Likviden från utnyttjandet av teckningsoptioner serie TO 11, inklusive teckningsoptioner serie TO 11 som kan komma att emitterats separat till Fenja Capital enligt nedan, är avsedd att användas, med 50 procent till rörelsekapital för Bolaget och med 50 procent för att återbetala eventuell utestående del av lån från Fenja Capital.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 13 januari 2025, beslutat om en emission av units bestående av stamaktier, teckningsoptioner serie TO 10 och teckningsoptioner serie TO 11, med företrädesrätt för befintliga ägare. Genom Företrädesemissionen kan Alligator Bioscience tillföras en initial emissionslikvid om cirka 280 MSEK, exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan
Alligator Bioscience • Medicon Village • SE-223 81 Lund
PRESSMEDDELANDE
02 december 2024 08:35:00 CET
ALLIGATOR bioscience
tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner serie TO 10 och TO 11 som emitteras i Företrädesemissionen. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 27 januari 2025 är registrerade som aktieägare i Bolaget.
Slutliga villkor för Företrädesemissionen, inklusive Teckningskurs, ökning av aktiekapitalet och antal aktier och teckningsoptioner som emitteras, förväntas offentliggöras senast den 17 januari 2025. Varje unit består av tio (10) stamaktier, tio (10) teckningsoptioner serie TO 10 och fem (5) teckningsoptioner serie TO 11. Teckningsoptionerna serie TO 10 och TO 11 ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen avses fastställas baserat på en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljande av uniträtter) om cirka 40 procent baserat på den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 januari 2025 till och med den 17 januari 2025, dock ej lägre än 0,01 SEK, multiplicerat med tio (10). Teckningsoptionerna serie TO 10 och TO 11 avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.
Teckning av units med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden från och med den 29 januari 2025 till och med den 12 februari 2025. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter beräknas ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 29 januari 2025 till och med den 7 februari 2025 samt handel i BTU (betalda tecknade units, "BTU") under perioden från och med den 29 januari 2025 till och med den 28 februari 2025.
En (1) teckningsoption serie TO 10 berättigar innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 april 2025 till och med den 28 april 2025, dock lägst det högre av (i) aktiens kvotvärde eller (ii) 0,01 SEK, och högst 125 procent av Teckningskursen per stamaktie i Företrädesemissionen. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptioner serie TO 10 sker under perioden från och med den 5 maj 2025 till och med den 19 maj 2025.
En (1) teckningsoption serie TO 11 berättigar innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 augusti 2025 till och med den 27 augusti 2025, dock lägst det högre av (i) aktiens kvotvärde eller (ii) 0,01 SEK, och högst 125 procent av Teckningskursen per stamaktie i Företrädesemissionen. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptioner serie TO 11 sker under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 15 september 2025.
Alligator Bioscience • Medicon Village • SE-223 81 Lund
PRESSMEDDELANDE
02 december 2024 08:35:00 CET
ALLIGATOR bioscience
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett antal befintliga aktieägare, bland annat Roxette Photo SA, samt Bolagets styrelseordförande, Anders Ekbloom, och VD, Søren Bregenholt, uppgående till totalt cirka 16 MSEK, motsvarande cirka 6 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser.
Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare om garantiåtaganden om totalt cirka 124 MSEK, motsvarande cirka 44 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtgandena består av dels en s.k. toppgaranti om 20 MSEK och dels s.k. bottengarantier om totalt 104 MSEK. För såväl toppgarantin som bottengarantierna utgår enligt garantiavtalen kontant ersättning om 12 procent av garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 15 MSEK, alternativt 14 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, med samma villkor som units i Företrädesemissionen, inklusive Teckningskursen i Företrädesemissionen.
Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om upp till cirka 140 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av Företrädesemissionen.
I syfte att möjliggöra emission av units som garantiersättning till de emissionsgaranter som väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 13 januari 2025 bland annat beslutar om godkännande av Företrädesemissionen, samt bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av sådana units till emissionsgaranter.
Teckning av units i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt), som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om tio (10) procent eller mer av det
Alligator Bioscience • Medicon Village • SE-223 81 Lund
PRESSMEDDELANDE
02 december 2024 08:35:00 CET
ALLIGATOR
bioscience
totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, måste anmälas till Inspektionen för Strategiska Produkter innan investeringen. I den mån en garantiats fullgörande av sitt garantiåtagande innebär att investeringen måste godkännas av Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, är sådan del av garantiåtagandet villkorad av underrättelse om att ansökan om att investeringen lämnas utan åtgärd eller att godkännande har erhållits från Inspektionen för Strategiska Produkter.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| 13 januari 2025 | Extra bolagsstämma |
|---|---|
| 17 januari 2025 | Offentliggörande av slutliga villkor för Företrädesemissionen, inklusive Teckningskurs |
| 23 januari 2025 | Sista dag för handel inkl. företrädesrätt |
| 24 januari 2025 | Beräknad dag för offentliggörande av Prospektet |
| 24 januari 2025 | Första dag för handel exkl. företrädesrätt |
| 27 januari 2025 | Avstämningsdag i Företrädesemissionen |
| 29 januari 2025 – 7 februari 2025 | Handel i uniträtter |
| 29 januari 2025 – 12 februari 2025 | Teckningsperiod |
| 14 februari 2025 | Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen |
| 29 januari 2025 – 4 mars 2025 | Handel i betalda tecknade units (BTU) |
Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har samtliga aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Alligator Bioscience genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar endast de aktier som innehas före Företrädesemissionen och lock-up-perioden varar under 180 dagar efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.
Extra bolagsstämma och stöd från större aktieägare
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 13 januari 2025. Beslutet om Företrädesemissionen är villkorat av att den extra bolagsstämman även beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet
Alligator Bioscience • Medicon Village • SE-223 81 Lund
PRESSMEDDELANDE
02 december 2024 08:35:00 CET
ALLIGATOR bioscience
med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman, samt bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av units till emissionsgaranterna och teckningsoptioner till Fenja Capital. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Ett antal befintliga aktieägare, som tillsammans representerar cirka 33,4 procent av det totala antalet röster i Bolaget, har uttalat sitt stöd för Företrädsemissionen och har ingått röstningsåtaganden eller lämnat en avsikt att rösta för Företrädsemissionen på den extra bolagsstämman. Styrelsen bedömer därmed att förutsättningarna för att framgångsrikt genomföra Företrädsemissionen är goda.
Brygglån och omförhandling av tidigare lån och konvertibler
För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädsemissionen har genomförts har Bolaget upptagit brygglån om totalt 55 MSEK från ett konsortium av externa investerare. Som ersättning för lånen utgår en uppläggningsavgift om 5 procent samt en månatlig ränta om 1,25 procent. Enligt brygglånen ska lånen återbetalas i samband med Företrädsemissionen eller som senast den 25 mars 2025.
I juni 2024 ingick Alligator Bioscience ett finansieringsavtal med Fenja Capital enligt vilket Fenja Capital lämnat lån med ett sammanlagt nominellt belopp om 68 MSEK och vidare även tecknat konvertibler med ett sammanlagt nominellt belopp om 12 MSEK. För ytterligare detaljer, vänligen se Bolagets pressmeddelande från den 25 juni 2024. I samband med Företrädsemissionen har Alligator Bioscience omförhandlat den utestående finansieringen från Fenja Capital. Alligator Bioscience kommer i samband med Företrädsemissionen att återbetala hela det utestående nominella beloppet under konvertiblerna om 12 MSEK samt åtminstone 23 MSEK av det utestående nominella beloppet under lånen genom kvittning eller kontant betalning (beroende på tilldelning i Företrädsemissionen). I den mån den initiala bruttolikviden som Bolaget erhåller i Företrädsemissionen överstiger 140 MSEK, ska Bolaget därutöver använda ett belopp motsvarande 47 procent av den del av likviden som överstiger 140 MSEK till ytterligare återbetalning av tidigare lån. Efter återbetalningarna kommer således högst 45 MSEK att vara utestående ("Nya Lånet").
På det Nya Lånet utgår en uppläggningsavgift om 5 procent av lånebeloppet och lånet löper med en årlig ränta om STIBOR 3M (dock lägst 3 procent) plus en räntemarginal om 10 procent, vilken betalas kvartalsvis. I samband med återbetalning av det Nya Lånet utgår också en återbetalningsavgift motsvarande 3 procent av det återbetalade nominella beloppet. Denna återbetalningsavgift utgår också på den eventuella ytterligare återbetalningen som ska göras i samband med Företrädsemissionen om bruttolikviden i Företrädsemissionen överstiger 140 MSEK.
Alligator Bioscience • Medicon Village • SE-223 81 Lund
PRESSMEDDELANDE
02 december 2024 08:35:00 CET
ALLIGATOR bioscience
Det Nya Lånet förfaller till betalning den 30 november 2025.
Utöver de obligatoriska förtida återbetalningstillfällena som ingår i det ursprungliga finansieringsavtalet ska Bolaget vid utnyttjandet av teckningsoptionerna serie TO 10 använda 50 procent av den del av nettolikviden som överstiger 10 MSEK för återbetalning av det Nya Lånet samt ska Bolaget vid utnyttjandet av teckningsoptionerna serie TO 11 använda 50 procent av den totala nettolikviden för återbetalning av det Nya Lånet. Vidare gäller att i den mån det utestående Nya Lånet vid utgången av ett kalenderkvartal, första gången vid utgången av andra kvartalet 2025, överstiger 10 procent av Bolagets börsvärde, ska Bolaget återbetala ett belopp om 5 MSEK.
I samband med det Nya Lånet har Alligator Bioscience åtagit sig att vederlagsfritt emittera teckningsoptioner serie TO 10 och TO 11 till Fenja Capital. Teckningsoptionerna kommer att vara av samma serier som emitteras i Företrädesemissionen och således ha samma villkor vad gäller teckningskurs, lösenperiod etc. Antalet teckningsoptioner serie TO 10 och TO 11 som ska emitteras kommer att baseras på det nominella beloppet för det Nya Lånet (högst 45 MSEK), som om sådant nominellt belopp använts för teckning i Företrädesemissionen, dvs. beräknas som Nya Lånet (högst 45 MSEK) dividerat med Teckningskursen per unit och därefter multiplicerat med det antal teckningsoptioner serie TO 10 respektive TO 11 som ingår i varje unit, avrundat nedåt till närmaste heltal. Styrelsen avser att besluta om emission av teckningsoptioner serie TO 10 och TO 11 till Fenja Capital med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma som avses hållas den 13 januari 2025, senast fem bankdagar efter det att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser, garantiåtaganden och lock-up-åtaganden kommer att framgå av det Prospekt som Bolaget beräknar offentliggöra omkring den 24 januari 2025.
Teckningsoptioner serie TO 9
Företrädesemissionen påverkar inte de utestående teckningsoptionerna serie TO 9 för vilka utnyttjandeperioden kommer att påbörjas den 4 december 2024 och löpa till och med den 18 december 2024. Teckningskursen för teckningsoptionerna serie TO 9 kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Rådgivare
Vator Securities AB är Sole Global Coordinator och bookrunner i samband med
Alligator Bioscience • Medicon Village • SE-223 81 Lund
PRESSMEDDELANDE
02 december 2024 08:35:00 CET
ALLIGATOR
bioscience
Företrädesemissionen och Van Lanschot Kempen N.V. är finansiell rådgivare till Alligator Bioscience i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alligator Bioscience i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Søren Bregenholt, VD
E-post: [email protected]
Telefon: 046 540 82 00
Denna information är sådan information som Alligator Bioscience är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-12-02 08:35 CET.
Om Alligator Bioscience
Alligator Bioscience AB är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar tumörriktade immunonkologiska antikroppsläkemedel med fokus på receptorn CD40. Detta validerade tillvägagångssätt främjar tumörspecifika T-celler och motverkar en immunhämmande tumörmikromiljö, med betydande potentiella fördelar för cancerpatienter inom ett antal tumörtyper. Bolagets projektportfölj innehåller huvudkandidaten mitazalimab, där Alligator vid 18 månaders uppföljning i fas 2-studien OPTIMIZE-1 rapporterade oöverträffade överlevnadsdata i första linjens behandling av spridd bukspottkörtelcancer, och vilken nu förbereds för fas 3-utvärdering. Efterföljaren, den bispecifika antikroppen ATOR-4066, utvärderas för närvarande prekliniskt. Alligators patenterade teknologiplattform, bestående av antikroppsbiblioteken ALLIGATOR-GOLD® och ALLIGATOR-FAB™, den kraftfulla proteinoptimeringsstrategin FIND® och det bispecifika antikroppsformatet RUBY™, utgör grunden för bolagets snabba design och utveckling av innovativa läkemedelskandidater.
Alligator Biosciences aktier handlas på Nasdaq Stockholm under tickern "ATORX". Huvudkontoret är beläget i Lund.
För mer information, vänligen besök alligatorbioscience.com.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator Bioscience. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder
Alligator Bioscience • Medicon Village • SE-223 81 Lund
PRESSMEDDELANDE
02 december 2024 08:35:00 CET
ALLIGATOR bioscience
kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Alligator Bioscience kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 24 januari 2025 på Alligator Biosciences hemsida, www.alligatorbioscience.se. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator Bioscience. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator Bioscience har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper ("Värdepapper") till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen ("EU") kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i
Alligator Bioscience • Medicon Village • SE-223 81 Lund
PRESSMEDDELANDE
02 december 2024 08:35:00 CET
ALLIGATOR bioscience
Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns här, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); (ii) "high net worth entities" etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "kommer", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Alligator Bioscience lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
Vator Securities AB agerar för Alligator Bioscience i samband med transaktionen och inte för någon annan, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Alligator Bioscience för att tillhandahålla det skydd som ges till sina kunder eller för
Alligator Bioscience • Medicon Village • SE-223 81 Lund
PRESSMEDDELANDE
02 december 2024 08:35:00 CET
ALLIGATOR bioscience
att ge råd i samband med transaktionen eller något annat ärende som hänvisas till här.
Då Alligator Bioscience bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Bolaget kommer senast i samband med offentliggörandet av Prospektet att publicera mer information om detta på Bolagets hemsida, www.alligatorbioscience.se.
Bifogade filer
Alligator Bioscience genomför en företrädesemission av units om cirka 280 MSEK samt upptar brygglån
Alligator Bioscience • Medicon Village • SE-223 81 Lund