allied Gold Corporation

2025

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires

Circulaire d'information de la direction

Table des matières

AVIS DE CONVOCATION À NOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE 2025 ... 2
RENSEIGNEMENTS SUR L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES ... 3
COMMENT VOTER? ... 4
MODIFICATION DE VOTRE VOTE ... 6
POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE ... 7
RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE ... 7
RENSEIGNEMENTS SUR LES CANDIDATS ... 7
NOTICES BIOGRAPHIQUES DES ADMINISTRATEURS ... 9
PROPRIÉTÉ D'ACTIONS PAR LES ADMINISTRATEURS ... 19
PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS ... 20
RENSEIGNEMENTS SUR LE REGROUPEMENT D'ACTIONS ... 21
NOS PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ... 23
À PROPOS DU CONSEIL ... 25
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ... 33
ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION ... 36
CONSEILS INDÉPENDANTS ET OBJECTIFS ... 36
GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION ... 36
PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION ... 41
ANALYSE COMPARATIVE DE LA RÉMUNÉRATION ... 42
ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DÉCISIONS PRISES ... 43
REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT ... 51
TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION ... 52
RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE PARTICIPATION ... 54
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ... 58
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE ET DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ... 58
PRESTATIONS DE RETRAITE ... 59
CESSATION D'EMPLOI ET CHANGEMENT DE CONTRÔLE ... 60
AUTRES RENSEIGNEMENTS ... 65
ANNEXE A ... 67
ANNEXE B ... 70

AVIS DE CONVOCATION À NOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE 2025

Date
Jeudi 8 mai 2025
11 h (heure de Toronto)

Lieu
Conservatory Gallery – 16° étage
150 King Street West
Toronto (Ontario) M5H 1J9

Vous avez reçu la présente circulaire d'information de la direction parce que vous étiez propriétaire d'actions ordinaires de Allied Gold Corporation (« Allied ») au 28 mars 2025 (soit la date de clôture des registres fixée par le conseil d'administration) et que vous avez le droit de voter à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2025.

La direction sollicite une procuration de votre part en vue de la tenue de l'assemblée. La sollicitation des procurations est principalement effectuée par la poste, mais il est également possible qu'un employé de Allied communique avec vous. Les frais de préparation et de transmission des documents relatifs à l'assemblée ainsi que les frais de sollicitation des procurations seront pris en charge par Allied.

Sauf indication contraire, l'information qui figure dans la présente circulaire est donnée en date du 25 mars 2025. Tous les montants en dollars sont libellés en dollars américains (« $ US ») selon le taux de change à la fermeture des bureaux affiché par la Banque du Canada, à moins qu'il soit précisé qu'il s'agit de dollars canadiens (« $ CA »).

Le 25 mars 2025, le conseil d'administration a approuvé le contenu de la présente circulaire et en a autorisé l'envoi à tous les actionnaires inscrits.

Par ordre du conseil d'administration,

« Sofia Tsakos »

Sofia Tsakos
Chef des services juridiques et secrétaire générale

Allied Gold Corporation
Toronto (Ontario)
Le 25 mars 2025

RENSEIGNEMENTS SUR L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

Qui peut voter?

Si vous déteniez vos actions ordinaires à la date de clôture des registres du 28 mars 2025, vous avez le droit de voter à notre assemblée générale annuelle et extraordinaire de 2025. Chaque action ordinaire (les « actions ordinaires ») issue du capital de Allied Gold Corporation (« Allied » ou la « Société ») confère à son porteur une voix à l'égard de chaque point à l'ordre du jour.

Nous dresserons la liste de tous les actionnaires inscrits qui ont le droit de voter, tel que l'exige la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Notre agent des transferts, Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), en conservera un exemplaire à ses bureaux à des fins de consultation.

Au 25 mars 2025, nous comptions 328 887 648 actions ordinaires émises et en circulation. Les membres de la direction et du conseil d'administration détiennent en propriété un total de 57 937 249 actions ordinaires (soit 17,6 % des actions ordinaires émises et en circulation) et, à la connaissance de la direction et du conseil d'administration, aucune personne ou entité ne détient en propriété véritable, directement ou indirectement, un nombre d'actions ordinaires conférant plus de 10 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires, ni n'exerce un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de nos actions ordinaires, sauf les personnes ou entités suivantes : Orion Mine Finance Management III LLC exerce un droit de propriété véritable ou un contrôle, directement ou indirectement, sur 38 142 938 actions ordinaires (soit approximativement 11,6 % des actions ordinaires émises et en circulation) et, par l'entremise de OMF Fund III (F) Ltd., elle exerce un contrôle sur 23 899 débentures convertibles de la Société pouvant être converties en quelque 4 127 633 actions ordinaires (selon un prix de conversion de 5,79 $ par action ordinaire) conformément aux modalités des débentures convertibles.

Procédures de notification et d'accès

La Société a recours aux procédures de notification et d'accès prévues dans le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables de titres d'un émetteur assujetti et le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le « Règlement 51-102 ») pour remettre l'avis de convocation, le formulaire de procuration, le formulaire d'instructions de vote et la présente circulaire aux actionnaires inscrits et aux actionnaires non inscrits.

Conformément aux procédures de notification et d'accès, la Société n'envoie pas par la poste des copies papier des documents reliés aux procurations. Les actionnaires peuvent consulter ces documents en ligne sous le profil de la Société sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca, ou sur le site Web de la Société, à l'adresse https://www.alliedgold.com/investors/investor-resources/. La Société a choisi ce mode de livraison afin de réduire la consommation de papier et les coûts d'impression et d'expédition.

Les actionnaires recevront par courrier affranchi des documents de notification qui comprennent le formulaire de procuration, le formulaire d'instructions de vote, la lettre d'envoi relativement au regroupement d'actions proposé, des renseignements sur les procédures de notification et d'accès ainsi que la marche à suivre pour accéder aux documents de procuration en format électronique ou demander une copie papier de la circulaire, s'ils le souhaitent, avant l'assemblée et pendant une année après l'assemblée.

Les actionnaires ne recevront pas de copie papier de la circulaire, à moins qu'ils en fassent la demande à la Société en composant sans frais le 1-833-911-9766 ou en écrivant à [email protected]. Les actionnaires qui souhaitent obtenir une copie papier de la circulaire et du rapport annuel de 2024 avant la date limite pour voter à l'assemblée doivent veiller à ce que leur demande soit reçue au plus tard le 29 avril 2025.

Les actionnaires qui ont des questions au sujet des procédures de notification et d'accès sont invités à communiquer avec Computershare au 1-866-964-0498.

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit si un certificat d'actions a été délivré en votre nom.

Actionnaires non inscrits

Bon nombre de nos actionnaires sont des actionnaires non inscrits (ou actionnaires véritables), ce qui signifie que les actions sont immatriculées au nom d'un intermédiaire ou d'une chambre de compensation, qui agit pour le compte de leur prête-nom.

COMMENT VOTER?

Les actionnaires ne pourront pas exercer leurs droits de vote pendant la webdiffusion de l'assemblée; ils devront assister à l'assemblée en personne ou encore remplir et soumettre un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote avant l'assemblée pour que leur vote soit pris en compte.

Actionnaires inscrits

Vous recevrez des documents de notification (veuillez vous reporter à la rubrique « Procédures de notification et d'accès » ci-dessus).

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez exercer vos droits de vote en assistant à l'assemblée en personne ou en remplissant le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote et en le remettant conformément aux instructions qui sont indiquées sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, et dans la présente circulaire.

Vote par procuration

Si vous votez par procuration, vous désignez un fondé de pouvoir qui exercera les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires conformément à vos instructions. Vous pouvez désigner la personne de votre choix. Cette personne n'est pas tenue d'être un actionnaire.

Les membres de la haute direction nommés dans le formulaire de procuration (soit les fondés de pouvoir de Allied) agiront pour votre compte à titre de fondé de pouvoir et exerceront les droits de vote rattachés à vos actions conformément à vos instructions à moins que vous désigniez une autre personne à titre de fondé de pouvoir (voir ci-dessous).

Si vous désignez les fondés de pouvoir de Allied sans donner d'instructions de vote, ils exerceront les droits de vote rattachés à vos actions de la façon suivante :

en faveur des candidats aux postes d'administrateur;
en faveur de la nomination de l'auditeur;
en faveur du regroupement d'actions.

Un actionnaire inscrit peut désigner une autre personne ou entité, qui n'est pas tenue d'être actionnaire, à titre de fondé de pouvoir ou de suppléant pour le représenter à l'assemblée en biffant les noms des personnes désignées dans le formulaire de procuration et en insérant le nom de cette autre personne ou entité dans l'espace prévu à cette fin. Si vous n'inscrivez rien dans cet espace, les administrateurs ou les dirigeants désignés sur le formulaire de procuration agiront à titre de fondés de pouvoir pour vous.

Si vous ne donnez aucune instruction de vote, votre fondé de pouvoir pourra voter comme il l'entend.

Comment nous faire parvenir votre formulaire de procuration

Vous pouvez transmettre votre formulaire de procuration rempli à Computershare par téléphone, par télécopieur, par la poste ou par Internet, tel qu'il est indiqué ci-dessous, ou en suivant les instructions qui figurent sur le formulaire de procuration remis avec votre documentation.

Internet : rendez-vous à l'adresse www.investorvote.com, saisissez votre numéro de contrôle à 15 chiffres et indiquez vos instructions de vote.
Téléphone : composez le 1-866-732-VOTE (8683) à partir d'un téléphone à clavier et suivez les instructions vocales automatisées pour voter. À cette fin, vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 15 chiffres qui figure sur votre formulaire de procuration.
Télécopieur : indiquez vos instructions de vote puis datez et signez le formulaire de procuration et télécopiez-le à Computershare au 1-866-249-7775 (pour les actionnaires inscrits au Canada et aux États-Unis) ou au 1-416-263-9524 (pour les actionnaires inscrits à l'extérieur du Canada et des États-Unis).
Poste : remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration et transmettez-le à : Services aux investisseurs Computershare inc., à l'attention de Proxy Department, 100 University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

Computershare doit avoir reçu le formulaire de procuration rempli avant 11 h (heure de Toronto) le 6 mai 2025. En cas de report ou d'ajournement de l'assemblée, Computershare devra avoir reçu le formulaire de procuration au moins 48 heures (compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la reprise de l'assemblée. Le président de l'assemblée pourra accepter ou rejeter les procurations reçues en retard à son gré.

Vous avez des questions?

Téléphonez à Computershare au numéro 1-800-564-6253 ou au numéro 514-982-7555.

Actionnaires non inscrits

Vous recevrez des documents de notification (veuillez vous reporter à la rubrique « Procédures de notification et d'accès » ci-dessus).

Les actionnaires sont des actionnaires « non inscrits » si les actions ordinaires dont ils sont propriétaires ne sont pas immatriculées à leur nom, mais au nom de la maison de courtage, de la banque ou de la société de fiducie par l'intermédiaire de laquelle ils les ont achetées. Les actions ordinaires détenues en propriété véritable par un actionnaire non inscrit sont immatriculées de l'une des façons suivantes : (i) soit au nom de l'intermédiaire avec lequel l'actionnaire non inscrit fait affaire en ce qui concerne les actions ordinaires; (ii) soit au nom d'une agence de compensation dont l'intermédiaire est un participant.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, la nature et la provenance des documents que vous recevez varieront selon que vous êtes un propriétaire véritable non opposé (un « PVNO »), ce qui signifie que vous avez indiqué à votre intermédiaire que vous acceptez qu'il communique à la Société des renseignements sur la propriété véritable de vos actions à certaines fins, ou un propriétaire véritable opposé (un « PVO »), ce qui signifie que vous avez indiqué à votre intermédiaire que vous refusez qu'il communique de tels renseignements. Dans les deux cas, vous pouvez exercer les droits de votre rattaché aux actions ordinaires que vous détenez en propriété véritable en suivant les procédures qui sont décrites ci-dessous.

Propriétaires véritables non opposés

Si vous êtes un PVNO et que vous n'avez pas informé votre intermédiaire que vous ne souhaitez pas recevoir les documents relatifs à l'assemblée, vous recevrez ou avez déjà reçu de la Société ou de son mandataire un avis vous informant des procédures de notification et d'accès ainsi qu'un formulaire d'instructions de vote ou un formulaire de procuration. Les documents destinés aux porteurs de titres sont envoyés aux propriétaires inscrits et aux propriétaires non inscrits. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que la Société ou son mandataire vous a envoyé ces documents directement, votre nom et votre adresse, ainsi que les renseignements sur les actions ordinaires que vous détenez ont été obtenus conformément aux exigences de la réglementation en valeurs mobilières applicable auprès de l'intermédiaire qui détient les actions ordinaires pour votre compte. En choisissant de vous faire parvenir directement les documents relatifs à l'assemblée, la Société (et non l'intermédiaire qui détient les actions ordinaires en votre nom) a assumé la responsabilité (i) de vous remettre ces documents et (ii) d'exécuter vos instructions de vote. Veuillez transmettre vos instructions de vote de la façon indiquée dans le formulaire d'instructions de vote ou dans le formulaire de procuration qui vous a été remis.

Si vous souhaitez exercer vous-même vos droits de vote, inscrivez votre nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote qui vous a été remis, et nous le déposerons auprès de Computershare. Sinon, si vous en faites la demande sur le formulaire d'instructions de vote, nous vous ferons parvenir un formulaire de procuration qui vous permettra, à vous ou à votre personne désignée, de voter en votre nom. Si une personne désignée vote en votre nom, veuillez remplir le formulaire d'instructions de vote et le retourner pour préciser vos instructions de vote. Si vous ne fournissez pas vos instructions de vote de la façon indiquée dans le formulaire d'instructions de vote, les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires ne seront pas exercés.

Propriétaires véritables opposés

La Société paiera les intermédiaires pour qu'ils transmettent les documents reliés aux procurations. Si vous recevez de votre intermédiaire un formulaire d'instructions de vote ou un formulaire de procuration, suivez les instructions fournies pour vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés conformément à vos instructions. Les intermédiaires ont leurs propres procédures de mise à la poste et fournissent aux clients leurs propres instructions de retour. Ces procédures pourraient permettre la transmission des instructions de vote par téléphone, par Internet, par la poste ou par télécopieur.

Un actionnaire non inscrit peut désigner une autre personne ou entité, qui n'est pas tenue d'être actionnaire, à titre de fondé de pouvoir ou de suppléant pour le représenter à l'assemblée en biffant les noms des personnes désignées dans le formulaire de procuration et en insérant le nom de cette autre personne ou entité dans l'espace prévu à cette fin. Si vous n'inscrivez rien dans cet espace, les administrateurs ou les dirigeants désignés sur le formulaire de procuration agiront à titre de fondés de pouvoir pour vous.

Veuillez vous assurer de retourner votre formulaire rempli dès que possible afin que votre intermédiaire (c'est-à-dire l'actionnaire inscrit) bénéficie d'un délai suffisant pour exécuter vos instructions de vote. Les actionnaires non inscrits peuvent également exercer leurs droits de vote en ligne ou par téléphone :

Internet : rendez-vous à l'adresse www.proxyvote.com, saisissez votre numéro de contrôle à 16 chiffres et indiquez vos instructions de vote.

Téléphone : composez le numéro sans frais figurant sur votre formulaire d'instructions de vote à partir d'un téléphone à clavier et suivez les instructions vocales automatisées pour voter. À cette fin, vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 16 chiffres.

MODIFICATION DE VOTRE VOTE

Si vous changez d'avis sur la façon dont vous souhaitez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, vous pouvez fournir de nouvelles instructions de vote.

Actionnaires inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration en faisant parvenir un avis écrit rédigé de votre main ou par votre mandataire autorisé (ou par un membre de la direction ou un mandataire dûment autorisé si l'actionnaire inscrit est une société par actions) à notre siège social, à l'adresse suivante :

Allied Gold Corporation
Royal Bank Plaza, North Tower
200 Bay Street, bureau 2200
Toronto (Ontario) M5J 2J3
Canada

À l'attention de Sofia Tsakos, chef des services juridiques et secrétaire générale

Vous pouvez envoyer l'avis jusqu'à 11 h (heure de Toronto) le 6 mai 2025 ou le faire parvenir d'une autre façon permise par la loi.

Actionnaires non inscrits

Pour révoquer votre procuration, veuillez suivre les directives fournies par votre intermédiaire.

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

Recevoir les états financiers (disponibles à www.alliedgold.com ou sous notre profil à www.sedarplus.ca)

Vous recevrez le rapport de la direction à l'intention des actionnaires, nos états financiers consolidés audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que le rapport de l'auditeur y afférent.

Élire les administrateurs

Vous voterez à l'égard de l'élection au conseil de dix administrateurs qui demeureront en poste jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle. Tous les candidats aux postes d'administrateur ont exprimé leur volonté d'effectuer un mandat.

Vous pouvez voter en faveur des personnes suivantes ou vous abstenir de voter à l'égard de ces personnes :

John Beardsworth
John Begeman
Pierre Chenard
Justin Dibb
Richard Graff
Peter Marrone
Daniel Racine
Jane Sadowsky
Dino Titaro
Oumar Toguyeni

La direction vous recommande de voter en faveur de l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateur.

Renouveler le mandat de l'auditeur (veuillez consulter également notre notice annuelle à l'adresse www.alliedgold.com ou sous notre profil, à l'adresse www.sedarplus.ca)

Vous voterez à l'égard du renouvellement du mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG ») à titre d'auditeur externe pour un mandat qui prendra fin à notre prochaine assemblée annuelle. Vous serez également invité à autoriser les administrateurs de la Société à fixer la rémunération de KPMG. KPMG a été nommé à titre d'auditeur de la Société le 26 mars 2024. Vous pouvez voter en faveur du renouvellement du mandat de KPMG et de l'octroi aux administrateurs de la Société du pouvoir de fixer la rémunération des auditeurs, ou vous abstenir de voter sur ces questions.

La direction vous recommande de voter en faveur de la nomination du renouvellement du mandat de KPMG à titre d'auditeur

De plus amples renseignements sur nos auditeurs externes, notamment la charte du comité d'audit et les honoraires versés à l'auditeur, figurent dans notre dernière notice annuelle, qui peut être consultée sous notre profil à l'adresse www.sedarplus.ca.

Approuver le regroupement d'actions

Vous serez appelé à examiner une résolution spéciale (la « résolution relative au regroupement d'actions ») qui approuve le regroupement des actions ordinaires de la Société et, si vous jugez pertinent de le faire, à voter pour son adoption. Le texte intégral de la résolution relative au regroupement d'actions est reproduit à l'annexe B – Résolution relative au regroupement d'actions de la présente circulaire.

Vous pouvez voter en faveur ou contre la résolution relative au regroupement d'actions. Pour qu'elle puisse prendre effet, la résolution relative au regroupement d'actions doit être approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires qui assistent à l'assemblée en personne ou qui y sont représentés par un fondé de pouvoir et qui ont le droit de voter à l'assemblée.

De plus amples renseignements sur le regroupement d'actions proposé figurent dans la présente circulaire à la rubrique « Renseignements sur le regroupement d'actions ».

La direction vous recommande de voter en faveur de la résolution relative au regroupement d'actions

Traiter les autres questions

Nous ne sommes au courant d'aucune autre question dont l'assemblée pourrait être dûment saisie.

RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE

La présente circulaire comprend des références au dollar américain et au dollar canadien. Sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars américains. Le symbole « $ CA » fait référence au dollar canadien.

RENSEIGNEMENTS SUR LES CANDIDATS

Taille du conseil

Conformément à nos statuts et en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), notre conseil doit compter de 3 à 15 administrateurs. Le 8 mai 2025, vous élirez 10 administrateurs à notre conseil.

Compétences du conseil

Les dix candidats aux postes d'administrateur de cette année présentent tous une combinaison de compétences approfondies et variées dans les domaines des finances, de l'extraction minière, de l'ingénierie, de la durabilité, de la gestion des risques, de la métallurgie, des fusions et acquisitions et du commerce international, qui sont toutes des compétences essentielles pour la supervision de nos affaires et l'orientation de notre croissance stratégique. Lorsque nous étudions des candidatures pour le renouvellement de la composition du conseil, nous établissons un équilibre entre, d'une part, la collaboration et l'efficacité et, d'autre part, l'expertise, les perspectives et les compétences diversifiées.

Les administrateurs élus demeureront en poste jusqu'à la fin de notre prochaine assemblée annuelle, à moins qu'ils démissionnent pour quelque raison que ce soit conformément aux modalités de nos règlements administratifs. La direction est d'avis qu'ils sont tous en mesure de siéger au conseil, mais, dans le cas contraire, votre fondé de pouvoir pourra voter en faveur de l'élection de toute autre personne pour pourvoir le poste, selon son jugement.

De plus amples renseignements sont fournis sur les candidats aux postes d'administrateur dans la présente circulaire, notamment les renseignements qu'ils ont fournis sur les actions ordinaires qu'ils détenaient, directement ou indirectement, en propriété véritable et sur lesquelles ils exerçaient, directement ou indirectement, un contrôle ou une emprise, ainsi que sur les options d'achat d'actions (les « options »), les unités d'actions différées (les « UAD ») et, dans le cas des administrateurs membres de la direction uniquement, les unités d'actions incessibles (les « UAI ») et les unités d'actions liées au rendement (les « UAR ») qu'ils détenaient directement en propriété véritable au 14 février 2025.

Vote majoritaire

Conformément aux exigences de la Bourse de Toronto (la « TSX »), le conseil a adopté une politique de vote majoritaire qui obligera le candidat à un poste d'administrateur qui reçoit plus d'abstentions que de voix favorables de la part des actionnaires dans le cadre de l'élection des administrateurs à remettre sa démission au comité de gouvernance et des candidatures dans les plus brefs délais à la suite de l'assemblée des actionnaires en cause. Selon les modalités de la politique de vote majoritaire, le comité de gouvernance et des candidatures sera tenu de prendre en compte cette démission et de faire une recommandation au conseil quant à son acceptation ou à son refus. Le conseil acceptera la démission sauf s'il détermine, en consultation avec le comité de gouvernance et des candidatures, que des circonstances exceptionnelles justifient le maintien en poste de l'administrateur en question, selon la décision que prendra le conseil conformément à son devoir de loyauté envers la Société. Le conseil devra prendre sa décision dans les 90 jours suivant l'assemblée des actionnaires en cause et l'annoncer sans délai par voie de communiqué, dans lequel il exposera notamment les raisons de son refus de la démission, s'il y a lieu. L'administrateur qui remet sa démission conformément à la politique de vote majoritaire ne sera pas autorisé à participer aux réunions du conseil ni à celles du comité de gouvernance et des candidatures au cours desquelles la question de sa démission sera abordée.

Opérations avec une personne apparentée

La politique en matière d'opérations avec une personne apparentée de Allied prévoit que les membres désintéressés du comité d'audit sont responsables de passer en revue et d'évaluer les opérations avec une personne apparentée. Dans le cadre de la politique, le sens des termes « personne apparentée » et « opération avec une personne apparentée » est le même que le sens qui leur est donné dans le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Le comité d'audit effectuera un examen raisonnable de toutes les opérations avec une personne apparentée et en assurera la supervision, et de telles opérations seront interdites si le comité d'audit détermine qu'elles ne sont pas dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires. L'examen portera, entre autres questions prévues par la loi, sur la nature de l'avantage conféré à la personne apparentée, l'importance de l'intérêt de la personne apparentée dans l'opération, les motifs commerciaux de l'opération avec une personne apparentée, la question de savoir si l'opération avec une personne apparentée est susceptible de nuire à l'indépendance de l'administrateur externe et la question de savoir si l'opération avec une personne apparentée est susceptible de constituer un conflit d'intérêts pour un dirigeant ou un administrateur. De plus, la Société maintiendra des mesures de sécurité procédurales raisonnables et efficaces visant à assurer que les opérations avec une personne apparentée sont signalées et traitées conformément aux lois applicables et aux obligations de déclaration de l'information financière. Dans le cadre de ces mesures de sécurité, les membres de la direction et du comité d'audit passeront en revue, au moins trimestriellement, toute opération avec une partie apparentée éventuelle.

NOTICES BIOGRAPHIQUES DES ADMINISTRATEURS

John Beardsworth

Âge : 70 ans
Virginie, États-Unis
Administrateur principal
Administrateur / administrateur principal depuis septembre 2023 / indépendant

Domaines d'expertise

autres industries extractives
gestion des risques
finances et comptabilité
marchés des capitaux
commerce international
gouvernance
rémunération

M. John Beardsworth a pris sa retraite en 2021 alors qu'il était associé principal au sein du cabinet d'avocats Hunton Andrews Kurth LLP (« Hunton »), où il a réalisé plusieurs mandats en tant que membre du comité exécutif et du comité d'admission des associés du cabinet. M. Beardsworth a également occupé pendant dix ans le poste de responsable mondial du groupe de pratique commerciale (Business Practice Group) de Hunton et a été président de la section sur les infrastructures et les secteurs réglementés (Infrastructure and Regulated Industries Section) de la American Bar Association. M. Beardsworth est conférencier honoraire au Center for Energy, Petroleum and Mineral Law and Policy de la University of Dundee. Au cours de sa carrière qui s'est étendue sur plus de 40 ans, il a axé sa pratique sur les opérations et le financement liés à l'énergie et aux infrastructures, plus particulièrement dans les secteurs du pétrole, du gaz, de l'électricité, de l'exploitation minière et des infrastructures. Avant de prendre sa retraite, M. Beardsworth a été l'associé responsable des relations de Hunton avec la Banque mondiale, la Société financière internationale, la U.S. International Development Finance Corporation, la Port Authority of Virginia, le U.S. Department of Energy et de nombreux gouvernements souverains dans le monde entier, y compris en Afrique. Dans le classement Chambers, M. Beardsworth est l'un des deux avocats, à l'échelle mondiale, à avoir obtenu la plus haute distinction, à savoir « Senior Statespeople » (grand dignitaire) pour les projets d'infrastructure et d'énergie en Afrique.

M. Beardsworth est un auteur et un conférencier de renommée internationale dans le domaine du développement et du financement des projets énergétiques, des industries extractives, des énergies renouvelables et des infrastructures, avec un intérêt marqué pour l'Afrique et les marchés émergents. Il est coauteur du traité novateur de la Banque mondiale sur les infrastructures financées par les ressources naturelles et son travail en Afrique a fait l'objet d'articles de fond. M. Beardsworth a participé à des conférences en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Europe et en Afrique, et celles-ci étaient généralement axées sur le domaine du développement et de la finance des marchés émergents.

Présence aux réunions en 2024		%	Rémunération de 2024
Conseil d'administration	17 sur 17	100 %	Rémunération totale		217 000 $
Comité de la rémunération	6 sur 6	100 %	Rémunération versée sous forme d'UAD		Néant
Comité de gouvernance et des candidatures	3 sur 3	100 %	Rémunération totale versée sous forme d'UAD		0 %
	Actions de Allied		UAD	Options	Propriété d'actions totale (compte tenu de la dilution)
Propriété d'actions	216 053		Néant	100 000	316 053
Participation au conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années

s. o.

John Begeman

Age : 70 ans

Dakota du Sud, États-Unis

Administrateur

Administrateur depuis septembre 2023 / indépendant

Domaines d'expertise

exploitation minière
autres industries extractives
gestion des risques
durabilité
finances et comptabilité
marchés des capitaux
commerce international
gouvernance
gestion de projets/services techniques
rémunération

M. John Begeman est un ingénieur minier qui compte plus de 40 ans d'expérience dans le secteur minier. Grâce à sa vaste expérience du secteur minier et à ses antécédents en matière d'exploitation des métaux précieux, de haute direction et de gestion de la mise en valeur de projets, il offre au conseil et à la direction une vision et une perspective précieuses du secteur. Il siège actuellement au conseil d'administration de i-80 Gold Corp et de Pan American Silver.

M. Begeman a précédemment exercé les fonctions de président-directeur du conseil de Premier Gold Mines Limited, d'administrateur de African Gold Group, de président et chef de la direction de Avion Gold Corporation, de chef de l'exploitation de Zinifex Canada Inc. et de vice-président, Opérations dans l'Ouest de Goldcorp Inc. (« Goldcorp »). Avant de travailler pour Goldcorp, M. Begeman a occupé différents postes liés au génie et à la gestion au sein de Morrison Knudsen Company, au sein du groupe des activités minières menées dans l'ouest des États-Unis. Son expérience à titre de haut dirigeant au sein d'entreprises minières internationales, en matière d'obtention de permis, de même que sa contribution à la collectivité aident le conseil et la direction dans leurs efforts commerciaux continus. Son analyse antérieure en matière de permis d'ordre environnemental et social et son évaluation des risques liés aux projets sont également des compétences et des expériences pouvant servir au conseil et à la direction.

M. Begeman est titulaire d'un baccalauréat en génie minier, d'une maîtrise en ingénierie (gestion en ingénierie) et d'une maîtrise en administration des affaires. Il a terminé le programme de perfectionnement des administrateurs IAS-Rotman et est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés (I « IAS ») auprès duquel il a obtenu le titre IAS.A. Il est également membre du National Association of Corporate Directors (« NACD ») et il a reçu la certification Directorship Certified du NACD.

Présence aux réunions en 2024		%	Rémunération de 2024
Conseil d'administration	17 sur 17	100 %	Rémunération totale		215 000 $
Comité d'audit	5 sur 5	100 %	Montant reçu sous forme d'UAD		185 000 $
Comité de la durabilité (président)	3 sur 3	100 %	Rémunération totale versée sous forme d'UAD		86 %
	Actions de Allied		UAD	Options	Propriété d'actions totale (compte tenu de la dilution)
Propriété d'actions	112 379		82 271	100 000	294 650 $

Participation au conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années

Pan American Silver Corp.

i-80 Gold Corp.

Premier Gold Mines Limited (jusqu'en avril 2021)

Toubani Resources Limited (jusqu'en octobre 2021)

Pierre Chenard

Âge : 64 ans
Québec, Canada
Administrateur
Administrateur depuis
septembre 2023 / non indépendant

Domaines d'expertise

autres industries extractives
gestion des risques
durabilité
finances et comptabilité
marchés des capitaux
commerce international
gouvernance
conseil
audit
gouvernance
durabilité
rémunération

M. Pierre Chenard a occupé, au cours des 40 dernières années, différentes fonctions dans le domaine du développement d'entreprise et dans le domaine juridique. M. Chenard est actuellement le chef de la direction de Manara Minerals Investment Company, une entreprise qui investit dans des actifs miniers partout dans le monde. De février 2021 à la clôture de l'opération en septembre 2023, M. Chenard a été directeur principal de Allied Gold Corp Limited. D'avril 2019 à février 2021, il a été vice-président directeur du développement et de la stratégie d'entreprise chez AngloGold Ashanti. Auparavant, M. Chenard a travaillé pendant 11 ans auprès de Rio Tinto Aluminium, dont 8 ans en tant que vice-président du développement des affaires et chef des services juridiques, en plus d'avoir été précédemment vice-président et chef des services juridiques de Alcan Inc. De 1988 à 2000, M. Chenard a été vice-président et responsable du développement des affaires au sein de Cambior Inc, société minière canadienne qui exerçait des activités d'exploitation minière dans différents pays, dont le Guyana et le Suriname. M. Chenard est titulaire de diplômes en droit civil et en common law de l'Université McGill et est membre du Barreau du Québec depuis 1984.

Présence aux réunions en 2024		%	Rémunération de 2024
Conseil d'administration	16 sur 17	94 %	Rémunération totale		211 000 $
			Rémunération versée sous forme d'UAD		Néant
			Rémunération totale versée sous forme d'UAD		0 %
	Actions de Allied		UAD	Options	Propriété d'actions totale (compte tenu de la dilution)
Propriété d'actions	322 561		Néant	100 000	422 561
Participation au conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années

G Mining Ventures Corp.

Justin Dibb

Âge : 44 ans

Dubai, Émirats arabes unis

Administrateur

Administrateur depuis septembre 2023 / non indépendant

Domaines d'expertise

exploitation minière
autres industries extractives
gestion des risques
durabilité
finances et comptabilité
marchés des capitaux
commerce international
gouvernance
conseil
audit
gouvernance
rémunération

M. Justin Dibb est vice-président du conseil et administrateur de Allied Gold Corporation. M. Dibb a cofondé Allied Gold Corp Limited et, de 2011 à septembre 2023, en a été le chef de la direction, soit jusqu'à la date à laquelle la Société a réalisé un regroupement d'entreprises qui a entraîné l'inscription de Allied Gold Corporation à la cote de la Bourse de Toronto. Fort de plus de 20 ans d'expérience à l'échelle internationale et sur les plans opérationnel et industriel en Afrique, et grâce à sa vision et à son leadership, M. Dibb a été la force motrice de la transformation de Allied Gold Corp Limited en un groupe minier centré sur l'Afrique, qui vise une production d'or de un million d'onces avec un profil de croissance attrayant.

Avant de se joindre à Allied Gold Corp Limited, M. Dibb a cofondé Dominion Petroleum Ltd. en 2004, où il a élaboré et mis en application un plan stratégique qui visait l'acquisition et l'optimisation de sept projets dans différents pays d'Afrique, dont la Tanzanie, l'Ouganda et la République démocratique du Congo, avant de faire son entrée à la Bourse de Londres avec une capitalisation boursière de 240 millions de dollars. M. Dibb a joué un rôle déterminant en réunissant 140 millions de dollars pour Dominion Petroleum Ltd. avant son acquisition par Ophir Energy en 2011.

M. Dibb a étudié le droit, le domaine bancaire et la finance à la Griffith University.

Présence aux réunions en 2024		%	Rémunération de 2024
Conseil d'administration	15 sur 17	88 %	Rémunération totale		4 000 000 $
			Rémunération versée sous forme d'UAD		Néant
			Rémunération totale versée sous forme d'UAD		0 %
	Actions de Allied		UAI	Options	Propriété d'actions totale (compte tenu de la dilution)
Propriété d'actions	28 376 431^{1)}		3 371 359	Néant	31 747 790
Participation au conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années

S. O.

Note :

1) Comprend les actions ordinaires détenues en propriété véritable par M. Dibb ou sur lesquelles il exerce un contrôle, direct ou indirect, notamment par l'entremise de certaines fiducies et de certaines personnes morales qu'il contrôle. M. Dibb détient également en propriété véritable 12 500 débentures convertibles de la Société, qui lui confèrent le droit d'acquérir environ 2 158 894 actions ordinaires à leur conversion (selon un prix de conversion égal à 5,79 $ par action ordinaire), conformément aux modalités des débentures convertibles de la Société.

Richard Graff

Âge : 78 ans
Colorado, États-Unis
Administrateur
Administrateur depuis septembre 2023 / indépendant

Domaines d'expertise

exploitation minière
autres industries extractives
gestion des risques
finances
comptabilité
commerce international
gouvernance
rémunération

M. Richard Graff a siégé à nombreux conseils de sociétés ouvertes dans le secteur minier et le secteur pétrolier et gazier et a été président de conseils et président de comités d'audit et de comités spéciaux; il a également de l'expérience au sein de comités de la rémunération et de comités de gouvernance et des candidatures. Son expérience approfondie dans le secteur des métaux et des mines comprend la déclaration de l'information comptable et financière, les contrôles internes, les initiatives en matière de gouvernance et de conformité ainsi que les fusions. M. Graff occupe des fonctions de conseiller dans le secteur minier et a participé au groupe de travail du Financial Accounting Standards Board, qui a publié les lignes directrices en matière de comptabilité et de présentation de l'information financière pour le secteur minier pour l'application des PCGR des États-Unis. Il a représenté un consortium de sociétés minières internationales et a rencontré le Conseil des normes comptables internationales (le « CNCI ») à qui il a fourni des recommandations sur des questions relatives à la présentation de l'information financière pour le secteur minier. Le CNCI a utilisé l'information tirée de ces rencontres et l'a intégrée aux règles qui ont été publiées. M. Graff a organisé des rencontres périodiques à Londres entre des sociétés minières d'envergure mondiale et le CNCI pour discuter des questions touchant la présentation de l'information financière dans le secteur et il a transmis l'information à la direction, aux conseils et aux comités d'audit au sein desquels il exerce des fonctions. Il a également participé à des discussions avec la Securities and Exchange Commission des États-Unis et formulé des commentaires à son intention sur les questions relatives à la présentation de l'information financière au sein du secteur.

M. Graff participe à titre de conférencier à des rencontres du secteur et des formations à l'intention des administrateurs portant sur la présentation de l'information financière dans le secteur minier, les tendances au sein des comités d'audit, la relève des conseils d'administration, la mobilisation des investisseurs et la gestion des risques d'entreprise. M. Graff a animé le forum du secteur minier du Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC), qui s'est tenu à Toronto. Il a également été président par intérim du conseil d'administration et président du comité d'audit et est maintenant membre du comité d'audit et du comité de gestion du risque de DMC Global Inc. Il a été président du comité d'audit pendant de nombreuses années, administrateur principal et membre du comité de la rémunération de Yamana Gold Inc. et président par intérim du conseil d'administration, président du comité d'audit et membre du comité de la rémunération de Alacer Gold Corp. Grâce à son expérience approfondie dans le secteur minier à l'échelle internationale, conjuguée à son expertise résumée ci-dessus, M. Graff apporte une vision au conseil et à la direction de la Société quant aux meilleures pratiques sur le plan de la comptabilité, de la gouvernance et des autres questions pertinentes pour une société ouverte dans le secteur minier.

Présence aux réunions en 2024		%	Rémunération de 2024
Conseil d'administration	17 sur 17	100 %	Rémunération totale	205 000 $
Comité d'audit (président)	5 sur 5	100 %	Rémunération versée sous forme d'UAD	Néant
Comité de gouvernance et des candidatures	3 sur 3	100 %	Rémunération totale versée sous forme d'UAD	0 %
	Actions de Allied	UAD	Options	Propriété d'actions totale (compte tenu de la dilution)
Propriété d'actions	22 476	Néant	100 000	122 476

Participation au conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années

DMC Global Inc. (jusqu'en mai 2024)

Peter Marrone

Âge : 65 ans

Ontario, Canada

Président du conseil et chef de la direction

Administrateur depuis septembre 2023 / non indépendant

Domaines d'expertise

exploitation minière
autres industries extractives
gestion des risques
durabilité
finances et comptabilité
marchés des capitaux
commerce international
gouvernance
audit
durabilité
rémunération

M. Peter Marrone est président du conseil et chef de la direction de même qu'un important investisseur de Allied Gold Corporation, société qu'il a, de concert avec son équipe de direction, transformée en société ouverte en 2023. Avant de se joindre à Allied, M. Marrone a agi à titre de président-directeur du conseil de Yamana Gold Inc., société qu'il a fondée en 2003. Comptant plus de 35 ans d'expérience dans les secteurs de l'exploitation minière, des affaires et des marchés financiers, M. Marrone a fondé plusieurs sociétés dans différents secteurs, en plus de voir à leur introduction en bourse. Dans le cadre de ses fonctions antérieures à titre de spécialiste des services bancaires d'investissement et d'avocat, il a conseillé des sociétés sur leur introduction en bourse et la mise en place des protocoles requis en matière de gouvernance. Il a siégé au conseil de différentes sociétés ouvertes et a conseillé des sociétés ayant une forte présence à l'échelle internationale. Avant de fonder Yamana, la première société au sein de laquelle il a joué un rôle important sur le plan du leadership et de l'entrepreneuriat en tant qu'investisseur et au chapitre de l'introduction en bourse, M. Marrone a été chef des services bancaires d'investissement d'une grande banque d'investissement canadienne et a pratiqué le droit à Toronto, en se spécialisant dans les secteurs du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et des opérations internationales.

Présence aux réunions en 2024		%	Rémunération de 2024
Conseil d'administration	17 sur 17	100 %	Rémunération totale		9 005 000 $
			Rémunération versée sous forme d'UAR/d'UAI		3 603 600 $
			Rémunération totale versée sous forme d'UAR/d'UAI		40 %
	Actions de Allied		UAI	Options	Propriété d'actions totale (compte tenu de la dilution)
Propriété d'actions	15 433 205		609 317	Néant	16 042 522

Participation au conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années

Aris Mining Corporation (jusqu'en mai 2024)

Daniel Racine

Âge : 62 ans
Ontario, Canada
Président et administrateur
Administrateur depuis septembre 2023 / non indépendant

Domaines d'expertise

exploration minière
exploitation minière
gestion des risques
durabilité
finances et comptabilité
marchés des capitaux
commerce international
gouvernance
gestion de projets et services techniques
audit
gouvernance
durabilité
rémunération

M. Daniel Racine est président et administrateur de Allied Gold Corporation. Avant de se joindre à Allied Gold Corporation, M. Racine était au service de Yamana Gold Inc. depuis mai 2014. En août 2018, il a été nommé président et chef de la direction de Yamana. En avril 2021, il a été nommé administrateur de Yamana. D'août 2012 à mars 2014, M. Racine a été président et chef de l'exploitation de Brigus Gold Corp. (« Brigus »). Avant de se joindre à Brigus, M. Racine était premier vice-président, Exploitation minière de Agnico-Eagle Mines Limited (« Agnico-Eagle »), où il était responsable des activités d'exploitation minière à l'échelle mondiale. M. Racine s'est joint à Agnico-Eagle à titre d'ingénieur minier subalterne en 1987, puis il a gravi les échelons jusqu'à devenir directeur de la mine LaRonde, vice-président, Activités d'exploitation et premier vice-président, Activités d'exploitation.

M. Racine est titulaire d'un baccalauréat en génie minier de l'Université Laval. Ingénieur, il est membre de l'Ordre des ingénieurs du Québec et de l'Ordre des ingénieurs de l'Ontario en plus d'être membre de l'Ontario Society of Professional Engineers.

Présence aux réunions en 2024		%	Rémunération de 2024
Conseil d'administration	17 sur 17	100 %	Rémunération totale		2 769 979 $
Comité de la durabilité	3 sur 3	100 %	UAR/UAI		1 287 000 $
			Rémunération totale versée sous forme d'UAR/UAI		46 %
	Actions de Allied		UAI	Options	Propriété d'actions totale (compte tenu de la dilution)
Propriété d'actions	3 858 232		217 613	Néant	4 075 845
Participation au conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années

s. o.

Jane Sadowsky

Âge : 63 ans
New York, États-Unis
Administratrice
Administratrice depuis septembre 2023 / indépendante

Domaines d'expertise

autres industries extractives
gestion des risques
finances et comptabilité
marchés des capitaux
commerce international
gouvernance
audit
durabilité
rémunération

Mme Jane Sadowsky a pris sa retraite et quitté ses fonctions de directrice générale principale de Evercore Partners (« Evercore ») et de chef du groupe électricité et services publics de cette même société en 2011, après avoir occupé auprès de celle-ci pendant plus de 22 ans les fonctions de spécialiste des services de banque d'investissement. Auparavant, elle était directrice générale et chef de division au sein de la Banque d'investissement Citigroup (« Citigroup »). Elle a commencé sa carrière en services bancaires d'investissement au sein de Donaldson, Lufkin & Jenrette.

En plus de sa vaste expérience diversifiée dans le domaine des finances et des affaires, Mme Sadowsky est une experte du secteur de l'électricité et des services publics et des domaines connexes des produits de base, de l'énergie renouvelable, des technologies énergétiques, des infrastructures et de l'énergie. Elle met au profit de la Société ses connaissances et son expérience approfondies en fusions et acquisitions, en financements par emprunt et par actions publics et privés, en restructurations d'entreprises et en opérations transfrontalières. Chez Evercore et Citigroup, elle était responsable de la stratégie et de l'état des résultats s'y rapportant, de la gestion des effectifs et des collaborations internes et externes. Elle a participé ou dirigé des comités à l'échelle internationale, notamment des comités de la rémunération, d'équité et d'évaluation, de mentorat et de recrutement. Mme Sadowsky a fourni un témoignage à titre d'experte devant de nombreux tribunaux aux États-Unis ou sur la scène internationale.

Depuis son départ à la retraite, Mme Sadowsky a agi à titre d'associée directrice de Gardener Advisory LLC, qui fournit des services-conseils et des services consultatifs, ainsi qu'à titre de conseillère principale sur l'élaboration de programmes de formation au sein de Moelis & Company, une banque d'investissement mondial. Mme Sadowsky donne des conférences et enseigne au sein de la NACD et dans le cadre d'autres forums en matière de gouvernance. Mme Sadowsky a obtenu sa maîtrise en administration des affaires auprès de la Wharton School ainsi que son baccalauréat ès arts en science politique et en relations internationales auprès de la University of Pennsylvania. Mme Sadowsky porte le titre de Board Leadership Fellow de la NACD et a obtenu la certification NACD.DCMC. Elle siège actuellement au conseil, au comité d'audit et au comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance de Nexa Resources S.A.

Présence aux réunions en 2024		%	Rémunération de 2024
Conseil d'administration	17 sur 17	100 %	Rémunération totale	226 500 $
Comité de gouvernance et des candidatures (présidente)	3 sur 3	100 %	Rémunération versée sous forme d'UAD	Néant
Comité d'audit	5 sur 5	100 %	Rémunération totale versée sous forme d'UAD	0 %
Comité de la rémunération	6 sur 6	100 %
	Actions de Allied	UAD	Options	Propriété d'actions totale (compte tenu de la dilution)
Propriété d'actions	335 447	Néant	100 000	435 447
Participation au conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années

Nexa Resources S.A.

Dino Titaro

Âge : 73 ans
Ontario, Canada
Administrateur
Administrateur depuis septembre 2023 / indépendant

Domaines d'expertise

exploration minière
exploitation minière
gestion des risques
finances et comptabilité
durabilité
marchés des capitaux
commerce international
gouvernance
gestion de projets et services techniques
audit
durabilité
rémunération

M. Dino Titaro compte plus de 35 ans d'expérience internationale dans le secteur des mines et de l'exploration de ressources minérales. Il a participé à la gestion de projets, à la réalisation d'études de faisabilité, d'estimations de réserves, d'études de vérification préalable et d'évaluation, aux processus de délivrance des permis d'ordre social et environnemental pour la construction ou l'aménagement des mines ainsi qu'à la gestion des risques s'y rapportant, et il a également une vaste expérience en matière d'affaires et d'exploitation. Il est le fondateur de Carpathian Gold Inc., société d'exploration minière ouverte inscrite à la cote de la TSX. Il a été président et chef de la direction de cette société de janvier 2003 à janvier 2014, et en a également été administrateur de janvier 2003 à août 2014. De 1986 à 2003, M. Titaro a été le propriétaire principal ainsi que le président et chef de la direction de A.C.A. Howe International Limited, cabinet d'experts-conseils dans le secteur minier et le domaine de la géologie. De 1980 à 1986, M. Titaro était employé par Getty Mines Limited, où il a occupé différents postes de supervision à titre de géologue, travaillant sur des projets liés aux métaux de base et aux métaux précieux ainsi que sur des projets d'uranium, principalement au stade de délimitation des ressources.

M. Titaro est actuellement président du conseil, administrateur et membre du comité de gouvernance et des candidatures de Avidia Gold Corp. Il est également administrateur, président du comité de gouvernance et membre du comité d'audit et de la rémunération de Golconda Gold Ltd, de même que président du conseil, administrateur et membre du comité d'audit et du comité de la rémunération de EV Minerals Corp. M. Titaro a été administrateur et dirigeant de plusieurs autres sociétés inscrites en bourse qui exercent des activités dans les secteurs de l'exploitation minière et des technologies relatives aux soins de santé ainsi que dans le secteur industriel.

M. Titaro est titulaire d'une maîtrise ès sciences en géologie de l'Université Western Ontario. Il est également une personne qualifiée au sens du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »). Il est membre de l'Ordre des géoscientifiques professionnels de l'Ontario.

Présence aux réunions en 2024		%	Rémunération de 2024
Conseil d'administration	17 sur 17	100 %	Rémunération totale		217 000 $
Comité de la rémunération (président)	6 sur 6	100 %	Rémunération versée sous forme d'UAD		111 000 $
Comité de la durabilité	3 sur 3	100 %	Rémunération totale versée sous forme d'UAD		51 %
	Actions de Allied		UAD	Options	Propriété d'actions totale (compte tenu de la dilution)
Propriété d'actions	22 476		37 180	100 000	159 656

Participation au conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années

Avidian Gold Corp.
Golconda Gold Ltd.
EV Minerals Corp.

Oumar Toguyeni

Âge : 63 ans
Ontario, Canada
Administrateur
Administrateur depuis novembre 2024 / indépendant

Domaines d'expertise

exploration minière
exploitation minière
autres industries extractives
gestion des risques
durabilité
finances et comptabilité
commerce international
gouvernance
gestion de projets et services techniques
conseil

M. Oumar Toguyeni est un dirigeant chevronné qui possède plus de 35 ans d'expérience dans le secteur minier en Afrique, dans les Amériques et en Europe. Il a entrepris sa carrière en tant que géologue prospecteur au Burkina, puis il a occupé divers postes au sein d'importantes sociétés minières, notamment BHP Billiton et Alcoa. Avant de prendre sa retraite à la fin de 2023, M. Toguyeni a passé 12 ans au sein de IAMGOLD où il a d'abord dirigé, en tant que vice-président régional, les participations de la société en Afrique de l'Ouest, avant d'être promu au poste de vice-président principal, Affaires externes et durabilité.

Tout au long de sa carrière, M. Toguyeni a été un acteur important pour le développement et l'exploitation d'entreprises minières dans un contexte opérationnel complexe et auprès de maintes parties prenantes en Afrique et dans les Amériques. Il est reconnu comme un chef de file pour l'exploitation minière responsable grâce à l'excellence opérationnelle et à l'établissement de relations durables avec toutes les parties prenantes. M. Toguyeni siège au conseil de Hummingbird Resources Plc et de Nioko Resource Corp.

M. Toguyeni est diplômé en génie géologique de l'université de Dakar, au Sénégal, et il est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de la Webster University. Il est membre de l'Ordre des géoscientifiques professionnels de l'Ontario, en plus de porter le titre IAS.A de l'Institut des administrateurs de sociétés du Canada. Il parle couramment le français et l'anglais.

Présence aux réunions en 2024		%	Rémunération de 2024
Conseil d'administration	2 sur 2	100 %	Rémunération totale		27 750 $
Comité de la durabilité	1 sur 1	100 %	Rémunération totale versée sous forme d'UAD		Néant
			Rémunération totale versée sous forme d'UAD		0 %
	Actions de Allied		UAD/UA1	Options	Propriété d'actions totale (compte tenu de la dilution)
Propriété d'actions	Néant		Néant	Néant	Néant
Participation au conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années

Hummingbird Resources Plc (jusqu'en février 2025)

PROPRIÉTÉ D'ACTIONS PAR LES ADMINISTRATEURS

Nous exigeons que chaque administrateur détienne un minimum d'actions ordinaires ou d'UAD (ou une combinaison de ces titres) de sorte qu'il ait un investissement à risque important et que ses intérêts soient alignés sur ceux de nos actionnaires.

Chaque administrateur est tenu de détenir trois fois sa rémunération annuelle à titre d'administrateur sous forme d'actions ordinaires ou d'UAD (ou une combinaison de ces titres) et de maintenir la participation minimale tout au long de son mandat. Les administrateurs disposent d'un délai de cinq ans à compter de leur nomination pour atteindre ce seuil (bien que bon nombre de nos administrateurs respectent déjà cette exigence).

Le comité de gouvernance et des candidatures surveille annuellement le respect de ces exigences.

Le président du conseil et chef de la direction et le président sont tenus de respecter nos lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des membres de la haute direction visés (se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération »). Les valeurs qui figurent ci-dessous pour MM. Marrone et Racine (à savoir, leurs titres détenus en tant que multiple de la rémunération annuelle à titre d'administrateur) sont exclusivement fournies à titre de référence.

Nous calculons les valeurs de la propriété d'actions en utilisant la valeur marchande des actions ordinaires.

Le tableau suivant présente les titres détenus par chaque administrateur en date du 14 février 2025.

	Administrateur depuis	Actions ordinaires détenues^{1)} (N^{bre}/$)	UAD détenues (N^{bre}/$)^{4)}	Valeur marchande des participations^{1)} ($)	Respecte actuellement l'exigence^{2)}	Participations actuelles (en tant que multiple de la rémunération annuelle à titre d'administrateur)^{3)}
John Beardsworth	7 sept. 2023	216 053/689 209	-	689 209	Oui	3,7
John Begeman	7 sept. 2023	112 379/358 489	82 271/262 444	620 934	Oui	3,4
Pierre Chenard	7 sept. 2023	322 561/1 028 970	-	1 028 970	Oui	5,6
Justin Dibb^{3)}	7 sept. 2023	28 376 431/90 520 815	3 371 359/10 754 635	101 275 450	Oui	>100
Richard Graff	7 sept. 2023	22 476/71 698	-	71 698	Non	0,4
Peter Marrone^{3)}	7 sept. 2023	15 433 205/49 231 924	609 317/1 943 721	51 175 645	Oui	56,9
Daniel Racine^{3)}	7 sept. 2023	3 858 232/12 307 760	217 613/694 185	13 001 946	Oui	26,0
Jane Sadowsky	7 sept. 2023	335 447/1 070 076	-	1 070 076	Oui	5,8
Dino Titaro	7 sept. 2023	22 476/71 698	37 180/118 604	190 303	Non	1,0
Oumar Toguyeni	7 nov. 2024	-	-	-	Non	-
Participations moyennes des administrateurs en tant que multiple de la rémunération annuelle à titre d'administrateur						65,0

Notes :
1) La valeur marchande des participations correspond aux participations totales, multipliées par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 14 février 2025, qui s'établissait à 4,52 $ CA (3,19 $), puis a été convertie en dollars américains selon le taux de change de 1,00 $ CA = 0,7059 $ à cette date.
2) Les administrateurs sont tenus de détenir trois fois leur rémunération annuelle à titre d'administrateur en actions ordinaires ou en UAD (ou une combinaison de celles-ci) et de maintenir la participation minimale tout au long de leur mandat. Les administrateurs doivent respecter ces exigences minimales dans les cinq ans suivant leur nomination (même si plusieurs de nos administrateurs respectent déjà ces exigences).
3) Rend compte des UAI en faveur de Peter Marrone, de Justin Dibb et de Daniel Racine.
4) Le multiple pour Peter Marrone et Daniel Racine est un multiple de leur salaire de base.

PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS

Le tableau suivant présente le relevé des présences des administrateurs aux réunions en 2024.

Administrateur	Conseil		Comité d'audit		Comité de la remuneration		Comité de gouvernance et des candidatures		Comité de la durabilité
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
John Beardsworth	17 sur 17	100	-	-	6 sur 6	100	3 sur 3	100	-	-
John Begeman	17 sur 17	100	5 sur 5	100	-	-	-	-	3 sur 3	100
Pierre Chenard	16 sur 17	100	-	-	-	-	-	-	-	-
Justin Dibb	15 sur 17	100	-	-	-	-	-	-	-	-
Richard Graff	17 sur 17	100	5 sur 5	100	-	-	3 sur 3	100	-	-
Peter Marrone	17 sur 17	100	-	-	-	-	-	-	-	-
Jane Sadowsky	17 sur 17	100	5 sur 5	100	6 sur 6	100	3 sur 3	100	-	-
Daniel Racine	17 sur 17	100	-	-	-	-	-	-	3 sur 3	100
Dino Titaro	17 sur 17	100	-	-	6 sur 6	100	-	-	3 sur 3	100
Oumar Toguyeni^{1)}	2 sur 2	100	-	-			-	-	1 sur 1	100
Taux global de présence aux réunions		100 %		100 %		100 %		100 %		s. d.

Note :
1) M. Oumar Toguyeni a été nommé au conseil le 7 novembre 2024.

Le conseil a comme politique de tenir une rencontre à huis clos avec les administrateurs indépendants à la fin de chaque réunion du conseil. Les administrateurs indépendants se sont réunis à 17 reprises en 2024.

RENSEIGNEMENTS SUR LE REGROUPEMENT D'ACTIONS

À l'assemblée, les actionnaires examineront et, s'ils jugent pertinent de le faire, adopteront, avec ou sans modification, la résolution relative au regroupement d'actions autorisant une modification aux statuts de la Société afin de prévoir que : (i) les actions ordinaires de la Société soient regroupées à raison de une action ordinaire postérieure au regroupement pour un nombre d'actions ordinaires antérieures au regroupement qui sera déterminé par le conseil et qui se situera dans une fourchette allant de deux à quatre actions ordinaires entières antérieures au regroupement en circulation (la « fourchette relative au regroupement »), selon un ratio exact se situant dans la fourchette relative au regroupement qui sera établi par le conseil, à sa son entière appréciation, à tout moment dans l'année suivant la date d'approbation de la résolution relative au regroupement d'actions (le « regroupement d'actions ») par les actionnaires; et (ii) toute fraction d'une action ordinaire postérieure au regroupement découlant du regroupement d'actions sera réputée avoir été déposée par son propriétaire inscrit auprès de la Société aux fins d'annulation sans contrepartie.

Si la résolution relative au regroupement d'actions est approuvée à l'assemblée, le regroupement d'actions n'aura lieu que lorsque le conseil décidera de le réaliser. Advenant que le conseil décide de procéder au regroupement d'actions, la Société publiera un communiqué annonçant le ratio de regroupement exact et la date de prise d'effet du regroupement d'actions avant le dépôt de statuts de modification en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) afin de donner effet au regroupement d'actions. Le regroupement d'actions sera également assujetti à l'approbation de la TSX. La détermination du ratio de regroupement exact par le conseil reposera essentiellement sur le cours alors en vigueur et les cours historiques des actions ordinaires ainsi que sur la stabilité prévue de ce cours.

Nonobstant l'approbation de la résolution relative au regroupement d'actions, le conseil, à sa seule discrétion, peut révoquer la résolution relative au regroupement d'actions et ne pas réaliser le regroupement d'actions, sans autre approbation ou action des actionnaires ou préavis donné à ces derniers. Si le conseil ne réalise pas le regroupement d'actions avant le 8 mai 2026, soit un an après l'approbation de la résolution relative au regroupement d'actions, le pouvoir conféré par la résolution relative au regroupement d'actions deviendra caduc et n'aura plus aucun effet.

Principaux motifs de réaliser le regroupement

Le conseil est d'avis qu'il est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires de regrouper les actions ordinaires de façon à accroître le cours des actions ordinaires afin de surpasser toute exigence relative au cours minimum dans le cadre d'une inscription proposée des actions ordinaires à la cote de la New York Stock Exchange (la « NYSE »).

La Société entend inscrire ses actions ordinaires à la cote de la NYSE. Elle a pris contact avec la NYSE afin de procéder à un examen préalable de l'inscription, et la NYSE procède actuellement à son contrôle diligent. Le symbole « AAUC » a été réservé. La Société prépare simultanément sa déclaration d'inscription, sa demande d'inscription et les documents justificatifs connexes. La Société prévoit que ses actions ordinaires seront inscrites à la cote de la NYSE au troisième trimestre de 2025; toutefois, rien ne garantit que la NYSE approuvera leur inscription à sa cote. La Société estime que l'inscription à la cote de la NYSE lui permettra notamment d'élargir son bassin d'investisseurs, d'accroître les sources de capitaux potentielles, d'améliorer la liquidité des actions ordinaires et de bénéficier d'un suivi de la recherche accru auprès des banques d'investissement américaines. En outre, l'établissement d'un cours supérieur pourrait également favoriser la négociabilité des actions ordinaires postérieures au regroupement en élargissant possiblement le bassin d'investisseurs susceptibles d'envisager d'investir dans la Société, notamment des investisseurs institutionnels et d'autres investisseurs dont les politiques d'investissement internes leur interdisent ou les dissuadent d'acheter des actions qui se négocient sous un certain cours minimum. Enfin, l'inscription favorisera une inclusion élargie dans les indices.

Principaux effets du regroupement

Si le regroupement d'actions est réalisé, son principal effet sera de réduire proportionnellement le nombre d'actions ordinaires émises et en circulation d'un facteur égal au ratio de regroupement choisi par le conseil.

À titre indicatif seulement, compte tenu de la fourchette de ratios d'échange proposée, le nombre d'actions ordinaires émises et en circulation au 25 mars 2025 serait réduit et il passerait de 328 887 648 actions ordinaires antérieures au regroupement à un nombre se situant environ entre 82 221 912 et 164 443 824 actions ordinaires postérieures au regroupement, selon le ratio de regroupement choisi par le conseil, soit un ratio de regroupement situé dans une fourchette allant de une (1) action ordinaire postérieure au regroupement pour quatre (4) actions ordinaires antérieures au regroupement à une (1) action ordinaire postérieure au regroupement pour deux (2) actions ordinaires antérieures au regroupement, respectivement.

La Société ne s'attend pas à ce que le regroupement d'actions en lui-même ait une incidence économique sur les porteurs d'actions ordinaires ou de titres pouvant être convertis ou exercés afin d'acquérir des actions ordinaires, sauf si le regroupement d'actions engendre des fractions d'actions ordinaires postérieures au regroupement. Se reporter à la rubrique « Aucune fraction d'action » ci-après.

Les droits de vote et les autres droits des porteurs d'actions ordinaires avant la réalisation du regroupement d'actions ne seront pas modifiés par le regroupement d'actions, si ce n'est par suite de la création et de la disposition de fractions d'actions ordinaires postérieures au regroupement dont il est question ci-dessous. Le prix d'exercice ou de conversion et le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises en vertu de tout titre convertible en circulation de la Société, y compris des options et des débentures en cours, seront ajustés selon leurs modalités respectives de la même manière que le regroupement d'actions.

Aucune fraction d'action

Aucune fraction d'action ordinaire postérieure au regroupement ne sera émise dans le cadre du regroupement d'actions et aucune somme en espèces ne sera versée au lieu d'une fraction d'action ordinaire postérieure au regroupement. Dans le cas où un actionnaire aurait le droit de recevoir une fraction d'action ordinaire postérieure au regroupement à la réalisation du regroupement d'actions, cette fraction d'action ordinaire postérieure au regroupement sera réputée avoir été déposée par son propriétaire inscrit auprès de la Société aux fins d'annulation sans contrepartie.

Aucun droit à la dissidence

Les actionnaires ne sont pas autorisés à exercer un droit à la dissidence prévu par la loi à l'égard du regroupement d'actions.

Incidences comptables

Si le regroupement d'actions est réalisé, le bénéfice net ou la perte nette par action, de même que d'autres montants par action, augmentera puisqu'il y aura moins d'actions ordinaires émises et en circulation. Dans les états financiers futurs, le bénéfice net ou la perte nette par action et les autres montants par action établis pour les périodes closes avant la date de prise d'effet du regroupement d'actions seront recalculés de manière à tenir compte rétroactivement du regroupement d'actions.

Approbation par la TSX

Dans l'hypothèse que la résolution relative au regroupement d'actions soit approuvée par les actionnaires à l'assemblée et que le conseil décide de procéder au regroupement d'actions, le regroupement d'actions sera réalisé sous réserve de l'acceptation par la TSX et de la confirmation que, à l'issue du regroupement d'actions, la Société continuera de respecter les exigences relatives au maintien de l'inscription de la TSX. Si la TSX refuse le regroupement d'actions, la Société ne le réalisera pas.

Effets sur les certificats d'actions

Si le regroupement d'actions est approuvé par les actionnaires puis réalisé par le conseil, les actionnaires inscrits qui détiendront au moins une action ordinaire postérieure au regroupement devront soit (i) échanger tout certificat d'actions matériel attestant leurs actions ordinaires antérieures au regroupement contre un nouveau certificat d'actions ou un relevé du système d'inscription directe (le « SID ») attestant leurs actions ordinaires postérieures au regroupement au moyen de la lettre d'envoi qui sera fournie à ces actionnaires inscrits après la décision du conseil de réaliser le regroupement d'actions, le cas échéant (la lettre d'envoi indiquera à l'actionnaire inscrit ce qu'il doit faire pour remplir et soumettre son certificat d'actions matériel aux fins d'échange), ou (ii) dans le cas des actionnaires inscrits dont les actions ordinaires antérieures au regroupement figurent dans le relevé du SID, ces actionnaires verront leurs actions automatiquement mises à jour dans le registre des actionnaires afin de rendre compte du nombre d'actions ordinaires postérieures au regroupement détenues et ils recevront un nouveau relevé du SID qui rendra compte de cette position détenue dans des actions ordinaires postérieures au regroupement. Tout actionnaire inscrit dont les anciens certificats d'actions ont été perdus, endommagés ou volés aura droit à des certificats d'actions de remplacement uniquement après avoir satisfait aux exigences que la Société et son agent des transferts imposent habituellement dans le cas de certificats perdus, volés ou endommagés.

Les actionnaires véritables qui détiennent leurs actions ordinaires par l'entremise d'intermédiaires et qui ont des questions sur la réalisation du regroupement d'actions, le cas échéant, doivent communiquer avec leurs intermédiaires afin de discuter du regroupement d'actions, car les intermédiaires peuvent avoir des procédures différentes pour le traitement d'un regroupement de celles qui seront mises en place par la Société pour les actionnaires inscrits.

LES ACTIONNAIRES INSCRITS NE DOIVENT NI DÉTRUIRE NI REMETTRE DE CERTIFICATS D'ACTIONS TANT QUE LA SOCIÉTÉ N'A PAS ANNONCÉ LA RÉALISATION ET LA DATE DE PRISE D'EFFET DU REGROUPEMENT D'ACTIONS, LE CAS ÉCHÉANT.

Facteurs de risque associés au regroupement d'actions

La réduction du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation de la Société au moyen du regroupement d'actions vise, en l'absence d'autres facteurs, à accroître le cours de l'action. Toutefois, le cours des actions ordinaires postérieures au regroupement suivant le regroupement d'actions dépendra également des résultats financiers et des résultats d'exploitation

de la Société, de sa situation financière, notamment sa situation de trésorerie et ses sources de financement, le développement de ses activités, la conjoncture au sein du secteur, la perception qu'a le marché de l'entreprise de la Société et d'autres facteurs, qui n'ont aucun lien avec le nombre d'actions ordinaires en circulation. Par conséquent, rien ne garantit que le cours des actions ordinaires postérieures au regroupement augmentera après la réalisation du regroupement d'actions ni que la Société sera en mesure de respecter les exigences relatives au cours minimal de la NYSE, pas plus que le regroupement d'actions fera en sorte que la Société pourra obtenir ou maintenir l'inscription de ses actions ordinaires à la cote de la NYSE. Rien ne garantit que la Société sera en mesure de respecter toutes les autres exigences d'inscription de la NYSE.

Le cours des actions ordinaires postérieures au regroupement suivant immédiatement la réalisation du regroupement d'actions devrait correspondre approximativement au cours des actions ordinaires avant la réalisation de ce regroupement d'actions multiplié par le ratio de regroupement applicable; toutefois, rien ne garantit que le cours attendu immédiatement après la réalisation du regroupement d'actions sera réalisé ou, s'il est réalisé, qu'il sera maintenu. Il existe un risque que la capitalisation boursière totale des actions ordinaires postérieures au regroupement (soit le cours des actions ordinaires postérieures au regroupement multiplié par le nombre d'actions ordinaires postérieures au regroupement en circulation) après la réalisation du regroupement d'actions puisse être inférieure à la capitalisation boursière totale des actions ordinaires antérieures à la réalisation du regroupement d'actions.

Si le regroupement d'actions est réalisé et que le cours des actions ordinaires postérieures au regroupement (ajusté pour tenir compte du ratio de regroupement applicable) baisse, la diminution en pourcentage, calculée en nombre absolu et en pourcentage de la capitalisation boursière totale de la Société, pourrait être supérieure à ce qu'elle aurait été sans la réalisation du regroupement d'actions. Tant la capitalisation boursière totale de la Société que le cours ajusté des actions ordinaires postérieures au regroupement suivant le regroupement d'actions peuvent être inférieurs à ce qu'ils étaient avant la prise d'effet du regroupement d'actions. Le nombre réduit d'actions ordinaires postérieures au regroupement qui seraient en circulation après la réalisation du regroupement d'actions pourrait avoir des incidences défavorables sur la liquidité des actions ordinaires postérieures au regroupement.

Le regroupement d'actions pourrait faire en sorte que certains actionnaires détiennent des lots irréguliers après le regroupement. Il peut être plus difficile ou plus coûteux par action de vendre des actions en lot irrégulier, et les frais de courtage et les autres frais liés aux opérations sur des lots irréguliers peuvent être supérieurs à ceux qui s'appliquent aux lots réguliers.

Incidences fiscales

LES ACTIONNAIRES DOIVENT CONSULTER LEURS CONSEILLERS EN FISCALITÉ EN CE QUI A TRAIT AUX INCIDENCES FISCALES DU REGROUPEMENT D'ACTIONS QUI S'APPLIQUENT À LEUR SITUATION, Y COMPRIS LES INCIDENCES DES LOIS FÉDÉRALES, PROVINCIALES, ÉTATIQUES ET LOCALES CANADIENNES ET AMÉRICAINES AINSI QUE DES LOIS ÉTRANGÈRES ET DES AUTRES LOIS FISCALES.

Résolution relative au regroupement d'actions

Le texte de la résolution relative au regroupement d'actions devant être soumis aux actionnaires à l'assemblée est présenté à l'annexe B de la présente circulaire. Pour qu'elle puisse prendre effet, la résolution relative au regroupement d'actions doit être approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires qui assistent à l'assemblée en personne ou qui y sont représentés par un fondé de pouvoir et qui sont autorisés à voter à l'assemblée.

Le conseil recommande à l'unanimité que les actionnaires votent EN FAVEUR de la résolution relative au regroupement d'actions. Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter EN FAVEUR de la résolution relative au regroupement d'actions.

NOS PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Nos pratiques en matière de gouvernance respectent les exigences au Canada qui s'appliquent à nous, et elles sont conformes aux meilleures pratiques en général. Nous surveillons l'évolution de la gouvernance afin de nous assurer que nos pratiques demeurent actuelles et appropriées et qu'elles soutiennent nos normes en matière de gouvernance et de gérance rigoureuses.

Nos pratiques respectent les exigences canadiennes suivantes :

Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance, y compris la composition et l'indépendance du conseil de l'entreprise, ses fonctions, l'efficacité et la formation des administrateurs et les autres questions portant sur la saine gouvernance;
Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »);
Règlement 52-110 sur le comité d'audit, y compris les règles en matière d'indépendance et de compétences financières pour les membres du comité d'audit;
Guide de la TSX sur l'information à fournir selon le Règlement 58-101.

Le conseil et la direction sont d'avis qu'une saine gouvernance est essentielle pour gérer nos activités, pour protéger les employés et les actionnaires et pour accroître la valeur pour les actionnaires.

Ce que nous faisons

Indépendance du conseil. La majorité des membres de notre conseil sont indépendants. Le conseil a un administrateur principal qui fournit un leadership indépendant aux administrateurs indépendants.
Vote majoritaire. Nous avons une politique de vote majoritaire pour élire les administrateurs au conseil.
Politique concernant les ressources humaines et les promotions. Nous avons adopté une politique concernant les diverses compétences et qualités dont nous tenons compte pour sélectionner des candidats au conseil d'administration et pour nommer les membres de la haute direction, et ces facteurs comprennent notamment la nomination et l'embauche de femmes.
Descriptions de postes officielles. Nous avons des descriptions de postes officielles pour le président du conseil, le chef de la direction, l'administrateur principal et chacun des présidents des comités du conseil.
Planification de la relève. Nous surveillerons continuellement la planification de la relève pour les membres de la haute direction et du conseil.
Conseil compétent. Nous évaluerons de façon continue la composition du conseil et les candidats aux postes d'administrateur en fonction d'une grille de compétences.
Évaluation officielle. Le conseil procédera à une évaluation officielle de l'efficacité du conseil et des comités et de l'apport de chaque administrateur.
Éthique. Notre code de conduite (le « code ») s'applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés, y compris les employés temporaires, à toute partie qui agit pour notre compte ou qui nous représente (comme des entrepreneurs, des mandataires ou des experts-conseils) et à toute autre personne qui fournit une prestation de travail à la Société.
Participation des actionnaires. Nous misons sur la participation continue.
Opérations avec une personne apparentée. Notre politique relative aux opérations avec une personne apparentée prévoit que les membres désintéressés du comité d'audit sont responsables de passer en revue et d'évaluer les opérations avec une personne apparentée. La politique énonce les concepts et les éléments que prendra en compte le comité d'audit dans le cadre de son évaluation d'une opération avec une personne apparentée.
Accessibilité du conseil. Les actionnaires, les employés et d'autres personnes peuvent communiquer avec le président du conseil et le chef de la direction ou avec tout autre membre du conseil.

Ce que nous ne faisons pas

Aucune action à double catégorie. Nous n'avons pas d'actions à double catégorie ni d'actions sans droit de vote.
Les administrateurs ne sont pas élus en groupe. Les actionnaires peuvent exercer leurs droits de vote en faveur de chaque administrateur ou s'abstenir de voter à l'égard d'un administrateur en particulier.

À PROPOS DU CONSEIL

Nous avons un conseil pleinement engagé, qui se consacre à assurer notre réussite à long terme. Le conseil possède un ensemble de compétences pertinentes et variées, notamment en finances, en extraction minière, en exploration, en durabilité, en métallurgie, en fusions et acquisitions et en commerce international.

Indépendance

La majorité des membres du conseil sont indépendants conformément aux critères d'indépendance du conseil et à nos lignes directrices en matière de gouvernance. Six des membres du conseil, à savoir MM. John Beardsworth, John Begeman, Richard Graff, Dino Titaro et Oumar Toguyeni ainsi que Mme Jane Sadowsky, sont indépendants de Allied. Quant à MM. Pierre Chenard, Justin Dibb, Peter Marrone et Daniel Racine, ils ne sont pas considérés comme indépendants de Allied en raison de leurs fonctions antérieures, de leurs contrats de services de consultation ou de leur statut de dirigeant de la Société. Le conseil examine également les postes occupés au sein d'autres conseils et d'autres comités lorsqu'il évalue l'indépendance des administrateurs pour les besoins du comité d'audit.

À propos de l'indépendance

Un administrateur est indépendant s'il est indépendant de la direction et libre de conflits d'intérêts. Cette définition signifie que, de l'avis du conseil, un administrateur indépendant n'entretient aucun lien notable direct ou indirect avec Allied ou ses filiales dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il nuise à l'indépendance de son jugement. Les exigences formelles en matière d'indépendance sont conformes aux exigences légales applicables, notamment les exigences de l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance.

Fonctions du conseil

Notre conseil est responsable de la gérance de Allied et de la supervision de la gestion de nos activités et est tenu d'agir dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires. Une copie de la charte du conseil est jointe aux présentes à l'annexe A.

Les principales tâches du conseil comprennent les suivantes :

la planification stratégique ;
le recensement des principaux risques touchant nos activités et l'assurance que nous utilisons les systèmes appropriés pour gérer ces risques ;
la planification de la relève, y compris la nomination des membres de la haute direction et la supervision de leur formation et de leur perfectionnement ;
l'établissement d'une politique de communication visant à communiquer avec les investisseurs et les autres parties intéressées ;
la supervision de l'intégrité de nos contrôles internes et de notre système d'information de gestion ;
l'évaluation de l'efficacité du conseil, de ses comités et de l'apport de chaque administrateur.

Le conseil remplit son mandat directement et par l'entremise de ses quatre comités permanents, qui fonctionnent de façon indépendante de la direction et font rapport directement au conseil. Le conseil a élaboré des descriptions de poste écrites pour le président du conseil, le chef de la direction, l'administrateur principal et le président de chaque comité du conseil.

Rôle du président du conseil

Le président du conseil assure le leadership du conseil de façon à lui permettre de s'acquitter de ses responsabilités efficacement, et il préside l'ensemble des réunions du conseil d'une façon qui favorise des discussions pertinentes.

Le président du conseil est notamment responsable des tâches suivantes :

présider les réunions du conseil d'une façon qui favorise des discussions productives ;
assurer la direction du conseil afin d'en améliorer l'efficacité ;
veiller au bon fonctionnement du conseil en ce qui concerne :
la planification des réunions du conseil ;
l'établissement de l'ordre du jour des réunions du conseil ;
l'adoption de procédures qui permettront au conseil de mener ses travaux de manière efficace, notamment en ce qui a trait à la structure et à la composition des comités, ainsi qu'au calendrier et à la gestion des réunions ;
la tenue de réunions dont la fréquence, la durée et le contenu sont appropriés ;
l'assurance que, lorsque des tâches sont déléguées à différents comités, elles sont réalisées et que les résultats sont communiqués au conseil ;
l'établissement d'un processus de planification de la relève pour la nomination du chef de la direction, au besoin ;

la collaboration avec le comité de gouvernance et des candidatures dans le cadre du recrutement de nouveaux administrateurs, le cas échéant, la communication avec les candidats potentiels une fois qu'ils ont été trouvés et la vérification de leur intérêt à siéger au conseil;
agir en tant qu'intermédiaire entre le conseil et la direction pour veiller à ce que leurs échanges se déroulent de façon professionnelle et constructive;
s'acquitter d'autres fonctions pouvant être connexes aux responsabilités décrites ci-dessus et que le conseil pourrait déléguer de temps à autre au président du conseil.

Rôle de l'administrateur principal

L'administrateur principal, en étroite collaboration avec le président du conseil et chef de la direction, participe à l'encadrement des administrateurs indépendants et s'assure que le conseil comprend et respecte les responsabilités qui lui incombent. Il travaille également étroitement avec le président du conseil et chef de la direction, auquel il fournit des conseils au besoin.

L'administrateur principal est également responsable de ce qui suit :

collaborer avec le président du conseil et chef de la direction pour veiller à ce que les échanges entre le conseil et la direction se déroulent d'une façon professionnelle et constructive qui favorise des discussions fructueuses;
présider une partie des réunions du conseil dans le cadre desquelles les membres indépendants du conseil tiennent une séance à huis clos sans la présence de la direction, et rendre compte des résultats au président du conseil et chef de la direction;
agir en tant qu'intermédiaire entre les administrateurs indépendants et le président du conseil et chef de la direction en ce qui a trait aux questions qui lui sont soumises;
aider le président du conseil et chef de la direction à assurer le bon fonctionnement du conseil en ce qui concerne :
l'assurance que le conseil comprend ses obligations envers Allied et nos actionnaires;
le soutien des efforts de la Société en matière de gouvernance;
la participation à l'examen des questions de conflit d'intérêts des administrateurs, s'il y a lieu;
l'encadrement des administrateurs indépendants quant au traitement des communications qu'ils reçoivent des actionnaires ou d'autres parties prenantes et quant à l'établissement des mesures à prendre et des communications avec le président du conseil et chef de la direction.

M. John Beardsworth a été nommé administrateur principal le 7 septembre 2023.

Planification stratégique

Le conseil participe directement à notre processus de planification stratégique.

Nous organisons chaque année une rencontre à l'extérieur pour le conseil et la direction afin de nous pencher sur la stratégie et la planification du budget. La rencontre dure de un à trois jours et porte habituellement sur les six domaines suivants :

les actifs;
les risques (liés au gouvernement, aux relations avec la collectivité, à l'environnement, à la santé et à la sécurité, à la planification de la relève au sein de la direction et aux lacunes dans les compétences du conseil);
la stratégie;
le budget;
la production;
les coûts.

Le président du conseil recueille les commentaires de l'administrateur principal et du conseil pour discuter des points susceptibles d'être inscrits à l'ordre du jour, mais l'objectif principal est d'assurer un équilibre entre les coûts et la production, la préservation des marges ainsi que la production et la protection des flux de trésorerie. Nous sommes convaincus que cette approche équilibrée est appropriée et prudente en vue de créer de la valeur à long terme pour toutes les parties prenantes.

À la fin de la séance, le conseil approuve la stratégie de l'entreprise.

Le conseil assure la surveillance du rendement en tenant des réunions au moins chaque trimestre pour assister aux présentations de la haute direction portant sur nos résultats, notre stratégie, nos progrès dans l'atteinte de nos objectifs pour l'année, nos activités d'exploitation, nos activités en matière de santé, de sécurité, d'environnement et de relations avec la collectivité, de construction, d'exploration et de développement des affaires, les questions liées à la gouvernance et d'autres points au besoin.

Des conseillers externes sont parfois invités à y assister.

Le président du conseil informe l'administrateur principal, les présidents des comités et/ou le conseil des événements importants survenus entre les réunions régulières du conseil.

Notre approche en matière de durabilité

Au sein de Allied, nous croyons que l'atteinte de l'excellence en matière de durabilité fait partie intégrante de notre entreprise et qu'elle est essentielle à notre croissance et à notre rentabilité futures. Elle définit également, dans une large mesure, notre réputation. Dans le secteur minier, la réputation est de plus en plus l'élément essentiel pour faire progresser l'entreprise. Selon nous, la réputation découle de deux facteurs : les relations basées sur la confiance que nous établissons avec les parties prenantes, particulièrement les collectivités d'accueil, et notre rendement sur le terrain.

Au sein de Allied, la durabilité englobe bon nombre de fonctions commerciales, dont la santé et la sécurité, la protection de l'environnement, les relations et le développement communautaires, la gestion des résidus, les droits de la personne, les relations et la sécurité gouvernementales, en plus de la gamme d'éléments en matière de gouvernance qui s'appliquent à tous les aspects de nos activités.

Gouvernance

La gouvernance en matière de durabilité est intégrée dans notre structure, nos systèmes de gestion et nos pratiques globales en matière de gouvernance. Notre engagement en matière de durabilité relève du président du conseil, qui reçoit l'appui du conseil d'administration, du comité de la durabilité, du chef de la durabilité, ainsi que de l'équipe de durabilité de l'entreprise et des équipes de durabilité régionales de chaque mine.

Conseil d'administration	Société	Activités
Le conseil supervise la stratégie, la gouvernance et les risques, notamment les risques et les occasions liés à des facteurs relatifs à la durabilité.	L'équipe de durabilité de l'entreprise est dirigée par le président du conseil et chef de la direction avec le soutien du chef de la durabilité.	Chacun de nos sites d'exploitation est doté d'une équipe de durabilité et traite avec le directeur général de la mine des résultats en matière de santé, de sécurité, d'environnement et de responsabilité sociale.
Le président du conseil et chef de la direction dirige et facilite l'élaboration de la politique en matière de durabilité de même que la mise en œuvre des directives, en consultation avec le conseil et avec le soutien du chef de la durabilité.	L'équipe applique la stratégie, développe, en collaboration avec les équipes d'exploitation, des systèmes de gestion, et les met en application, et elle facilite le dialogue entre les parties intéressées externes et l'entreprise. Elle travaille également avec les mines afin de s'assurer que les systèmes sont mis en application, que les pratiques exemplaires sont diffusées et que le rendement de la Société est rehaussé.	L'équipe de durabilité a pour objectif de tenir des réunions à chaque site d'exploitation au moins trimestriellement pour discuter des questions, des approches, des incidents, des mesures correctives liés à la durabilité ainsi que d'autres pratiques opérationnelles.
Le comité de la durabilité du conseil supervise tous les aspects des questions de durabilité. Il passe en revue les politiques, les problèmes de conformité et les incidents afin de s'assurer que nous faisons preuve de diligence dans l'exécution de nos responsabilités et l'exercice de nos activités.	L'équipe de durabilité de l'entreprise s'assure du respect des normes internationales.	Les examens trimestriels surveillent l'application des systèmes de gestion, l'efficacité et le rendement des programmes de durabilité et signalent les problèmes importants au directeur général, qui les signale lui-même aux échelons hiérarchiques supérieurs au besoin.

Gestion

La Société a un code de conduite et un ensemble de politiques connexes qui établissent les attentes de la direction pour l'ensemble de l'entreprise. L'équipe de durabilité de la Société fonctionne à l'intérieur d'un cadre de gestion en matière de durabilité qui définit les principes et les attentes qui doivent être respectés en vue d'améliorer l'intégration de la durabilité dans la stratégie, les processus opérationnels et la culture de la Société. Le cadre de gestion en matière de durabilité fait état de l'objectif en matière de durabilité de la Société, soit « Travailler ensemble afin de créer de manière responsable des retombées positives auprès des collectivités locales et des parties prenantes ». Le cadre de gestion en matière de durabilité est centré autour de six piliers clés : vision et gouvernance, culture, systèmes et planification, capital humain et leadership, rendement (données et rapports) et innovation.

Pour soutenir l'objectif en matière de durabilité de la Société, le conseil a approuvé un ensemble de nouvelles politiques portant sur la santé et la sécurité, l'environnement et la responsabilité sociale. Dans le cadre du système de gestion en matière de durabilité, un ensemble de normes visant le rendement lié à la santé et sécurité au travail, à l'environnement et à la responsabilité sociale ont été approuvées et communiquées dans l'ensemble de la Société. Les principes clés suivants sont intégrés au cadre de gestion en matière de durabilité :

Gestion des risques et des occasions
Intégration
Adhésion aux pratiques exemplaires internationales en évolution
Rapports et évaluations externes

Rendement

La Société surveillera régulièrement un ensemble d'aspects, d'incidences et de sujets d'intérêt pour la Société et ses parties prenantes, notamment :

gouvernance;
santé et sécurité en milieu de travail;
relations avec les collectivités et création de retombées locales;
éthique commerciale et droits de la personne;
gérance de l'environnement;
gestion des stériles et des déchets;
gestion de l'eau;
biodiversité;
fermeture de mines.

Vous trouverez plus d'information au sujet de nos engagements, de nos systèmes de gestion et de notre rendement dans notre rapport sur la durabilité qui peut être consulté sur notre site Web (www.alliedgold.com).

Vote majoritaire

Conformément aux exigences de la TSX, le conseil a adopté une politique de vote majoritaire qui obligera le candidat à un poste d'administrateur qui reçoit plus d'abstentions que de voix favorables de la part des actionnaires dans le cadre de l'élection des administrateurs à remettre sa démission au comité de gouvernance et des candidatures dans les plus brefs délais à la suite de l'assemblée des actionnaires en cause. Selon les modalités de la politique de vote majoritaire, le comité de gouvernance et des candidatures sera tenu de prendre en compte cette démission et de faire une recommandation au conseil quant à son acceptation ou à son refus. Le conseil acceptera la démission sauf s'il détermine, en consultation avec le comité de gouvernance et des candidatures, que des circonstances exceptionnelles justifient le maintien en poste de l'administrateur en question, selon la décision que prendra le conseil conformément à son devoir de loyauté envers la Société. Le conseil devra prendre sa décision dans les 90 jours suivant l'assemblée des actionnaires en cause et l'annoncer sans délai par voie de communiqué, dans lequel il exposera notamment les raisons de son refus de la démission, s'il y a lieu. L'administrateur qui remet sa démission conformément à la politique de vote majoritaire ne sera pas autorisé à participer aux réunions du conseil ni à celles du comité de gouvernance et des candidatures au cours desquelles la question de sa démission sera abordée.

Opérations avec une personne apparentée

La politique en matière d'opérations avec une personne apparentée de Allied prévoit que les membres désintéressés du comité d'audit sont responsables de passer en revue et d'évaluer les opérations avec une personne apparentée. Dans le cadre de la politique, le sens donné aux termes « personne apparentée » et « opération avec une personne apparentée » est conforme à celui du Règlement 61-101. Le comité d'audit effectuera un examen raisonnable de toutes les opérations avec une personne apparentée et en assurer la supervision, et de telles opérations seront interdites si le comité d'audit détermine qu'elles ne sont pas dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires. L'examen portera, entre autres questions prévues par la loi, sur la nature de l'avantage conféré à la personne apparentée, l'étendue de l'intérêt de la personne apparentée dans l'opération, les motifs commerciaux justifiant l'opération avec la personne apparentée, la question de savoir si l'opération avec la personne apparentée porterait atteinte à l'indépendance de l'administrateur externe et si l'opération avec la personne apparentée constituerait un conflit d'intérêts inapproprié pour un dirigeant ou un administrateur. De plus, la Société maintiendra des mesures de sécurité procédurales raisonnables et efficaces visant à assurer que les opérations avec une personne apparentée sont signalées et traitées conformément aux lois applicables et aux obligations de déclaration de l'information financière. Parmi ces mesures de protection, la direction et le comité d'audit examineront toutes les opérations avec une personne apparentée possibles au moins une fois par trimestre.

Notre approche à l'égard du leadership

Notre politique concernant les ressources humaines et les promotions établit notre engagement à promouvoir une culture de travail axée sur la collaboration et le respect. La Société a adopté cette politique pour assurer la prise en compte des personnes ayant des antécédents, des expériences et des cultures différents dans l'ensemble de l'organisation, y compris la représentativité des femmes, au moment d'évaluer les candidats pour le conseil, la haute direction et tous les postes au sein de la Société.

Le conseil collaborera avec le comité de gouvernance et des candidatures au moment d'évaluer les candidats pour le conseil d'administration et tiendra compte de l'ensemble des antécédents, des expériences et des cultures, conformément à notre politique concernant les ressources humaines et les promotions de façon à attirer les personnes les plus qualifiées pour assurer la gérance de la Société. Le comité de gouvernance et des candidatures reconnaît l'importance de la représentativité

des femmes, en tenant compte d'autres facteurs, notamment l'expérience, les compétences, les capacités et d'autres qualifications pertinentes au moment d'évaluer les candidats pour le conseil. Nous recherchons des compétences et des aptitudes précises parmi les candidats aux postes d'administrateur ainsi que des compétences et de l'expérience particulières.

Les administrateurs doivent posséder huit qualités et compétences essentielles :
- compétences financières;
- intégrité et imputabilité;
- capacité à formuler un jugement éclairé;
- gouvernance;
- développement des affaires stratégique;
- capacité d'exercer des activités de façon efficace dans un contexte commercial international;
- aptitude exceptionnelle en communication;
- capacité à travailler efficacement en équipe.

Les administrateurs doivent également posséder une solide expérience des affaires au niveau de la haute direction. Le comité de gouvernance et des candidatures élaborera et mettra constamment à jour la grille de compétences et il évaluera les compétences pertinentes chaque année pour aider à la recherche d'administrateurs afin de rehausser le profil et les compétences techniques du conseil.

Le comité de gouvernance et des candidatures évalue les candidats ayant une perspective d'affaires étendue et complexe et comptant une combinaison de compétences, d'expérience et de qualités personnelles différentes. Le comité collabore avec le conseil pour établir des critères de recherche précis qui permettront d'améliorer le profil et les compétences techniques du conseil.

La Société souscrit également aux principes de la politique concernant les ressources humaines et les promotions afin de bâtir une équipe de direction solide. Dans le but d'appliquer la politique concernant les ressources humaines et les promotions, notre groupe des ressources humaines veille à ce que tous les postes soient ouverts aux hommes et aux femmes et il demandera aux spécialistes en recrutement internes et aux conseillers en recrutement indépendants de nous présenter une liste de candidats possédant des antécédents, des expériences et des cultures variés.

À la date de la présente circulaire, un des dix administrateurs siégeant au conseil est une femme (10 %) et deux des huit membres de la haute direction de la Société sont des femmes (25 %).

Éthique commerciale

Nous attendons des administrateurs qu'ils fassent preuve de bon jugement, évitent les conflits d'intérêts et agissent constamment dans notre intérêt.

Les administrateurs sont tenus de déclarer au président du conseil et chef de la direction tout conflit d'intérêts dans lequel ils pourraient se trouver et de se retirer des échanges du conseil sur la question. Nous avons adopté le code et plusieurs politiques en matière de gouvernance qui s'appliquent aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés, y compris les employés temporaires, ainsi qu'à toute partie qui agit pour notre compte ou qui nous représente (comme des entrepreneurs, des mandataires ou des experts-conseils) et à toute autre personne qui fournit une prestation de travail à la Société. Il est possible de consulter le code sur notre site Web, à l'adresse www.alliedgold.com.

Le code et les politiques en matière de gouvernance témoignent de l'engagement de Allied à mener ses activités conformément à la lettre et à l'esprit de la loi et à des normes élevées en matière d'éthique. Il régit tous les aspects des activités de Allied, notamment la concurrence loyale, les conflits d'intérêts, les pratiques de lutte contre la corruption, la participation des collectivités et l'engagement politique. Le comité de gouvernance et des candidatures examine le code et les autres politiques en matière de gouvernance et les met à jour au besoin pour tenir compte de l'évolution de la loi, de la réglementation ou de la déontologie ainsi que de l'engagement de Allied envers les collectivités.

Le comité de gouvernance et des candidatures veille au respect du code en s'assurant que tous les administrateurs, les dirigeants, les employés et les entrepreneurs dans l'ensemble des territoires où nous exerçons des activités reçoivent le code, le lisent, le comprennent et confirment leur adhésion à son contenu.

Comités du conseil

Le conseil compte actuellement quatre comités. L'intégralité de la charte de chaque comité peut être consultée sur notre site Web, à l'adresse https://alliedgold.com.

Comité d'audit

Le comité se compose actuellement de trois administrateurs (Richard Graff (président), John Begeman et Jane Sadowsky), et chacun d'entre eux est indépendant.

Comité de gouvernance et des candidatures

Le comité de gouvernance et des candidatures compte actuellement trois administrateurs (Jane Sadowsky (présidente), John Beardsworth et Richard Graff), et chacun d'entre eux est indépendant.

Comité de la rémunération

Le comité de la rémunération compte actuellement trois administrateurs (Dino Titaro (président), John Beardsworth et Jane Sadowsky), et chacun d'entre eux est indépendant.

Comité de la durabilité

Le comité de la durabilité se compose actuellement de quatre administrateurs (John Begeman (président), Daniel Racine, Dino Titaro et Oumar Toguyeni).

Relevé des présences

Nous attendons des administrateurs qu'ils assistent en personne à toutes les réunions du conseil et à toutes les réunions de leurs comités dans la mesure du possible. Nous nous attendons également à ce que les administrateurs soient pleinement préparés à chaque réunion (et qu'ils examinent intégralement tous les documents qui leur sont envoyés à l'avance), qu'ils restent jusqu'à la fin de la réunion et qu'ils participent activement aux échanges et aux décisions. S'il survient des circonstances imprévisibles et qu'un administrateur n'est pas en mesure d'assister à une réunion, on s'attend à ce qu'il communique avec le président du conseil et chef de la direction ou avec la chef des services juridiques et secrétaire générale dès que possible après la réunion afin d'être informé des principaux éléments abordés à la réunion.

Postes occupés au sein d'autres conseils

Nous ne limitons pas le nombre de conseils de sociétés ouvertes auxquels les administrateurs peuvent siéger, mais nous tenons compte des autres conseils et engagements lorsque nous évaluons des candidats éventuels afin de nous assurer qu'ils peuvent consacrer le temps, l'énergie et l'attention nécessaires au conseil. Les administrateurs suivants de la Société siègent au conseil d'autres émetteurs assujettis, et il n'y a pas d'appartenance des administrateurs aux mêmes conseils.

Administrateur	Autres mandats d'administrateur
John Begeman	Pan American Silver Corp.
i-80 Gold Corp.
Pierre Chenard	G Mining Ventures Corp.
Jane Sadowsky	Nexa Resources S.A.
Dino Titaro	Avidian Gold Corp.
Golconda Gold Ltd.
EV Minerals Corp.

Le conseil a examiné ces autres mandats ainsi que l'expertise en matière de finances, le registre des présences et les autres engagements des administrateurs et est d'avis qu'ils ne nuisent pas à la capacité des administrateurs d'agir efficacement au sein du conseil et de ses comités.

Grille de compétences

Le comité de gouvernance et des candidatures évalue la composition du conseil à l'aide d'une grille de compétences, qui est mise à jour chaque année afin de tenir compte de certains critères, notamment les domaines d'expertise, visant à améliorer le profil et les compétences techniques du conseil. Le comité a pour objectif de constituer un conseil ayant une perspective d'affaires étendue et sophistiquée et comptant une combinaison diversifiée de compétences, d'expérience et de qualités personnelles. Le comité a déterminé qu'il n'y a pas de manque dans les compétences nécessaires pour assurer une supervision efficace par le conseil.

Le tableau suivant présente les compétences de chaque candidat à l'élection aux postes d'administrateur à l'assemblée.

	John Beardsworth	John Begeman	Pierre Chenard	Justin Dibb	Richard Graff	Peter Marrone	Daniel Racine	Jane Sadowsky	Dino Titaro	Oumar Toguyeni
Expérience de conseil
Conseil	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Comité d'audit		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Comité de gouvernance	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Comité de la durabilité		✓	✓			✓	✓		✓	✓
Comité de la rémunération	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Expérience des affaires
Expérience dans des postes de haute direction	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Exploration minière – expérience relative aux activités d'exploration minière et compréhension de ces activités							✓		✓	✓
Exploitation minière – expérience relative aux activités d'exploitation minière et compréhension de ces activités		✓		✓	✓	✓	✓		✓	✓
Autres industries extractives – expérience relative aux autres ressources naturelles non produites par la Société et compréhension de ces autres ressources naturelles	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓		✓
Gestion des risques – connaissance des risques liés au secteur de l'extraction ou expérience dans le recensement, l'évaluation et la gestion de ces risques	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Durabilité – compréhension des risques et de la réglementation gouvernementale et expérience relative aux questions en matière de santé, de sécurité, d'environnement et de relations avec les collectivités propres au secteur de l'extraction	✓	✓	✓	✓		✓	✓		✓	✓
Finances/comptabilité – compréhension des états financiers et des contrôles internes	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Marchés des capitaux – expérience relative aux marchés financiers et au financement par titres de créance et par titres de participation ou compréhension de ces questions	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓
Commerce international – expérience relative à des opérations commerciales dans différents pays, dont des interactions avec les gouvernements et la gestion de la réglementation, des occasions et des risques dans différentes cultures	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Gouvernance – expérience relative à l'application constante des politiques et des lignes directrices acceptées au sein d'une entité et à l'imputabilité à ce sujet	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Gestion de projets/services techniques – expérience relative à la planification et à la supervision de projets dans les phases d'aménagement, de planification, d'administration des contrats et de construction	✓	✓					✓		✓	✓

Formation des administrateurs

Le comité de gouvernance et des candidatures est responsable du perfectionnement des administrateurs, et le président du conseil et chef de la direction lui fournit des conseils au besoin.

Orientation

Le comité de gouvernance et des candidatures est responsable d'assurer que les nouveaux administrateurs reçoivent l'orientation et la formation appropriées lorsqu'ils se joignent au conseil, ce qui comprend ce qui suit :

l'information écrite sur les tâches et les obligations de l'administrateur, ainsi que sur les comités du conseil et le conseil dans son ensemble;
l'information sur l'entreprise et les activités d'exploitation ainsi que des occasions de rencontrer des membres de la haute direction et d'autres administrateurs, et de discuter avec eux.

Formation continue

Le comité de gouvernance et des candidatures est chargé d'assurer la formation continue de tous les administrateurs. Le conseil croit en l'importance d'assurer la formation continue des administrateurs et la nécessité que chaque administrateur soit personnellement responsable de ce processus. Chaque administrateur aura accès à des documents constamment mis à jour sur les politiques et les autres renseignements de la Société grâce à un portail électronique sécurisé. Le conseil proposera également les activités suivantes dans le cadre du programme de formation continue :

évaluation périodique des administrateurs afin d'établir leurs besoins en matière de formation et leurs intérêts à l'égard de la formation;
recommandation en faveur de la participation des administrateurs aux différentes formations indépendantes et soutien à cet égard;
organisation de visites sur le terrain pour les administrateurs afin qu'ils voient nos installations et nos activités;
mesures visant à encourager et à faciliter la présentation au conseil ou aux comités, par des experts externes, d'exposés sur des questions d'importance ou d'intérêt émergent;
appui à l'obtention du statut de membre de la NACD et de l'IAS;
soutien offert pour des sujets pertinents pour les activités de Allied, notamment du financement pour assister à des conférences intéressantes et pertinentes dans le cadre de leur poste à titre d'administrateur et de membre des comités du conseil.

Les administrateurs ont tous participé à différentes conférences externes portant sur l'environnement, la sécurité et la gouvernance; la déclaration d'information minière en vertu du Règlement 43-101; la cybersécurité; les marchés liés au carbone et l'échange de droits d'émission de carbone; les mises à jour relatives aux normes internationales d'information financière; les mesures non conformes aux PCGR; les nouveautés réglementaires de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario; la gestion des risques d'entreprise; l'activisme des actionnaires; les contrôles internes; la fiscalité internationale; les tendances en matière de rémunération; et les questions du comité de la rémunération.

Évaluation du conseil

Le conseil a adopté un processus formel pour évaluer annuellement le rendement du conseil et de ses comités et l'apport de chaque administrateur. Le comité de gouvernance et des candidatures est chargé de réaliser les évaluations afin d'établir l'efficacité globale et de déceler des domaines auxquels on pourrait apporter des améliorations au moment de recruter de nouveaux candidats aux postes d'administrateur.

Durée des mandats

Nous n'imposons actuellement aucune limite à la durée des mandats puisque nous sommes d'avis que le maintien en poste à long terme d'un administrateur apporte une valeur et des connaissances approfondies au conseil. Chaque administrateur est évalué en fonction de la valeur de sa contribution, et l'imposition d'une durée limite des mandats forcerait Allied à se séparer de précieuses ressources.

Renouvellement de la composition du conseil

Le comité de gouvernance et des candidatures est composé entièrement d'administrateurs indépendants et il élabore un plan à long terme pour la composition du conseil, qui se fonde sur notre direction stratégique, notre grille de compétences, une diversité sur le plan des antécédents, des expériences et des cultures ainsi que d'autres facteurs.

L'indépendance des administrateurs, les compétences et capacités du conseil, les compétences et qualités indispensables, les compétences et l'expérience de chaque administrateur ainsi que la personnalité de chacun d'eux et les autres qualités qu'ils apportent à la dynamique d'un conseil efficace sont des facteurs dont le comité tient compte lors du recrutement de candidats aux postes d'administrateur.

Les administrateurs discuteront régulièrement et ouvertement des exigences relatives à leur poste et des caractéristiques souhaitées chez les candidats éventuels, et ils aborderont officiellement la question au moins une fois par année. Le conseil ne tient cependant pas une liste officielle de candidats. À l'occasion, il pourra faire appel à des agences de recrutement externes pour trouver et évaluer des candidats potentiels.

Comité de la durabilité

Outre le comité d'audit, le comité de la rémunération et le comité de gouvernance et des candidatures, le conseil dispose d'un comité de la durabilité permanent, qui est chargé d'examiner et d'encadrer les politiques, les principes, les pratiques et les processus au chapitre du développement durable, de l'environnement, de la santé et de la sécurité, ainsi que les questions réglementaires actuelles et futures relatives au développement durable, à l'environnement, à la santé et à la sécurité.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le programme de rémunération des administrateurs vise à attirer et à maintenir en poste des personnes qui possèdent les compétences et l'expérience nécessaires pour siéger au conseil. Le comité de la rémunération est responsable de déterminer la rémunération des administrateurs. Pour établir le modèle de rémunération des administrateurs, le comité de la rémunération a étudié des sociétés du même secteur d'activité qui sont de taille similaire et dont la portée des activités est comparable, conformément à l'approche adoptée pour l'élaboration du modèle de rémunération des membres de la haute direction (se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Groupe de comparaison en matière de rémunération »).

Rémunération versée pour les fonctions d'administrateur

La rémunération des administrateurs pour 2024 comprend deux composantes : la rémunération annuelle (versée en espèces et sous forme d'UAD) et les jetons de présence. La rémunération annuelle comprend la présence à huit réunions du conseil et quatre réunions des comités. Chaque administrateur a choisi le pourcentage de sa rémunération annuelle qui lui sera versé en espèces ou en UAD. Les paiements sont effectués en versements trimestriels égaux. En ce qui concerne les jetons de présence, les administrateurs ont reçu les mêmes honoraires, qu'ils aient assisté aux réunions du conseil en personne ou par vidéoconférence.

Composante de la rémunération
Rémunération annuelle à titre d'administrateur (pour les administrateurs qui siègent à deux comités)	185 000 $
Rémunération annuelle à titre d'administrateur (pour les administrateurs qui siègent à plus de deux comités)	192 500 $
Jetons de présence (pour chaque réunion à laquelle l'administrateur a assisté au-delà de huit réunions du conseil et quatre réunions des comités)	2 000 $
Honoraires pour les visites de mine (par jour)	2 000 $

Exigence minimale relative à la propriété d'actions par les administrateurs

Les administrateurs doivent détenir des actions ordinaires ou des UAD de la Société d'une valeur correspondant à trois fois leur rémunération annuelle. Les administrateurs disposeront d'un délai de cinq ans à compter de la date de leur nomination pour respecter cette exigence en matière de propriété d'actions (correspondant à trois fois leur rémunération annuelle). Les membres du conseil devront respecter cette exigence en matière de propriété d'actions pendant toute la durée de leur mandat (se reporter à la rubrique « Propriété d'actions par les administrateurs »).

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente la rémunération versée aux administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

M. Marrone, président du conseil et chef de la direction de Allied, et M. Racine, président, n'ont reçu aucune rémunération à titre d'administrateurs, car ils ont été rémunérés dans le cadre de leurs fonctions de hauts dirigeants.

Administrateur^{1)}	Honoraires ($)	Attributions fondées sur des actions ($)^{2), 6)}	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération dans le cadre d'un régime incitatif non fondé sur des titres de participation ($)	Autre rémunération ($)^{5)}	Rémunération totale ($)
John Beardsworth	207 000	-	-	-	10 000	217 000
John Begeman	20 000	185 000	-	-	10 000	215 000
Pierre Chenard	201 000	-	-	-	10 000	211 000
Justin Dibb^{3)}	4 000 000	-	-	-	-	4 000 000
Richard Graff	205 000	-	-	-	-	205 000
Jane Sadowsky	216 500	-	-	-	10 000	226 500
Dino Titaro	96 000	111 000	-	-	10 000	217 000
Oumar Toguyeni	27 750^{4)}	-	-	-	-	27 750

Notes :
1) M. Marrone, président du conseil et chef de la direction de Allied, et M. Racine, président, n'ont reçu aucune rémunération à titre d'administrateurs, car ils ont été rémunérés dans le cadre de leurs fonctions de hauts dirigeants.
2) Les attributions fondées sur des actions correspondent à des UAD attribuées en tant que tranche de la rémunération annuelle. Les montants des attributions sont libellés en dollars américains.
3) M. Dibb n'a touché aucune rémunération pour ses fonctions d'administrateur, puisqu'il a été rémunéré d'une autre façon aux termes de la convention de services transitoires qu'il a conclue avec la Société le 7 septembre 2023 à la réalisation de la prise de contrôle inversée, en vertu de laquelle M. Dibb a convenu de fournir à la Société, pendant deux ans, des conseils et des services de nature générale en vue d'assurer la continuité des activités et une transition ordonnée pour les nouveaux membres de la direction.
4) M. Toguyeni a été nommé administrateur de la Société le 7 novembre 2024. Les honoraires gagnés doivent être versés sous forme d'UAD après la publication des résultats financiers du quatrième trimestre.
5) La colonne « Autre rémunération » consiste en des visites de sites miniers sur cinq jours.
6) MM. Begeman et Titaro reçoivent la totalité ou une partie de leur rémunération sous forme d'UAD. La valeur marchande des attributions fondées sur des actions correspond au total des UAD multiplié par 3,41 $ CA, soit le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024. Les valeurs ont été converties en dollars américains en fonction du taux de change de 1,00 $ CA = 0,6950 $ publié par la Banque du Canada à cette date.

Rémunération des membres du conseil

Le tableau suivant présente la répartition des honoraires en espèces totaux indiquée dans la première colonne du tableau ci-dessus.

	Rémunération		Jetons de présence		Total des honoraires ($)
	Conseil ($)	Présidence d'un comité ($)	Réunions du conseil ($)	Réunions d'un comité ($)
John Beardsworth	185 000	-	18 000	4 000	207 000
John Begeman	-	-	18 000	2 000	20 000
Pierre Chenard	185 000	-	16 000	-	201 000
Justin Dibb^{1)}	-	-	-	-	-
Richard Graff	185 000	-	18 000	2 000	205 000
Jane Sadowsky	192 500	-	18 000	6 000	216 500
Dino Titaro	74 000	-	18 000	4 000	96 000
Oumar Toguyeni	27 750	-	-	-	27 750

Note :
1) M. Dibb n'a touché aucune rémunération pour ses fonctions d'administrateur, puisqu'il a été rémunéré d'une autre façon aux termes de la convention de services transitoires qu'il a conclue avec la Société.
2) Mme Sadowsky a touché une rémunération de 192 500 $ étant donné qu'elle siège à plus de deux comités.

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente la valeur des options et des UAI détenues par chaque administrateur en date du 31 décembre 2024.

	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non versées ou distribuées ($)
John Beardsworth	100 000	4,09	9 déc. 2030	-	-	-	-
John Begeman	100 000	4,09	9 déc. 2030	-	-	-	-
Pierre Chenard	100 000	4,09	9 déc. 2030	-	-	-	-
Justin Dibb	-	-	-	-	3 371 359^{1)}	2,37	7 990 121^{2)}
Richard Graff	100 000	4,09	9 déc. 2030	-	-	-	-
Jane Sadowsky	100 000	4,09	9 déc. 2030	-	-	-	-
Dino Titaro	100 000	4,09	9 déc. 2030	-	-	-	-
Oumar Toguyeni	-	-	-	-	-	-	-

Notes :
1) Le 7 septembre 2023, M. Dibb s'est vu octroyer 3 371 359 UAI, dans le cadre de la clôture de l'opération de prise de contrôle inversée de la Société et l'inscription à la cote de la TSX, dont les droits seront acquis à la première date à survenir entre le 7 septembre 2026 et la date du début de la production au projet de développement aurifère Kurmuk de la Société.
2) La valeur marchande des participations correspond aux participations totales, multipliées par 3,41 $ CA, soit le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024. Les valeurs ont été converties en dollars américains en fonction du taux de change de 1,00 $ CA = 0,6950 $ publié par la Banque du Canada à cette date.

Attributions dans le cadre d'un régime incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée en 2024

Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des UAD à l'acquisition des droits ou la valeur gagnée en 2024. Les UAD sont versées en espèces uniquement lorsque l'administrateur quitte le conseil. Aucun des administrateurs n'a d'option en cours.

	Attributions d'options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Attributions d'actions – valeur gagnée au cours de l'exercice ($)	Rémunération dans le cadre d'un régime incitatif non fondé sur des titres de participation – valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
John Beardsworth	-	-	-
John Begeman	-	197 545	-
Pierre Chenard	-	-	-
Justin Dibb	-	-	-
Richard Graff	-	-	-
Jane Sadowsky	-	-	-
Dino Titaro	-	82 276	-
Oumar Toguyeni	-	-	-

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Aperçu de la rémunération des membres de la haute direction

Allied exerce des activités sur un marché concurrentiel qui évolue rapidement. Pour réussir dans un tel environnement et atteindre ses objectifs commerciaux et financiers, Allied doit recruter, maintenir en poste et motiver une équipe de hauts dirigeants de grand talent. L'équipe de direction de Allied possède et démontre de solides habiletés de leadership qui favorisent la culture d'entreprise de Allied, et cette culture constitue le fondement de la réussite de Allied et demeure une part essentielle de ses activités quotidiennes.

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de Allied est conçu pour atteindre les objectifs suivants :

offrir une rémunération concurrentielle par rapport au marché afin de recruter et de maintenir en poste de hauts dirigeants talentueux, hautement efficaces et expérimentés dont les connaissances, les compétences et le rendement sont essentiels à la réussite de Allied;
inciter ces hauts dirigeants à atteindre les objectifs commerciaux de Allied;
aligner les intérêts des hauts dirigeants de Allied sur ceux de ses actionnaires en liant directement une tranche importante de la rémunération à la valeur à long terme et à la croissance des activités de Allied;
offrir des mesures incitatives qui encouragent les niveaux adéquats de prise de risque par l'équipe de haute direction.

Allied continuera d'évaluer ses principes en matière de rémunération et ses programmes de rémunération en fonction des circonstances, et ces programmes seront examinés chaque année.

Au cours du dernier exercice clos, la Société comptait cinq membres de la haute direction visés (les « MHDV »), à savoir :

Peter Marrone, président du conseil et chef de la direction
Daniel Racine, président
Jason LeBlanc, chef des finances
Gerardo Fernandez, chef du développement
Sofia Tsakos, chef des services juridiques et secrétaire générale

CONSEILS INDÉPENDANTS ET OBJECTIFS

Le comité de la rémunération a retenu les services d'un conseiller indépendant qui assiste aux réunions du comité et qui lui offre un soutien continu, notamment des services de recherche et d'analyse, un aperçu des tendances du marché en matière de ressources humaines et de rémunération ainsi que des conseils en matière de rémunération des membres de la haute direction et du conseil d'administration. Le comité tient compte des rapports ainsi que des recommandations du conseiller au moment d'évaluer la structure de la rémunération et de déterminer la rémunération, mais le comité prend ses propres décisions et formule ses propres recommandations au conseil. Après la clôture de l'opération, qui a eu lieu le 7 septembre 2023, le comité a retenu les services de Southlea Group LP (« Southlea Group ») comme conseiller indépendant. Southlea Group est indépendant de la direction et possède une grande expérience en matière de ressources humaines et de questions relatives à la rémunération. À l'avenir, le comité aura pour pratique d'examiner chaque année l'indépendance de Southlea Group.

Le tableau suivant présente les honoraires versés à Southlea Group en 2023 et en 2024 (en dollars canadiens, y compris les taxes applicables).

Services-conseils en matière de rémunération (2023)

Honoraires liés à la rémunération de la haute direction : 116 913 $ CA
Autres honoraires – néant

Services-conseils en matière de rémunération (2024)

Honoraires liés à la rémunération de la haute direction : 81 341 $ CA
Autres honoraires – néant

GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Le comité de la rémunération a pour rôle d'appuyer le conseil dans l'exercice de ses responsabilités en matière de gouvernance et de surveillance, et de veiller à la supervision de nos politiques, de nos procédures et de nos pratiques en matière de ressources humaines, de planification de la relève et de rémunération. Le comité de la rémunération est

également responsable de s'assurer que nos politiques et nos pratiques en matière de rémunération procurent un juste équilibre entre la prise de risques et la récompense, conformément à notre profil de risque. Le conseil a adopté pour le comité de la rémunération des règles écrites qui précisent ses responsabilités relatives à l'administration des programmes de rémunération et à l'examen du niveau et de la nature de la rémunération payable aux hauts dirigeants, ainsi qu'à la formulation de recommandations au conseil à cet égard. Le mandat de surveillance du comité de la rémunération comprend l'examen des objectifs, l'évaluation du rendement et la vérification du fait que la rémunération totale versée aux hauts dirigeants, au personnel qui fait rapport directement au président du conseil et chef de la direction et à d'autres membres de la haute direction et gestionnaires est juste, raisonnable et cohérente avec les objectifs de nos principes de rémunération et de notre programme de rémunération.

De plus amples renseignements sur le comité de la rémunération sont présentés ci-dessous.

Membres du comité qualifiés et indépendants

Le comité est composé de trois administrateurs indépendants qui ont de l'expérience dans cinq domaines clés :

	Rémunération	Gouvernance	Finances	Exploitation/extraction minière	Haut dirigeant d'une entreprise
Dino Titaro (président)	✓	✓		✓	✓
John Beardsworth	✓	✓	✓		✓
Jane Sadowsky	✓	✓	✓	✓	✓

Tous les membres du comité sont des professionnels chevronnés qui ont les compétences et l'expérience nécessaires pour prendre des décisions relatives à nos politiques et à nos pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction. Ils ont tous de l'expérience en rémunération puisqu'ils ont tous été membres du comité de la rémunération d'une autre société.

Importance accordée à la gouvernance en matière de rémunération

Ce que nous faisons

✓ Comparaison avec nos homologues au sein du secteur. Nous comparons notre rémunération à celle d'un groupe de comparaison du secteur minier afin de nous assurer que la rémunération que nous versons est équitable et concurrentielle sur le marché.

✓ Versement de la majorité de la rémunération totale sous forme d'éléments de rémunération dits « à risque ». La plus grande partie de la rémunération que nous versons aux membres de la haute direction est variable (c'est-à-dire à risque) et non garantie (exception faite du salaire de base).

✓ Intérêts des membres de la haute direction harmonisés avec ceux des actionnaires. Nous demandons aux MHDV de détenir des titres de participation de Allied afin d'aligner leurs intérêts sur ceux de nos autres parties prenantes. Tous les MHDV détiennent actuellement un pourcentage significatif des actions ordinaires émises et en circulation.

✓ Rémunération au rendement. Nous établissons une corrélation entre la rémunération versée et le rendement de l'entreprise, le rendement individuel et le rendement du cours des actions sur de nombreuses périodes.

✓ Approche disciplinée en matière d'évaluation du rendement. Nous utilisons des mesures précises du rendement ainsi qu'une grille d'évaluation du rendement prédéfinie pour calculer les attributions à court terme et déterminer les attributions incitatives à long terme.

✓ Plafonnement de la valeur de la rémunération au rendement. Nous avons établi des plafonds afin de limiter le versement des attributions incitatives.

✓ Recours aux services d'un conseiller indépendant en matière de rémunération. Le comité de la rémunération est composé d'administrateurs indépendants et a recours aux services d'un conseiller indépendant pour obtenir l'avis d'un tiers externe.

✓ Exercice d'un jugement éclairé. Le comité et le conseil disposent de la souplesse nécessaire pour exercer un jugement raisonnable afin de rajuster le facteur de rendement qui sert à établir les attributions incitatives à court terme et à long terme, notamment un rajustement à la baisse pour une harmonisation avec les intérêts des actionnaires.

✓ Échanges directs avec les actionnaires. Nous échangeons directement avec les actionnaires sur la rémunération des membres de la haute direction et d'autres sujets.

Ce que nous ne faisons pas

Aucune opération de couverture. Les administrateurs, les dirigeants et les employés de Allied ne sont autorisés à effectuer aucune opération de couverture sur les titres de Allied.
Aucune modification du prix. Nous ne modifions pas le prix des options d'achat d'actions ni des autres formes de rémunération incitative fondée sur des titres de participation.

Gestion des risques liés à la rémunération

Dans le cadre de son mandat de supervision des risques associés à la rémunération des membres de la haute direction, le comité passe en revue notre programme de rémunération pour s'assurer qu'il intègre les meilleures pratiques commerciales, qu'il respecte les exigences réglementaires et que sa structure est établie de sorte que les membres de la haute direction ne soient pas incités à prendre des risques démesurés.

Nous comparons la rémunération de nos membres de la haute direction à celle d'un groupe de sociétés homologues du secteur affichant une structure, une taille et un type d'activité semblables aux nôtres afin de nous assurer que le niveau de rémunération est approprié.
La rémunération incitative à court terme s'appuie sur le rendement de l'entreprise et le rendement individuel. Nous avons recours à une carte de pointage équilibrée pour évaluer le rendement de l'entreprise selon des mesures et des pondérations préétablies pour l'entreprise, en plus de plafonner les notes calculées en fonction d'un seuil, d'une cible, d'un seuil de dépassement de la cible et d'une limite maximale pour ne pas encourager la prise de risques excessifs.
La rémunération incitative à long terme est utilisée principalement pour aligner les intérêts à long terme de la direction sur ceux des actionnaires et pour maintenir en poste les principaux dirigeants de la Société. Les attributions incitatives à long terme dépendent d'un certain nombre de facteurs, notamment le niveau de responsabilité du MHDV au sein de la Société et sa capacité à créer de la valeur future pour les actionnaires, les niveaux cibles de telles attributions par rapport à ceux de sociétés comparables au sein du secteur minier afin de garantir une rémunération juste et concurrentielle sur le marché, le rendement de la Société et les pratiques antérieures, ainsi que le rendement du MHDV.
Le conseil peut exercer un jugement éclairé pour rajuster à la hausse ou à la baisse les attributions liées à la rémunération selon son examen et son évaluation, tel qu'il le juge approprié.
Toutes les décisions sur la rémunération des membres de la haute direction doivent être approuvées par le conseil. Le président du conseil et chef de la direction se retire de tout échange au sein du conseil portant sur sa rémunération.
Les administrateurs, les dirigeants et les employés de Allied ne sont pas autorisés à effectuer une opération de couverture sur les titres de Allied. Nous ne modifions pas le prix des options d'achat d'actions ni des autres attributions incitatives fondées sur des titres de participation.

Propriété d'actions

Nous exigeons que les MHDV, sauf le président du conseil et chef de la direction et le président, détiennent des titres de participation de Allied d'une valeur globale correspondant au moins au double de leur salaire annuel afin de réitérer l'importance de la rémunération à long terme et d'harmoniser les décisions d'affaires avec les intérêts des actionnaires. Le président du conseil et chef de la direction et le président doivent détenir des titres de participation correspondant au moins au triple de leur salaire annuel. Les MHDV peuvent comptabiliser les actions ordinaires et les UAI (le président du conseil et chef de la direction et le président peuvent comptabiliser leurs UAD) pour se conformer aux lignes directrices.

Les MHDV actuels sont tenus de respecter les lignes directrices avant le 7 septembre 2028 ou dans un délai de cinq ans suivant leur entrée en fonction et ils doivent maintenir le seuil minimal en matière de propriété d'actions tant qu'ils occupent un poste au sein de la haute direction. Au 14 février 2025, l'ensemble des MHDV respectaient les exigences en matière de propriété d'actions. En effet, les membres de la direction et du conseil détiennent, de façon globale, un total de 57 937 249 actions ordinaires, soit 17,6 % des actions ordinaires émises et en circulation.

	Cible	Salaire annuel ($)	Actions ordinaires détenues (N^{bre}/$)1
Peter Marrone
Président du conseil et chef de la direction	3x	900 000	15 433 205/
49 231 924	609 317/
1 943 721	51 175 645	Oui	56,9
Daniel Racine
Président	3x	500 000	3 858 232/
12 307 760	217 613/
694 185	13 001 946	Oui	26,0
Jason LeBlanc
Chef des finances	2x	375 000	2 092 889/
6 676 316	181 344/
578 487	7 254 803	Oui	19,3
Gerardo Fernandez
Chef du développement	2x	350 000	2 004 072/
6 392 990	169 255/
539 923	6 932 913	Oui	19,8
Sofia Tsakos
Chef des services juridiques et secrétaire générale	2x	350 000	2 017 389/
6 435 471	169 255/
539 923	6 975 394	Oui	19,9

Participation moyenne (en multiple du salaire annualisé) 28,4

Processus décisionnel

L'analyse suivante tient compte du processus décisionnel de la Société en matière de rémunération.

Au début de l'exercice

Le processus décisionnel en matière de rémunération commencera au début de chaque exercice, au moment où nous évaluerons et confirmerons nos principes de rémunération, les lignes directrices de notre programme de rémunération et la structure de notre programme de rémunération. Nous choisirons également à ce moment des missions du rendement et livrerons des objectifs pour le régime incitatif à court terme qui concordent avec notre stratégie d'entreprise.

Examen de la structure de rémunération
Nous examinons nos principes de rémunération ainsi que la structure de la rémunération que nous versons aux MHDV.
Le comité de la rémunération recommande les modifications à apporter et les soumet au conseil pour approbation.
Confirmation du groupe de comparaison
Nous passons en revue et confirmons les critères de sélection que nous utilisons pour déterminer les sociétés homologues qui composent notre groupe de comparaison.
Nous examinons et confirmons la composition du groupe de comparaison en matière de rémunération, puis nous appliquons les critères de sélection.
Établissement des mesures de rendement
Nous choisissons des mesures de rendement et fixons des objectifs dont nous nous servons pour évaluer le rendement de l'entreprise pour les besoins du régime incitatif à court terme et pour calculer la valeur des attributions incitatives à long terme.
Nous surveillons le rendement de l'entreprise par rapport à ces mesures de rendement tout au long de l'exercice.
Des objectifs individuels sont également fixés pour chaque MHDV afin d'évaluer son rendement annuel.
Évaluation des risques et confirmation de l'approche
Nous examinons la conception des régimes incitatifs et utilisons les mesures de rendement choisies pour faire ce qui suit :
examiner la rémunération éventuelle en fonction des différents scénarios de rendement;
s'assurer que notre processus décisionnel, nos régimes incitatifs et nos échelons de rémunération n'incitent pas les membres de la haute direction à prendre des risques démesurés ou de mauvaises décisions.

À la fin de l'exercice

À la fin de chaque exercice, nous appliquerons un processus rigoureux d'évaluation du rendement et d'attribution de la rémunération qui comprendra l'examen du rendement de l'entreprise, du site minier et du rendement individuel. Le comité de la rémunération procédera à cet examen et soumettra ses recommandations au conseil aux fins d'examen et d'approbation.

Examen du rendement
Nous examinons le rendement de l'entreprise au milieu et à la fin de l'exercice. Le comité de la rémunération évalue le rendement des MHDV tout au long de l'exercice dans le cadre d'examens des activités ciblées et des réunions du comité.
Le président du conseil et chef de la direction procède à l'examen du rendement individuel de chaque MHDV par rapport à ses objectifs personnels.
Examen des échelons de rémunération antérieurs
Nous examinons la rémunération au rendement antérieure versée aux MHDV pour l'exercice qui précède.
Établissement des attributions
Le conseil examine le rendement du président du conseil et chef de la direction.
Le comité de la rémunération passe en revue le rendement du président du conseil et chef de la direction, la position concurrentielle ainsi que les échelons antérieurs de la rémunération, il consulte son conseiller indépendant et soumet ses recommandations au conseil aux fins d'approbation.
Le président du conseil et chef de la direction passe en revue le rendement et la rémunération des autres MHDV et recommande les attributions incitatives à court terme, les attributions incitatives à long terme ainsi que le salaire pour l'exercice suivant de chacun des MHDV, qu'il soumet au président du comité de la rémunération (tel que ces pouvoirs lui auront été délégués par le conseil) aux fins d'examen et d'approbation.

PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION

Nos principes de rémunération s'inscrivent dans notre objectif de faire de la Société un chef de file reconnu au sein du secteur des métaux précieux en conservant une équipe de direction entrepreneuriale solide. Allied encourage ses membres de la haute direction à accorder une grande importance au rendement à long terme de la Société en établissant une forte corrélation entre le rendement et la rémunération qui vise à favoriser la propriété d'actions.

Nos principes de rémunération pour la haute direction reposent sur le principe de rémunération au rendement. Nous nous appuyons sur six principes de rémunération (énumérés ci-dessous) qui constituent la base de toutes les décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction et qui visent à favoriser la réalisation de notre stratégie d'entreprise. Le comité de la rémunération et le conseil disposent toujours de la souplesse nécessaire pour exercer un jugement raisonnable afin de rajuster les facteurs de rendement qui servent à établir les attributions incitatives à court terme et à long terme, notamment un rajustement à la baisse pour une harmonisation avec les intérêts des actionnaires. Notre réussite à long terme dépend largement du recrutement et du maintien en poste des bons talents. Lors de l'élaboration de régimes concurrentiels, le comité de la rémunération s'efforce d'assurer une forte adéquation entre la rémunération et le rendement, et d'aligner les intérêts des hauts dirigeants sur ceux des actionnaires.

Principes en matière de rémunération		Stratégie d'entreprise
1. Motivation et maintien en poste des talents	La rémunération totale vise à recruter, à motiver et à maintenir en poste les employés les plus talentueux.	• Production accrue
• Expansion des activités d'exploitation
• Avancement des projets
• Importance accordée à l'exploration
• Augmentation des réserves minérales et des ressources minérales
• Limitation des coûts
• Gestion des dépenses
• Résultats solides
2. Rémunération au rendement	Nous offrons une rémunération cible qui correspond à la médiane offerte sur le marché par des sociétés comparables pertinentes avec lesquelles la Société rivalise pour recruter des employés talentueux. La rémunération réelle versée peut être supérieure ou inférieure à la médiane du marché selon le rendement réel atteint.
3. Rémunération variable en fonction des résultats atteints	Les attributions incitatives varient en fonction du rendement de l'entreprise et du rendement individuel.
4. Alignement sur la stratégie de l'entreprise	Les mesures du rendement pour les régimes incitatifs s'inscrivent dans notre stratégie d'entreprise.
5. Équité interne	Le programme vise à assurer une certaine équité interne, le respect de la conformité externe ainsi que le caractère concurrentiel sur le marché.
6. Souplesse pour permettre au conseil d'exercer son jugement éclairé	La structure donne officiellement au comité et au conseil la capacité d'exercer un jugement éclairé afin de rajuster les résultats en fonction des réalités du marché et des réalités opérationnelles qui pourraient ne pas avoir été envisagées auparavant.

Rémunération au rendement

La majeure partie de la rémunération que nous versons aux membres de la haute direction est variable (c'est-à-dire à risque) et son versement est conditionnel à la promotion par Allied de la réalisation de notre stratégie annuelle et de nos stratégies à long terme. La proportion de la rémunération dite à risque augmente selon le niveau hiérarchique du membre de la direction, et une tranche importante de la rémunération variable est versée en titres de participation afin d'inciter les membres de la haute direction à créer de la valeur à long terme et d'harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires.

Composition cible des éléments de la rémunération directe totale

Le graphique suivant illustre qu'au moins 70 % de la rémunération cible des membres de la haute direction est à risque. La composition réelle des éléments de rémunération dépend du rendement de l'entreprise et du rendement individuel, et elle peut varier d'une année à l'autre.

ANALYSE COMPARATIVE DE LA RÉMUNÉRATION

Les rémunérations cible et réelle versées au président du conseil et chef de la direction ainsi qu'aux autres membres de la haute direction visés sont passées en revue chaque année et comparées avec celles d'un groupe de sociétés minières homologues en fonction du poste occupé, du rôle joué au sein de la Société et du niveau global de responsabilité du membre de la haute direction.

Nous avons pour principe de fixer la rémunération directe totale cible (salaire de base + mesures incitatives cibles à court terme + mesures incitatives cibles à long terme) autour de la médiane de nos homologues du secteur minier pour le niveau de rendement attendu. La rémunération directe totale réelle pourrait être supérieure ou inférieure à la médiane du marché selon le niveau de rendement réel.

Chaque année, le comité examine et approuve le groupe de comparaison pour s'assurer que l'échantillon du marché demeure pertinent pour l'analyse comparative de la rémunération. Les critères de sélection qui sont utilisés pour déterminer les sociétés comparables éventuelles comprennent les suivants :

Critère	Triage	Explication
Structure d'entreprise	Sociétés ouvertes, principalement celles dont le siège est situé au Canada	Notre marché pour le recrutement d'employés talentueux comprend notamment des sociétés comparables situées au Canada.
Secteur	Secteur de l'or ou secteur diversifié des métaux et des mines dont les activités sont principalement axées sur le secteur de l'extraction aurifère	Nous recrutons habituellement de hauts dirigeants talentueux auprès d'autres sociétés du secteur minier et, en revanche, nous en perdons également au profit de celles-ci.
Nos homologues du secteur de l'extraction aurifère sont confrontés aux mêmes difficultés en matière de conjoncture du marché et de volatilité.
Taille	Taille comparable à celle de Allied en termes de revenus, de capitalisation boursière, d'actifs, de production aurifère et de production totale.	Le fait de positionner la société en fonction de sa taille répond à la volonté de positionner la rémunération cible à la valeur médiane du marché concurrentiel.
Type d'activités	La structure organisationnelle et l'envergure internationale doivent être comparables en termes de nombre, de cycle de vie et d'emplacement de projets d'exploration de mines en exploitation.	Nous comparons la rémunération des membres de la direction à des postes de hauts dirigeants dont le degré de complexité et le niveau de responsabilité sont semblables.

Pour 2024, en appliquant les critères de sélection susmentionnés, le comité de la rémunération a passé en revue puis approuvé le groupe de comparaison en matière de rémunération suivant, qui est composé de 17 sociétés :

Aris Mining Corporation	Equinox Gold Corp.	Lundin Gold Inc.
B2Gold Corp.	First Majestic Silver Corp.	New Gold Inc.
Centerra Gold Inc.	Fortuna Silver Mines Inc.	OceanaGold Corporation
Coeur Mining, Inc.	Hecla Mining Company	Pan American Silver Corp.
Dundee Precious Metals Inc.	IAMGOLD Corporation	Torex Gold Resources Inc.
Eldorado Gold Corporation	Kinross Gold Corporation

Chaque année, la rémunération cible et réelle du président du conseil et chef de la direction et des autres MHDV sera comparée à celle du groupe de comparaison en matière de rémunération, les points de référence étant déterminés en fonction des membres de la haute direction visés indiqués par les entreprises du groupe de comparaison.

Nous avons pour principe de positionner la rémunération directe totale cible (salaire de base + mesures incitatives cibles à court terme + mesures incitatives cibles à long terme) autour de la médiane de nos homologues du secteur pertinent pour le niveau attendu de rendement. La rémunération totale directe réelle pourrait être supérieure ou inférieure à la médiane du marché selon le niveau actuel du rendement.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DÉCISIONS PRISES

Principaux éléments de la rémunération

La rémunération de nos hauts dirigeants est composée des principaux éléments suivants : a) un salaire de base; b) une prime annuelle discrétionnaire en espèces; c) des mesures incitatives à long terme fondées sur des titres de participation, lesquelles sont constituées d'UAI, d'options, d'UAR (dont le prix sera uniquement réglé en espèces), d'UAD (dont le prix sera uniquement réglé en espèces) ou d'autres attributions applicables octroyées dans le cadre du régime d'UAI (le « régime d'UAI »), du régime d'options d'achat d'actions (le « régime d'options »), du régime d'UAR (le « régime d'UAR ») et du régime d'UAD (le « régime d'UAD ») et de tout autre régime incitatif qui pourrait être approuvé par le conseil à l'occasion; et d) des prestations de retraite.

Ces principaux éléments de la rémunération sont décrits ci-dessous.

Salaire de base

Les salaires de base visent à offrir un niveau approprié de rémunération fixe qui rend compte des compétences et de l'expérience des employés et permet de les recruter et de les maintenir en poste. Les salaires de base sont établis de façon individuelle, en tenant compte de la contribution passée, actuelle et potentielle à la réussite de Allied, de l'expérience et de l'expertise du haut dirigeant, du poste et des responsabilités du haut dirigeant ainsi que des pratiques en matière de rémunération concurrentielles au sein du secteur pour d'autres sociétés dont la taille et la complexité sont comparables. Les salaires de base suivants ont été fixés pour 2024.

MHDV	Salaire de 2024 ($)
Peter Marrone	900 000
Daniel Racine	500 000
Jason LeBlanc	375 000
Gerardo Fernandez	350 000
Sofia Tsakos	350 000

Attributions incitatives

En 2024, les primes en espèces annuelles et les mesures incitatives à long terme fondées sur des titres de participation attribuées aux membres de la haute direction ont été approuvées par le comité de la rémunération et le conseil après avoir tenu compte, entre autres facteurs, du rendement de la Société, des contributions individuelles ainsi que de la gestion et de l'endiguement des défis sans précédent (présentés ci-après).

Le rendement de la Société repose sur des indicateurs de rendement clés (IRC), notamment le rendement d'exploitation, les résultats financiers, les objectifs d'exploration, les mesures de durabilité (y compris les mesures liées à l'environnement et à la santé et sécurité) et la progression des initiatives stratégiques, notamment les objectifs de développement des affaires et de l'entreprise qui créent de la valeur à long terme pour les actionnaires. Le cours de l'action de la Société et la conjoncture économique du marché en général et du secteur de l'exploitation aurifère sont également pris en compte. Pour 2024, les IRC de la Société comprennent les suivants :

IRC	Définition et justification
Exploitation
Production d'or (en milliers d'onces)	Nombre total d'onces d'or produites provenant des activités consolidées. Le respect des cibles de production est essentiel à l'atteinte de notre rendement financier et démontre que nous avons su faire preuve de rigueur dans notre cycle de planification et d'exécution.
Finances
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation, compte non tenu des variations du fonds de roulement (en millions de dollars)	Flux de trésorerie provenant de l'exploitation minière, moins les frais administratifs et généraux de la Société, compte non tenu de l'incidence sur l'échéancier des éléments du fonds de roulement, selon la suffisance de la production actuelle des mines exploitées.
La capacité de générer de solides flux de trésorerie provenant de l'exploitation pendant tout le cycle des prix des produits de base assure la pérennité du modèle d'affaires de la Société et garantit en outre que le capital demeure toujours disponible aux fins de réinvestissement dans les activités et pour les besoins du rendement pour les actionnaires.

IRC	Définition et justification
Coûts décaissés de maintien tout compris ($ par once d'or)	Les coûts décaissés de maintien tout compris sont une mesure essentiellement sous la gouverne de la Société et ils ne sont pas touchés par les prix des métaux. Les coûts décaissés de maintien tout compris font état de la capacité de la Société à maintenir une structure à faibles coûts et à conserver une certaine souplesse lui permettant de s'ajuster à la conjoncture du marché, ce qui se traduit par une marge bénéficiaire positive faisant augmenter la valeur pour les actionnaires. Les hausses des flux de trésorerie rendent compte des améliorations apportées dans le portefeuille pour réduire les coûts dans le cadre des efforts pour accroître la marge. Les coûts décaissés de maintien tout compris présentent la principale mesure servant à déterminer l'efficacité de la Société ainsi que sa capacité à s'ajuster aux variations des prix des produits de base. Le maintien d'une structure à faibles coûts de maintien tout compris ainsi que le rajustement des coûts selon la conjoncture du marché permettront de maintenir des marges bénéficiaires positives qui feront augmenter la valeur pour les actionnaires.
Progression des processus financiers internes	Rend compte du progrès des processus internes, des systèmes financiers, des contrôles internes et de la mise sur pied d'une équipe d'audit interne qui réalise des audits fondés sur le risque et fournit l'assurance que la gestion des risques de la Société ainsi que ses processus de contrôle interne sont efficaces.
Exploration
Remplacement des réserves aurifères (en milliers d'onces)	Total de l'ensemble des réserves minérales prouvées et probables.
Il s'agit d'un indicateur clé de la capacité de la Société de maintenir et d'améliorer la valeur pour les actionnaires. Il est courant que les réserves minérales augmentent à une ou plusieurs mines au cours d'une année et à d'autres mines les années suivantes en raison de la conversion de nouvelles ressources, des plans de développement et des décisions relatives à l'engagement des capitaux. Le remplacement des réserves minérales à l'échelle de l'entreprise représente un résultat notable, et toute croissance supplémentaire est considérée comme un dépassement de l'objectif.
Nombre de mines en mesure de remplacer les onces	Remplacement des réserves minérales, par mine.
Remplacement total des réserves minérales et des ressources minérales (en milliers d'onces)	Total de l'ensemble des réserves minérales aurifères prouvées et probables, et des ressources minérales aurifères mesurées, indiquées et présumées à la clôture de l'exercice.
Comparaison de l'indice de durée de vie des mines (en années)	Durée de vie moyenne des mines selon les réserves minérales prouvées et probables totales.
Progression du programme d'exploration générative	Produire des résultats de forage conformes au plan stratégique.
Durabilité
Santé et sécurité – Leadership manifeste et palpable et Listes de contrôles critiques des sites	Nombre d'activités de sécurité de premier plan effectuées par dirigeant de sites par semaine.
Santé et sécurité – Taux des accidents entraînant un arrêt de travail	Nombre d'accidents entraînant un arrêt de travail, par million d'heures-personne dans l'ensemble de la Société.
Santé et sécurité – Mise en œuvre de nouvelles normes de gestion des risques	Mise à jour de l'ensemble des registres sur les risques des sites et mise en place de mesures d'atténuation pertinentes.
Santé et sécurité – Élaboration d'un processus de gestion des incidents importants	Définition du processus de gestion en vue de cerner et de consigner les incidents importants liés à la santé et à la sécurité et d'apprendre de ces incidents.
Environnement	Indicateurs précurseurs et retardés, notamment les incidents liés à l'environnement (indicateur retardé), à la gestion des stériles, à la gestion de l'eau et à la gestion des fermetures.
Pourcentage de représentation féminine au sein de l'entreprise	Amélioration du pourcentage de représentation féminine dans l'entreprise par rapport au niveau de base de 11 % de la Société en 2023.
Gérance de l'environnement	Élaboration d'une stratégie en matière de gérance de l'environnement, notamment les obligations de communication d'information.

IRC	Définition et justification
Conception d'un système de gestion de la durabilité visant à soutenir la stratégie en matière de durabilité de la Société	Mesuré en tenant compte des différents documents approuvés susmentionnés.
Développement des affaires et de l'entreprise
Démontre l'accroissement de la valeur	Application de la stratégie en vue d'accroître la valeur inhérente de la Société et d'améliorer la souplesse financière et la liquidité des titres.
Projets et ingénierie	Progression des principaux projets miniers conformément au plan d'exploitation et à la stratégie d'entreprise à long terme.
Relations avec les investisseurs	Rehaussement de la notoriété dans le marché par l'amélioration de la liquidité des titres, avec comme objectif de faire en sorte que le cours de l'action corresponde à la valeur inhérente.

Résultats des IRC de la Société en 2024

À la fin de 2024, le comité de la rémunération a mené à terme un examen global du rendement et approuvé une note de rendement pour la Société de 114,4 % de la cible. Parmi les points saillants relatifs au rendement, on compte les suivants :

Solide rendement d'exploitation et améliorations continues de l'efficience.
Fiabilité accrue et caractère prévisible à court terme des plans miniers, tout en maintenant inchangées les réserves minérales prouvées et probables.
Progression du projet Kurmuk, selon l'échéancier et le budget. Grâce à l'achèvement du projet Kurmuk prévu au deuxième trimestre de 2026, la Société verra une hausse de la production au cours des cinq premières années d'exploitation, ce qui entraînera une évolution marquée de la génération des flux de trésorerie pour la Société.
Progression de l'agrandissement de la phase 1 du projet Sadiola, selon l'échéancier et le budget, et début de la production prévu au quatrième trimestre de 2025.
Améliorations de la souplesse financière et du bilan attribuables à ce qui suit :
Opération d'achat de la production avec Wheaton Precious Metals visant le projet Kurmuk d'un montant de 175 millions de dollars
Opération d'achat de la production avec Triple Flag Precious Metals visant le complexe CDI d'un montant de 53 millions de dollars
Contrat à terme payé d'avance sur l'or d'un montant de 75 millions de dollars.
Amélioration du leadership et de la gouvernance, notamment (i) nomination de M. Johannes Stoltz à titre de chef de l'exploitation, qui possède 28 ans d'expérience dans le secteur minier et une expertise approfondie des activités de la Société et (ii) ajout de M. Oumar Toguyeni comme membre du conseil, qui est un dirigeant chevronné du secteur minier et un administrateur possédant plus de 35 ans d'expérience en leadership, ayant géré les affaires générales dans divers territoires, notamment en Afrique de l'Ouest, région qu'il habite.
Services miniers contractuels consolidés : la Société a consenti un contrat de services miniers visant Kurmuk et l'Afrique de l'Ouest à Mota-Engil, une importante entreprise d'exploitation minière et de construction d'envergure mondiale.
Progression soutenue de la stratégie de croissance au quatrième trimestre, jetant les bases pour la croissance transformationnelle de la production et la hausse des flux de trésorerie. Parmi ces efforts, on compte les améliorations sur le plan de l'exploitation et de l'administration, l'exécution de la stratégie financière de la Société et la progression des travaux de construction du projet Kurmuk et des travaux d'agrandissement de la phase 1 du projet Sadiola.
Conclusion d'une convention de protocole avec le gouvernement du Mali, créant une importante valeur à long terme pour la mine d'or Sadiola dans laquelle la Société détient une participation de 80 %.
Réalisation d'un placement public négocié entre deux séances boursières pour un produit brut global de 221 millions de dollars.

Les détails de l'intégralité de la carte de pointage de la Société sont présentés ci-dessous.

IRC	Fourchette de rendement				Note pondérée et évaluation
	Seuil 50 %	Cible 100 %	Dépassement 150 %	Seuil maximal 200 %
Exploitation (pondération de 25 %)					25 %
Production d'or (en milliers d'onces)	356	375	384	394	Cible
Finances (pondération de 25 %)					32,5 %
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation, compte non tenu des variations du fonds de roulement (en millions de dollars)	145	153	156	160	Seuil maximal
Coûts décaissés de maintien tout compris ($ par once d'or)	1 625	1 548	1 509	1 470	Seuil
Progression des processus financiers internes	Progression des processus internes, des systèmes financiers et des contrôles internes.				Dépassement
Exploration (pondération de 15 %)					14,4 %
Remplacement des réserves aurifères (en milliers d'onces)	10 762	10 871	10 980	11 088	Entre le seuil et la cible
Nombre de mines en mesure de remplacer les onces	25 %	50 %	75 %	100 %	Cible
Remplacement total des réserves minérales et des ressources minérales (en milliers d'onces)	17 276	17 451	17 626	17 800	Entre la cible et le dépassement
Comparaison de l'indice de durée de vie des mines (en années)	10,3	10,5	10,7	10,9	Cible
Progression du programme d'exploration générale	Définir des cibles de forage en vue de l'ajout possible de ressources et de réserves supplémentaires par le biais du premier principe géoscientifique				Cible
	Produire des résultats de forage positifs d'un projet de catégorie 2 dont les activités d'exploration permettront d'établir une cible de ressources présumées				Cible
	Développer trois projets de catégorie 3 qui « prêts pour le forage »				Cible
Durabilité (pondération de 25 %)					18,5 %
Santé et sécurité – Leadership manifeste et palpable et Listes de contrôles critiques des sites	80 %	100 %	120 %	140 %	Sous le seuil
Santé et sécurité – Taux des accidents entraînant un arrêt de travail	0,54	0,49	0,44	0,39	Sous le seuil
Santé et sécurité – Mise en œuvre de nouvelles normes de gestion des risques	Maintien de la norme actuelle	Communication de nouvelles normes de gestion des risques	Examen, mise à jour et mise en place d'un registre sur les risques à chaque site	Mise en œuvre de toutes les mesures d'atténuation et d'examen trimestriels	Dépassement
Santé et sécurité – Élaboration d'un processus de gestion des incidents importants	Maintien des processus actuels	Instauration de normes sur les processus de rapports mensuels	Enquête réalisée dans les délais et 90 % des mesures correctives réalisées	Ensemble des mesures correctives réalisées	Cible

IRC	Fourchette de rendement				Note pondérée et évaluation
	Seuil
50 %	Cible
100 %	Dépassement
150 %	Seuil maximal
200 %
Environnement	Un incident important	Aucun incident important. Mise en place du tableau de bord des stériles, établissement de la cible de recyclage de l'eau et mise à jour du passif au titre des coûts de fermeture	Réalisation d'une évaluation des écarts par rapport à la Norme industrielle mondiale pour la gestion des résidus miniers et mise à jour à l'interne du modèle de passif au titre des coûts de fermeture	Élaboration d'un plan de suivi des mesures relativement à la Norme industrielle mondiale pour la gestion des résidus miniers afin d'assurer la conformité	Cible
Pourcentage de représentation féminine au sein de l'entreprise	11,0 %	11,20 %	11,40 %	11,60 %	Entre le seuil et la cible
Stratégie en matière de gérance de l'environnement	S. O.	Examen de la recommandation sur l'information financière en lien avec la gérance de l'environnement de Allied et application d'un échéancier pour l'établissement d'une stratégie d'efficacité énergétique et la communication des résultats liés aux émissions de GES de portée 1 et de portée 2 dans l'ensemble de la Société	Progrès important de la stratégie d'efficacité énergétique que la Société adoptera au cours des trois prochaines années	Élaboration d'un plan détaillé aux fins du calendrier de mise en œuvre de la stratégie d'efficacité énergétique (notamment les ressources et le budget)	Cible
Conception d'un système de gestion de la durabilité visant à soutenir la stratégie en matière de durabilité de la Société	Approbation de la stratégie globale en matière de durabilité	Approbation d'un cadre de gestion détaillé en matière de durabilité	Approbation de normes visant le rendement lié à la santé et sécurité au travail, à l'environnement et à la responsabilité sociale	Approbation de protocoles de risques cruciaux	Dépassement
Développement des affaires et de l'entreprise (pondération de 12 %)					24 %
Démontre l'accroissement de la valeur	Conclusion d'une opération de fusion et d'acquisition qui repositionne Allied Gold dans le marché en termes d'envergure, de portefeuille d'actifs, de liquidité des titres, de souplesse financière et de diversification des actifs.				Seuil maximal
	Réalisation d'initiatives en vue d'améliorer la souplesse financière, notamment l'achat de production ou des contrats payés d'avance sur l'or.
	Conclusion de la vente d'une redevance ou d'un flux de revenu au complexe en Côte d'Ivoire, d'une valeur ciblée dans une fourchette de 50 millions de dollars américains.
Projets et ingénierie	Progression du projet Kurmuk selon l'échéancier, en vue de minimiser les risques et d'ajouter de la valeur au projet, dans la mesure du possible. Mise en place de mesures de contrôle de projets par le biais d'un entrepreneur en ingénierie, en approvisionnement et en gestion de la construction et de données émanant de la Société.				Seuil maximal
	Progression des activités préalables aux travaux d'agrandissement de la phase 1 du projet Sadiola, et progression des études techniques de la phase 2 et des solutions de rechange à l'augmentation des volumes récupérés afin de mener à terme le rapport de l'EPF dès le début de 2025 et d'être en position pour entreprendre la construction à la fin de 2026.

IRC	Fourchette de rendement	Note pondérée et évaluation
	Seuil
50 %	Cible
100 %	Dépassement
150 %	Seuil maximal
200 %
Relations avec les investisseurs	Examen et mise en œuvre de la stratégie visant à accroître la sensibilisation des actionnaires, ciblant les investisseurs institutionnels et les épargnants. Hausse de la liquidité des titres et accroissement du cours de l'action afin qu'il corresponde à la valeur intrinsèque de la Société.	Seuil maximal
	Progression des systèmes d'information et des protocoles afin de permettre l'inscription à la cote d'une autre bourse de valeurs.
Note globale		114,4 %

Gestion et endiguement de défis sans précédent en 2024

En 2024, les sociétés minières exerçant des activités dans la République du Mali ont été confrontées à des défis sans précédent relativement aux mesures d'adaptation découlant des dispositions d'un nouveau code minier et à un moratoire sur les permis qui a été mis en place depuis un certain temps, aucune précision n'ayant été donnée quant au moment où le moratoire prendra fin. Le code minier envisageait certains changements importants aux dispositions financières et fiscales ainsi qu'aux modalités; le décret de la nouvelle loi sur les mines et, de ce fait, l'efficacité de la loi sont entrés en vigueur immédiatement avant l'expiration du permis d'exploitation de la mine Sadiola de la Société. Le renouvellement d'un permis en vertu du nouveau code minier est ainsi requis.

Tout cela survient dans le contexte où la direction avait déjà consacré beaucoup d'efforts, et ce, sans succès, au renouvellement d'un permis, plusieurs autres sociétés minières de plus grande envergure n'ayant pas obtenu davantage de succès, et un État a eu recours à d'autres tactiques afin de faire appliquer le nouveau code minier. Même si la Société n'était pas au fait à ce moment, elle a compris par la suite que la position du gouvernement était telle que des membres de la haute direction de sociétés risquaient d'être incarcérés si les sociétés ne se conformaient pas au nouveau code minier. Parmi les tactiques gouvernementales, on compte des allégations d'irrégularités et d'actes répréhensibles de la part d'entreprises ainsi que sur le plan fiscal. À proprement dit, étant donné que le permis d'exploitation n'a pas encore été renouvelé, le conseil a conclu que cette situation représentait un défi sans précédent pour la Société. Le conseil cherche ainsi à adopter un comportement qui pourrait améliorer la situation et il a mandaté la direction pour qu'elle détermine et adopte ce comportement.

Dans ce contexte, durant plusieurs mois, la direction a mené des négociations importantes, intenses et prolongées avec l'État afin d'éviter ce qui aurait pu devenir une crise, notamment l'échec du processus de renouvellement de permis. Un certain nombre de stratégies ont été déployées durant les négociations afin de convenir de modalités acceptables pour la Société et l'État. Le conseil et la direction ont mis en place une politique et un programme d'engagement qui poursuivait une voie de réconciliation, même s'ils ont maintenu leur position avec vigueur voulant que les aspects économiques de l'opération étaient impératifs. La direction a abordé les négociations d'une manière non conflictuelle et, plutôt que de chercher à exercer ses droits, elle a cherché une voie d'accommodement au nouveau code minier tout en maintenant des paramètres économiques suffisants aux fins de l'opération. La Société a déterminé que la meilleure chose à faire consistait à convenir des meilleures modalités envisageables à ce moment tout en rétablissant la confiance et l'appui des représentants de l'État et en laissant ouverte à la possibilité d'apporter d'autres modifications aux modalités si davantage d'investissements étaient requis. Une convention de protocole définitive avec l'État a été annoncée le 3 septembre 2024. La Société a été la première à convenir de modalités avec l'État et à conclure une convention qui est par la suite devenue un modèle pour d'autres. Le permis visant Sadiola a été renouvelé, la confiance a graduellement été rétablie et une relation s'est resserrée. L'efficacité du processus a fait en sorte que la Société et l'État cherchent conjointement d'autres occasions au Mali.

Reconnaissant les défis, la direction a également recommandé au conseil une approche en matière d'engagement avec les tierces parties qui envisageraient d'investir avec la Société et avec qui elle serait mieux représentée dans le pays. La direction s'est immédiatement tournée vers ces engagements et ces discussions. Vers la fin de l'année, ces discussions ont progressé et, dans certains cas, elles ont évolué pour donner lieu à des discussions sur les modalités.

Incidence sur les décisions en matière de rémunération pour 2024

Pour reconnaître les réalisations permettant d'endiguer et d'éviter de tels risques imminents, et pour jeter les bases sur lesquelles établir des relations positives tout en traçant de nouvelles voies en vue de partager l'exposition à ces conditions incertaines, en consultation avec le conseiller sur la rémunération du comité de la rémunération, le conseil a déterminé qu'il devrait ajouter des IRC pour 2024 et en modifier certains afin de rendre compte de la situation dans les territoires dans lesquels la Société exerce des activités et de composer avec les défis sans précédent réels et perçus. Les IRC approuvés au début de l'année ne pouvaient en aucun cas indiquer le niveau d'effort et de

détermination dont ont fait preuve certains membres de la direction qui ont poursuivi l'évaluation de la situation, l'engagement et les négociations et structuré la convention de protocole, notamment l'analyse des conséquences sur le plan financier et pour la Société et des occasions d'affaires subséquentes. Le conseil et le comité de la rémunération ont déterminé que le programme de rémunération pour 2024 ne répondait pas suffisamment aux exigences de rendement requises par la Société et les mécanismes de rémunération connexes.

Le conseil a pris des mesures décisives lorsqu'il a fait stratégiquement appel à l'accompagnement d'experts en recourant à un sous-ensemble de l'équipe de direction dirigé par le président du conseil et chef de la direction, qui a joué un rôle de premier plan en engageant des discussions actives et persuasives en vue d'atteindre l'objectif du conseil, soit celui de contenir la crise. En confiant les directives du conseil à certains dirigeants compétents au sein de l'entreprise, il s'est assuré de l'application d'une approche stratégique et ciblée en vue de gérer la situation efficacement. Cette réponse dynamique a souligné l'engagement du conseil envers la résolution en confiant au président du conseil et chef de la direction et à certains membres de la direction la prise de mesures rapides et décisives dans les moments critiques des négociations. Le conseil a établi que l'équipe spécialisée avait droit à des considérations particulières au moment de la prise de décisions en matière de rémunération de fin d'année.

En raison de leur engagement direct et de leur leadership dans la réalisation complète des objectifs et des directives du conseil, le conseil et le comité de la rémunération ont approuvé l'établissement de mesures de rendement supplémentaires qui peuvent être résumées comme suit :

Résolution rapide avec l'État des questions concernant le permis d'exploitation de Sadiola
Obtention des approbations réglementaires pour la mine Korali
Résolution de l'ensemble des réclamations déposées par l'État contre la Société
Protection du personnel et des actifs de la Société
Établissement et maintien des relations avec les représentants gouvernementaux afin de traiter efficacement les enjeux et d'exercer une influence sur les politiques
Gestion de la réputation de la Société auprès de l'État, du personnel et des collectivités par le biais notamment de processus de négociation
Déploiement d'efforts d'atténuation des risques futurs en vue de protéger les activités de la Société et de préserver sa réputation
Création d'occasions d'affaires supplémentaires avec l'État
Offre d'autres options stratégiques à la Société

Dans le cadre de l'évaluation d'une rémunération juste en fonction du rendement en ce qui a trait à ces mesures, la rémunération de certains hauts dirigeants a été établie en fonction du rôle important qu'ils ont joué dans l'atteinte des objectifs de la Société stipulés et envisagés par ces mesures. L'engagement de ces membres de la haute direction durant les négociations a permis la signature d'une convention de protocole, l'obtention rapide du permis pour Korali (qui n'aurait autrement pas été possible aux termes du nouveau code minier, et ce qui a permis une production supérieure à celle qui aurait été normalement possible), le lancement de discussions sur une entente de collaboration et la possible participation à d'autres projets dans le pays et, par suite du règlement de questions au sein même du pays, la possibilité pour la Société d'examiner des solutions de rechange pour le développement des activités d'agrandissement et la capacité d'entamer des discussions en vue de l'établissement de partenariats stratégiques et de coentreprises. Grâce à ces réalisations, la Société dispose d'une plateforme moins incertaine pour le développement de Sadiola, qui est dorénavant en cours avec l'ensemble des approbations nécessaires, et peut envisager la possibilité de réaliser de la valeur ajoutée, notamment de nouvelles occasions d'affaires, dans un contexte où plusieurs autres sociétés minières homologues ont de la difficulté à conclure des ententes. La Société ne pouvait alors que progresser dans ses objectifs de financement, en concluant notamment deux opérations d'achat de la production et certains contrats payés d'avance qui ont été exécutés après la conclusion des ententes visant Sadiola. La Société a ainsi réalisé sa plus importante production trimestrielle depuis sa transformation en une société ouverte, établissant fermement sa production dans une fourchette entre 375 000 onces d'or et 400 000 onces d'or. Finalement, ces réalisations ont permis de faire progresser les discussions avec des tiers stratégiques.

Le conseil et le comité de la rémunération ont notamment pris en compte l'ensemble de ces facteurs au moment d'établir une rémunération juste, et ils ont déterminé à l'unanimité que la rémunération était représentative des efforts soutenus déployés pour réaliser les objectifs du conseil et qu'elle était proportionnelle à l'ampleur des risques atténués, à la valeur préservée et à la sauvegarde d'occasions futures.

Primes en espèces annuelles

Le processus utilisé pour déterminer la prime annuelle d'un membre de la haute direction comprend les éléments suivants :

Le conseil se réserve le droit d'appliquer une fourchette de pondérations entre le rendement de la Société et le rendement individuel, même si habituellement il tient compte d'une répartition correspondant à 70/30. La fourchette cible selon le cadre défini par la Société concernant la prime réelle est en hausse pour s'établir à 325 %, même si le conseil applique habituellement une fourchette allant jusqu'à 200 %. Le conseil se donne la souplesse nécessaire pour exercer un jugement éclairé dans certaines circonstances lorsqu'un rendement individuel garantit une contrepartie allant jusqu'à 40 % selon les pondérations entre le rendement de la Société et le rendement individuel et supérieure à 200 % pour la prime réelle.

Comme il est indiqué plus haut, le calcul de la note de rendement de la Société s'est établi à 114,4 %. Le comité de la rémunération a passé en revue les contributions individuelles à l'égard des objectifs définis au début de l'année et a approuvé des notes de rendement individuel de 114,4 % pour tous les membres de la haute direction visés. Puis, en reconnaissance des réalisations remarquables de certains hauts dirigeants chargés de traiter les nouveaux IRC afin de composer avec la gestion et l'endiguement des défis sans précédent indiqués plus haut, le conseil et le comité de la rémunération ont approuvé une hausse des primes réelles comme suit, toutes selon le cadre défini de la Société.

Membre de la haute direction visé	Salaire	Prime cible	Note de rendement établie	Note de rendement réelle compte tenu des défis sans précédent	Prime totale réelle
	$	% du salaire	% de la cible	% de la cible	$
Peter Marrone	900 000	125	114,4	311,1	3 500 000
Daniel Racine	500 000	125	114,4	114,4	715 000
Jason LeBlanc	375 000	100	114,4	173,3	650 000
Gerardo Fernandez	350 000	100	114,4	185,7	650 000
Sofia Tsakos	350 000	100	114,4	185,7	650 000

Mesures incitatives à long terme fondées sur des titres de participation

Les mesures incitatives à long terme fondées sur des titres de participation sont attribuées aux membres de la haute direction, passées en revue par le comité de la rémunération et approuvées par le conseil. Les titres de participation peuvent être attribués sous forme d'options d'achat actions, d'UAR, d'UAI ou d'UAD. Ces attributions visent à inciter les membres de la haute direction à atteindre les objectifs de croissance à long terme de la Société et à harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires.

Les valeurs d'attributions de titres de participation d'une année de rémunération donnée sont établies après la clôture de l'exercice et dépendent de la carte de pointage de la Société et du rendement individuel, selon une fourchette entre 0 % et 200 % de la cible. Les attributions de titres de participation passées sont prises en compte, mais elles n'ont pas une influence importante au moment d'établir les valeurs d'attribution de l'exercice considéré.

Pour 2024, la note de rendement calculée de la Société s'est établie à 114,4 %. Conformément au processus d'examen des primes en espèces annuelles, le conseil a approuvé des valeurs d'attribution de titres de participation plus élevées pour certains membres de la haute direction visés afin de reconnaître les réalisations remarquables au cours de l'année pour composer avec les défis sans précédent auxquels la Société a dû faire face (comme il est indiqué plus haut). Les

attributions de titres de participation se composaient d'UAR (60 %) et d'UAI (40 %). Les valeurs d'attribution de titres de participation se sont établies comme suit, toutes selon le cadre défini de la Société en tenant compte d'une certaine souplesse de façon à accorder des valeurs d'attribution jusqu'à 200 % de la cible.

Membre de la haute direction	Salaire	Mesure incitative fondée sur des titres de participation cible	Note de rendement calculée	Note de rendement réelle compte tenu des défis sans précédent	Valeur d'attribution totale réelle des titres de participation	Combinaison d'instruments (% du total)
	$	% du salaire	% de la cible	% de la cible	$	UAR	UAI
Peter Marrone	900 000	225	114,4	178,0	3 603 600	60	40
Daniel Racine	500 000	225	114,4	114,4	1 287 000	60	40
Jason LeBlanc	375 000	150	114,4	190,7	1 072 500	60	40
Gerardo Fernandez	350 000	150	114,4	190,7	1 001 000	60	40
Sofia Tsakos	350 000	150	114,4	190,7	1 001 000	60	40

Prestations de retraite

Dans le cadre de la rémunération globale, les membres de la haute direction participent à un régime d'épargne-retraite non contributif collectif, qui comprend des cotisations de la Société correspondant à 15 % du salaire de base et de la prime en espèces annuelle.

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT

Le graphique suivant présente le rendement d'un placement de 100 $ dans les actions ordinaires le 11 septembre 2023, soit la date à laquelle les actions ordinaires ont commencé à être négociées à la TSX, comparativement au rendement d'un placement de 100 $ à la même date dans l'indice composé S&P/TSX et l'indice aurifère mondial S&P/TSX.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés par la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022.

Nom et poste principal1)	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions2)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation		Valeur du régime d'épargne-retraite ($)	Autre rémunération3)	Rémunération totale ($)
					Régimes incitatifs annuels4)	(%)
Peter Marrone
Président du conseil et chef de la direction	2024	900 000	3 603 600	-	3 500 000	-	853 050	148 350	9 005 000
	2023	286 027	-	-	417 242	751 036	105 490	55 749	1 615 544
	2022	-	-	-	-	-	-	-	-
Daniel Racine
Président	2024	500 000	1 287 000	-	715 000	-	182 250	85 729	2 769 979
	2023	158 904	-	-	231 801	417 242	58 605	17 578	884 130
	2022	-	-	-	-	-	-	-	-
Jason LeBlanc
Chef des finances	2024	375 000	1 072 500	-	650 000	-	153 750	63 027	2 314 277
	2023	119 178	-	-	139 081	208 621	38 738	13 605	519 223
	2022	-	-	-	-	-	-	-	-
Gerardo Fernandez
Chef du développement	2024	350 000	1 001 000	-	650 000	-	210 060	73 466	2 284 526
	2023	111 232	-	-	129 809	194 713	36 156	12 811	484 721
	2022	-	-	-	-	-	-	-	-
Sofia Tsakos
Chef des services juridiques et secrétaire générale	2024	350 000	1 001 000	-	650 000	-	210 060	70 616	2 281 676
	2023	111 232	-	-	129 809	194 713	38 738	13 605	488 097
	2022	-	-	-	-	-	-	-	-

Notes :
1) Chacun des MHDV a été nommé le 7 septembre 2023. Pour une partie de l'exercice 2023, tous les chiffres représentent la rémunération gagnée par le MHDV ou payée par la Société du 7 septembre 2023 au 31 décembre 2023.
2) Correspond à des attributions à long terme versées sous forme de titres de participation (60% en UAR et 40% en UAI) pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.
3) Pour obtenir de plus amples renseignements, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Gestion et endiguement de défis sans précédent en 2024 » à la page 48.
4) Les attributions incitatives à long terme pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été versées à la condition que la totalité du produit de l'attribution après impôt soit utilisé pour acheter des actions ordinaires d'ici au 31 mai 2024, laquelle condition a été satisfaite.
5) La colonne « Autre rémunération » comprend les avantages indirects et les autres avantages imposables.

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente les attributions en cours dans le cadre du régime incitatif pour chaque MHDV en date du 31 décembre 2024.

Nom	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non versées ou distribuées ($)
Peter Marrone	-	-	-	-	1 523 292	3 610 202
Daniel Racine	-	-	-	-	544 033	1 289 358
Jason LeBlanc	-	-	-	-	453 360	1 074 463
Gerardo Fernandez	-	-	-	-	423 137	1 002 835
Sofia Tsakos	-	-	-	-	423 137	1 002 835

Attributions – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée en 2024

Le tableau suivant présente la valeur de paiement ou la valeur à l'acquisition des droits des attributions incitatives pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Nom	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits ou gagnée au cours de l'exercice	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation – valeur gagnée au cours de l'exercice
	($)	($)	($)
Peter Marrone	-	-	3 500 000
Daniel Racine	-	-	715 000
Jason LeBlanc	-	-	650 000
Gerardo Fernandez	-	-	650 000
Sofia Tsakos	-	-	650 000

Valeur des options exercées en 2024

Le tableau suivant présente les options que les MHDV ont exercées en 2024. Aucune option n'a été octroyée en faveur d'un MHDV en 2024.

Nom	Date d'attribution	Prix d'exercice	Nombre d'options exercées	Cours de l'action à la date d'exercice	Valeur réalisée
Peter Marrone	—	—	—	—	—
Daniel Racine	—	—	—	—	—
Jason LeBlanc	—	—	—	—	—
Gerardo Fernandez	—	—	—	—	—
Sofia Tsakos	—	—	—	—	—

RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE PARTICIPATION

Le tableau suivant présente un résumé de nos régimes de rémunération fondés sur des titres de participation pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. Le régime d'UAR et le régime d'UAD ne nécessitent aucune approbation des actionnaires puisque le prix des attributions qui seront octroyées dans le cadre de ces régimes est réglé exclusivement en espèces.

Titres dont l'émission est autorisée dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de participation

Catégorie de régime	Nombre de titres qui seront émis à l'exercice d'options, de bons de souscription et de droits en cours	Prix d'exercice moyen pondéré des options, des bons de souscription et des droits en cours ($)	Nombre de titres disponibles aux fins d'émissions futures dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de participation
Régimes de rémunération fondés sur des titres de participation (approuvés par les actionnaires)	600 000 (options)
3 524 621 (UAI)	5,87 $ CA (options)
5,83 $ CA (UAI)	6 921 728 (options)
14 026 076 (UAI)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de participation (non approuvés par les actionnaires)	Néant	Néant	Néant
Total	600 000 (options)
3 524 621 (UAI)	s. o.	6 921 728 (options)
14 026 076 (UAI)
Caractéristiques	Régime d'UAI	Régime d'options
---	---	---
Objectif	L'objectif du régime d'UAI est de promouvoir les intérêts de la Société en motivant, en attirant et en maintenant en poste des employés et des experts-conseils clés, et de garantir à la Société et à ses actionnaires les avantages inhérents à la propriété d'actions ordinaires par ces personnes.	L'objectif du régime d'options est de promouvoir les intérêts de la Société en encourageant la participation dans la Société grâce à l'acquisition d'actions ordinaires.
Administration	Le régime d'UAI et le régime d'options seront administrés par le conseil. Le conseil peut déléguer cette administration à un comité du conseil, notamment le comité de la rémunération du conseil qui est composé d'au moins trois (3) administrateurs. Le conseil a le pouvoir d'interpréter toute disposition du régime d'UAI et du régime d'options et d'adopter, de modifier et d'abroger les règles et les règlements liés à l'administration de ces régimes, tel qu'il le jugera nécessaire ou souhaitable, pour se conformer aux exigences du régime d'UAI et du régime d'options. Toutes les mesures prises, toutes les interprétations faites et toutes les décisions prises par le conseil de bonne foi seront définitives et contraignantes pour les participants et la Société.
Titres	Chaque UAI confère à son détenteur le droit de recevoir (i) une action ordinaire ou (ii) au choix de la Société, des liquidités à la date à laquelle les droits rattachés aux UAI sont entièrement acquis.	Chaque option confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix d'exercice fixé au moment de l'attribution.
Participants admissibles	Les employés à temps plein et les entrepreneurs admissibles.	Les employés, les membres de la haute direction, les administrateurs et les experts-conseils.

Caractéristiques	Régime d'UAI	Régime d'options
Plafond fixe du régime	17 550 697 UAI	7 521 728 options
Titres attribués en circulation	3 524 621 UAI (20 % du plafond fixe du régime)
Si des UAI sont annulées ou résiliées conformément au régime d'UAI avant l'expiration de la période de restriction applicable (c.-à-d. qu'aucune action ordinaire n'a été émise en échange de celles-ci), les actions ordinaires sous-jacentes seront de nouveau disponibles aux fins d'émission dans le cadre du régime d'UAI.	600 000 options (8 % du plafond fixe du régime)
Si des options sont abandonnées ou annulées ou expirent avant d'avoir été exercées (c.-à-d. qu'aucune action ordinaire n'a été émise), de nouvelles options peuvent être attribuées à l'égard des actions ordinaires qui n'ont pas été achetées au moyen de ces options abandonnées, annulées ou expirées.
Titres restants disponibles aux fins d'attribution	14 026 076 (80 % du plafond fixe du régime)	6 921 728 options (92 % du plafond fixe du régime)
Limites de participation des initiés	Le nombre maximal d'actions ordinaires (i) émises en faveur d'initiés au cours de toute période de un an et (ii) pouvant être émises en faveur d'initiés à tout moment dans le cadre du régime d'UAI, du régime d'options et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions de la Société, ne doit pas dépasser 10 % des actions ordinaires en circulation.
Limites applicables aux administrateurs qui ne sont pas des employés	s. o. (aucune UAI ne peut être émise en faveur des administrateurs)	Les attributions d'options en faveur des administrateurs non membres de la direction ne doivent pas dépasser 1 % des actions ordinaires émises en circulation, et la valeur maximale des options pouvant être attribuées en faveur de chaque administrateur non membre de la direction ne doit pas dépasser 100 000 $ au cours d'un exercice donné.
Nombre maximal de titres pouvant être émis en faveur d'une personne	Il n'y a pas de nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises à une même personne dans le cadre du régime d'UAI (exprimé en pourcentage ou autrement).	Le nombre total d'actions ordinaires réservées aux fins d'émissions en faveur d'une personne dans le cadre du régime d'options ne peut dépasser 5 % du nombre total d'actions ordinaires en circulation.
Prix d'exercice	s. o.	Le prix d'exercice est établi par le conseil au moment de l'attribution de l'option, mais il ne peut être inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume (le « CMPV ») des actions ordinaires à la TSX au cours des cinq (5) jours de bourse consécutifs ayant précédé la date d'attribution.
Durée/acquisition des droits	Les droits rattachés aux UAI sont acquis à la fin de la période de restriction qui est établie par le conseil au moment de l'attribution, laquelle ne peut dépasser le 31 décembre de la troisième année civile suivant la date d'attribution, à condition que, pour tout contribuable américain, cette date ne puisse être postérieure à deux mois et demi (2 ½ mois) suivant l'année civile au cours de laquelle l'expiration de la période de restriction survient.	Les droits rattachés aux options sont acquis et peuvent être exercés aux moments établis par le conseil. La période au cours de laquelle les options peuvent être exercées est établie par le conseil au moment de l'attribution, sous réserve d'une durée maximale de dix (10) ans à compter de la date d'attribution (sauf si cette date d'expiration se situe pendant une période d'interdiction de négociation ou dans les deux (2) jours qui suivent une telle période, auquel cas la date d'expiration sera reportée au dixième (10^{e}) jour ouvrable suivant la fin de la période d'interdiction de négociation).
Cessation d'emploi	• Décès : La totalité des droits rattachés aux UAI (y compris tous les droits rattachés aux dividendes sous forme d'UAI (au sens donné à ce terme ci-dessous)) non acquis seront acquis à la date du décès. Les actions ordinaires représentées par les UAI (et tout dividende sous forme d'UAI) seront émises ou verront leur prix être réglé en espèces, tel que le conseil le déterminera, en faveur de la succession du porteur d'UAI sans délai.
• Invalidité totale : Tous les droits rattachés aux UAI (et tous les droits rattachés aux dividendes sous forme d'UAI) non acquis seront acquis dans les 60 jours suivant la	• Décès : Les options peuvent être exercées jusqu'à la première des dates à survenir entre (i) la date d'expiration des options et (ii) la date qui tombera six (6) mois après la date de décès.
• Cessation d'emploi (sauf en raison du décès) : Les options peuvent être exercées jusqu'à la dernière date à survenir entre (i) la date de cessation d'emploi et (ii) la date qui tombera quatre-vingt-dix (90) jours après la date désignée par la Société comme étant le dernier jour d'emploi du participant, ou selon d'autres modalités prévues dans la convention d'attribution des options.

Caractéristiques	Régime d'UAI	Régime d'options
	date à laquelle le porteur d'UAI est déclaré entièrement invalide, et les actions ordinaires représentées par les UAI (et tous les dividendes sous forme d'UAI) seront émises, ou verront leur prix être réglé en espèces, tel que le conseil le déterminera, en faveur du porteur d'UAI sans délai.

• Cessation d'emploi sans motif valable ou départ à la retraite : Tous les droits rattachés aux UAI (et tous les droits rattachés aux dividendes sous forme d'UAI) non acquis seront acquis à la date de cessation d'emploi, et les actions ordinaires représentées par les UAI (et tous les dividendes sous forme d'UAI) seront émises, ou verront leur prix être réglé en espèces, tel que le conseil le déterminera, en faveur du porteur d'UAI sans délai.

• Démission (sauf un départ à la retraite) ou cessation d'emploi pour un motif valable : Toutes les UAI (et tous les dividendes sous forme d'UAI) seront perdues et deviendront nulles et sans effet à compter de la date de cessation d'emploi, sauf dans les cas prévus dans la lettre d'attribution des UAI ou dans les cas déterminés par le conseil. | |
| Changement de contrôle | Tous les droits rattachés aux UAI (et tous les droits rattachés aux dividendes sous forme d'UAI) en cours seront immédiatement acquis et payables en espèces à la date qui précédera la date du changement de contrôle, sans égard à la période de restriction visant les UAI. Le porteur d'UAI recevra un paiement en espèces égal à la valeur marchande totale des actions ordinaires sous-jacentes aux UAI (et à tout dividende sous forme d'UAI), calculée à la date qui tombera deux jours ouvrables avant la date du changement de contrôle. | Advenant un regroupement, une fusion ou encore une fusion ou un arrangement prévu par la loi de la Société avec une autre société ou au sein d'une autre société, une séparation des activités de la Société en deux entités ou plus ou un transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société à une autre entité, à l'exercice d'une option, son porteur aura le droit de recevoir les titres, les biens ou les espèces qu'il aurait reçus au moment d'une telle opération s'il avait exercé l'option immédiatement avant une telle opération, à moins que le conseil détermine d'une autre façon les critères selon lesquels cette option peut être exercée. |
| Offre publique d'achat | Si la Société est visée par une offre publique d'achat dans le cadre de laquelle la totalité des actions ordinaires émises et en circulation sont acquises par l'initiateur et où la contrepartie est payée en totalité ou en partie en titres de participation de l'initiateur, le conseil peut envoyer un avis à tous les porteurs d'UAI leur demandant de renoncer à leurs UAI dans les dix (10) jours suivant la mise à la poste de cet avis, et les porteurs d'UAI seront réputés avoir renoncé à ces UAI le dixième (10^{e}) jour suivant la mise à la poste de cet avis sans autres formalités, sous réserve de certaines conditions énoncées dans le régime d'UAI (la « valeur marchande » étant égale au CMPV des actions ordinaires à la TSX au cours des cinq (5) jours de bourse consécutifs qui auront précédé la date pertinente). | Advenant une offre publique d'achat ou une offre publique de rachat visant la totalité ou une tranche des actions ordinaires émises et en circulation, le conseil peut, par voie de résolution, permettre que toutes les options en cours puissent être exercées afin que les actions ordinaires qui seront émises à la suite de l'exercice de ces options puissent être déposées en réponse à une telle offre. |
| Dividende | Lorsque des dividendes sont versés sur une action ordinaire, des UAI supplémentaires (les « dividendes sous forme d'UAI ») seront portées au crédit du compte du participant à la date de versement des dividendes. Le nombre de dividendes sous forme d'UAI sera déterminé en divisant le montant en dollars de la distribution payable à l'égard des actions ordinaires sous-jacentes aux UAI et à tout dividende sous | s. o. |

Caractéristiques	Régime d'UAI	Régime d'options
	forme d'UAI alors attribué au compte du participant par la valeur marchande d'une action ordinaire à la date à laquelle la distribution est versée. Les dividendes sous forme d'UAI seront soumis à la même période de restriction que celle applicable aux UAI initiales pour lesquelles les dividendes sous forme d'UAI sont émis.
Cessibilité	Sauf aux termes d'un testament ou en vertu des lois sur la succession et la distribution successorale, aucune UAI, aucun dividende sous forme d'UAI, ni aucun droit d'un participant ne peut être cédé ou transféré.	Les avantages, les droits et les options conférés à un participant conformément aux modalités et sous réserve des conditions du régime d'options ne peuvent être transférés ou cédés par un participant, sauf en cas de disposition expresse à cet effet prévue dans le régime d'options. Durant la vie d'un participant, l'ensemble des avantages, des droits et des options ne peuvent être exercés que par ce participant, son tuteur ou son représentant légal.
Modifications	Le conseil peut mettre fin au régime d'UAI à tout moment sans devoir d'abord obtenir l'approbation des actionnaires, pourvu que, en l'absence du consentement d'un participant, cette interruption ne puisse nuire d'aucune façon aux droits du participant rattachés à une UAI.
Le conseil peut, sous réserve de l'obtention des approbations des organismes de réglementation et de l'approbation des actionnaires nécessaires, apporter au régime d'UAI les modifications suivantes :
• modifier le nombre de titres pouvant être émis dans le cadre du régime d'UAI;
• modifier la définition du terme « participant », ce qui pourrait réduire, élargir ou accroître la participation d'initiés;
• apporter toute modification susceptible d'entraîner une dilution importante ou démesurée des titres en cours de la Société ou qui pourrait donner lieu à des avantages supplémentaires pour les participants, aux dépens de la Société et de ses actionnaires;
• apporter des modifications aux dispositions relatives à la transférabilité du régime d'UAI qui auraient pour effet de permettre aux UAI, ou à tout autre droit ou à toute autre participation dans le cadre du régime d'UAI, d'être cédées ou transférées, sauf dans le cadre du règlement normal d'une succession.
Le conseil peut, sous réserve de la réception des approbations des organismes de réglementation nécessaires, à son entière appréciation, apporter au régime d'UAI toutes les modifications qui ne sont pas de la même nature que celles dont il est question ci-dessus, dont les modifications suivantes :
• des modifications de nature administrative;
• l'ajout ou la modification des dispositions d'acquisition des droits rattachés à une UAI ou de telles dispositions prévues dans le régime d'UAI;
• la modification des dispositions d'annulation d'une UAI ou de résiliation du régime d'UAI;
• des modifications apportées pour tenir compte de l'évolution des lois sur les valeurs mobilières applicables;
• des modifications qui permettent d'assurer que les UAI (et les dividendes sous forme	Sous réserve des approbations des actionnaires et des organismes de réglementation nécessaires, le conseil pourra, à l'occasion, modifier les modalités du régime d'options ou encore y mettre fin, pourvu cependant qu'un tel droit ne puisse, sans le consentement du porteur d'options, nuire aux droits du porteur d'options qui sont rattachés à une option ayant été attribuée avant ce moment dans le cadre du régime d'options.
Le conseil peut, sous réserve de l'obtention de l'approbation des actionnaires et des approbations des organismes de réglementation nécessaires, apporter au régime d'options les modifications suivantes :
• toute modification du nombre de titres pouvant être émis dans le cadre du régime d'options, y compris une augmentation pour atteindre un nombre maximal fixe de titres ou un pourcentage maximal fixe de titres, selon le cas, ou une modification pour passer d'un nombre maximal fixe à un pourcentage maximal fixe de titres;
• toute modification qui augmente les limites imposées antérieurement à la participation des administrateurs non membres de la direction au régime d'options;
• toute modification de la définition du terme « participants », ce qui pourrait réduire, élargir ou accroître la participation d'initiés;
• toute réduction du prix d'exercice des options en faveur d'un initié de la Société;
• toute prolongation de la durée des options en faveur d'un initié de la Société;
• l'ajout de toute forme d'aide financière;
• toute modification d'une disposition d'aide financière qui favorise davantage les participants;
• tout ajout d'une option d'exercice sans décaissement, payable en espèces ou en titres, qui ne prévoit pas la pleine déduction du nombre de titres sous-jacents du régime d'options;
• l'ajout de dispositions relatives aux unités d'actions différées ou incessibles ou de toute autre disposition qui fait en sorte que les participants reçoivent des titres alors que la Société ne touche aucune contrepartie en espèces;
• toute autre modification susceptible d'entraîner une dilution importante ou démesurée des titres en cours de la Société ou qui pourrait donner lieu à des avantages supplémentaires pour les

Caractéristiques	Régime d'UAI	Régime d'options
	d'UAI) attribuées dans le cadre du régime d'UAI respecteront les dispositions de la législation relative à l'impôt sur le revenu et de toute autre loi en vigueur dans un pays ou un territoire dont le participant peut, à l'occasion, être un résident ou un citoyen.	participants, particulièrement aux initiés de la Société, aux dépens de la Société et de ses actionnaires existants.
Le conseil peut, sous réserve de la réception des approbations des organismes de réglementation nécessaires, à son entière appréciation, apporter au régime d'options toutes les modifications qui ne sont pas de la même nature que celles dont il est question ci-dessus, dont les modifications suivantes :
• des modifications de nature administrative;
• l'ajout ou la modification de dispositions d'acquisition des droits rattachés à un titre ou de telles dispositions prévues dans le régime d'options;
• la modification des dispositions d'annulation d'un titre ou de résiliation du régime d'options qui ne comprend pas de prolongation au-delà de la date d'échéance initiale;
• l'ajout d'une option d'exercice sans décaissement, payable en espèces ou en titres, qui prévoit la pleine déduction du nombre de titres sous-jacents de la réserve du régime d'options.
Malgré ce qui précède, la Société devra également obtenir l'approbation des actionnaires requise relativement aux modifications au régime d'options qui sont envisagées ci-dessus, dans la mesure où une telle approbation est requise en vertu des lois ou des règlements applicables.

Vous pouvez obtenir une copie du régime d'UAI et du régime d'options sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca.

Taux d'attribution des options d'achat d'actions

Exercice	Options d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice	Total des actions en circulation au 31 décembre de l'exercice	Taux d'attribution
2024	-	328 887 648	-%
2023	600 000	250 724 253	0,24 %

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun des administrateurs, des membres de la haute direction, des employés, des anciens administrateurs, des anciens membres de la haute direction ni des anciens employés de la Société ou de l'une de nos filiales et aucune des personnes ayant un lien avec eux n'est endettée envers nous ou l'une de nos filiales ou encore une autre entité dont le prêt fait l'objet d'une garantie, d'un accord de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une entente similaire de notre part ou d'une de nos filiales, et aucun d'eux ne l'a été dans les 30 jours qui ont précédé la date de la présente circulaire ou à tout moment depuis le début du dernier exercice terminé.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE ET DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l'exception de ce qui est décrit ailleurs dans la présente circulaire, aucun des administrateurs, des candidats à un poste d'administrateur, des membres de la haute direction ou des personnes ou entités qui ont la propriété véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des titres avec droit de vote en circulation de quelque catégorie que ce soit de la Société, ou qui exercent un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces titres, ni aucune personne ayant des liens avec l'une ou l'autre des personnes ou entités qui précèdent ni aucun membre du même groupe que l'une ou l'autre de ces personnes ou entités, n'a ou n'a eu d'intérêt important, direct ou indirect, dans tout point à l'ordre du jour de l'assemblée ou dans une opération réalisée au cours des trois derniers exercices ou pendant l'exercice en cours, qui a eu ou qui est raisonnablement susceptible d'avoir une incidence importante sur la Société.

PRESTATIONS DE RETRAITE

Nous avons instauré un régime d'épargne-retraite à l'intention des MHDV le 7 septembre 2023. Les cotisations dans le cadre du régime sont déposées dans le compte du régime de retraite personnel de chaque participant. Les participants peuvent choisir les placements dans lesquels leurs cotisations sont versées en fonction d'un éventail d'options de placement. La valeur du compte varie en fonction des cotisations et du rendement du placement sous-jacent. Les prestations ou les revenus futurs ne sont pas garantis.

Prestations de retraite de 2024

En 2024, nous avons versé un pourcentage du salaire de base annuel de chaque participant et de la prime en espèces annuelle dans le régime d'épargne-retraite des membres de la haute direction. Les MHDV reçoivent 15 % de leur salaire de base annuel et de leur attribution incitative à court terme annuelle.

Le régime enregistré d'épargne-retraite collectif ne prévoit aucune cotisation et est concurrentiel au sein du marché.

Les cotisations sont versées jusqu'au montant maximal permis par l'Agence du revenu du Canada (31 560 $ en 2024) pour les hauts dirigeants canadiens. Tout montant excédentaire est versé en espèces pour leurs régimes non enregistrés d'épargne-retraite personnels.

Le tableau suivant présente la valeur des prestations de retraite de chaque membre de la haute direction visé dans le cadre du régime d'épargne-retraite en date du 31 décembre 2024.

| Nom | Valeur accumulée au début de l'exercice
($) | Éléments liés à la rémunération
($) | Valeur accumulée à la fin de l'exercice
($) |
| --- | --- | --- | --- |
| Peter Marrone | 105 490 | 853 050 | 958 540 |
| Daniel Racine | 58 605 | 182 250 | 240 855 |
| Jason LeBlanc | 38 738 | 153 750 | 192 488 |
| Gerardo Fernandez | 36 156 | 210 060 | 246 216 |
| Sofia Tsakos | 38 738 | 210 060 | 248 798 |

Les valeurs indiquées ne tiennent pas compte des montants liés à l'impôt. Toutes les retenues fiscales requises sont effectuées avant les cotisations dans le compte du membre de la haute direction.

CESSATION D'EMPLOI ET CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Nous avons conclu avec chaque MHDV en poste des contrats d'emploi qui prévoient le versement de prestations advenant une cessation d'emploi. Les contrats prévoient des dispositions en cas de cessation d'emploi, avec ou sans motif valable, pour un « motif valable », ou advenant d'autres événements déclencheurs par suite d'un changement de contrôle qui sont décrits ci-dessous.

Nom	Période de préavis	Indemnités de cessation d'emploi^{1)}	Indemnité en cas de changement de contrôle à double condition^{2)}	Prestations	Options d'achat d'actions	UAD^{3)}/UAI/UAR
Peter Marrone	Préavis écrit de 90 jours	2,75 fois la somme du salaire annuel et de la moyenne sur deux ans de la prime, des avantages sociaux et des avantages indirects, moins tout montant prévu par la législation applicable en matière de normes d'emploi (multiple porté à 3,5 jusqu'au 7 septembre 2026).	2 fois la somme du salaire annuel et de la moyenne sur deux ans de la prime, des avantages sociaux et des avantages indirects, moins tout montant prévu par la législation applicable en matière de normes d'emploi (multiple porté à 2,75 jusqu'au 7 septembre 2026).	Couverture semblable aux prestations de santé actuelles pendant trois ans ou jusqu'au début d'un nouvel emploi, si celui-ci survient avant.	Les droits sont acquis au moment de l'avis de cessation d'emploi et peuvent être exercés pendant 24 mois ou jusqu'à la date d'expiration de l'option, si celle-ci est antérieure.	UAD : Elles sont rachetées à la date de cessation d'emploi et leur prix est réglé dans les 60 jours.
UAI : Les droits qui y sont rattachés sont acquis au moment de la cessation d'emploi sans motif valable ou au moment d'un changement de contrôle et leur prix est réglé immédiatement.
UAR : Elles demeurent en cours pour la période d'acquisition des droits, accumulent des équivalents de dividendes jusqu'à la fin de la période d'acquisition des droits et leur prix est réglé de la façon habituelle.

Nom	Période de préavis	Indemnités de cessation d'emploi^{1)}	Indemnité en cas de changement de contrôle à double condition^{2)}	Prestations	Options d'achat d'actions	UAD^{3)}/UAI/UAR
Daniel Racine	Préavis écrit de 90 jours	2 fois la somme du salaire annuel et de la moyenne sur deux ans de la prime, des avantages sociaux et des avantages indirects, moins tout montant prévu par la législation applicable en matière de normes d'emploi (multiple porté à 2,5 jusqu'au 7 septembre 2026).	2 fois la somme du salaire annuel et de la moyenne sur deux ans de la prime, des avantages sociaux et des avantages indirects, moins tout montant prévu par la législation applicable en matière de normes d'emploi (multiple porté à 2,5 jusqu'au 7 septembre 2026).	Couverture semblable aux prestations de santé actuelles pendant deux ans ou jusqu'au début d'un nouvel emploi, si celui-ci survient avant.	Les droits sont acquis au moment de l'avis de cessation d'emploi et peuvent être exercés pendant 24 mois ou jusqu'à la date d'expiration de l'option, si celle-ci est antérieure.	UAD : Elles sont rachetées à la date de cessation d'emploi et leur prix est réglé dans les 60 jours.
UAI : Les droits qui y sont rattachés sont acquis au moment de la cessation d'emploi sans motif valable ou au moment d'un changement de contrôle et leur prix est réglé immédiatement.
UAR : Elles demeurent en cours pour la période d'acquisition des droits, accumulent des équivalents de dividendes jusqu'à la fin de la période d'acquisition des droits et leur prix est réglé de la façon habituelle.
Jason LeBlanc	Préavis écrit de 90 jours	2 fois la somme du salaire annuel et de la moyenne sur deux ans de la prime, des avantages sociaux et des avantages indirects, moins tout montant prévu par la législation applicable en matière de normes d'emploi (multiple porté à 2,5 jusqu'au 7 septembre 2026).	2 fois la somme du salaire annuel et de la moyenne sur deux ans de la prime, des avantages sociaux et des avantages indirects, moins tout montant prévu par la législation applicable en matière de normes d'emploi (multiple porté à 2,5 jusqu'au 7 septembre 2026).	Couverture semblable aux prestations de santé actuelles pendant deux ans ou jusqu'au début d'un nouvel emploi, si celui-ci survient avant.	Les droits sont acquis au moment de l'avis de cessation d'emploi et peuvent être exercés pendant 24 mois ou jusqu'à la date d'expiration de l'option, si celle-ci est antérieure.	UAI : Les droits qui y sont rattachés sont acquis au moment de la cessation d'emploi sans motif valable ou au moment d'un changement de contrôle et leur prix est réglé immédiatement.
UAR : Elles demeurent en cours pour la période d'acquisition des droits, accumulent des équivalents de dividendes jusqu'à la fin de la période d'acquisition des droits et leur prix est réglé de la façon habituelle.

Nom	Période de préavis	Indemnités de cessation d'emploi^{1)}	Indemnité en cas de changement de contrôle à double condition^{2)}	Prestations	Options d'achat d'actions	UAD^{3)}/UAI/UAR
Gerardo Fernandez	Préavis écrit de 90 jours	2 fois la somme du salaire annuel et de la moyenne sur deux ans de la prime, des avantages sociaux et des avantages indirects, moins tout montant prévu par la législation applicable en matière de normes d'emploi (multiple porté à 2,5 jusqu'au 7 septembre 2026).	2 fois la somme du salaire annuel et de la moyenne sur deux ans de la prime, des avantages sociaux et des avantages indirects, moins tout montant prévu par la législation applicable en matière de normes d'emploi (multiple porté à 2,5 jusqu'au 7 septembre 2026).	Couverture semblable aux prestations de santé actuelles pendant deux ans ou jusqu'au début d'un nouvel emploi, si celui-ci survient avant.	Les droits sont acquis au moment de l'avis de cessation d'emploi et peuvent être exercés pendant 24 mois ou jusqu'à la date d'expiration de l'option, si celle-ci est antérieure.	UAI : Les droits qui y sont rattachés sont acquis au moment de la cessation d'emploi sans motif valable ou au moment d'un changement de contrôle et leur prix est réglé immédiatement. UAR : Elles demeurent en cours pour la période d'acquisition des droits, accumulent des équivalents de dividendes jusqu'à la fin de la période d'acquisition des droits et leur prix est réglé de la façon habituelle.
Sofia Tsakos	Préavis écrit de 90 jours	2 fois la somme du salaire annuel et de la moyenne sur deux ans de la prime, des avantages sociaux et des avantages indirects, moins tout montant prévu par la législation applicable en matière de normes d'emploi.	2 fois la somme du salaire annuel et de la moyenne sur deux ans de la prime, des avantages sociaux et des avantages indirects, moins tout montant prévu par la législation applicable en matière de normes d'emploi.	Couverture semblable aux prestations de santé actuelles pendant deux ans ou jusqu'au début d'un nouvel emploi, si celui-ci survient avant.	Les droits sont acquis au moment de l'avis de cessation d'emploi et peuvent être exercés pendant 24 mois ou jusqu'à la date d'expiration de l'option, si celle-ci est antérieure.	UAI : Les droits qui y sont rattachés sont acquis au moment de la cessation d'emploi sans motif valable ou au moment d'un changement de contrôle et leur prix est réglé immédiatement. UAR : Elles demeurent en cours pour la période d'acquisition des droits, accumulent des équivalents de dividendes jusqu'à la fin de la période d'acquisition des droits et leur prix est réglé de la façon habituelle.

Notes :
1) Indemnité de départ : Versée advenant une cessation d'emploi pour un autre motif qu'un motif valable (à l'exception d'un changement de contrôle). Les indemnités de départ versées en cas de cessation d'emploi pour motif valable correspondent aux indemnités minimales prévues par la législation applicable en matière de normes d'emploi.
2) Indemnité en cas de changement de contrôle à double condition : Versée advenant un changement de contrôle suivi d'une cessation d'emploi ou d'un autre événement déclencheur.
3) MM. Marrone et Racine sont les seuls MHDV qui ont droit de recevoir des UAD en raison de leur nomination au conseil.

Sauf tel qu'il est indiqué ci-dessus, ni nous ni nos filiales ne disposons à l'égard des MHDV de régime ni d'entente compensatoire donnant lieu à un paiement advenant une cessation d'emploi, une démission, un départ à la retraite, un changement de contrôle de Allied ou un changement de responsabilités.

Versements supplémentaires estimatifs en cas de cessation d'emploi

Le tableau suivant présente le montant supplémentaire estimatif qui aurait été versé à chaque MHDV advenant une cessation d'emploi sans motif valable le 31 décembre 2024. Chaque montant a été calculé conformément aux dispositions de cessation d'emploi anticipée qui sont prévues dans le contrat d'emploi.

Nom	Salaire de base ($)	Prime annuelle ($)	Autre ($)	Total ($)
Peter Marrone	3 150 000	12 866 175	1 582 415	17 598 590
Daniel Racine	1 250 000	5 105 625	632 974	6 988 599
Jason LeBlanc	937 500	2 735 156	445 442	4 118 099
Gerardo Fernandez	875 000	2 552 813	418 877	3 846 689
Sofia Tsakos	875 000	2 552 813	418 877	3 846 689
Total	7 087 500	25 812 581	3 498 584	36 398 665

Tous les droits rattachés aux attributions fondées sur des actions seraient acquis de la façon suivante à la cessation d'emploi :

Les droits rattachés aux options seraient acquis à la date de l'avis de cessation d'emploi et pourraient être exercés jusqu'à la date la plus rapprochée entre la date qui tombe 24 mois après la date de cessation d'emploi et la date d'expiration de l'option visée.
Les UAD seraient rachetées à la date de cessation d'emploi et payées dans un délai de 60 jours, à moins que la personne demeure un administrateur admissible de la Société après la résiliation de son contrat d'emploi.
Les droits rattachés aux UAI seraient acquis au moment de la cessation d'emploi sans motif valable, et les UAI seraient payées immédiatement. Les UAI seraient perdues au moment de la démission ou de la cessation d'emploi pour motif valable, sous réserve de dispositions contraires dans la lettre d'attribution d'UAI applicable.
Les UAR continueraient d'être crédités et payées selon les règles habituelles en cas de cessation d'emploi sans motif valable jusqu'à la fin de la période de rendement applicable (ce qui comprend l'acquisition des droits rattachés à tous les dividendes, le cas échéant). Les UAR en attente d'attribution seraient annulées en cas de cessation d'emploi pour motif valable ou de cessation d'emploi sans motif valable, à la discrétion d'un comité.

La valeur des UAI et des UAR a été établie en utilisant 3,41 $ CA (le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024).

Nom	UAI / UAR ($ CA)
Peter Marrone	5 194 426
Daniel Racine	1 855 153
Jason LeBlanc	1 545 958
Gerardo Fernandez	1 442 897
Sofia Tsakos	1 442 897
Total	11 481 331

Versements supplémentaires estimatifs en cas de changement de contrôle à double condition (un changement de contrôle suivi d'une cessation d'emploi ou d'un autre événement déclencheur)

Le tableau suivant présente le paiement supplémentaire estimatif qui aurait été versé à chaque membre de la haute direction visé s'il avait été mis fin à son emploi sans motif valable par suite d'un changement de contrôle le 31 décembre 2024. Chaque montant a été calculé conformément aux dispositions de cessation d'emploi anticipée qui sont prévues dans le contrat d'emploi.

Nom	Salaire de base ($)	Prime annuelle ($)	Autre ($)	Total ($)
Peter Marrone	2 475 000	10 109 138	1 265 966	13 850 104
Daniel Racine	1 250 000	5 105 625	632 974	6 988 599
Jason LeBlanc	937 500	2 735 156	445 442	4 118 099
Gerardo Fernandez	875 000	2 552 813	418 877	3 846 689
Sofia Tsakos	875 000	2 552 813	418 877	3 846 689
Total	6 412 500	23 055 544	3 182 135	32 650 179

Tous les droits rattachés aux attributions fondées sur des actions seraient acquis de la façon suivante en cas de changement de contrôle à double condition :

Les droits rattachés aux options seraient acquis à la date de l'avis de cessation d'emploi et pourraient être exercés jusqu'à la date la plus rapprochée entre la date qui tombe 24 mois après la date de cessation d'emploi et la date d'expiration de l'option visée.
Les UAD seraient rachetées à la date de cessation d'emploi et payées dans un délai de 60 jours, à moins que la personne demeure un administrateur admissible de la Société après le changement de contrôle.
Les droits rattachés aux UAI seraient acquis au moment du changement de contrôle et les UAI seraient payées immédiatement.
Les droits rattachés aux UAR seraient acquis au moment du changement de contrôle et les UAR seraient payées dans un délai de 10 jours ouvrables.

La valeur des UAI et des UAR a été établie en utilisant 3,41 $ CA (le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024).

Nom	UAI / UAR ($ CA)
Peter Marrone	5 194 426
Daniel Racine	1 855 153
Jason LeBlanc	1 545 958
Gerardo Fernandez	1 442 897
Sofia Tsakos	1 442 897
Total	11 481 331

Définition d'un changement de contrôle

Le terme « changement de contrôle » désigne l'une ou l'autre des situations suivantes :

Les MHDV ont droit à des indemnités de départ en cas de changement de contrôle s'il est mis fin à leur emploi sans motif valable dans les 12 mois suivant le changement de contrôle ou si un événement déclencheur (au sens donné à ce terme dans le contrat d'emploi des MHDV) survient dans les 12 mois et que le MHDV remet sa démission dans les six mois suivant l'événement déclencheur. Les paiements sont effectués dans les 10 jours ouvrables suivant la cessation d'emploi ou l'avis de cessation d'emploi. Le dirigeant doit signer une renonciation aux réclamations pour toucher des indemnités de départ en cas de changement de contrôle.

un regroupement, une fusion, un arrangement ou une autre restructuration ou acquisition qui met en cause la Société ou l'un des membres du même groupe et une autre société ou entité, par suite duquel ou de laquelle les porteurs d'actions ordinaires avant la réalisation de l'opération détiennent moins de 50 % des actions en circulation de la société remplaçante après la réalisation de l'opération;

la vente, la location, l'échange ou une autre cession, dans le cadre d'une seule opération ou d'une série d'opérations connexes, d'actifs, de droits ou de terrains de la Société ou de l'une de ses filiales dont la valeur comptable globale est supérieure à 50 % de la valeur comptable des actifs, des droits ou des terrains de la Société et de ses filiales de façon consolidée, à toute autre personne ou entité, à l'exception d'une cession en faveur d'une filiale en propriété exclusive de la Société dans le cadre d'une restructuration des actifs de la Société et de ses filiales;
l'adoption d'une résolution visant la liquidation ou la dissolution de la Société;
l'acquisition ou la prise de contrôle par une personne, une entité ou un groupe de personnes ou d'entités agissant de concert (un « acquéreur ») des titres avec droit de vote de la Société (y compris le droit d'exercer ou de diriger l'exercice des droits de vote y afférents), titres qui, combinés aux titres avec droit de vote détenus par l'acquéreur en propriété inscrite ou en propriété véritable ou pour lesquels l'acquéreur a le droit d'exercer ou de diriger le vote, conféreraient à l'acquéreur, aux personnes ayant des liens avec lui ou aux membres du même groupe que l'acquéreur (au sens donné à ces termes dans les lois sur les valeurs mobilières applicables) le droit d'exercer ou de diriger le vote de 20 % ou plus des droits de vote rattachés aux titres avec droit de vote en circulation de la Société pouvant être exercés pour élire les administrateurs de la Société ou de la société remplaçante (peu importe si une assemblée a été convoquée pour élire des administrateurs);
par suite de ce qui suit ou dans le cadre de ce qui suit : A) une élection contestée d'administrateurs ou B) un regroupement, une fusion, un arrangement ou une autre restructuration ou acquisition mettant en cause la Société ou l'un des membres de son groupe et une autre société ou une autre entité, les candidats aux postes d'administrateur nommés dans la plus récente circulaire d'information de la direction de la Société en vue de leur élection au conseil ne forment pas une majorité au conseil;
l'adoption par le conseil d'une résolution selon laquelle un changement de contrôle, au sens donné à ce terme dans les contrats d'emploi, s'est produit ou est imminent.

Définition d'un motif valable

Le terme « motif valable » désigne la survenance de l'un ou l'autre des événements suivants sans l'accord exprès écrit du MHDV :

un changement défavorable touchant les obligations, les pouvoirs, les droits, le pouvoir discrétionnaire, le prestige, le salaire, les avantages sociaux ou les avantages indirects du MHDV, et en ce qui a trait aux droits financiers et aux conditions selon lesquelles ils étaient payables;
une rétrogradation du MDHV;
une modification de la personne ou du service dont le MHDV relève, mais un tel événement ne comprend pas un changement qui découle d'une promotion dans le cours normal des activités;
tout autre événement ou toute autre occurrence qui constituerait un motif admissible à l'égard d'une allégation de congédiement déguisé ou donnerait lieu à un tel motif, tel qu'il est établi en vertu de la common law en Ontario.

AUTRES RENSEIGNEMENTS

Renseignements supplémentaires

Des renseignements financiers supplémentaires peuvent être consultés dans nos états financiers comparatifs et notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, dans notre rapport annuel de 2024 à l'intention des actionnaires. Vous pouvez également obtenir un exemplaire de ces documents et d'autres renseignements relatifs à Allied sur notre site Web (www.alliedgold.com) et sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Comité d'audit

Les renseignements sur le comité d'audit se trouvent à la rubrique « Comité d'audit » de la dernière notice annuelle de la Société, qui peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

La présente circulaire renferme de l'« information prospective » en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Exception faite des énoncés qui concernent des faits historiques relatifs à la Société, l'information figurant dans les présentes constitue de l'information prospective, y compris les renseignements concernant la stratégie, les objectifs, les plans ou encore les rendements financiers ou les rendements d'exploitation futurs de la Société, compte tenu du possible regroupement d'actions, comme il est indiqué dans les présentes, et des éléments prospectifs du programme de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société et des questions de gouvernance. Souvent, les énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes comme « plan », « budget », « cible », « projet », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « croire », « prévoir », « estimer » et d'autres expressions

similaires ou la forme négative de ces expressions, ou encore par des termes laissant entendre que certains événements ou certaines conditions « peuvent », « pourront », « devraient » ou « pourraient » se concrétiser. L'information prospective est fondée sur les avis, les hypothèses et les estimations de la direction qui sont jugées raisonnables à la date à laquelle les énoncés sont formulés et elle est, de par sa nature, exposée à des risques et à des impondérables ainsi qu'à d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient entraîner un écart important entre les événements ou les résultats prévus dans l'information prospective et les événements ou les résultats réels. Au nombre de ces facteurs, on compte : la production prévue, les programmes d'exploration, de développement et d'agrandissement dans ses projets qui ont trait à des objectifs de rendement qui n'ont pas été atteints; tout changement devant être apporté aux programmes de rémunération de la Société; la possibilité que survienne un conflit d'intérêts des administrateurs et des dirigeants de la Société; les fluctuations des taux de change; l'incidence imprévue sur les actions ordinaires dans le cadre de la réalisation du regroupement d'actions, de la conjoncture financière, économique et politique mondiale, de la liquidité mondiale, des taux d'intérêt, de l'inflation et d'autres facteurs sur les résultats d'exploitation de la Société et le cours des actions ordinaires; les risques liés aux projections financières; les conversions de titres convertibles et les autres opérations susceptibles d'entraîner une dilution des actions ordinaires; la réalisation de ventes futures d'actions ordinaires par les actionnaires importants actuels; et les facteurs de risque analysés ou mentionnés dans la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Bien que la Société ait tenté de repérer les principaux facteurs pouvant entraîner un écart important entre les mesures, les événements ou les résultats réels et ceux qui sont décrits dans l'information prospective, d'autres facteurs pourraient entraîner des mesures, des événements ou des résultats imprévus. Rien ne garantit que cette information prospective sera exacte, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus dans ces énoncés. La Société ne s'engage aucunement à mettre à jour l'information prospective pour rendre compte de tout changement aux circonstances ou encore aux estimations, aux hypothèses ou aux avis de la direction, sauf si la loi applicable l'exige. Le lecteur ne doit pas se fier indûment à l'information prospective.

ANNEXE A

Charte du conseil d'administration

En date du 21 janvier 2025

Questions d'ordre général

Le conseil d'administration (le « conseil ») est chargé de la gérance de Allied Gold Corporation (la « Société »), de la surveillance générale de la gestion des activités et des affaires de la Société et de ses filiales (le « groupe ») et d'agir dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

Les administrateurs font preuve de jugement sur le plan des affaires conformément à leurs obligations fiduciaires. Plus précisément, les administrateurs sont tenus d'agir honnêtement et de bonne foi, dans l'intérêt véritable de la Société et d'exercer le degré de soin, de diligence et de compétence qu'une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances analogues.

Le conseil s'acquitte de ses responsabilités de supervision de la gestion des activités et des affaires de la Société en déléguant aux membres de la haute direction la gestion quotidienne de la Société. Le conseil se fie aux membres de la haute direction pour l'informer de tous faits nouveaux d'importance touchant la Société et les activités de son groupe.

Le conseil s'acquitte de ses responsabilités directement et par l'entremise d'une délégation de ses pouvoirs à ses comités permanents, qui sont, à l'heure actuelle, le comité d'audit, le comité de la rémunération, le comité de gouvernance et des candidatures et le comité de la durabilité. En outre, le conseil peut, de temps à autre, nommer d'autres comités, comme il le juge nécessaire et souhaitable, afin de s'acquitter de ses fonctions. Chacun de ces comités a sa propre charte. Le conseil se rencontre aussi souvent qu'il le juge nécessaire, au moins chaque trimestre, afin de passer en revue les activités, la gouvernance et les résultats financiers du groupe. Les réunions doivent se tenir en personne ou encore par conférence audio ou vidéo ou par tout autre moyen électronique qui permet d'assister et de participer à la réunion. Les rencontres du conseil incluent également des réunions à huis clos des membres indépendants du conseil en l'absence de la direction. Le conseil consignera les procédures de façon régulière dans les procès-verbaux et il fera en sorte que ceux-ci soient inscrits dans des registres conservés à cette fin.

Le Conseil fera appel aux services de conseillers et de consultants qu'il juge nécessaires pour assumer ses responsabilités et ses fonctions, et il doit assurer le financement, à la demande d'un comité du conseil, pour le recours à des conseillers et des consultants par un comité lorsque cela est jugé approprié.

Composition

Le conseil est constitué en tout temps d'une majorité d'« administrateurs indépendants » conformément aux exigences légales applicables, notamment les exigences de l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance, telle qu'elle peut être modifiée, remplacée ou mise à jour à l'occasion.

De plus, au moins trois des administrateurs indépendants doivent être « indépendants » au sens des exigences légales applicables pour siéger au comité d'audit.

Responsabilités

Les responsabilités du conseil comprennent ce qui suit :

Assurer la planification de la relève de la haute direction à court, à moyen et à long terme, ce qui comprend la sélection, la nomination, la supervision de la formation, le suivi du rendement et l'évaluation et, si nécessaire, le remplacement des membres de la haute direction.
Superviser et orienter l'élaboration des stratégies commerciales à long terme de la Société, surveiller et évaluer les progrès dans l'exécution de ces stratégies, et approuver au moins chaque année un plan stratégique qui tient compte des occasions d'affaires et des risques d'exploitation identifiés par le conseil ou le comité d'audit et assurer le suivi du rendement par rapport à ces plans.
Fournir une orientation stratégique aux membres de la haute direction et s'assurer que les ressources financières et les ressources humaines nécessaires sont en place pour atteindre les objectifs du groupe.
Encadrer la présentation du rendement financier de la Société aux actionnaires de façon périodique et ponctuelle, conformément aux lois et aux règlements applicables, et prendre les mesures nécessaires pour rehausser la communication ponctuelle de tout autre fait nouveau pouvant avoir une incidence importante sur la Société, notamment l'examen et l'approbation de tous les états financiers annuels et intermédiaires et les notes y afférentes, du rapport de gestion, de la notice annuelle et de la circulaire d'information de la direction.

Examiner, surveiller et évaluer la gestion des risques d'entreprise par la Société, y compris les risques liés à l'exploitation, à l'audit et financiers, liés à la réglementation, à la gouvernance, à la réputation, à la cybersécurité, à la durabilité et à la santé et la sécurité, et évaluer l'appétit pour le risque et tout changement apporté à la stratégie de gestion des risques.
Rehausser la concordance entre les attentes des actionnaires, les plans de la Société et le rendement de la direction.
Passer en revue avec la haute direction les opérations importantes exécutées hors du cours normal des activités et les autres questions d'entreprise importantes qui nécessitent l'approbation du conseil, notamment le versement des dividendes, l'émission, l'achat ou le rachat de titres, l'acquisition ou l'aliénation d'éléments d'actif importants et les dépenses en immobilisations importantes et approuver ces décisions au fur et à mesure qu'elles sont prises.
Évaluer, avec le président du conseil et chef de la direction (le « chef de la direction »), les façons d'instaurer une culture d'intégrité au sein du conseil et à l'échelle de l'entreprise.
Examiner et approuver les objectifs et les buts de la Société applicables à la haute direction de la Société.
S'assurer de la présentation de la présente charte chaque année aux actionnaires dans la circulaire d'information de la direction que la Société établit dans le cadre de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, dans d'autres documents d'information et sur le site Web de la Société.
Obtenir des rapports périodiques de la direction sur les activités de la Société et de son groupe.
Exercer toutes les autres attributions prévues par la loi ou qui ont été assignées au conseil dans les actes constitutifs et les règlements administratifs de la Société.
Déléguer à divers comités d'administrateurs la responsabilité générale d'élaborer les pratiques de la Société en matière : (i) de gouvernance et de mise en candidature des administrateurs; (ii) de présentation de l'information financière et des contrôles internes; (iii) de la rémunération des dirigeants et des employés cadres; et (iv) de la durabilité.
Avec l'aide du comité de gouvernance et des candidatures :
Élaborer les pratiques de la Société en matière de gouvernance.
Passer en revue la composition du conseil et s'assurer qu'il respecte son critère d'indépendance et qu'il possède les compétences requises pour répondre aux besoins de la Société.
Évaluer, au moins chaque année, l'efficacité et le rendement du conseil dans son ensemble et des comités du conseil et l'apport de chaque administrateur individuel, ce qui comprend l'examen de la taille appropriée du conseil.
Examiner et approuver la présentation annuelle des politiques en matière de gouvernance de la Société.
Veiller à la mise en place d'une révision adéquate du processus de sélection des nouveaux candidats aux postes d'administrateur et repérer et recommander des candidats qui respectent les critères de sélection.
Superviser a) l'élaboration et la mise en place de programmes d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs; b) une formation continue pour l'ensemble des administrateurs.
Approuver et passer en revue à l'occasion le code de conduite de la Société (le « code ») et les autres politiques en matière de gouvernance (les « politiques »), veiller à ce que la direction mette en place un système afin que le code et les politiques soient respectés.
Examiner et approuver les processus de planification de la relève de la Société à l'égard de la haute direction, comme le recommande le comité de gouvernance et des candidatures.
Avec l'aide du comité d'audit :
S'assurer de l'intégrité des contrôles internes et des systèmes d'information de gestion de la Société.
S'assurer du comportement éthique de la Société et de son respect des lois et des règlements, des principes comptables et d'audit ainsi que des propres documents constitutifs de la Société.
Cerner les principaux risques et les risques émergents se rapportant aux activités de la Société et s'assurer que des systèmes appropriés ont été mis en place pour gérer ces risques.

Passer en revue le programme d'assurance de la Société pour s'assurer du caractère adéquat de la couverture.
Passer en revue et approuver les questions comptables et financières d'importance et donner des directives à la direction à cet égard.
Choisir, ou nommer et, si nécessaire, remplacer l'auditeur indépendant et fixer sa rémunération.
Évaluer l'indépendance, l'efficacité et la qualité de l'audit de l'auditeur.
Avec l'aide du comité de la rémunération :
Examiner et approuver les objectifs d'entreprise pertinents pour l'établissement de la rémunération du président du conseil et chef de la direction, évaluer son rendement à la lumière de ses objectifs d'entreprise et formuler des recommandations à cet égard au conseil compte tenu de son évaluation.
Examiner et approuver la rémunération des membres de la haute direction visés et des administrateurs, les régimes de rémunération incitative et les autres régimes fondés sur des actions.
Examiner l'information relative à la rémunération des membres de la haute direction avant qu'elle ne soit communiquée publiquement par la Société.
Avec l'aide du comité de la durabilité :
Examiner et surveiller, pour le compte du conseil, les politiques et les activités de la Société en matière de durabilité, de santé, de sécurité et d'environnement afin de s'assurer de la conformité de la Société aux lois applicables.
Examiner et approuver l'information annuelle transmise concernant les politiques et les activités de la Société en matière de durabilité, de santé, de sécurité et d'environnement.
Élaborer une culture d'entreprise en matière de responsabilité environnementale et de sensibilisation à l'importance de la santé et de la sécurité.

Examen

Le conseil examinera la présente charte au moins tous les deux ans, ou plus fréquemment si les circonstances le justifient, pour déterminer s'il y a lieu d'y apporter des ajouts, des suppressions ou des modifications.

Divers

Les membres du conseil assistent à toutes les réunions du conseil d'administration, sauf s'ils remettent un avis d'absence préalable.

Les membres du conseil sont tenus d'examiner tous les documents du conseil distribués avant la réunion et d'être prêts à discuter de ces documents à la réunion.

Le conseil donne sur le site Web de la Société les coordonnées d'un administrateur indépendant chargé de recevoir tout commentaire de la part des actionnaires et cet administrateur rend compte au conseil dans son ensemble périodiquement des commentaires reçus.

Les administrateurs indépendants peuvent se réunir sans la présence des membres de la haute direction de la Société ou d'un administrateur non indépendant, au besoin.

ANNEXE B

RÉSOLUTION RELATIVE AU REGROUPEMENT D'ACTIONS

À TITRE DE RÉSOLUTION SPÉCIALE, IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

A. Les statuts de Allied Gold Corporation (la « Société ») seront modifiés afin de prévoir que : (i) les actions ordinaires émises et en circulation du capital de la Société (les « actions ordinaires ») soient regroupées à raison de une action ordinaire postérieure au regroupement pour un nombre d'actions ordinaires antérieures au regroupement devant être déterminé par le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») dans une fourchette de deux à quatre actions ordinaires entières antérieures au regroupement (la « fourchette relative au regroupement ») et le conseil est autorisé, par les présentes, à déterminer le ratio de regroupement définitif selon la fourchette relative au regroupement, à sa seule discrétion, cette modification devant prendre effet à la date que peut définir le conseil dans l'année suivant la date des présentes (le « regroupement d'actions »); et (ii) toute fraction d'une action ordinaire postérieure au regroupement découlant du regroupement d'actions ordinaires sera réputée avoir été déposée par son propriétaire inscrit auprès de la Société aux fins d'annulation sans contrepartie.

B. La Société doit déposer les statuts de modification rendant compte de ce regroupement d'actions dans la forme prescrite conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

C. Nonobstant l'adoption de cette résolution par les actionnaires de la Société, les administrateurs de la Société sont par les présentes autorisés et habilités, s'ils décident de ne pas aller de l'avant avec la résolution susmentionnée, à révoquer cette résolution à tout moment avant qu'un certificat de modification soit délivré par le directeur nommé conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), sans devoir obtenir l'approbation des actionnaires de la Société ni leur donner un préavis.

D. Chacun des administrateurs ou des dirigeants de la Société reçoit par les présentes l'autorisation, le pouvoir et l'ordre, agissant au nom et pour le compte de la Société, de signer ou de faire en sorte que soient signés, sous le sceau de la Société ou autrement, et de remettre ou de faire en sorte que soient remis tous les autres documents ainsi que de prendre ou de faire en sorte que soient prises toutes les mesures qu'il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l'intention de la résolution susmentionnée et aux questions que cette résolution autorise, cette décision étant irréfutablement attestée par la signature et la remise de tels documents ou par la prise de telles mesures.

AI assistant

Allied Gold Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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Table des matières

AVIS DE CONVOCATION À NOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE 2025

RENSEIGNEMENTS SUR L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

Qui peut voter?

Procédures de notification et d'accès

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

COMMENT VOTER?

Actionnaires inscrits

Vote par procuration

Comment nous faire parvenir votre formulaire de procuration

Vous avez des questions?

Actionnaires non inscrits

Propriétaires véritables non opposés

Propriétaires véritables opposés

MODIFICATION DE VOTRE VOTE

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE

RENSEIGNEMENTS SUR LES CANDIDATS

Taille du conseil

Compétences du conseil

Vote majoritaire

Opérations avec une personne apparentée

NOTICES BIOGRAPHIQUES DES ADMINISTRATEURS

John Beardsworth

Domaines d'expertise

John Begeman

Domaines d'expertise

Participation au conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années

Pierre Chenard

Domaines d'expertise

Justin Dibb

Domaines d'expertise

Richard Graff

Domaines d'expertise

Peter Marrone

Domaines d'expertise

Participation au conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années

Daniel Racine

Domaines d'expertise

Jane Sadowsky

Domaines d'expertise

Dino Titaro

Domaines d'expertise

Participation au conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années

Oumar Toguyeni

Domaines d'expertise

PROPRIÉTÉ D'ACTIONS PAR LES ADMINISTRATEURS

PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS

RENSEIGNEMENTS SUR LE REGROUPEMENT D'ACTIONS

Principaux motifs de réaliser le regroupement

Principaux effets du regroupement

Aucune fraction d'action

Aucun droit à la dissidence

Incidences comptables

Approbation par la TSX

Effets sur les certificats d'actions

LES ACTIONNAIRES INSCRITS NE DOIVENT NI DÉTRUIRE NI REMETTRE DE CERTIFICATS D'ACTIONS TANT QUE LA SOCIÉTÉ N'A PAS ANNONCÉ LA RÉALISATION ET LA DATE DE PRISE D'EFFET DU REGROUPEMENT D'ACTIONS, LE CAS ÉCHÉANT.

Facteurs de risque associés au regroupement d'actions

Incidences fiscales

Résolution relative au regroupement d'actions

NOS PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Ce que nous faisons

Ce que nous ne faisons pas

À PROPOS DU CONSEIL

Indépendance

À propos de l'indépendance

Fonctions du conseil

Rôle du président du conseil

Rôle de l'administrateur principal

Planification stratégique

Notre approche en matière de durabilité

Gouvernance

Gestion

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