Quarterly Report • Aug 9, 2017
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年８月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第２四半期（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日） |
| 【会社名】 | アライドアーキテクツ株式会社 |
| 【英訳名】 | Allied Architects, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中村 壮秀 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号ウノサワ東急ビル４階 |
| 【電話番号】 | 03－6408－2791 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 山口 陽平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号ウノサワ東急ビル４階 |
| 【電話番号】 | 03－6408－2791 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 山口 陽平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E30053 60810 アライドアーキテクツ株式会社 Allied Architects, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-01-01 2017-06-30 Q2 2017-12-31 2016-01-01 2016-06-30 2016-12-31 1 false false false E30053-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E30053-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E30053-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E30053-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E30053-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E30053-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E30053-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E30053-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E30053-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E30053-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E30053-000 2017-01-01 2017-06-30 E30053-000 2016-06-30 E30053-000 2016-01-01 2016-06-30 E30053-000 2016-12-31 E30053-000 2016-01-01 2016-12-31 E30053-000 2015-12-31 E30053-000 2016-04-01 2016-06-30 E30053-000 2017-04-01 2017-06-30 E30053-000 2017-08-09 E30053-000 2017-06-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第２四半期報告書_20170809150337
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第12期 第２四半期連結累計期間 |
第13期 第２四半期連結累計期間 |
第12期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日 |
自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日 |
自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日 |
|
| 売上高 | （千円） | 2,646,636 | 3,050,076 | 6,004,576 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 40,180 | △64,099 | 273,978 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 33,335 | 90,518 | 236,339 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 44,944 | 95,361 | 242,655 |
| 純資産額 | （千円） | 1,133,199 | 1,610,521 | 1,348,320 |
| 総資産額 | （千円） | 2,216,705 | 3,110,868 | 3,315,123 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 2.56 | 6.78 | 18.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 2.37 | 6.59 | 15.24 |
| 自己資本比率 | （％） | 51.1 | 51.7 | 40.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 264,065 | △259,672 | 446,312 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △52,935 | △120,123 | △389,380 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 333,400 | 47,839 | 1,005,075 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 1,173,900 | 1,353,281 | 1,702,858 |
| 回次 | 第12期 第２四半期連結会計期間 |
第13期 第２四半期連結会計期間 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日 |
自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | △0.62 | 6.96 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、平成29年７月１日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２四半期報告書_20170809150337
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善等により緩やかな回復基調で推移しましたが、海外経済の不確実性等、依然として不透明な状況が続いております。
当社グループが事業を展開するインターネット領域においては、消費者の日常生活においてスマートフォンや多機能端末等が普及し、さまざまなソーシャルメディアの利用時間が増加する中で、企業のマーケティング及び販売促進活動におけるソーシャルメディア活用の重要性は益々高まっております。また、ビッグデータ技術やアドテクノロジーの発展により、消費者にとってより有用性の高いコンテンツや情報提供の可能性が広がり、ソーシャルメディアの活用範囲はさらなる拡大を続けていくと見込まれます。
このような環境において、当社グループでは、今後更なる需要の拡大が見込まれるソーシャルメディアの領域に特化した事業展開を進め、提供するサービスの機能拡充や営業体制の強化等を通じて、顧客企業に対する付加価値の向上を図り、相乗効果の高い各種サービスのクロスセルを進めてまいりました。
また、シンガポール子会社であるReFUEL4 Pte. LTD.においては、広告クリエイティブに特化したグローバルプラットフォーム「ReFUEL4®」のさらなる事業拡大のため、サービスのリニューアルや営業拠点の新設等の先行投資を実施し、費用が増加したものの、海外におけるソーシャルメディア向け広告市場の拡大を背景に、今後も成長を続けてまいります。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は3,050,076千円（前年同期比15.2%増）、営業損失は16,113千円（前年同期は営業利益108,195千円）、経常損失は64,099千円（前年同期は経常利益40,180千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は90,518千円（前年同期比171.5%増）となりました。
(2）財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて204,254千円減少し、3,110,868千円となりました。これは主に、投資有価証券が328,427千円増加した一方で、現金及び預金が349,576千円、受取手形及び売掛金が226,106千円それぞれ減少したこと等によるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて466,455千円減少し、1,500,346千円となりました。これは主に、買掛金が313,828千円、長期借入金が111,394千円それぞれ減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて262,200千円増加し、1,610,521千円となりました。これは主に資本金が81,903千円、資本剰余金が81,903千円、利益剰余金が90,518千円増加したこと等によるものであります。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ349,576千円減少し、1,353,281千円となりました。
当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、259,672千円となりました（前年同期は264,065千円の収入）。これは主に、税金等調整前四半期純利益199,665千円や、売上債権が210,421千円減少があった一方で、株式交換差益263,738千円、仕入債務の減少303,863千円、未払消費税等の減少43,866千円により資金が減少したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、120,123千円となりました（前年同期は52,935千円の支出）。これは主に、投資有価証券の取得による支出99,392千円、無形固定資産の取得による支出13,086千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は、47,839千円となりました（前年同期は333,400千円の収入）。これは主に、長期借入金の返済による支出118,894千円があった一方で、株式の発行による収入163,412千円等により資金が増加したことによるものであります。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20170809150337
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 9,600,000 |
| 計 | 9,600,000 |
（注）平成29年５月12日開催の取締役会決議により、平成29年７月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は19,200,000株増加し、28,800,000株となっております。
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年８月９日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 4,527,900 | 13,811,100 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,527,900 | 13,811,100 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．平成29年７月１日から平成29年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が227,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ,89,848千円増加しております。
３．平成29年７月１日付をもって１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が9,055,800株増加しております。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第12回新株予約権（平成29年５月19日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成29年５月19日 | |
| 新株予約権の数（個） | 2,000 | （注）1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 200,000 | （注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 3,710 | （注）2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年６月６日 至 平成32年６月５日 （注）4 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,710 資本組入額 1,885 |
（注）2 （注）2 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）5 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）6 | |
| 代用払込みに関する事項 | － | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
２ 行使価額の修正
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前の取引日（以下「算定基準日」という。なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り捨てた額とする。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に下記３記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、かかる修正後の行使価額が3,710円（以下「下限行使価額」といい、下記３の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （ 調整前行使価額 | - | 調整後行使価額 ） | × | 調整前行使価額により当該 |
| 期間内に交付された株式数 | ||||||
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４ 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の１ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり752円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５ 本新株予約権の一部行使はできない。
６ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
なお、平成29年７月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っており、提出日現在においては、以下の通りとなっております。
| 変更前 | 変更後 | |
| 新株予約権1個につき目的となる株式の数（株） | 100 | 300 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 200,000 | 600,000 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,710 資本組入額 1,885 |
発行価格 1,237 資本組入額 619 |
第13回新株予約権（平成29年５月19日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成29年５月19日 | |
| 新株予約権の数（個） | 2,000 | （注）1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 200,000 | （注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,500 | （注）2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年６月６日 至 平成32年６月５日 （注）4 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 4,500 資本組入額 2,250 |
（注）2 （注）2 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）5 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）6 | |
| 代用払込みに関する事項 | － | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
２ 行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （ 調整前行使価額 | - | 調整後行使価額 ） | × | 調整前行使価額により当該 |
| 期間内に交付された株式数 | ||||||
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４ 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の１ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり530円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５ 本新株予約権の一部行使はできない。
６ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
なお、平成29年７月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っており、提出日現在においては、以下の通りとなっております。
| 変更前 | 変更後 | |
| 新株予約権1個につき目的となる株式の数（株） | 100 | 300 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 200,000 | 600,000 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 4,500 資本組入額 2,250 |
発行価格 1,500 資本組入額 750 |
第14回新株予約権（平成29年５月19日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成29年５月19日 | |
| 新株予約権の数（個） | 2,000 | （注）1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 200,000 | （注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 5,400 | （注）2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年６月６日 至 平成32年６月５日 （注）4 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 5,400 資本組入額 2,700 |
（注）2 （注）2 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）5 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）6 | |
| 代用払込みに関する事項 | － | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
２ 行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （ 調整前行使価額 | - | 調整後行使価額 ） | × | 調整前行使価額により当該 |
| 期間内に交付された株式数 | ||||||
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４ 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の１ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり291円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５ 本新株予約権の一部行使はできない。
６ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
なお、平成29年７月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っており、提出日現在においては、以下の通りとなっております。
| 変更前 | 変更後 | |
| 新株予約権1個につき目的となる株式の数（株） | 100 | 300 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 200,000 | 600,000 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 5,400 資本組入額 2,700 |
発行価格 1,800 資本組入額 900 |
第15回新株予約権（平成29年５月19日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成29年５月19日 | |
| 新株予約権の数（個） | 2,000 | （注）1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 200,000 | （注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 6,600 | （注）2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年６月６日 至 平成32年６月５日 （注）4 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 6,600 資本組入額 3,300 |
（注）2 （注）2 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）5 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）6 | |
| 代用払込みに関する事項 | － | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
２ 行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （ 調整前行使価額 | - | 調整後行使価額 ） | × | 調整前行使価額により当該 |
| 期間内に交付された株式数 | ||||||
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４ 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり80円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５ 本新株予約権の一部行使はできない。
６ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
なお、平成29年７月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っており、提出日現在においては、以下の通りとなっております。
| 変更前 | 変更後 | |
| 新株予約権1個につき目的となる株式の数（株） | 100 | 300 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 200,000 | 600,000 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 6,600 資本組入額 3,300 |
発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
| 第2四半期会計期間 （平成29年４月１日から 平成29年６月30日まで） |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 350個 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式等（株） | 35,000株 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 3,776円 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 132,172千円 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 350個 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 35,000株 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 3,776円 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 132,172千円 |
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年４月１日～平成29年６月30日 （注） |
63,200 | 4,527,900 | 72,289 | 693,937 | 72,289 | 665,937 |
（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
２．平成29年７月１日から平成29年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が227,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ89,848千円増加しております。
３．平成29年７月１日付をもって１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が9,055,800株増加しております。
| 平成29年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 中村 壮秀 | 東京都目黒区 | 1,717,000 | 37.92 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 206,300 | 4.55 |
| 株式会社アイスタイルキャピタル | 東京都港区赤坂１丁目12番32号 | 183,100 | 4.04 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 164,200 | 3.62 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 151,400 | 3.34 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 124,500 | 2.74 |
| 西田 貴一 | 東京都世田谷区 | 110,000 | 2.42 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 66,600 | 1.47 |
| 安藤 公彦 | 岡山県倉敷市 | 59,100 | 1.30 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505012 （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
57,900 | 1.27 |
| 計 | － | 2,840,100 | 62.72 |
| 平成29年６月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 7,800 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 4,518,800 | 45,188 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 4,527,900 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 45,188 | － |
| 平成29年６月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| アライドアーキテクツ株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１丁目19番15号ウノサワ東急ビル4階 | 7,800 | － | 7,800 | 0.17 |
| 計 | － | 7,800 | － | 7,800 | 0.17 |
（注）上記「自己株式等」は、全て当社保有の自己株式であります。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20170809150337
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成29年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,702,858 | 1,353,281 |
| 受取手形及び売掛金 | 947,640 | 721,534 |
| 仕掛品 | 2,082 | 3,851 |
| 繰延税金資産 | 20,791 | 14,390 |
| その他 | 85,041 | 115,630 |
| 貸倒引当金 | △24,452 | △20,624 |
| 流動資産合計 | 2,733,960 | 2,188,063 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 55,356 | 51,902 |
| 無形固定資産 | 28,701 | 35,868 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 418,793 | 747,220 |
| 繰延税金資産 | 3,326 | 3,365 |
| その他 | 85,830 | 94,022 |
| 貸倒引当金 | △10,845 | △9,574 |
| 投資その他の資産合計 | 497,104 | 835,034 |
| 固定資産合計 | 581,162 | 922,804 |
| 資産合計 | 3,315,123 | 3,110,868 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 618,191 | 304,363 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 226,954 | 219,454 |
| 未払法人税等 | 43,691 | 113,996 |
| ポイント引当金 | 6,990 | 6,946 |
| その他 | 299,520 | 195,525 |
| 流動負債合計 | 1,195,347 | 840,285 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 771,455 | 660,061 |
| 固定負債合計 | 771,455 | 660,061 |
| 負債合計 | 1,966,802 | 1,500,346 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 612,034 | 693,937 |
| 資本剰余金 | 584,034 | 665,937 |
| 利益剰余金 | 151,309 | 241,828 |
| 自己株式 | △11,915 | △11,915 |
| 株主資本合計 | 1,335,461 | 1,589,787 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 4,254 | 3,850 |
| 為替換算調整勘定 | 8,249 | 13,496 |
| その他の包括利益累計額合計 | 12,504 | 17,347 |
| 新株予約権 | 355 | 3,387 |
| 純資産合計 | 1,348,320 | 1,610,521 |
| 負債純資産合計 | 3,315,123 | 3,110,868 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) |
|
| 売上高 | 2,646,636 | 3,050,076 |
| 売上原価 | 1,947,348 | 2,227,588 |
| 売上総利益 | 699,288 | 822,488 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 591,092 | ※ 838,601 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 108,195 | △16,113 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 137 | 84 |
| 還付加算金 | 457 | - |
| その他 | 519 | 476 |
| 営業外収益合計 | 1,114 | 560 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 273 | 3,250 |
| 株式交付費 | 30 | 131 |
| 為替差損 | 65,086 | 11,517 |
| 投資事業組合運用損 | 3,655 | 66 |
| 持分法による投資損失 | - | 33,580 |
| 自己株式取得費用 | 83 | - |
| 営業外費用合計 | 69,129 | 48,546 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 40,180 | △64,099 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 31 | 26 |
| 株式交換差益 | - | 263,738 |
| 特別利益合計 | 31 | 263,764 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 40,212 | 199,665 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,876 | 102,781 |
| 法人税等調整額 | － | 6,364 |
| 法人税等合計 | 6,876 | 109,146 |
| 四半期純利益 | 33,335 | 90,518 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 33,335 | 90,518 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) |
|
| 四半期純利益 | 33,335 | 90,518 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △7,065 | △403 |
| 為替換算調整勘定 | 18,675 | 5,246 |
| その他の包括利益合計 | 11,609 | 4,842 |
| 四半期包括利益 | 44,944 | 95,361 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 44,944 | 95,361 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 40,212 | 199,665 |
| 減価償却費 | 10,468 | 13,699 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △5,055 | △4,966 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △70 | △44 |
| 受取利息 | △137 | △84 |
| 支払利息 | 273 | 3,250 |
| 株式交付費 | 30 | 131 |
| 為替差損益（△は益） | 35,400 | 5,879 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 3,655 | 66 |
| 持分法による投資損益（△は益） | - | 33,580 |
| 新株予約権戻入益 | △31 | △26 |
| 株式交換差益 | - | △263,738 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △197,376 | 210,421 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △729 | △1,769 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 3,936 | △10,542 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 302,724 | △303,863 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △274 | 9,746 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 6,765 | △8,113 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 13,174 | △43,866 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 24,470 | △42,464 |
| その他 | △12,131 | △20,894 |
| 小計 | 225,304 | △223,934 |
| 利息及び配当金の受取額 | 137 | 84 |
| 利息の支払額 | △463 | △3,177 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 39,085 | △32,644 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 264,065 | △259,672 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,372 | △3,454 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △14,032 | △13,086 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △28,832 | △99,392 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △8,937 | - |
| 差入保証金の差入による支出 | - | △9,834 |
| 貸付金の回収による収入 | 240 | - |
| その他 | - | 5,644 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △52,935 | △120,123 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 350,000 | - |
| 長期借入金の返済による支出 | △5,832 | △118,894 |
| 自己株式の取得による支出 | △11,907 | - |
| 株式の発行による収入 | 1,140 | 163,412 |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 3,321 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 333,400 | 47,839 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △28,384 | △12,620 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 516,145 | △344,576 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 657,754 | 1,702,858 |
| 株式交換に伴う現金及び現金同等物の減少額 | - | △5,000 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,173,900 | ※ 1,353,281 |
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) |
|
| 給料及び手当 | 277,269千円 | 342,021千円 |
| 減価償却費 | 6,724 | 9,414 |
| 貸倒引当金繰入額 | 731 | △1,946 |
| ポイント引当金繰入額 | △70 | △44 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,173,900千円 | 1,353,281千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,173,900 | 1,353,281 |
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、ソーシャルメディアマーケティング支援を主な事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(事業分離)
１．事業分離の概要
⑴ 分離先企業の名称
株式会社大都
⑵ 分離した事業の内容
「GreenSnap」運営事業
⑶ 事業分離を行った主な理由
「GreenSnap」は、グリーンインテリア／ガーデニングの愛好家を中心に大規模なコミュニティをWEB／アプリ上に展開する植物特化型の写真投稿SNSプラットフォームです。平成26年のサービス開始以来、これまでに計65万枚以上の写真がユーザーによって投稿されています。植物の写真を介したユーザー同士の交流を生み出す基本機能に加え、画像解析技術を活用したカメラ機能など多彩なサービスを展開し、平成28年にはGoogle社が主催するGoogle Playのアプリアワードで「ベストデザインアプリ部門」に選出されるなど、国内アプリ市場においても高い評価を獲得しています。
この度、「GreenSnap」運営事業の承継先となる大都は、DIYに特化したEC事業やメディア事業などを展開し、BtoCでのDIY通販において国内ナンバーワンの実績を持ちます。また、DIYメーカー企業や住関連企業などと強い繋がりを持ち、DIY市場において長年にわたり強固な事業基盤と実績を築いています。
グリーンインテリア／ガーデニングの領域はDIY市場や住関連市場と高い親和性を持つことから、「GreenSnap」の大規模なメディア・コミュニティと、大都の有する豊富な実績やネットワークを融合させることにより、DIY市場やグリーンインテリア／ガーデニング領域はもちろんのこと、今後成長する住関連市場へのビジネス領域の拡大が可能となります。
大都においては今後、「GreenSnap」のサービスを通じて新規ユーザーを女性層や若年層にも拡大できるほか、「GreenSnap」というメディア・コミュニティ展開で蓄積したノウハウや経験を活用することでサービス領域がさらに拡大できるなど、各事業の一層の強化と収益向上が見込めます。また、当社においても、大都が強みを持つDIY市場や住関連市場に向けたSNSマーケティングソリューションを展開することで新規顧客の獲得および収益の拡大が見込めるため、両社がWin-Winの関係を構築できるという共通認識に至り、本会社分割を経た後、本株式交換を行うことといたしました。
⑷ 事業分離日
平成29年５月９日
⑸ 法的形式を含む取引の概要
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、GreenSnap社（当社の完全子会社）に事業を承継させる簡易新設分割であります。
② 株式交換の方法
大都を株式交換完全親会社とし、GreenSnap社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
なお、当社は、本株式交換により、大都株式の10.0%を取得しております。
２．実施した会計処理の概要
⑴ 移転損益の金額
263,738千円
⑵ 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容
流動資産 5,000千円
⑶ 会計処理
移転した「GreenSnap」運営事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業にかかる株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
３．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 10,180千円
営業損失 18,090千円
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 （自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日） |
| --- | --- | --- |
| ⑴１株当たり四半期純利益金額 | 2.56円 | 6.78円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 33,335 | 90,518 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 33,335 | 90,518 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 13,029,012 | 13,341,051 |
| ⑵潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 2.37円 | 6.59円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 1,028,370 | 399,774 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 第11回新株予約権 （普通株式）420,000株 第12回新株予約権 （普通株式）300,000株 第13回新株予約権 （普通株式）600,000株 第14回新株予約権 （普通株式）600,000株 第15回新株予約権 （普通株式）600,000株 この概要は、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
（注）当社は、平成29年７月１日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
（新株予約権の行使による増資）
当社が発行いたしました第７回新株予約権、第８回新株予約権ならびに第12回新株予約権につき、決算日以降平成29年７月１日からこの四半期報告書提出日までの間に、以下のとおりその一部が行使されました。
（１）行使された新株予約権の数 958個
（２）交付株式数 287,400株
（３）資本金増加額 127,033千円
（４）資本準備金増加額 127,033千円
以上の新株予約権の行使による新株発行の結果、この四半期報告書提出日において、資本金は820,971千円、資本準備金は792,971千円となっております。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20170809150337
該当事項はありません。
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