Allgeier SE

Registration Form • Apr 5, 2023

F1807

UVZ Nr. 12024 Notare Dr. Gregor Basty Dr. Sebastian Franck, LLM Theatinerstr. 7 80333 München Tel: 089-2900600 Fax: 089-290060-32 zentrale@2900600.com SB: kg

SATZUNGSBESCHEINIGUNG

Gemäß § 181 Abs. 1 S. 2 AktG bescheinige ich hiermit, dass es sich bei nachstehender Fassung um den vollständigen Wortlaut der Satzung der Firma

Allgeier SE

mit dem Sitz in München - AG München, HRB 198543 -

handelt, wobei die geänderten Bestimmungen der Satzung mit dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 14.03.2024 über die Änderung der Satzung und die nicht geänderten Bestimmungen der Satzung mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen.

München, den 12.04.2024

Dr. Sebastian Franck Motar

• -Allgemeine Bestimmungen
• ﮩ Firma, Sitz und Geschäftsjahr
• 1.1 Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (SE) und führt die Firma "Allgeier SE".
• 1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.
• 1.3 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
• 2 Gegenstand des Unternehmens
• 2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, insbesondere der Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere im Technologie- und Dienstleistungsbereich sowie verwandten Bereichen tätig sind, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung sowie die Beratung von Unternehmen und die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben für Unternehmen.
• 2.2 Die Gesellschaft kann in den in Ziffer 2.1 genannten Tätigkeitsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere einzelne Geschäfte vornehmen.
• 2.3 Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen.
• 2,4 Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

3 Bekanntmachungen, Informationen und Mitteilungen

• 3.1 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger, es sei denn, gesetzlich ist etwas anderes vorgeschrieben.
• 3.2 Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. Der Art. 14 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend "SE-Verordnung (SE-VO)" genannt) bleibt unberührt.
• 3.3 Der § 43 Absatz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.
• = Grundkapital und Aktien
• Höhe und Einteilung des Grundkapitals ব
• 4.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 11.444.313,00 (in Worten: EURO elf Millionen vierhundertvierundvierzigtausenddreihundertdreizehn). Es ist eingeteilt in 11.444.313 Stückaktien.
• 4.2 Das Grundkapital der Gesellschaft ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der Allgeier Holding AG in eine Europäische Gesellschaft (SE),

S Aktien

• 5 1 -Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen.
• 5.2 Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.
• 5.3 Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von Art. 5 der SE-Verordnung (SE-VO) in Verbindung mit § 60 Absatz 2 des Aktiengesetzes (AktG) festgesetzt werden.
• 5.4 Die Gesellschaft führt ein elektronisches Aktienregister. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Postanschrift und ihr Geburtsdatum und soweit es sich um juristische Personen oder (teil-)rechtsfähige Gesellschaften handelt, ihren Namen oder ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift mitzuteilen. Weiter hat jeder Aktionär die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft und seine elektronische Adresse anzugeben. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Aktieninhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören.

ల Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 23. September 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.644.500,00 durch Ausgabe von bis zu 5.644.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:

i) Bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehende Spitzenbeträge.

il) Für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt.

iii) Für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern niedriger, im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10 %-Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

iv) Für die Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von Wandel- oder Optionsrechten bezogen auf Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

• Bedingtes Kapital 7
• Gestrichen -. 7.1
• 7 .2 Das Grundkapital ist um EUR 123.200,00 durch Ausgabe von Stück 123.200 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2014, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 im Zeitraum bis zum 16. Juni 2019 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
• 7.3 Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel -, Options - und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs - oder Optionsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Optionsanleihen, Optionsgenussscheinen, Optionsgewinnschuldverschreibungen, Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 12. Juni 2028 auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2023 begeben werden, von ihren Wandlungs - bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt

oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsbzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von Ziffer 4 und 7.3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals bzw. nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen anzupassen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten.

• 7.4 Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 940.000,00 durch Ausgabe von bis zu 940.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2021, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2021 im Zeitraum bis zum 7. Juni 2026 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft ausgegebenen neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
• III. Organisationsverfassung der Gesellschaft
• 8
• 8.1 Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (nachfolgend "Vorstand" genannt) und einem Aufsichtsorgan (nachfolgend "Aufsichtsrat" genannt).
• 8.2 Organe der Gesellschaft sind:
  • der Vorstand,
  • der Aufsichtsrat und
  • die Hauptversammlung.
• IV. Der Vorstand
• ರ Zusammensetzung
• 9.1 Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstandes bestimmt der Aufsichtsrat.
• 9.2 Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens sechs Jahre bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens sechs Jahre, sind zulässig.

9.3 Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Mitglieder des Vorstands, einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands bestellen.

10 Geschäftsordnung und Geschäftsverteilungsplan

Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Vorstand kann durch einstimmigen Beschluss einen Geschäftsverteilungsplan erlassen, der der vorherigen Zustimmung (nachfolgend "Einwilligung" genannt) des Aufsichtsrats bedarf.

11 Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung

• 11.1 Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, sofern nicht gesetzlich etwas anderes zwingend vorgeschrieben ist. Ein abwesendes Mitglied des Vorstands kann seine Stimme schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder mittels elektronischer Medien abgeben. Die abwesenden Mitglieder des Vorstands sind unverzüglich über die gefassten Beschlüsse zu unterrichten.
• 11.2 Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht gesetzlich etwas anderes zwingend vorgeschrieben ist. Ist ein Vorsitzender des Vorstands bestellt, gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag.
• 12 Vertretung
• 12.1 Ist nur ein Mitglied des Vorstands bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands oder ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
• 12.2 Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Mitglieder des Vorstands einzelvertretungsbefugt sind.
• 12.3 Der Aufsichtsrat kann ferner einzelnen oder alle Mitglieder des Vorstands allgemein oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 Alternative 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) befreien. Der § 112 des Aktiengesetzes (AktG) bleibt unberührt.

13 Einwilligungspflichtige Geschäfte und Maßnahmen

• 13.1 Die ausdrückliche Einwilligung des Aufsichtsrats ist erforderlich,
  • a) zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit im Einzelfall ein Wert von EUR 500.000,00 überschritten wird,
  • b) zur Aufnahme neuer und zur Aufgabe bestehender Geschäftszweige,
  • c) Rechtshandlungen bei einer Beteiligungsgesellschaft.
• 13.2 Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen des Vorstands von seiner Einwilligung abhängig machen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert den Vorstand unverzüglich über den

Inhalt des Beschlusses und sorgt für die Aufnahme in die Geschäftsordnung des Vorstands.

> Der Aufsichtsrat

14 Zusammensetzung, Amtsdauer

• 14.1 Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.
• 14.2 Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.
• 14.3 Die Mitglieder des Aufsichtsrats können vor Ablauf ihrer Amtszeit durch einen mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals zu fassendem Beschluss der Hauptversammlung ihres Amtes enthoben werden.
• 14.4 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt ohne Einhaltung einer Frist niederlegen, wenn ein wichtiger Grund besteht, anderenfalls nur mit einer Frist von drei Monaten. Die Amtsniederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Vorsitzender und Stellvertreter 15

• 15.1 Der Aufsichtsrat wählt in seiner ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Die Wahl erfolgt für die Amtszeit der Gewählten. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser an der Ausübung seines Amtes verhindert ist
• 15.2 Scheiden der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

16 Einberufung und Beschlussfassung

• 16.1 Der Aufsichtsrat tagt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr.
• 16.2 Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich, per Telefax oder mittels elektronischer Medien unter Bekanntgabe des Tagungsorts, der Tagungszeit und der Tagesordnung einberufen. Der Tag der Elnberufung und der Tag der Sitzung des Aufsichtsrats werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet. Bei dringenden Angelegenheiten kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Frist abkürzen. Der § 110 Absätze 1 und 2 des Aktiengesetzes (AktG) bleibt unberührt.
• 16.3 Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten, die nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, können nur gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht.
• 16.4 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Übermittlung der Stimmabgabe, per Telefax, fernmündlich oder mittels elektronischer Medien von einem Mitglied des Aufsichtsrats an ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder eine andere Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrats ist, zur Abgabe in der Sitzung des Aufsichtsrats gilt als schriftliche Stimmabgabe. Enthält sich ein Mitglied des Aufsichtsrats der Stimme, zählt für die Frage der Beschlussfähigkeit die Enthaltung als Stimmabgabe. Wenn in einer Sitzung des Aufsichtsrats die Beschlussfähigkeit nicht erreicht wird, ist eine neue Sitzung mit der gleichen Tagesordnung innerhalb einer Woche nach der ursprünglich geplanten Sitzung einzuberufen, die innerhalb von drei Wochen nach der ursprünglich geplanten Sitzung stattzufinden hat. Der Tag der ursprünglich geplanten Sitzung und der Tag der Neueinberufung werden für die Berechnung der einwöchigen Frist und der Tag der neuen Aufsichtsratssitzung für die Berechnung der dreiwöchigen Frist nicht mitgerechnet.
• 16.5 Die Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats.
• 16.6. Die Beschlüsse werden grundsätzlich in Sitzungen getroffen, Aufsichtsratsmitglieder können an Sitzungen des Aufsichtsrats per Video- oder Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Medien, die es den Aufsichtsratsmitgliedern ermöglichen, in angemessener Art und Weise miteinander zu kommunizieren, teilnehmen. Mitglieder des Aufsichtsrats, die mittels einer dieser Kommunikationsmittel teilnehmen, gelten als anwesend. An Sitzungen des Aufsichtsrats können Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle von verhinderten Mitgliedern des Aufsichtsrats teilnehmen, wenn diese sie hierzu in Textform ermächtigt haben. Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnimmt, kann an der Beschlussfassung teilnehmen, indem es seine schriftliche Stimmabgabe überreichen lässt. Die Übermittlung der Stimmabgabe per Telefax oder mittels elektronischer Medien von einem Mitglied des an ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder eine andere Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrats ist, zur Abgabe in der Sitzung des Aufsichtsrats gilt als schriftliche Stimmabgabe. Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse schriftlich, per Telefax, fernmündlich oder mittels elektronischer Medien gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren innerhalb einer Frist von sieben Tagen widerspricht.
• 16.7 Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht gesetzlich etwas anderes zwingend vorgeschrieben ist. Die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats gibt bei Stimmengleichheit den Ausschlag.
• 16.8 Über die Sitzungen des Aufsichtsrats und Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen. Der Vorsitzende

oder, wenn er abwesend ist, der stellvertretende Vorsitzende hat die Niederschrift zu unterzeichnen.

16.9 Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

17 Vergütung

• 17.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 100.000,00 (nachfolgend "Fixvergütung" genannt),
• 17.2 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ferner eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von 0,33 % des Ergebnisses vor Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter im Konzernabschluss der Gesellschaft (EBT) (nachfolgend die "erfolgsbezogene Vergütung" genannt). Die Obergrenze der erfolgsbezogenen Vergütung beträgt für Jedes Mitglied des Aufsichtsrats maximal EUR 200.000,00 p.a.
• 17.3 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 150 % und der der Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats 125 % der Fixvergütung.
• 17.4 Die Fixvergütung ist zu jeweils einem Viertel nach Ablauf eines Quartals für das abgelaufene Quartal und die erfolgsbezogene Vergütung ist jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr fällig.
• 17,5 Innerhalb eines Geschäftsjahres hinzukommende oder ausscheidende Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die Fixvergütung und die erfolgsbezogene Vergütung zeitanteilig, wobei auf volle Monate auf- bzw. abgerundet wird.
• 17.6 Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats auf seinen Antrag und gegen Nachweis die durch die Ausübung seines Amts entstehenden notwendigen und angemessenen Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
• 17.7 Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme für die Aufsichtsratsmitglieder abschließen, welche die Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
• 17.8 Die vorstehenden Regelungen sind erstmals auf das am 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.
• 18 Geschäftsordnung und Änderung der Satzungsfassung
• 18.1 Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.
• 18.2 Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

VI. Die Hauptversammlung

19 Ort und Einberufung

• 19.1 Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Gesellschaftssitz, einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 500.000 Einwohnern statt.
• 19.2 Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres statt, Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn nach Gesetz oder Satzung eine Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist oder das Wohl der Gesellschaft eine Einberufung notwendig macht.
• 19.3 Die Hauptversammlung wird, vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit, vom Vorstand einberufen.
• 19.4 Die Einberufung muss unter Einhaltung der zum Zeitpunkt der Einberufung geltenden gesetzlichen Frist im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.
• 20 Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
• 20.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.
• 20.2 Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der zu Zeitpunkt der Einberufung geltenden gesetzlichen Frist zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
• 20.3 Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattlinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.

21. Stimmrecht, Bevollmächtigung, Briefwahl, Online-Teilnahme

• 21.1 Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
• 21.2 Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis oer Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, sofern nicht gesetzlich etwas anderes zwingend vorgeschrieben ist, der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand näher zu bestimmendem Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
• 21.3 Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
• 21.4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

22 Versammlungsleiter

22.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine von ihm zu bestimmende Person, die jedoch kein Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sein darf. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch eine von ihm bestimmte Person den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat keinen Versammlungsleiter wählt, so eröffnet eine vom Vorstand zu bestimmende Person, die kein Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sein darf, die Versammlung und lässt von ihr einen Versammlungsleiter wählen.

• 22.2 Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt den Ablauf der Versammlung, die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung und der Redner sowie die Art und Form der Abstimmung. Er kann ferner das Frage und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu hestimmen
• 22.3 Wenn dies in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die audiovisuelle Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer zu bestimmenden Weise zulassen.

23 Beschlüsse und Mehrheiten

• 23.1 Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit diese Satzung oder das Gesetz nicht etwas anderes anordnen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
• 23.2 Beschlüsse über Satzungsänderungen bedürfen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw. sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
• 23.3 Schreiben zwingende Rechtsvorschriften außerdem zur Wirksamkeit der Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

VII. Gewinnverwendung

24 Gewinnverwendung

• 24.1 Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung von § 59 des Aktiengesetzes (AktG) eine Abschlagsdividende an die Aktionäre zahlen.
• 24.2 Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege einer Sachausschüttung an die Aktionäre zu verteilen.

VIII. Schlussbestimmung

ટર Gründungsaufwand

• 25.1 Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung der Allgeier Holding AG verbundenen Gerichts- und Notarkosten sowie die Kosten der Veröffentlichung einschließlich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

• 25.2 Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der Allgeier Holding AG in die Allgeier Holding SE in Höhe von bis zu EUR 250,000,00 wird von der Gesellschaft getragen.

• Ende der Satzung -

Hiermit beglaubige ich die Übereinstimmung der in dieser Datei enthaltenen Bilddaten (Abschrift) mit dem mir vorliegenden Papierdokument (Urschrift).

München, den 16.04.2024

Dr. Sebastian Franck, Notar