Allgeier SE

Governance Information • Apr 30, 2021

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

1. Entsprechenserklärung für den Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019

Kodex Ziffer B 5 und Ziffer C2

"Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden." und Kodex Ziffer C2 "Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden."

Bei der Entscheidung über die Besetzung von Vorstandspositionen und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern kommt es entscheidend auf die Beurteilung der persönlichen und fachlichen Eignung eines Kandidaten für das Unternehmen an. Diese Beurteilung ist jeweils im Einzelfall nach umfassender Prüfung der Angemessenheit und unter Einbeziehung aller in Betracht kommender Personen vorzunehmen. Anlass zur Festlegung einer generellen Altersgrenze, die nur ein herausgegriffenes Kriterium darstellt, besteht dabei nicht. Vielmehr könnte eine starre Altersgrenze ein nicht gewolltes Ausschlusskriterium für qualifizierte Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder sein.

Kodex Ziffer C 5

"Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen."

Der Vorsitzende des Vorstands, Herr Carl Georg Dürschmidt, ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Nagarro SE, München, die nach der Abspaltung aus dem Allgeier Konzern seit dem 16. Dezember 2020 eine eigenständige Börsennotierung hat. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass Herr Dürschmidt seine volle Arbeitskraft seiner Tätigkeit bei der Allgeier SE widmet und sich sein Aufsichtsratsmandat bei der Nagarro SE nicht negativ auf die Erfüllung seiner Verpflichtungen gegen über der Gesellschaft auswirkt.

Kodex Ziffer F 2

"Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein."

Für die Gesellschaft steht die Richtigkeit und Vollständigkeit der jeweiligen Abschlüsse und Berichte im Vordergrund. Es ist das Bestreben der Gesellschaft, die jeweiligen Abschlüsse und Berichte so früh wie möglich den Aktionären bekannt zu geben. Gleichwohl behält sich die Gesellschaft vor, die gesetzlichen Fristen für die

Veröffentlichung jeweils in Anspruch zu nehmen, falls dies zur ordnungsgemäßen Fertigstellung und Prüfung der Abschlüsse und Berichte erforderlich ist.

Kodex Ziffern G 1 – G 14

Die laufenden Vorstandsverträge wurden vor Wirksamkeit der in 2020 in Kraft getretenen Regelungen vereinbart. Die aktuelle Vergütung entspricht allerdings in weiten den Teilen den Anforderungen des Kodex. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung 2021 ein neues Vergütungssystem für künftige Vorstandsverträge vorlegen. Die darin getroffenen Regelungen entsprechen im Wesentlichen den Vorgaben des Kodex. Nicht vollständig entsprochen wird Ziffer G 3 des Kodex im Hinblick auf die Offenlegung der Peer-Group:

G 3 "Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt."

Das neue Vergütungssystem sieht zur Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem einen Peer-Group-Vergleich vor. Dabei verzichtet das neue Vergütungssystem auf Offenlegung der Zusammensetzung der Peer-Group, da die Gesellschaft nicht in einem Index gelistet ist. Aufgrund des dynamischen Geschäftsmodels der Unternehmensentwicklung im Sinne einer Buy-and-Build-Strategie ist der Vergleich mit anderen in- und ausländischen börsennotierten Unternehmen im Sinne einer statisch festgelegten Peer-Group nicht zielführend.