Allgeier SE - AGM Information 2011

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AGM Announcements | 13 May 2011 15:56

Allgeier Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Allgeier Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

13.05.2011 / 15:56

Allgeier Holding AG

München

ISIN DE0005086300

WKN 508 630

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der

Allgeier Holding AG, München, ein.

Sie findet statt am

Dienstag, den 21. Juni 2011,

um 11:00 Uhr,

im Hotel Novotel München Messe,

Willy-Brandt-Platz 1, 81829 München.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Allgeier Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Allgeier Holding AG und für den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des Vorstands gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist daher keine Beschlussfassung hierüber vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Allgeier Holding AG per 31. Dezember 2010 wie folgt zu verwenden:

Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 46.821.753,34 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung der insgesamt von der Gesellschaft gehaltenen Stück 743.371 eigenen Aktien ergibt sich bei verbleibenden Stück 8.328.129 dividendenberechtigten Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR 4.164.064,50. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 42.657.688,84 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Soweit am Tag der Hauptversammlung weitere nichtdividendenberechtigte Aktien bestehen, wird der Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass der auf diese Aktien rechnerisch entfallende Dividendenbetrag auf neue Rechnung vorgetragen wird – unter Beibehaltung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Detlef Dinsel, Thies Eggers und Christian Eggenberger endet jeweils mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Aus diesem Grund ist eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit ab der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt – das Geschäftsjahr in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet – in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Detlef Dinsel, Dipl.Ing./MBA, tätig als Managing Partner der Beteiligungsgesellschaft IK Investment Partners, wohnhaft in Malente

Herr Dinsel ist Mitglied im Aufsichtsrat sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Gesellschaften:


*	Hansa-Werke AG, Stuttgart (Vorsitzender)
*	Minimax GmbH, Bad Oldesloe
*	KWC AG, Aarau, Schweiz (Präsident)

Ferner ist Herr Dinsel Mitglied in den folgenden freiwillig gebildeten, nicht gesetzlich erforderlichen Aufsichtsräten oder ähnlichen Kontrollgremien:


*	Sport Group GmbH, Burgheim (Vorsitzender)
*	Schenck Process GmbH, Darmstadt (stellvertretender Vorsitzender)
*	Flabeg GmbH, Nürnberg (Vorsitzender)
*	Agros Nova Sp. z o.o., Warschau, Polen (Vorsitzender)
*	Axtone Sp. z o.o., Kanczuga, Polen (Vorsitzender)

Herrn Thies Eggers, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pullach

Herr Eggers verfügt über die Qualifikation als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Er ist seit 1976 als Wirtschaftsprüfer tätig: Bis zum Jahr 1997 war er in leitender Position bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Arthur Andersen & Co. GmbH und ist seitdem in eigener Praxis tätig. Herr Eggers steht in keinem geschäftlichen oder persönlichen Abhängigkeitsverhältnis zur Gesellschaft, das einen Interessenkonflikt begründen würde.

Herr Eggers ist Aufsichtsratsmitglied der folgenden Gesellschaften:


*	Bayerische Gewerbebau AG, München (Vorsitzender)
*	DIBAG Industriebau AG, München
*	Plenum AG, Wiesbaden

sowie der folgenden zum Allgeier-Konzern gehörenden Gesellschaften:


*	Allgeier IT Services AG, München
*	Softcon AG, München

Herrn Christian Eggenberger, Diplom-Betriebswirt, tätig als Geschäftsführer der CHE Consulting GmbH, wohnhaft in Binningen, Schweiz

Herr Eggenberger ist ferner Mitglied im Aufsichtsrat sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Gesellschaften:


*	Focus Discount AG, Basel, Schweiz (Präsident)
*	IDALEG AG, Kerzers, Schweiz (Präsident)

sowie Mitglied des Aufsichtsrats bzw. Verwaltungsrats der folgenden zum Allgeier Konzern gehörenden Gesellschaften:


*	Allgeier IT Solutions AG, München
*	Allgeier IT Services AG, München
*	Softcon AG, München
*	BSR & Partner AG, Zug, Schweiz

Es ist in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Beschlussfassung über das Unterbleiben der individualisierten Offenlegung von Vorstandsvergütungen im Anhang zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss

Das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütung, das am 11. August 2005 in Kraft getreten ist, sieht eine gesetzliche Pflicht zur Offenlegung individueller Vorstandsvergütungen im Anhang zum Jahres- und Konzernabschluss oder alternativ in einem besonderen Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts vor. Von dieser Offenlegungspflicht kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf, abgewichen werden. Nach Ansicht des Gesetzgebers dienen die Individualangaben zu den einzelnen Vorstandsbezügen der Information der Aktionäre. Diese sollen feststellen können, ob die vom Aufsichtsrat festgesetzten Vorstandsbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen. Vorstand und Aufsichtsrat sind dagegen der Auffassung, dass die Veröffentlichung der Gesamtbezüge des Vorstands sowie der Grundzüge des Vergütungssystems ausreichend Transparenz schafft und dem Informationsinteresse der Aktionäre umfassend gerecht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Veröffentlichung der Angaben im Anhang zum Jahresabschluss gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a Satz 5 bis 8 HGB und zum Konzernabschluss gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a Satz 5 bis 8 HGB unterbleibt für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2015.

Beschlussfassung über die Neufassung eines genehmigten Kapitals

Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 4 Abs. 7 vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das Grundkapital bis zum 10. Juni 2012 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt höchstens EUR 2.267.875,00 zu erhöhen. Zudem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unter anderem für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von EUR 453.575,00 auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft auch künftig wieder in der vollen gesetzlichen Höhe zur Verfügung stehen, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft wichtige Finanzierungsentscheidungen mit der notwendigen Schnelligkeit und Flexibilität treffen kann. Damit sichergestellt ist, dass das genehmigte Kapital lückenlos zur Verfügung steht, wird die Verlängerung des genehmigten Kapitals in diesem Jahr zur Beschlussfassung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung, in der Zeit bis zum 10. Juni 2012 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.267.875,00 durch Ausgabe von bis zu 2.267.875 neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), wird aufgehoben.

Es wird ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und § 4 Abs. 7 der Satzung wie folgt neu gefasst:

‘2.)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:


(a)	bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehende Spitzenbeträge;
(b)	für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt;
(c)	für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 453.575,00, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.’

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung – Beschlussfassung über die Neufassung eines genehmigten Kapitals

Der Vorstand begründet die von der Gesellschaft beabsichtigte Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wie folgt:

Das von der Hauptversammlung am 11. Juli 2007 beschlossene genehmigte Kapital soll dem Vorstand auch künftig erneut in der Höhe gem. § 4 Abs. 7 der Satzung für fünf Jahre zur Verfügung stehen. Zusammen mit dem Genehmigten Kapital I gem. § 4 Abs. 2 der Satzung entspricht das genehmigte Kapital insgesamt mit EUR 4.535.750,00 der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft. Es soll auch die Ermächtigung des Vorstands, bei einer Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden, wiederum vorgesehen werden und dabei insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden, einen Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen bis zu 10 % vom Grundkapital zum börsennahen Kurs zu beschließen. Unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II soll daher ein neues genehmigtes Kapital in gleicher Höhe von insgesamt EUR 2.267.875,00 geschaffen werden, das entsprechend der in § 202 Abs. 1 AktG vorgesehenen zeitlichen Begrenzung von fünf Jahren bis zum 20. Juni 2016 befristet ist.

Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, wird sie die neuen Aktien aus diesem genehmigten Kapital den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Der Beschlussvorschlag enthält eine Ermächtigung für die Verwaltung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden drei Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:

Das Bezugsrecht kann zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.

Neben der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eingeräumt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um für einen Anteil am Genehmigten Kapital II in Höhe von bis zu EUR 453.575,00 gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese gesetzlich vorgesehene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung zum börsennahen Ausgabekurs zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren und schnelleren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes aufgrund der Ausgestaltung der gesetzlichen Vorgaben ausreichend Rechnung getragen. Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung und unter Berücksichtigung der entsprechenden Ermächtigung für das Genehmigte Kapital I ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich, der insgesamt maximal 10 % des im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen Grundkapitals ausmacht. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat. Daher kann jeder vom Bezugsrecht ausgeschlossene Aktionär dem Grunde nach durch Zukauf über die Börse seine bisherige Beteiligungsquote aufrechterhalten. Die Verwässerung der Beteiligungsquoten der Aktionäre beträgt in jedem Fall selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung höchstens 10 %. Da der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil gegenüber den Altaktionären eingeräumt.

Schließlich soll es dem Vorstand ermöglicht werden, die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist. Die Ermächtigung, dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft als ‘Akquisitionswährung’ zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zu den Anforderungen des Bezugsrechtsausschlusses bei der Beschlussfassung über ein genehmigtes Kapital gegen Sacheinlagen, ist es ausreichend, dass die Maßnahme, zu deren Durchführung der Vorstand ermächtigt werden soll, allgemein umschrieben und in abstrakter Form in der Hauptversammlung bekannt gegeben wird. Der Vorstand kann somit ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszuschließen, wenn der Erwerb im Interesse des Unternehmens liegt. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Allgeier Holding AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, würde auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Allgeier Holding AG folgt. Eine Information der Aktionäre vor dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen erfolgt aus Gründen effizienten und schnellen Handelns und der in solchen Fällen gebotenen Vertraulichkeit nicht.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung


a)	Ermächtigung zur Beschränkung des Rede- und Fragerechts in der Hauptversammlung Nach der Änderung von 131 Abs. 2 Satz 2 AktG durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) vom 22. September 2005 sieht das Gesetz vor, dass die Satzung den Versammlungsleiter ermächtigen kann, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Nachdem zum jetzigen Zeitpunkt durch die ergangene Rechtsprechung ausreichend Rechtssicherheit zu dieser Regelung besteht, soll die Gesetzesregelung in die Satzung der Gesellschaft übernommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 14 der Satzung wird um einen neuen Abs. 3 ergänzt: ‘Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.’
b)	Ermächtigung Briefwahl Gemäß § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Gesellschaft möchte diese Ermächtigung in die Satzung übernehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 13 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst: ‘Die Gesellschaft kann die Teilnahme an Abstimmungen oder die Wahrnehmung weiterer Mitwirkungsrechte der Aktionäre jeweils unmittelbar oder über Vertreter, auch über elektronische oder andere Medien zulassen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Sie kann insbesondere von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zur Verfügung stellen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.’

Ermächtigung zur Beschränkung des Rede- und Fragerechts in der Hauptversammlung

Nach der Änderung von 131 Abs. 2 Satz 2 AktG durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) vom 22. September 2005 sieht das Gesetz vor, dass die Satzung den Versammlungsleiter ermächtigen kann, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Nachdem zum jetzigen Zeitpunkt durch die ergangene Rechtsprechung ausreichend Rechtssicherheit zu dieser Regelung besteht, soll die Gesetzesregelung in die Satzung der Gesellschaft übernommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 14 der Satzung wird um einen neuen Abs. 3 ergänzt:

‘Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.’

Ermächtigung Briefwahl

Gemäß § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Gesellschaft möchte diese Ermächtigung in die Satzung übernehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 13 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

‘Die Gesellschaft kann die Teilnahme an Abstimmungen oder die Wahrnehmung weiterer Mitwirkungsrechte der Aktionäre jeweils unmittelbar oder über Vertreter, auch über elektronische oder andere Medien zulassen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Sie kann insbesondere von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zur Verfügung stellen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.’

Beschlussfassung über den Formwechsel in eine Societas Europaea (SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der Allgeier Holding SE (Ziffer 9 des Umwandlungsplans) sowie den Vorschlag zur Bestellung der vorgesehenen Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen Allgeier Holding SE unterbreitet (siehe Ziffer 10.3 der Satzung der künftigen Allgeier Holding SE, die dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplan als Anlage I beiliegt):

Dem Umwandlungsplan vom 5. Mai 2011 über die Umwandlung der Allgeier Holding AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage I beiliegende Satzung der Allgeier Holding SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die diesem als Anlage I beigefügte Satzung haben den folgenden Wortlaut:

Umwandlungsplan

über die formwechselnde Umwandlung der

Allgeier Holding AG

Wehrlestr. 12

81679 München

(nachfolgend ‘Allgeier Holding AG’ genannt)

in die

Rechtsform der Societas Europaea (SE)

(nachfolgend ‘Allgeier Holding SE’)

Präambel

Die Allgeier Holding AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 143582 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in München, Deutschland. Ihre Geschäftsanschrift lautet Wehrlestr. 12, 81679 München, Deutschland. Die Allgeier Holding AG ist die geschäftsleitende Holdinggesellschaft des Allgeier-Konzerns (‘Allgeier-Konzern’), der sowohl Produkte als auch Dienstleistungen im Technologiebereich anbietet.

Das Grundkapital der Allgeier Holding AG beträgt derzeit EUR 9.071.500,00 (ohne Berücksichtigung möglicher, aber noch nicht genutzter Kapitalerhöhungen aus den bedingten Kapitalien (§ 4 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung der Allgeier Holding AG) in Höhe von EUR 3.750.000,00 sowie möglicher, aber noch nicht genutzter Kapitalerhöhungen aus den genehmigten Kapitalien (§ 4 Abs. 2 und Abs. 7 der Satzung der Allgeier Holding AG) in Höhe von EUR 4.535.750,00), und ist eingeteilt in 9.071.500 Stück Inhaberaktien (ohne Berücksichtigung der aufgrund möglicher Ausübung der bedingten und/oder genehmigten Kapitalien auszugebenden Aktien). Gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der Allgeier Holding AG sind die Aktien Stückaktien und lauten auf den Inhaber. Der am 21. Juni 2011 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, das bereits bestehende Genehmigte Kapital II gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der Allgeier Holding AG neu zu fassen. Im Ergebnis bedeutet diese Neufassung eine Weiterführung des Genehmigten Kapitals II bis zum 20. Juni 2016 bei im Übrigen unveränderten Bedingungen.

Die Allgeier Holding AG soll nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (‘SE-VO’) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden. Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Als solche fördert sie in besonderer Weise die Herausbildung einer offenen und internationalen Unternehmenskultur.

Durch die Rechtsformumwandlung der Allgeier Holding AG in die Allgeier Holding SE werden die Rahmenbedingungen optimiert, den weiteren Ausbau des heute bereits über die Grenzen Deutschlands hinaus agierenden Unternehmens voranzutreiben und den europäischen Markt weiter zu erschließen.

Der Wechsel der Rechtsform stellt nach Überzeugung des Vorstands der Allgeier Holding AG einen weiteren konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung dar, der dem erfolgreichen Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit des Allgeier-Konzerns und dem starken Wachstum der vergangenen Jahre folgt. Der Sitz der Gesellschaft soll in Deutschland verbleiben. Die Rechtsform der Gesellschaft soll ihre internationale Ausrichtung abbilden. Der Vorstand der Allgeier Holding AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan auf:


1	Umwandlung der Allgeier Holding AG in die Allgeier Holding SE

Die Allgeier Holding AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Societas Europaea (SE) umgewandelt. Мit der Allgeier Computer B.V. mit Sitz in Amstelveen, Niederlande, gegründet am 9. Mai 1994 durch die Allgeier Holding AG (damals noch Allgeier Computer GmbH) und eingetragen in das Нandelsregister der Kamer van Koophandel en Fabrieken von West-Brabant, Niederlande, unter der Nr. 20078076, hat die Allgeier Holding AG seit mehr als 2 Jahren eine dem Recht eines anderen Мitgliedstaats der EU, nämlich dem Recht der Niederlande, unterliegende Тochtergesellschaft. Die Allgeier Holding AG hält die Geschäftsanteile der Allgeier Computer B.V. zwischenzeitlich über ihre 100%ige Tochtergesellschaft Allgeier IT Solutions AG. Die Voraussetzungen zur Umwandlung in eine SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO sind damit erfüllt.

Die Umwandlung der Allgeier Holding AG in eine SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.


2	Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Allgeier Holding AG. Zuständig ist das Handelsregister in München.


3	Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der Allgeier Holding SE, kein Angebot zur Barabfindung

Die Firma der SE lautet ‘Allgeier Holding SE’.

Sitz der Allgeier Holding SE ist unverändert München, Deutschland.

Gegenstand des Unternehmens ist unverändert:

‘1. Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, insbesondere der Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere im Technologie- und Dienstleistungsbereich sowie verwandten Bereichen tätig sind, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung sowie die Beratung von Unternehmen und die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben für Unternehmen.

2. Die Gesellschaft kann in den in Abs. (1) genannten Tätigkeitsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere einzelne Geschäfte vornehmen.

3. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen.

4. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.’

Das gesamte Grundkapital der Allgeier Holding AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe wird zum Grundkapital der Allgeier Holding SE (derzeit EUR 9.071.500,00 ohne Berücksichtigung der möglichen, aber noch nicht genutzten Kapitalerhöhungen aus den bedingten Kapitalien (§ 4 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung der Allgeier Holding AG) in Höhe von EUR 3.750.000,00 und aus den genehmigten Kapitalien (§ 4 Abs. 2 und Abs. 7 der Satzung der Allgeier Holding AG) in Höhe von EUR 4.535.750,00). Die Einlagen werden durch die Umwandlung erbracht. Die Grundkapitalziffer entspricht dem Betrag des eingezahlten Kapitals. Die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehende Einteilung in Inhaberaktien bleibt ebenfalls bestehen (derzeitige Stückzahl 9.071.500, ohne Berücksichtigung der aufgrund der möglichen Ausübung der bedingten und/oder genehmigten Kapitalien auszugebenden Aktien). Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der Allgeier Holding AG sind, werden Aktionäre der Allgeier Holding SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Allgeier Holding SE beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der Allgeier Holding AG waren. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht.

Die Allgeier Holding SE erhält die als Anlage I beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Dabei entsprechen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der Allgeier Holding AG in eine SE


a)	die in Ziffer 4.1 der Satzung der Allgeier Holding SE genannte Grundkapitalziffer sowie die Aufteilung der Aktien der in § 4 Abs. 1 der Satzung der Allgeier Holding AG ausgewiesenen Grundkapitalziffer sowie der Aufteilung der Aktien,
b)	die Beträge und die Anzahl der Aktien der genehmigten Kapitalien gemäß Ziffer 4.3 und 4.8 der Satzung der Allgeier Holding SE jeweils den Beträgen der noch vorhandenen genehmigten Kapitalien gemäß § 4 Abs. 2 und Abs. 7 der Satzung der Allgeier Holding AG und
c)	die Beträge und die Anzahl der Aktien der bedingten Kapitalien gemäß Ziffer 4.6 und 4.7 der Satzung der Allgeier Holding SE jeweils den noch ausgewiesenen bedingten Kapitalien gemäß § 4 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung der Allgeier Holding AG.

Nach derzeitiger Schätzung des Vorstands der Allgeier Holding AG werden sich die Kosten der Umwandlung insgesamt auf bis zu EUR 250.000,00 belaufen. Diese Schätzung enthält insbesondere die Kosten für vorbereitende Maßnahmen, die Kosten der Umwandlungsprüfung durch den gerichtlich bestellten Prüfer, die Kosten der Registereintragungen, die Kosten externer Вerater, die Kosten für die Durchführung der ordentlichen Нauptversammlung der Allgeier Holding AG und der erforderlichen Veröffentlichungen, die Kosten zur Durchführung des Verfahrens zur Вeteiligung der Arbeitnehmer sowie die Kosten der Umstellung der Вörsennotierung von Allgeier Holding AG-Aktien auf Allgeier Holding SE-Aktien.

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot auf Barabfindung gesetzlich nicht vorgesehen ist (siehe Ziffer 11 dieses Umwandlungsplans).


4	Sonderrechtsinhaber und Inhaber anderer Wertpapiere

Für Aktionäre und Inhaber anderer Wertpapiere im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO bestehen keine Sonderrechte und es werden ihnen auch keine Sonderrechte gewährt.


5	Sondervorteile

Weder den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der Allgeier Holding AG noch den Abschlussprüfern, Umwandlungsprüfern oder sonstigen Sachverständigen der Gesellschaft wurden oder werden anlässlich der Umwandlung besondere Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt.

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass, unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Allgeier Holding SE, davon auszugehen ist, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Allgeier Holding AG zu Vorständen der Allgeier Holding SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Allgeier Holding AG sind Herr Carl Georg Dürschmidt (Vorsitzender), Herr Dr. Holger von Daniels und Herr Dr. Marcus Goedsche.

Darüber hinaus sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats der Allgeier Holding AG zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Allgeier Holding SE bestellt werden (siehe Ziffer 10.3 der diesem Umwandlungsplan als Anlage I anliegenden Satzung der Allgeier Holding SE). Zu Aufsichtratsmitgliedern der Allgeier Holding SE sollen bestellt werden: Herr Detlef Dinsel, Herr Thies Eggers und Herr Christian Eggenberger.


6	Aufsichtsrat


1.	Gemäß Ziffer 10.1 der Satzung der Allgeier Holding SE (siehe Anlage I) wird bei der Allgeier Holding SE ein Aufsichtsrat gebildet, der – wie bei der Allgeier Holding AG – aus drei Mitgliedern besteht und der von der Hauptversammlung gewählt wird. Bestimmt eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (‘SEBG’) geschlossene Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren, werden diese nicht von der Hauptversammlung bestellt, sondern nach den Regeln des vereinbarten Bestellungsverfahrens.
2.	Die Allgeier Holding AG unterliegt nicht den deutschen mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes 1976 (‘MitbestG’) oder des Drittelbeteiligungsgesetzes (‘DrittbG’). Demnach besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft ausschließlich aus Anteilseignervertretern.
3.	Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der Allgeier Holding AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder im ersten Aufsichtsrat der Allgeier Holding SE erfolgt in der Satzung der Allgeier Holding SE (siehe Anlage I). Zu Aufsichtratsmitgliedern der Allgeier Holding SE sollen bestellt werden: Herr Detlef Dinsel, Herr Thies Eggers und Herr Christian Eggenberger. Sämtliche vorgenannten Personen sind gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Allgeier Holding AG und sollen in der Hauptversammlung 2011 der Allgeier Holding AG wieder zu Aufsichtsräten bestellt werden. Die Bestellung der vorgeschlagenen Personen zu Aufsichtsräten der Allgeier Holding SE soll bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung über das erste Geschäftsjahr der Allgeier Holding SE beschließt, erfolgen (Art. 15 Abs. 1 SE-VO i.V.m. § 30 Abs. 3 S. 1 Aktiengesetz (‘AktG’)).


7	Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

1. Allgemein

Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Allgeier Holding AG auf Mitbestimmung ist im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Allgeier Holding SE durchzuführen. Ziel ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, insbesondere also über das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der Allgeier Holding AG zu vereinbarenden Weise.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Allgeier Holding AG. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren – insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung -, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt. Die weitestgehende Einflussnahme wird durch die Mitbestimmung gewährt; sie bezieht sich entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschlägen Dritter zu widersprechen.

2. Aktuelle Mitbestimmungssituation

Die Allgeier Holding AG besitzt als Konzernobergesellschaft derzeit keinen nach den deutschen Mitbestimmungsgesetzen (MitbestG oder DrittbG) mitbestimmten Aufsichtsrat.

Im Allgeier-Konzern besteht derzeit am Standort Bremen sowie am Standort Münster der Allgeier IT Solutions GmbH jeweils ein Betriebsrat mit je drei Mitgliedern. Zudem wurde aus den Mitgliedern beider Gremien ein Gesamtbetriebsrat mit zwei Mitgliedern gebildet. Weiter besteht bei der Allgeier Data Center Services GmbH derzeit ein Betriebsrat mit drei Mitgliedern sowie bei der Solveos IT Solutions GmbH ein Betriebsrat mit derzeit zwei Mitgliedern.

3. Verfahren

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass die Leitungen der beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der Allgeier Holding AG sowie die Leitungsorgane der weiteren beteiligten Konzerngesellschaften unter Federführung des Vorstands der Allgeier Holding AG, die Arbeitnehmer zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums auffordert und die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben informiert. Einzuleiten ist das Verfahren – durch die vorgeschriebene Information – unaufgefordert und unverzüglich, nachdem der Vorstand der Allgeier Holding AG den aufgestellten Umwandlungsplan offen gelegt hat. Als eine deutschem Recht unterliegende Gesellschaft muss die Allgeier Holding AG dazu die Offenlegung beim zuständigen Handelsregister in München anmelden (§ 12 HGB) und den Umwandlungsplan beifügen (zur Form des Umwandlungsplans selbst vgl. Ziffer 13 dieses Umwandlungsplans).

Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der Allgeier Holding AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe sowie deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten; (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen; (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen (vgl. § 4 Abs. 3 SEBG).

Die Unterrichtung von beteiligten Gesellschaften mit Sitz in einem anderen Mitgliedsstaat richtet sich wegen des Territorialprinzips nicht nach dem SEBG, sondern nach den Bestimmungen des jeweiligen Mitgliedsstaates.

4. Besonderes Verhandlungsgremium

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens durch die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt ist.

Aufgabe dieses Besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Die Bildung und die Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU, in denen der Allgeier-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung folgt folgender Grundregel:

Jeder Mitgliedstaat der EU, in dem der Allgeier-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, erhält mindestens einen Sitz. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um 1, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller europäischen Arbeitnehmer des Allgeier-Konzerns übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich abzustellen auf den Zeitpunkt der Information (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).

Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des Allgeier-Konzerns in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU zum 31. März 2011 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:

Land	Anzahl Arbeitnehmer	% (gerundet)	Delegierte im Besonderen Verhandlungsgremium
Belgien	25	1,82	1
Deutschland	1206	87,71	9
Frankreich	7	0,51	1
Niederlande	5	0,36	1
Österreich	73	5,31	1
Tschechische Republik	23	1,67	1
Rumänien	33	2,40	1
Zypern	3	0,22	1
Total	1375	100	16

Da die Schweiz weder Mitgliedsstaat der EU noch Vertragsstaat des EWR ist, werden die Arbeitnehmer des Allgeier-Konzerns in der Schweiz im Rahmen der Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums nicht berücksichtigt. Die Mitgliedschaft im Europäischen Verband Fairer Handel (EFTA) ist hierfür nicht ausreichend.

Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten der EU sind die jeweiligen nationalen Vorschriften einschlägig. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen.

Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 SEBG werden die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums, die auf die in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmer der an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe entfallen, von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt. Das Wahlgremium, dessen Größe auf 40 Mitglieder beschränkt ist, vertritt dabei nach § 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG grundsätzlich auch solche Arbeitnehmer, die in ihren Betrieben oder Unternehmen keinen Betriebsrat gewählt haben.

Wie sich das Wahlgremium zusammensetzt, richtet sich danach, welche Arbeitnehmervertretungen bei der Gründungsgesellschaft, einer betroffenen Tochtergesellschaft oder einem betroffenen Betrieb zum Zeitpunkt der Versammlung des Wahlgremiums vorhanden sind. Im Grundsatz sollen die Arbeitnehmervertretungen, die auf der jeweils höchsten Ebene der Betriebsräte vorhanden sind, die Aufgabe der Wahl übernehmen. Ist, wie bei der Umwandlung der Allgeier Holding AG in eine SE, aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der SE-Gründung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern der Gesamtbetriebsräte oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrats bzw. der Betriebsräte.

In der Unternehmensgruppe besteht derzeit am Standort Bremen sowie am Standort Münster der Allgeier IT Solutions GmbH jeweils ein Betriebsrat mit je drei Mitgliedern. Zudem wurde aus den Mitgliedern beider Gremien ein Gesamtbetriebsrat mit zwei Mitgliedern gebildet. Weiter besteht bei der Allgeier Data Center Services GmbH ein Betriebsrat mit drei Mitgliedern sowie bei der Solveos IT Solutions GmbH ein Betriebsrat mit derzeit zwei Mitgliedern.

Wählbar in das Besondere Verhandlungsgremium sind im Inland Arbeitnehmer der Gesellschaften und Betriebe sowie Gewerkschaftsvertreter. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Wenn dem Besonderen Verhandlungsgremium mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland angehören, ist jedes dritte Mitglied auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die im Allgeier-Konzern vertreten ist (vgl. § 6 Abs. 3 i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 2 SEBG). Gehören dem Besonderen Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus Deutschland an, ist auf Vorschlag des Sprecherausschusses bzw. der leitenden Angestellten mindestens jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter (vgl. § 6 Abs. 4 i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 5 und 6 SEBG).

Das Gesetz verzichtet auf detaillierte Vorgaben für die Wahl und beschränkt sich auf die Beschreibung von Grundsätzen. Bei der Wahl müssen danach mindestens zwei Drittel der Mitglieder des Wahlgremiums anwesend sein, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertreten (§ 10 SEBG). Die Mitglieder des Wahlgremiums haben jeweils so viele Stimmen, wie sie Arbeitnehmer vertreten. Die Mitglieder des Wahlgremiums haben die Grundsätze der geheimen und unmittelbaren Wahl einzuhalten (vgl. § 8 Abs. 1 Satz 1 SEBG).

5. Verhandlungen

Das Verfahren für die Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums endet mit dessen konstituierender Sitzung. Hierzu hat der Vorstand der Allgeier Holding AG unverzüglich einzuladen, nachdem alle Mitglieder benannt sind, spätestens aber 10 Wochen nach der erfolgten Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (§§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG).

Mit dem Tag, zu dem der Vorstand der Allgeier Holding AG zu der konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen hat, beginnen die Verhandlungen. Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die allerdings durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann. Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Es liegt im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums innerhalb der Zehn-Wochen-Frist abzuschließen.

Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein verspätet hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht.

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Allgeier Holding SE. Die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer kann durch einen SE-Betriebsrat oder auf einem anderen Wege erfolgen. Die Unterrichtung und Anhörung soll nicht nur im Interesse der deutschen Arbeitnehmer erfolgen, sondern auch im Interesse der Arbeitnehmer sämtlicher von der Rechtsformumwandlung betroffenen Tochtergesellschaften der europäischen Mitgliedsstaaten. Eine Vereinbarung über Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der zukünftigen Allgeier Holding SE ist in der als Anlage I beigefügten Satzung nicht vorgesehen, da solche auch in der bisherigen Allgeier Holding AG nicht bestehen.

6. Zielsetzung

Als Grundsatz für die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der Allgeier Holding AG und dem Besonderen Verhandlungsgremium gilt, dass in Bezug auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung nach der Umwandlung mindestens das gleiche Ausmaß gewährleistet ist, wie es in der Allgeier Holding AG besteht (vgl. § 1 Abs. 1 SEBG). Die Satzung der Allgeier Holding SE, die die Größe des Aufsichtsrats regelt, sieht daher wie bislang einen Aufsichtsrat von drei Mitgliedern vor, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

7. Inhalt der Vereinbarung

In der Vereinbarung zwischen dem Vorstand und dem Besonderen Verhandlungsgremium ist festzulegen, ob zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Die Bildung eines SE-Betriebsrates ist jedoch nicht zwingend vorgeschrieben. Es muss lediglich ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der Allgeier Holding SE gewährleistet werden.

Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind der Geltungsbereich (einschließlich des etwaigen Einbezugs von Nichtmitgliedstaaten der EU bzw. Nichtvertragsstaaten des EWR), die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren.

In der Vereinbarung soll (nicht zwingend) außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden (§ 21 Abs. 4 SEBG).

Für den Fall, dass eine Vereinbarung auch eine Regelung über die Mitbestimmung im Aufsichtsrat vorsieht, ist gesetzlich vorgeschrieben, dass diese mindestens Angaben zur Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, zum Verfahren, nach dem diese Arbeitnehmer gewählt werden und zu ihren Rechten enthalten soll (§ 21 Abs. 3 SEBG). Die Größe des Aufsichtsrats wird durch die Satzung der Allgeier Holding SE (siehe Anlage) bestimmt. Die Satzung der Allgeier Holding SE sieht einen Aufsichtsrat von drei Mitgliedern vor.

Bezüglich einer solchen Vereinbarung bestimmt Art. 12 Abs. 4 SE-VO, dass die Satzung der SE zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der ausgehandelten Vereinbarung stehen darf. Daher ist die Satzung ggf. durch Beschluss der Hauptversammlung der Allgeier Holding AG zu ändern, falls eine Regelung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer Vereinbarung über eine Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen Allgeier Holding SE von der beigefügten Satzung abweicht. Im Falle einer solchen Abweichung würde die Umwandlung der Allgeier Holding AG in eine SE erst nach Änderung der Satzung der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen.

8. Abschluss der Verhandlungen/Alternativen

Der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des Besonderen Verhandlungsgremiums, das grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt. Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann dabei nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG).

An Stelle des Abschlusses einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer kann das Besondere Verhandlungsgremium im Fall der Umwandlung der Allgeier Holding AG auch einen Beschluss gemäß § 16 Abs. 1 SEBG fassen. Dieser Beschluss hat zum Gegenstand, dass entweder Verhandlungen zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium und der Unternehmensleitung gar nicht aufgenommen werden oder bereits aufgenommene Verhandlungen abgebrochen werden. Dies ist im Fall der Allgeier Holding AG möglich, da den Arbeitnehmern der umzuwandelnden Gesellschaft bislang keine Mitbestimmungsrechte zustehen (§ 16 Abs. 3 SEBG). Dieser Beschluss hätte im Fall der Allgeier Holding AG zur Folge, dass die gesetzliche Auffanglösung zum SE-Betriebsrat (§§ 22 ff. SEBG) sowie zur Mitbestimmung (§§ 34 ff. SEBG) nicht zur Anwendung kommen. Dies bedeutet, dass es keine unternehmerische Mitbestimmung sowie keinen SE-Betriebsrat geben würde. Die bisherigen Arbeitnehmervertretungen würden unverändert bestehen bleiben.

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

Die gesetzliche Auffanglösung im Hinblick auf die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sieht vor, dass eine SE der Mitbestimmung im Aufsichtsrat unterliegt, wenn in der Gesellschaft vor der Umwandlung Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat galten (§ 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG). Die Allgeier Holding AG unterliegt weder dem MitbestG noch dem DrittbG. Demnach besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft ausschließlich aus Anteilseignervertretern. Das bedeutet, dass sich der Aufsichtsrat der Allgeier Holding SE auch bei Anwendung der Auffanglösung nur aus Anteilseignervertretern zusammensetzt.

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der Allgeier Holding SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde (vgl. § 22 SEBG). Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören (§ 28 SEBG). Über außergewöhnliche Umstände wäre er zu unterrichten und anzuhören. Nach dem Gesetz gelten als außergewöhnliche Umstände insbesondere die Verlegung oder Verlagerung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen, die Stilllegung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen sowie Massenentlassungen (§ 29 SEBG). Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würde grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen (§ 23 Abs. 1 S. 2 SEBG).

Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen (§ 25 SEBG). Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll (§ 26 SEBG). Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt bei diesen Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums.

9. Kosten

Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die Allgeier Holding AG sowie nach ihrer Gründung die Allgeier Holding SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.


8	Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen


1.	Die Umwandlung der Allgeier Holding AG in eine SE hat für die Arbeitnehmer des Allgeier-Konzerns grundsätzlich keine Auswirkungen. Ihre Arbeitsverhältnisse werden wie bisher mit der betreffenden Konzerngesellschaft fortgeführt; im Fall der Arbeitnehmer der Allgeier Holding AG werden deren Arbeitsverhältnisse unverändert mit der Allgeier Holding SE fortgeführt. Durch die Rechtsformumwandlung in die Allgeier Holding SE liegt auch kein Betriebsübergang nach § 613a BGB vor; die Identität des Arbeitgebers bleibt unverändert. Alle bestehenden arbeitsvertraglichen Vereinbarungen einschließlich etwaiger betrieblicher Übungen bleiben unverändert bestehen.
2.	In haftungsrechtlicher Hinsicht können Arbeitnehmer im Falle eines Formwechsels grundsätzlich Ansprüche aus § 204 i.V.m. § 22 UmwG haben; zudem gilt grundsätzlich § 205 UmwG.
3.	Ggf. geltende Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge bleiben nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung bestehen.
4.	Für die Mitglieder betrieblicher Arbeitnehmervertretungen des Allgeier-Konzerns ergeben sich durch die Umwandlung in eine SE keine Änderungen. Die bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten. Hinzukommen wird jedoch u.U. ein SE-Betriebsrat oder ein sonstiges Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. (Siehe dazu auch die Ausführungen unter Ziffer 7 des Umwandlungsplans.)
5.	Derzeit besteht weder eine Beteiligung der Arbeitnehmer der Allgeier Holding AG nach dem MitbestG noch nach dem DrittbG. Nach der Umwandlung in eine SE finden die deutschen Mitbestimmungsgesetze bereits aufgrund der Rechtsform keine Anwendung. Grundsätzlich wird nach dem vorgenannten Formwechsel auch keine Mitbestimmung auf Unternehmensebene in sonstiger Form in der Allgeier Holding SE gegeben sein, vorbehaltlich und mit Ausnahme des unter Ziffer 7 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer und dessen Verhandlungsausgang.
6.	Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.


9	Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Allgeier Holding SE wird die LOHR + COMPANY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf bestellt.


10	Umtauschverhältnis

Angaben zu einem Umtauschverhältnis im Sinne von Art 20 Abs. 1 lit. b) SE-VO sind nicht erforderlich, da die Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital der Gesellschaft durch die Umwandlung nicht verändert wird.


11	Abfindungsangebot

Ein Barabfindungsangebot für Aktionäre, die dem Formwechsel widersprechen, ist nicht erforderlich. Die SE-VO enthält diesbezüglich keine Regelungen und es existiert darin auch keine Regelungsermächtigung für den nationalen Gesetzgeber.

Auch eine entsprechende Anwendung der nationalen Vorschriften über die Verweisung des Art. 15 Abs. 1 SE-VO, die in §§ 207 ff. UmwG ein Barabfindungsangebot für Umwandlungen vorsehen, ist nicht erforderlich. Dies ist sachgerecht, da die korporative Struktur der SE im Wesentlichen der AG entspricht und sich die Rechtsstellung der Aktionäre und der Gläubiger nicht wesentlich verändert. Die Rechtslage entspricht insoweit derjenigen bei der Umwandlung einer AG in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Auch bei einer solchen Umwandlung besteht nach § 250 UmwG keine Pflicht zur Barabfindung, weil die Rechtsstellung der Aktionäre nicht verändert wird.


12	Rechtsträgerwechsel

Anders als bei der Verschmelzung bleibt die Identität des Rechtsträgers bei der Umwandlung in eine SE als Kapitalgesellschaft unverändert erhalten. Ein Stichtag, von dem an die Handlungen der umgewandelten Gesellschaft (AG) für Rechnung der umgewandelten Gesellschaft (SE) vorgenommen gelten, ist deshalb nicht erforderlich.


13	Form des Umwandlungsplans

Art. 37 Abs. 4 SE-VO enthält keine Vorgabe zur Form des Umwandlungsplans. Demnach genügt es jedenfalls, wenn der Umwandlungsplan in schriftlicher Form aufgestellt wird. Dies wurde vom zuständigen Handelsregister als ausreichend bestätigt.


14	Umwandlungsbericht

Zur Beschlussfassung über die Umwandlung wird der Vorstand der Allgeier Holding AG einen ausführlichen, schriftlichen Bericht erstatten, in dem der Formwechsel und insbesondere die künftige Beteiligung der Aktionäre rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (Umwandlungsbericht). Dieser Umwandlungsbericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Allgeier Holding AG, Wehrlestr. 12, 81679 München, Deutschland, ausliegen und über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

München, 5. Mai 2011

Carl Georg Dürschmidt, Vorstand

Dr. Holger von Daniels, Vorstand

Dr. Marcus Goedsche, Vorstand


Anlage I:	Satzung der Allgeier Holding SE

Satzung

der Allgeier Holding SE, München


I.	Allgemeine Bestimmungen


1	Firma, Sitz und Geschäftsjahr


1.1	Die Gesellschaft führt die Firma Allgeier Holding SE.
1.2	Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.
1.3	Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.


2	Gegenstand des Unternehmens


2.1	Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, insbesondere der Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere im Technologie- und Dienstleistungsbereich sowie verwandten Bereichen tätig sind, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung sowie die Beratung von Unternehmen und die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben für Unternehmen.
2.2	Die Gesellschaft kann in den in Abs. (1) genannten Tätigkeitsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere einzelne Geschäfte vornehmen.
2.3	Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen.
2.4	Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.


3	Bekanntmachungen, Informationen und Mitteilungen


3.1	Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.
3.2	Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
3.3	§ 27a Absatz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.


II.	Grundkapital und Aktien


4	Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden

4.1

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.071.500,00 (in Worten: EURO neun Millionen einundsiebzigtausendfünfhundert). Es ist eingeteilt in 9.071.500 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

4.2

Das Grundkapital der Allgeier Holding SE ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der Allgeier Holding AG in eine Europäische Gesellschaft (SE).

4.3

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 16. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.267.875,00 durch Ausgabe von bis zu 2.267.875 neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:


a)	bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehende Spitzenbeträge;
b)	für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt;
c)	für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 453.575,00, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

4.4

Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.

4.5

Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

4.6

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 15. Juni 2014 auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 begeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

4.7

Das Grundkapital ist um EUR 750.000,00 durch Ausgabe von Stück 750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2010, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 im Zeitraum bis zum 16. Juni 2015 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

4.8

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 20. Juni 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.267.875,00 durch Ausgabe von bis zu 2.267.875 neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:


a)	bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehende Spitzenbeträge;
b)	für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt;
c)	für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 453.575,00, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.


III.	Organisationsverfassung der Gesellschaft


5	Organe

Organe der Gesellschaft sind:


–	der Vorstand,
–	der Aufsichtsrat und
–	die Hauptversammlung.


IV.	Der Vorstand


6	Zusammensetzung und Geschäftsführung


6.1	Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstandes bestimmt der Aufsichtsrat. Er kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder sowie einen Vorsitzenden bestellen. Wiederbestellungen sind zulässig.
6.2	Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat für höchstens sechs Jahre bestellt.
6.3	Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und – soweit vorhanden – der Geschäftsordnung sowie des Geschäftsverteilungsplanes zu führen. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Ein Geschäftsverteilungsplan des Vorstandes bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.


7	Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung


7.1	Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen etwas anderes vorschreiben. Ist ein Vorsitzender des Vorstands bestellt, gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag.
7.2	Ein abwesendes Mitglied kann sich durch ein in der Sitzung persönlich anwesendes Mitglied vertreten lassen. Als Vertretung gilt auch die Überreichung schriftlicher Stimmabgaben (schriftlich, per Telefax oder mit Hilfe gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel (z. B. per E-Mail)) durch ein persönlich anwesendes Mitglied. Weiter können Vorstandsmitglieder ihre Stimme auch fernmündlich abgeben. Die abwesenden Vorstandsmitglieder sind unverzüglich über die gefassten Beschlüsse zu unterrichten.
7.3	Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse auch schriftlich, per Telefax, mit Hilfe gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel (z. B. per E-Mail), fernmündlich oder durch Videokonferenz gefasst werden, wenn kein Mitglied einem solchen Verfahren innerhalb einer Frist von 7 Tagen ab Kenntnis widerspricht.


8	Vertretung

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder vertreten oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder auch einzeln zur Vertretung berechtigt sind. Einzelnen Vorstandsmitgliedern kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB erteilt werden.


9	Zustimmungsbedürftige Geschäfte

9.1

Die ausdrückliche, vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats ist erforderlich,


a)	zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit im Einzelfall ein Wert von EUR 500.000,00 überschritten wird,
b)	zur Aufnahme neuer und zur Aufgabe bestehender Geschäftszweige,
c)	zur Erteilung der Zustimmung der Vornahme einer der vorstehenden Rechtshandlungen bei einer Beteiligungsgesellschaft.

9.2

Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss weitere Arten von Rechtshandlungen von seiner Zustimmung abhängig machen.


V.	Der Aufsichtsrat


10	Zusammensetzung, Amtsdauer

10.1

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Personen.

10.2

Die Aufsichtsratsmitglieder werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Bestellung erfolgt jedoch längstens für 6 Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.

10.3

Zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats werden bestellt:


–	Herr Detlef Dinsel, Dipl.-Ing./MBA, Malente
–	Herr Thies Eggers, Wirtschaftsprüfer, Pullach im Isartal
–	Herr Christian Eggenberger, Dipl.-Kaufmann, Binningen/Schweiz.

Abweichend von Ziffer 10.2 erfolgt die Bestellung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Allgeier Holding SE beschließt, längstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren. Das erste Geschäftsjahr der Allgeier Holding SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der Allgeier Holding AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) im Handelsregister der Allgeier Holding AG eingetragen wird.

10.4

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können vor Ablauf ihrer Amtszeit durch einen mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals zu fassenden Beschluss der Hauptversammlung ihres Amtes enthoben werden.

10.5

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt ohne Einhaltung einer Frist niederlegen, wenn ein wichtiger Grund besteht, anderenfalls nur mit einer Frist von drei Monaten. Die Amtsniederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats.


11	Vorsitzender und Stellvertreter


11.1	Der Aufsichtsrat wählt in seiner ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtszeit der Gewählten. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser an der Ausübung seines Amtes verhindert ist.
11.2	Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.


12	Einberufung und Beschlussfassung


12.1	Der Aufsichtsrat tagt mindestens einmal im Kalendervierteljahr.
12.2	Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, mündlich, schriftlich, per Telefax oder mit Hilfe gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel (z. B. per E-Mail) einberufen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende ist berechtigt, bei Einberufung einer Aufsichtsratssitzung zu bestimmen, dass diese auch per Telefon, per Videoübertragung oder auf vergleichbarem Weg stattfinden kann. Die Teilnahme einzelner Mitglieder an einer Sitzung per Telefon, per Videokonferenz oder auf vergleichbarem Weg ist zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats dem während der Sitzung widerspricht.
12.3	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind.
12.4	Ein abwesendes Mitglied kann sich durch ein in der Sitzung persönlich anwesendes Aufsichtsratsmitglied vertreten lassen. Als Vertretung gilt auch die Überreichung schriftlicher Stimmabgaben (schriftlich, per Telefax oder durch gebräuchliche elektronische Kommunikationsmittel (z. B. per E-Mail)) durch ein persönlich anwesendes Mitglied. Die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder sind unverzüglich über die gefassten Beschlüsse zu unterrichten.
12.5	Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen etwas anderes vorschreiben. Ist ein Vorsitzender des Aufsichtsrats bestellt, gibt seine Stimme bzw. die Stimme seines Stellvertreters bei Nichtteilnahme des Vorsitzenden an der Beschlussfassung bei Stimmengleichheit den Ausschlag.
12.6	Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse schriftlich, telefonisch, per Telefax oder mit Hilfe gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel (z. B. per E-Mail) gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht.
12.7	Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.
12.8	Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.


13	Vergütung

13.1

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich aus den folgenden festen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammensetzt:

einer festen jährlichen Vergütung von EUR 15.000,00 sowie für die Teilnahme an jeder Aufsichtsratssitzung ein Sitzungstagesgeld von EUR 2.000,00. Der Vorsitzende erhält jeweils den doppelten Betrag. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Innerhalb eines Geschäftsjahres hinzukommende oder ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

einer auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen jährlichen Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00 je volle EUR 100.000,00 (Bemessungsgrundlage) Ergebnis vor Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter im Konzernabschluss der Gesellschaft (‘EBT’), um die das EBT des Geschäftsjahres den Betrag von EUR 300.000,00 übersteigt. Weitere Voraussetzung ist, dass das EBT der letzten drei Geschäftsjahre im Durchschnitt mindestens EUR 300.000,00 beträgt. Die Obergrenze des Betrages der auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen jährlichen Vergütung beträgt für jedes Mitglied des Aufsichtsrats maximal EUR 200.000,00. Die erfolgsabhängige Vergütung ist jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr zahlbar. Innerhalb eines Geschäftsjahres hinzukommende oder ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

13.2

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

13.3

Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung mit einer angemessenen Deckungssumme für die Aufsichtsratsmitglieder abschließen, welche die Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.


14	Geschäftsordnung und Änderung der Satzungsfassung


14.1	Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.
14.2	Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.


VI.	Die Hauptversammlung


15	Ort und Einberufung


15.1	Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Gesellschaftssitz, einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 500.000 Einwohnern statt.
15.2	Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres statt.
15.3	Die Hauptversammlungen werden vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung muss unter Einhaltung der zum Zeitpunkt der Einberufung geltenden gesetzlichen Frist im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.
15.4	Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn nach Gesetz oder Satzung eine Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist oder das Wohl der Gesellschaft eine Einberufung notwendig macht. Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen mindestens dem zwanzigsten Teil des Grundkapitals entsprechen, können schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe eine außerordentliche Hauptversammlung verlangen.
15.5	Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die audiovisuelle Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.


16	Teilnahmerecht und Stimmrecht


16.1	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilbesitzes bei der Gesellschaft oder einer in der Einberufung bezeichneten Stelle anmelden. Für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft gilt die zum Zeitpunkt der Einberufung geltende gesetzliche Frist.
16.2	Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den gesetzlichen Stichtag beziehen. Er ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Institutes in Textform zu erbringen; die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen die Bestätigung verfasst sein kann, sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden.
16.3	Jede Aktie gewährt eine Stimme.
16.4	Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden; die Vollmacht bedarf, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform; der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
16.5	Die Gesellschaft kann die Teilnahme an Abstimmungen oder die Wahrnehmung weiterer Mitwirkungsrechte der Aktionäre jeweils unmittelbar oder über Vertreter, auch über elektronische oder andere Medien zulassen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Sie kann insbesondere von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zur Verfügung stellen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.


17	Vorsitz in der Hauptversammlung


17.1	Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der an Lebensjahren älteste anwesende Aktionär die Versammlung und lässt von ihr einen Vorsitzenden wählen.
17.2	Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen, bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung und der Redner und entscheidet über die Art und Form der Abstimmung.
17.3	Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.


18	Beschlüsse und Mehrheiten


18.1	Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit diese Satzung oder das Gesetz nicht etwas anderes anordnet, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
18.2	Beschlüsse über Satzungsänderungen bedürfen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw. sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
18.3	Schreiben zwingende Rechtsvorschriften außerdem zur Wirksamkeit der Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.


VII.	Rechnungslegung und Gewinnverwendung


19	Jahresabschluss, Lagebericht

19.1

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres, längstens innerhalb der durch zwingende Rechtsvorschriften bestimmten Höchstfrist, den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und – soweit nach § 264 Abs. 1 HGB erforderlich – den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen nach ihrer Aufstellung unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Ist der Jahresabschluss und ein etwaiger Lagebericht durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, sind diese Unterlagen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich mit dem Jahresabschluss hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, mitzuteilen.

19.2

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstandes und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.


20	Rücklagen

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.


21	Gewinnverwendung


21.1	Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden.
21.2	Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung von § 59 Aktiengesetz eine Abschlagsdividende an die Aktionäre zahlen.


VIII.	Schlussbestimmung


22	Gründungsaufwand/Vorteile


22.1	Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung der Allgeier Holding AG verbundenen Gerichts- und Notarkosten sowie die Kosten der Veröffentlichung einschließlich der gesetzlichen Umsatzsteuer.
22.2	Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der Allgeier Holding AG in die Allgeier Holding SE in Höhe von bis zu EUR 250.000,00 wird von der Gesellschaft getragen.
22.3	Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass, unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Allgeier Holding SE davon auszugehen ist, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Allgeier Holding AG zu Vorständen der Allgeier Holding SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Allgeier Holding AG sind Herr Carl Georg Dürschmidt (Vorsitzender), Herr Dr. Holger von Daniels und Herr Dr. Marcus Goedsche. Darüber hinaus sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats der Allgeier Holding AG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Allgeier Holding SE bestellt werden (siehe Ziffer 10.2). Zu Aufsichtsratsmitgliedern der Allgeier Holding SE sollen bestellt werden: Herr Detlef Dinsel, Herr Thies Eggers und Herr Christian Eggenberger.

– Ende der Satzung –

Bezüglich der Qualifikationen sowie der Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen der gemäß Ziffer 10.3 der Satzung der künftigen Allgeier Holding SE vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder wird auf die Ausführungen zu Tagesordnungspunkt 5 verwiesen.

10.

Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer der Allgeier Holding AG und – für den Fall der Eintragung des Formwechsels – der Allgeier SE sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte zu wählen.

Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 14. Juni 2011 (24:00 Uhr), in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft bei der nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben:

Allgeier Holding AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Fax: +49 (0)89 30903 74675

E-Mail: [email protected]

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Versammlung, dies ist der 31. Mai 2011 (00:00 Uhr), beziehen (Nachweisstichtag oder Record Date). Er ist durch Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Ferner ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung; für diese ist der tatsächliche Aktienbesitz am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien der Allgeier Holding AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.071.500 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.071.500. Von diesen 9.071.500 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 743.371 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71 b AktG).

Stimmrechtsvertretung

Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte vertreten lassen.

Die Erteilung einer Vollmacht an eine Person, die nicht Kreditinstitut, Aktionärsvereinigung oder eine im Sinne von § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution ist, bedarf der Textform (§ 126b BGB). In diesem Falle bedürfen auch der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und ein eventueller Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung einer solchen Vollmacht können die Aktionäre auch das Formular, welches ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, verwenden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen können eigene Anforderungen an die Erteilung der Vollmacht bestehen, da diese die Vollmacht gemäß § 135 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft steht folgende Adresse zur Verfügung:

Allgeier Holding AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Fax: +49 (0)89 309037 4675

E-Mail: [email protected]

Darüber hinaus kann der Nachweis der Vollmacht insbesondere auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erfolgen.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Abstimmung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesen neben einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten in Textform erteilt wurden. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine oder unklare bzw. missverständliche Weisungen an die Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten diese sich insoweit der Stimme. Für die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das auf die ordnungsgemäße Anmeldung zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Bitte senden Sie Vollmachten mit Weisungen an folgende Adresse:

Allgeier Holding AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Fax: +49 (0)89 309037 4675

E-Mail: [email protected]

Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens am 17. Juni 2011 (24:00 Uhr) bei der oben genannten Adresse eingehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden. Wir bitten ferner zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung entnehmen Sie bitte den Hinweisen zu o.g. Formular.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127,

131 Abs. 1 des Aktiengesetzes

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG):

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 21. Mai 2011 (24:00 Uhr) zugehen. Ein etwaiges Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:

Allgeier Holding AG

z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle

Wehrlestraße 12

81679 München

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.allgeier-holding.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG:

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; zugänglich zu machende Wahlvorschläge nicht. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Allgeier Holding AG

z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle

Wehrlestraße 12

81679 München

Telefax: +49 89 99842111

E-Mail: [email protected]

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden alle nach § 126 und § 127 AktG zugänglich zu machenden, bis spätestens zum Ablauf des 6. Juni 2011 (24:00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Website der Gesellschaft unter www.allgeier-holding.de veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes).

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG:

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung sowie die in § 124a AktG genannten weiteren Informationen und Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier-holding.de über den Link ‘Investoren’, Rubrik ‘Hauptversammlung’ zum Download bereit.

München, im Mai 2011

Allgeier Holding AG

Der Vorstand

AI assistant

Allgeier SE AGM Information 2011

28_rns_2011-05-13_a2280368-2ddc-4e68-aeb4-f23bea674022.html

Allgeier Holding AG

München

ISIN DE0005086300

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der

Sie findet statt am

Dienstag, den 21. Juni 2011,

Tagesordnung

Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Allgeier Holding AG

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Stimmrechtsvertretung

Allgeier Holding AG

Allgeier Holding AG

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127,

Allgeier Holding AG

Allgeier Holding AG

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

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Allgeier SE — AGM Information 2011

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Allgeier Holding AG

München

ISIN DE0005086300

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der

Sie findet statt am

Dienstag, den 21. Juni 2011,

Tagesordnung

Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Allgeier Holding AG

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Stimmrechtsvertretung

Allgeier Holding AG

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Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127,

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Allgeier Holding AG

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

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