Allerthal-Werke AG — AGM Information 2012

Oct 10, 2012

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AGM Announcements | 10 October 2012 15:20

Allerthal-Werke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.10.2012 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Allerthal-Werke Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

10.10.2012 / 15:20

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Köln

ISIN DE 000 503 420 1

WKN 503 420

Mit Schreiben vom 4. Oktober 2012 hat die Aktionärin A&B Vermögensverwaltung GmbH, Düsseldorf, an den Vorstand der Allerthal-Werke AG das schriftliche Verlangen zur Einberufung einer Hauptversammlung gemäß § 122 Abs. 1 AktG gerichtet. Dieses Verlangen steht im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Teilerwerbsangebot der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft vom 23. August 2012.

Dem Verlangen entsprechend lädt der Vorstand der Allerthal-Werke AG unter Verkürzung der Fristen gemäß § 16 Abs. 3 und 4 WpÜG die Aktionäre der Gesellschaft hiermit zu einer

Hauptversammlung

der Allerthal-Werke AG

am Montag, dem 29.10.2012 um 11:00 Uhr

im Lindner Hotel City Plaza

Magnusstraße 20, 50672 Köln

ein.

Tagesordnung

Entsprechend dem Verlangen der A&B Vermögensverwaltung GmbH, Düsseldorf, vom 4. Oktober 2012 enthält die Tagesordnung folgende Tagesordnungspunkte 1-8:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Laut dem im Bundesanzeiger am 4. Mai 2012 veröffentlichten Bericht des Aufsichtsrates hat dieser den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 28. März 2012 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen daher nicht erforderlich.

2.

Aussprache über das freiwillige öffentliche Teilerwerbsangebot der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg

Das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots (Barangebot) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, vom 23. August 2012 sowie die Änderung dieses Angebots vom 19. September 2012 sind im Internet unter www.deutsche-balaton.de unter der Adresse http://www.deutsche-balaton.de/allerthal-teilangebot/start.php abrufbar. Die gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Allerthal-Werke AG gem. § 27 WpÜG vom 31. August 2012 bzw. 28. September 2012 zu dem Teilerwerbsangebot der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft sowie der Änderung dieses Angebots sind unter der Internetadresse http://www.allerthal.de/publikationen/index.html abrufbar.

Hinweis der Gesellschaft: Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen bzw. erforderlich.

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011

Die Aktionärin A&B Vermögensverwaltung GmbH schlägt vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 5.325.319,01 die Ausschüttung einer Dividende von 0,50 EUR je Stückaktie, insgesamt EUR 548.324,00, vorzunehmen und den Restbetrag von EUR 4.776.995,01 auf neue Rechnung vorzutragen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Die Aktionärin A&B Vermögensverwaltung GmbH schlägt vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Die Aktionärin A&B Vermögensverwaltung GmbH schlägt vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Die Aktionärin A&B Vermögensverwaltung GmbH schlägt vor, die Formhals Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, 51688 Wipperfürth, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Rolf Hauschildt, Dr. Hanno Marquardt und Veit Paas endet laut Satzung der Gesellschaft mit Beendigung der dritten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 95 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 der Satzung aus drei Mitgliedern und setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG letzter Halbsatz nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind durch die Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gemäß § 10 der Satzung erfolgt die Wahl sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder für die Dauer von drei Jahren, wobei die Amtszeit mit dem Schluss der dritten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung endet. Die Aktionärin A&B Vermögensverwaltung GmbH schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Für die satzungsgemäße Periode nach Beendigung dieser Hauptversammlung werden folgende Mitglieder in den Aufsichtsrat gewählt:

1.

Herr Karl-Heinz Berchter, Mönchengladbach, Unternehmensberater, Geschäftsführer der VM Consulting GmbH in Düsseldorf.

Herr Berchter ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Franz Röhrig Wertpapierhandels AG, Frankfurt am Main,
*	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wohnungsgesellschaft des Rheinischen Handwerks AG, Köln,
*	Mitglied des Aufsichtsrats der Esterer AG, Altötting,
*	Mitglied des Aufsichtsrats der RM Rheiner Management AG, Köln.

2.

Herr Rolf Hauschildt, Meerbusch, Kaufmann, ehemaliger Bankkaufmann, Geschäftsführer der VM Value GmbH in Düsseldorf.

Herr Hauschildt ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*	Vorsitzender des Aufsichtsrats der GERMANIA-EPE AG, Gronau,
*	Vorsitzender des Aufsichtsrats der ProAktiva Vermögensverwaltung AG, Hamburg,
*	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Solventis AG, Frankfurt,
*	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Scherzer & Co. AG, Köln.

3.

Herr Markus Linnerz, Köln, Rechtsanwalt bei Flick Gocke Schaumburg in Bonn.

Herr Markus Linnerz ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Die Amtszeit endet mit dem Schluss der dritten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

8.

Beschlussfassung über die Beibehaltung der Börsennotierung der Aktien der Allerthal-Werke AG entsprechend § 3 Abs. 2 AktG

Die Aktien der Allerthal-Werke AG sind zum Handel im regulierten Markt an der Wertpapierbörse Hannover zugelassen. Damit sind die Aktien der Allerthal-Werke AG börsennotiert im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG. Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, beabsichtigt ausweislich ihrer Angebotsunterlage zum Teilerwerbsangebot an die Aktionäre der Allerthal-Werke AG (abrufbar im Internet unter http://www.deutsche-balaton.de/allerthal-teilangebot/start.php, vgl. dort Seite 36) einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Allerthal-Aktien zum regulierten Markt zu unterstützen. Mit Wirksamkeit dieses Widerrufs wären die Aktien der Allerthal-Werke AG künftig nicht mehr börsennotiert. Folge wäre, dass zahlreiche aktien- und kapitalmarktrechtliche Schutzvorschriften für die Aktionäre der Allerthal-Werke AG nicht mehr gelten würden. Die Börsennotierung der Aktien der Allerthal-Werke AG soll vor diesem Hintergrund bis mindestens zum Ablauf des 31. Dezember 2013 beibehalten werden. Die Aktionärin A&B Vermögensverwaltung GmbH schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Börsennotierung der Aktien der Allerthal-Werke AG entsprechend § 3 Abs. 2 AktG wird mindestens bis zum Ablauf des 31. Dezember 2013 beibehalten.

Teilnahmebedingungen

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut anmelden.

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Montag, 08.10.2012, 0:00 Uhr – sogenannter ‘Nachweisstichtag’) beziehen, in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft gemäß § 16 Abs. 4 Satz 5 WpÜG und in Abweichung von § 17 der Satzung unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Mittwoch, 24.10.2012, 24:00 Uhr , zugehen:

Donner & Reuschel AG

c/o dwpbank

WASHO

Einsteinring 9

85609 Dornach

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Nach Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um deren rechtzeitigen Erhalt sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Die Gesellschaft ist berechtigt, zweifelhafte Nachweise zu überprüfen und bei Verdacht eines gefälschten oder fälschlich ausgestellten Nachweises den betreffenden Aktionär um weitere Nachweise zu ersuchen oder zurückzuweisen.

Stimmrechtsvertretung

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Teilnahmerecht und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist eine form- und fristgerechte Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (vgl. Abschnitt ‘Teilnahme an der Hauptversammlung’).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen gelten die entsprechenden gesetzlichen Regelungen (§ 135 AktG). Hier sind möglicherweise Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Der Nachweis einer Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung seine Vollmacht an der Einlasskontrolle abgibt. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zugesandt wird. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre selbst eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann auch unter der E-Mail-Adresse vollmacht@allerthal.de elektronisch übermittelt werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf Euro 1.096.648,00 und die Anzahl von Stückaktien auf 1.096.648 mit ebenso vielen Stimmrechten.

Rechte der Aktionäre

Anträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Jeder Aktionär der Gesellschaft ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, gegen die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat (bzw. hier gegen die Beschlussvorschläge der A&B Vermögensverwaltung GmbH) zu bestimmten Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Vorstehendes gilt sinngemäß für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der jedoch gemäß § 127 AktG nicht begründet werden muss.

Eventuelle Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind in Schriftform oder per Telefax ausschließlich zu richten an:

Allerthal-Werke AG

HV-Stelle

Friesenstraße 50

50670 Köln

Telefax: 02 21 – 8 20 32 30

Bis spätestens zum Ablauf des 21.10.2012 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allerthal.de/aktionaersinfo zugänglich gemacht. Diese Frist berücksichtigt die nach § 16 Abs. 4 Satz 1 WpÜG zulässige Verkürzung der Einberufungsfrist. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an vorstehende Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Fristablauf eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Erweiterung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 54.833 Stückaktien der Allerthal-Werke AG), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre, die eine Erweiterung der Tagesordnung verlangen, haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 7 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 21. Oktober 2012 (24:00 Uhr MESZ) schriftlich oder per Telefax unter folgender Adresse zugegangen sein, diese Frist berücksichtigt die nach § 16 Abs. 4 Satz 1 WpÜG zulässige Verkürzung der Einberufungsfrist:

Allerthal-Werke AG

Vorstand

Friesenstraße 50

50670 Köln

Telefax: 02 21 – 8 20 32 30

Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Erteilung der Auskunft kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Unter anderem kann der Vorstand dann die Auskunft verweigern, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, den §§ 126, 127 und 131 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allerthal.de/aktionaersinfo zugänglich.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Eine Abschrift der Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 wird jedem Aktionär der Gesellschaft auf Verlangen kostenlos und unverzüglich übersandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.

Zudem werden diese Unterlagen, d.h.

*	Jahresabschluss, Lagebericht einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Aufsichtsrats der Allerthal-Werke AG für das Geschäftsjahr 2011

gemäß § 124a AktG im Internet unter www.allerthal.de/aktionaersinfo zugänglich gemacht und können dort eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.

Zugänglichmachung und Bekanntmachung von Unterlagen gemäß § 16 Abs. 4 Satz 7 WpÜG

Mitteilungen an die Aktionäre und fristgerecht eingereichte Anträge von Aktionären wird die Gesellschaft gemäß § 16 Abs. 4 Satz 7 WpÜG allen Aktionären im Internet unter www.allerthal.de/aktionaersinfo sowie durch Auslage in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Allerthal-Werke AG, Friesenstraße 50, 50670 Köln) zugänglich und im Bundesanzeiger bekannt machen.

Köln, im Oktober 2012

Allerthal-Werke AG

Der Vorstand