Allegro.eu

Spółka akcyjna (Société anonyme) Adres siedziby: 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luksemburg Wielkie Księstwo Luksemburga R.C.S. Luxembourg: B214830

ZAPROSZENIE DO ZŁOŻENIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

Szanowni Akcjonariusze,

Rada Dyrektorów Allegro.eu SA (odpowiednio "Rada" i "Spółka") niniejszym zaprasza Państwa do złożenia Spółce oferty sprzedaży akcji Spółki (odpowiednio "Oferta Sprzedaży" i "Zaproszenie"). Zaproszenie jest publikowane w związku z zamiarem nabycia przez Spółkę akcji własnych, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 26 czerwca 2025 r. ("Skup Akcji").

Na potrzeby niniejszego Zaproszenia akcjonariusze posiadający akcje Spółki będą określani jako "Akcjonariusze", natomiast "Akcjonariusz" będzie odpowiednio interpretowany.

Niniejsze Zaproszenie nie stanowi wezwania do sprzedaży lub zamiany akcji, o którym mowa w art. 72a i 73 Ustawy o Ofercie Publicznej. W szczególności art. 77-77h i 79-79f Ustawy o Ofercie Publicznej oraz przepisy Rozporządzenia nie mają zastosowania do niniejszego Zaproszenia.

Niniejsze Zaproszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego.

Zaproszenie nie będzie interpretowane jako oferta sprzedaży ani zachęta do złożenia oferty kupna lub sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych, ani nie będzie stanowić reklamy lub promocji jakiegokolwiek instrumentu finansowego lub Spółki w żadnej jurysdykcji, w której powyższe byłoby zabronione.

Zaproszenie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej ani żadnej innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej ani wskazówki, że jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnych okolicznościach jakiejkolwiek osoby lub podmiotu, który zamierza odpowiedzieć na Zaproszenie. Akcjonariusze, do których Zaproszenie jest

skierowane, powinni zasięgnąć porady u swoich doradców inwestycyjnych, prawnych lub podatkowych w każdej sprawie związanej z Zaproszeniem. Akcjonariusze odpowiadający na Zaproszenie ponoszą wszelkie prawne, finansowe i podatkowe konsekwencje swoich decyzji inwestycyjnych.

Akcjonariusze zainteresowani sprzedażą akcji, o których mowa w Zaproszeniu, powinni przeprowadzić własne szczegółowe badanie, ostrożną analizę i ocenę warunków Zaproszenia, a ich decyzja o sprzedaży akcji Spółki powinna opierać się na takiej analizie, którą uznają za stosowną.

Zaproszenie nie wymaga żadnej zgody ani złożenia w polskiej Komisji Nadzoru Finansowego ani w luksemburskiej Komisji Nadzoru Sektora Finansowego ani w żadnym innym organie publicznym.

Zaproszenie zostało opublikowane 26 czerwca 2025 r. Jest ono dostępne na stronie internetowej Spółki (https://about.allegro.eu/current-reports), a także na stronie internetowej Santander Bank Polska - Santander Biuro Maklerskie (www.https://www.santander.pl/inwestor).

W celu uzyskania wyjaśnienia znaczenia terminów pisanych wielką literą, które nie zostały zdefiniowane w treści niniejszego Zaproszenia, patrz punkt 16 Zaproszenia.

1. Akcje objęte Zaproszeniem

Przedmiotem Zaproszenia jest nabycie przez Spółkę, mieszczące się w ramach uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, maksymalnie 46 204 620 (słownie: czterdzieści sześć milionów dwieście cztery tysiące sześćset dwadzieścia) akcji zwykłych Spółki, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden polski grosz) każda, zarejestrowanych przez KDPW pod kodem ISIN LU2237380790, które są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i stanowią na dzień ogłoszenia Zaproszenia ok. 4,4% kapitału zakładowego Spółki i ok. 4,4% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje").

2. Liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień ogłoszenia Zaproszenia oraz liczba akcji, które Spółka zamierza nabyć w ramach Skupu Akcji w wyniku Zaproszenia

Spółka zamierza nabyć nie więcej niż 46 204 620 (słownie: czterdzieści sześć milionów dwieście cztery tysiące sześćset dwadzieścia) akcji Spółki, a ostateczna liczba nabytych Akcji zostanie ustalona przez Radę nie później niż do dnia 4 sierpnia 2025 r. ("Nabywane Akcje"). Maksymalna łączna kwota przeznaczona przez Spółkę na zakup Nabywanych Akcji wynosi 1 400 000 000,00 zł (słownie: jeden miliard czterysta milionów złotych 00/100).

Na dzień ogłoszenia Zaproszenia Spółka posiada: 81.266 akcji własnych. Akcje te przeznaczone są na realizację nagród w ramach programu motywacyjnego dla pracowników. Spółka co do zasady nie wykonuje praw wynikających z akcji własnych.

3. Ostateczna Cena Zakupu

Akcjonariusze są zaproszeni do złożenia Oferty Sprzedaży poprzez zadeklarowanie minimalnej ceny jednej Akcji, która nie może być niższa niż 30,30 PLN (słownie: trzydzieści złotych 30/100)

i nie wyższa niż 36,20 PLN (słownie: trzydzieści sześć złotych 20/100) za Akcję ("Przedział Cenowy").

Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, zobowiązany jest do zadeklarowania minimalnej ceny jednej Akcji, po której będą sprzedawane posiadane Akcje, która powinna mieścić się w Przedziale Cenowym zdefiniowanym powyżej i być określona z dokładnością do 0,05 PLN (słownie: pięciu groszy) ("Cena Minimalna").

Rada ustali cenę zakupu akcji w Przedziale Cenowym nie później niż w dniu 4 sierpnia 2025 r. ("Ostateczna Cena Zakupu"). Ostateczna Cena Zakupu zostanie ustalona przez Radę na podstawie ofert sprzedaży akcji złożonych przez Akcjonariuszy, a jedynie Oferty Sprzedaży złożone w Przedziale Cenowym określonym powyżej zostaną przydzielone zgodnie z zasadami określonymi w punkcie 9 (Nabycie Akcji od Akcjonariuszy i zasady redukcji).

Ostateczna Cena Zakupu będzie równa dla wszystkich Akcjonariuszy Spółki, którzy złożą Oferty Sprzedaży z ceną nie wyższą niż Ostateczna Cena Zakupu.

Jeśli Akcjonariusz złoży Ofertę Sprzedaży z Ceną Minimalną niższą niż Ostateczna Cena Zakupu ustalona przez Radę, ten Akcjonariusz sprzeda Akcje po cenie wyższej niż pierwotnie wskazana, tj. po Ostatecznej Cenie Zakupu, z wyłączeniem umieszczonym w punkcie 9 poniżej.

Jeśli Akcjonariusz złoży Ofertę Sprzedaży z Ceną Minimalną wyższą niż Ostateczna Cena Zakupu ustalona przez Radę, ta Oferta Sprzedaży zostanie odrzucona przez Spółkę.

W przypadku, gdy Akcjonariusz złoży Ofertę Sprzedaży z Ceną Minimalną wykraczającą poza przedział określony powyżej lub z Ceną Minimalną zaokrągloną w sposób inny niż o 0,05 zł (słownie: pięć groszy), Oferta Sprzedaży zostanie odrzucona przez Spółkę.

4. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu Zaproszenia

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Zaproszenia jest:

Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa tel. +48 61 856 44 44

https://www.santander.pl/inwestor, [email protected] ("Santander")

5. Harmonogram Zaproszenia

Publikacja Zaproszenia: 26 czerwca 2025 r.
Rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży: 2 lipca 2025 r.
Zakończenie przyjmowania Ofert Sprzedaży: 31 lipca 2025 r.
Określenie ostatecznej liczby Nabywanych Akcji i Ostatecznej Ceny Zakupu, przyjęcie Ofert Sprzedaży i ewentualna redukcja liczby Akcji: 4 sierpnia 2025 r.

● Szacowana data rozliczenia transakcji i zakupu Akcji: 5 sierpnia 2025 r.

Informacje o Ostatecznej Cenie Zakupu, ostatecznej liczbie Nabywanych Akcji i ewentualnej redukcji liczby Akcji zostaną podane do publicznej wiadomości w formie bieżącego raportu Spółki oraz na stronie internetowej Spółki (https://about.allegro.eu/current-reports).

Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia zarówno przed rozpoczęciem przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak i w dowolnym momencie po jego rozpoczęciu, a także może zmienić wszelkie niezrealizowane daty. Zaproszenie może zostać odwołane w szczególności w przypadku opisanym w pkt 8 poniżej.

W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany terminów określonych w Zaproszeniu, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki, na stronie internetowej Spółki (https://about.allegro.eu/current-reports) oraz na stronie internetowej Santander (https://www.santander.pl/inwestor).

6. Podmioty upoważnione do składania Ofert Sprzedaży

Podmioty upoważnione do składania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia to wszyscy Akcjonariusze. Akcje oferowane w ramach Ofert Sprzedaży muszą być wolne od wszelkich Obciążeń.

7. Procedura składania Ofert Sprzedaży

Przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcjonariusze powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Firm Inwestycyjnych i Banków Depozytariuszy prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których przechowują swoje Akcje, dotyczącymi realizacji transakcji w odpowiedzi na opublikowane Zaproszenie oraz wystawiania świadectw depozytowych i ustanawiania i znoszenia blokady na Akcjach, w szczególności z terminami obowiązującymi w danej Firmie Inwestycyjnej lub Banku Depozytariuszu, a także z opłatami pobieranymi przez daną Firmę Inwestycyjną lub Bank Depozytariusz za przeprowadzenie powyższych czynności.

Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Firmę Inwestycyjną powinni złożyć w Firmie Inwestycyjnej formularz Oferty Sprzedaży wypełniony w dwóch egzemplarzach, jeden dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży i jeden dla Firmy Inwestycyjnej, wraz z instrukcjami zablokowania Akcji i nieodwołalną dyspozycją wydania instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, po Cenie Minimalnej, wyrażając jednocześnie zgodę na rozliczenie transakcji sprzedaży Akcji po Ostatecznej Cenie Zakupu, na zasadach określonych w pkt 3 Zaproszenia, w sposób określony w wewnętrznych regulacjach Firmy Inwestycyjnej.

Akcjonariusze mogą złożyć dowolną liczbę Ofert Sprzedaży w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży.

Zasady identyfikacji Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz procedurę przyjmowania Oferty Sprzedaży określa podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży (tj. Santander, Firmy Inwestycyjne i Banki Depozytariusze).

Oferty Sprzedaży mogą być również składane drogą elektroniczną lub telefonicznie do Santander przez klienta Santander lub do Firmy Inwestycyjnej przez klienta danej Firmy Inwestycyjnej, pod warunkiem, że jest to zgodne z regulacjami Santander lub danej Firmy Inwestycyjnej, a podmioty te posiadają odpowiednie upoważnienie do wystawiania Ofert Sprzedaży w formie pisemnej na podstawie instrukcji klienta otrzymanej drogą elektroniczną lub telefonicznie.

Akcjonariusz, który posiada akcje Spółki zarejestrowane na rachunku maklerskim prowadzonym przez Firmę Inwestycyjną, powinien skontaktować się z Firmą Inwestycyjną w celu potwierdzenia procedury, godzin i miejsc przyjmowania Ofert Sprzedaży przez daną Firmę Inwestycyjną.

Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Bank Depozytariusza powinni:

a) złożyć Bankowi Depozytariuszowi dyspozycję zablokowania Akcji, wystawienia świadectwa depozytowego dotyczącego zablokowanych Akcji, a także złożyć nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, po Cenie Minimalnej, wyrażając jednocześnie zgodę na rozliczenie transakcji sprzedaży Akcji po Ostatecznej Cenie Zakupu, na warunkach określonych w pkt 3 Zaproszenia, w sposób określony w wewnętrznych regulacjach Banku Depozytariusza, oraz

b) złożyć w Firmie Inwestycyjnej, z którą Akcjonariusz zawarł umowę o przyjmowanie i przekazywanie zleceń, oryginał świadectwa depozytowego wystawionego przez Bank Depozytariusza prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, potwierdzającego, że Akcje zostały zablokowane do dnia rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia, oraz że wydano Bankowi Depozytariuszowi nieodwołalną dyspozycję zlecenie wystawienia instrukcji rozliczeniowej po Cenie Minimalnej, w której Akcjonariusz wyraził zgodę na rozliczenie transakcji sprzedaży Akcji po Ostatecznej Cenie Zakupu, na warunkach określonych w pkt 3 Zaproszenia, a także formularz Oferty Sprzedaży wypełniony w dwóch egzemplarzach.

Akcjonariusze, których akcje są zdeponowane na rachunku w Banku Depozytariuszu lub podmiotach należycie upoważnionych do działania w imieniu takich Akcjonariuszy, mogą złożyć Ofertę Sprzedaży do Santander w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, Al. Jana Pawła II 17 (10. piętro), 00-854 Warszawa, dla dokumentów w formie papierowej, w godzinach od 9:00 do 17:00 czasu środkowoeuropejskiego, pod warunkiem zawarcia z Santander umowy o przyjmowanie i przekazywanie zleceń.

Akcjonariusze, o których mowa w powyższym akapicie, którzy opatrzą wypełniony formularz Oferty Sprzedaży bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy użyciu ważnego kwalifikowanego certyfikatu oraz dołączą świadectwo depozytowe również podpisane bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy użyciu ważnego kwalifikowanego certyfikatu, będą mogli złożyć Ofertę Sprzedaży do Santander, wysyłając dokumenty na odpowiednie adresy e-mail: [email protected] i [email protected].

Oferta Sprzedaży złożona przez Akcjonariusza (klienta Banku Depozytariusza) powinna obejmować liczbę Akcji nie większą niż wskazana na świadectwie depozytowym dołączonym do Oferty Sprzedaży. Jeżeli liczba Akcji wskazana w Ofercie Sprzedaży nie zostanie w całości pokryta załączonym świadectwem depozytowym, Oferta Sprzedaży nie zostanie przyjęta w całości.

Akcjonariusze mogą złożyć dowolną liczbę Ofert Sprzedaży w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży, dołączając świadectwo depozytowe do każdej złożonej Oferty Sprzedaży.

Składając Ofertę Sprzedaży, przedstawiciel lub pełnomocnik Akcjonariusza będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, posiadającego Akcje na rachunku w Banku Depozytariuszu, powinien przedstawić wyciąg z rejestru właściwego dla siedziby Akcjonariusza lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane Akcjonariusza, wskazujące jego formę prawną, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób upoważnionych do jego reprezentacji. Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być opatrzony klauzulą apostille lub poświadczony przez polską placówkę dyplomatyczną lub urząd konsularny, a następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę akcji Spółki, do której jest uprawniony, większą niż liczba Akcji będących przedmiotem niniejszego Zaproszenia.

Oferta Sprzedaży musi być bezwarunkowa i nieodwołalna oraz nie może zawierać żadnych zastrzeżeń.

Oferta Sprzedaży wiąże osobę ją składającą do czasu rozliczenia Zaproszenia lub do dnia odwołania Zaproszenia przez Spółkę.

Wszelkie konsekwencje, w tym nieważność Oferty Sprzedaży, wynikające z nieprawidłowego złożenia Oferty Sprzedaży ponosi właściwy Akcjonariusz (klient Banku Depozytariusza).

Firma Inwestycyjna przekaże do Santander informację o złożeniu Oferty Sprzedaży Akcji przez Akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w "Procedurze postępowania oraz trybu realizacji transakcji w ramach Zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert sprzedaży akcji Allegro.eu SA" przesłanym do Firmy Inwestycyjnej przez Santander, z zastrzeżeniem, że przedmiotem Ofert Sprzedaży mogą być wyłącznie akcje wolne od obciążeń z jakiegokolwiek tytułu i niezablokowane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza, a Firma Inwestycyjna, zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi, podejmie kroki w celu zapewnienia, że akcje będące przedmiotem Ofert Sprzedaży nie mogą zostać wykorzystane ani przez Akcjonariusza, ani przez Firmę Inwestycyjną w żadnym innym celu niż rozliczenie transakcji nabycia akcji.

Santander i Spółka nie ponoszą odpowiedzialności wobec Akcjonariusza za szkody powstałe w wyniku nieprzesłania przez Firmę Inwestycyjną, przyjmującą Ofertę Sprzedaży od Akcjonariusza, informacji o złożonej Ofercie Sprzedaży do Santander.

W przypadku złożenia Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z zasadami obowiązującymi Firmę Inwestycyjną lub Bank Depozytariusza, w których zdeponowane są jego akcje, dotyczącymi działania za pośrednictwem pełnomocnika.

Banki Depozytariusze składające Oferty Sprzedaży w imieniu swoich klientów do Santander mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające posiadanie odpowiednich upoważnień i instrukcji do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji. Wzór takiego oświadczenia zostanie przekazany Bankom Depozytariuszom.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, Santander prześle komplet formularzy do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych uczestników KDPW.

Spółka i Santander nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie (lub nieprzyjęcie) Ofert Sprzedaży, które Santander lub Firma Inwestycyjna prowadząca rachunek maklerski Akcjonariusza lub przyjmująca Ofertę Sprzedaży od klienta Banku Depozytariusza otrzymają przed lub po terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży, a także Ofert Sprzedaży złożonych nieprawidłowo lub do których nie dołączono wymaganych dokumentów, w szczególności świadectwa depozytowego.

8. Odwołanie Zaproszenia

Spółka zastrzega sobie prawo odwołania Zaproszenia zarówno przed, jak i po rozpoczęciu przyjmowania Ofert Sprzedaży. W szczególności Spółka może odwołać Zaproszenie, jeżeli inny podmiot ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki lub jeżeli zdaniem Spółki nabycie Akcji nie przyczyni się do realizacji celów lub zamierzeń Spółki wskazanych w pkt 11 poniżej.

W przypadku odwołania Zaproszenia Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani za wypłatę jakiegokolwiek odszkodowania. W przypadku odwołania Zaproszenia stosowne informacje zostaną podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki, na stronie internetowej Spółki (https://about.allegro.eu/current-reports) oraz na stronie internetowej Santander (https://www.santander.pl/inwestor).

9. Nabycie Akcji od Akcjonariuszy i zasady redukcji

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę Akcji większą niż liczba Akcji, które będą przedmiotem zakupu na podstawie niniejszego Zaproszenia, w szczególności Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na wszystkie akcje Spółki, do których jest uprawniony.

W przypadku Ofert Sprzedaży przyjętych przez Spółkę, gdy łączna liczba Akcji objętych Ofertami Sprzedaży przyjętymi przez Spółkę jest równa lub mniejsza od liczby Akcji Nabytych, które Spółka ostatecznie zamierza nabyć, Spółka nabędzie wszystkie Akcje objęte przyjętymi Ofertami Sprzedaży.

Oferty Sprzedaży Akcjonariuszy, którzy zadeklarowali sprzedaż Akcji po lub poniżej Ostatecznej Ceny Zakupu ustalonej przez Radę, zostaną proporcjonalnie zredukowane.

Ułamkowe liczby Akcji zostaną zaokrąglone w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba ostatecznie zakupionych Akcji była równa liczbie Akcji Nabywanych, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy.

Akcje pozostałe po zaokrągleniu, o którym mowa powyżej (tj. Akcje w liczbie stanowiącej różnicę między liczbą Akcji Nabywanych ustaloną przez Spółkę, a całkowitą liczbą Akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) zostaną przydzielone Ofertom Sprzedaży złożonym przez Akcjonariuszy po jednej Akcji, zaczynając od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż łączna liczba Akcji będzie równa liczbie Akcji Nabywanych. W przypadku Ofert Sprzedaży na tę samą liczbę Akcji, Rada przydzieli Akcje, zaczynając od Akcjonariuszy, którzy złożyli Ofertę Sprzedaży wcześniej.

Oferty Sprzedaży złożone po cenie wyższej niż Ostateczna Cena Zakupu zostaną całkowicie odrzucone. Ostateczna Cena Zakupu będzie taka sama dla wszystkich Akcjonariuszy, którzy zadeklarowali zainteresowanie sprzedażą na tym poziomie lub niższym.

Spółka będzie uprawniona do akceptowania wyłącznie Ofert Sprzedaży złożonych zgodnie z warunkami Zaproszenia. W szczególności Spółka nie będzie akceptować Ofert Sprzedaży na nieprawidłowo wypełnionym formularzu lub Ofert Sprzedaży, którym nie towarzyszą wymagane dokumenty, w tym świadectwo depozytowe (jeśli przedstawienie takiego świadectwa jest wymagane) potwierdzające zablokowanie Akcji Spółki i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej. Przeniesienie własności Akcji od Akcjonariuszy na rzecz Spółki nastąpi poza rynkiem regulowanym (transakcje pozagiełdowe) i zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Santander jest podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu.

10. Zapłata Ceny Zakupu

Cena Zakupu Akcji nabytych od poszczególnych Akcjonariuszy, w kwocie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt 9 powyżej, zostanie zapłacona przez Spółkę gotówką w złotych polskich. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji nabytych od poszczególnych Akcjonariuszy i Ostatecznej Ceny Zakupu może zostać pomniejszona o prowizję i inne należne opłaty (jeśli takie prowizje lub opłaty są pobierane przez Santander, Bank Depozytariusz lub Firmę Inwestycyjną wystawiającą instrukcję rozliczeniową, zgodnie z tabelą opłat takiego podmiotu).

11. Cel i uzasadnienie zakupu Akcji

Akcje są nabywane na podstawie Zaproszenia w celu ich umorzenia i tym samym obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Nabyte Akcje na mocy upoważnienia do skupu będą posiadane przez Spółkę jako akcje własne, z zawieszonym prawem głosu i prawem do dywidendy na okres ich posiadania przez Spółkę, do momentu ich umorzenia w odpowiedni sposób.

12. Charakter prawny Zaproszenia

Niniejsze Zaproszenie nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o których mowa w art. 72a i 73 Ustawy o Ofercie Publicznej. W szczególności do niniejszego Zaproszenia nie stosuje się następujących artykułów: 77-77h i 79-79f Ustawy o Ofercie Publicznej, ani przepisów Rozporządzenia. Niniejsze Zaproszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego.

Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia ani przedłożenia Komisji Nadzoru Finansowego, Komisji Nadzoru Sektora Finansowego w Luksemburgu (Commission de Surveillance du Secteur Financier) ani żadnemu innemu organowi.

Akcjonariusz odpowiadający na niniejsze Zaproszenie ponosi wszelkie prawne, finansowe i podatkowe konsekwencje podjętych decyzji inwestycyjnych. Niniejszy dokument nie stanowi oferty kupna ani zachęty do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w żadnym państwie, w którym złożenie takiej oferty lub zachęty do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakiegokolwiek zezwolenia, powiadomienia lub rejestracji. Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Zaproszeniem Akcjonariusze powinni zasięgnąć porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.

Tekst niniejszego Zaproszenia został podany do publicznej wiadomości przez Spółkę w dniu jego publikacji w formie raportu bieżącego Spółki. Tekst Zaproszenia jest również dostępny na stronie internetowej Spółki (https://about.allegro.eu/current-reports) oraz na stronie internetowej Santander (https://www.santander.pl/inwestor).

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie można uzyskać w Santander telefonicznie pod numerami telefonów +48 691 510 168; +48 607 082 607 oraz w Firmach Inwestycyjnych i Bankach Depozytariuszach będących uczestnikami KDPW.

Zaproszenie jest ważne wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Zaproszenie nie może być traktowane jako podstawa do dokonywania czynności w nim wskazanych.

Zawiadomienie dla akcjonariuszy ze Stanów Zjednoczonych

Zaproszenie dotyczy papierów wartościowych spółki spoza Stanów Zjednoczonych, która jest zarejestrowana w Wielkim Księstwie Luksemburga i podlega wymogom ujawniania informacji, zasadom i praktykom mającym zastosowanie do spółek notowanych w Rzeczypospolitej Polskiej, które różnią się od tych obowiązujących w Stanach Zjednoczonych w pewnych istotnych kwestiach. Niniejsze zaproszenie zostało przygotowane zgodnie z polską praktyką w celu przestrzegania polskiego prawa i obowiązujących przepisów i regulacji dotyczących papierów wartościowych. Akcjonariusze ze Stanów Zjednoczonych powinni przeczytać całe to zaproszenie. Informacje finansowe dotyczące Spółki, które są dostępne do wglądu na stronie internetowej Spółki, nie zostały przygotowane zgodnie z powszechnie przyjętymi zasadami

rachunkowości w Stanach Zjednoczonych i dlatego mogą nie być porównywalne z informacjami finansowymi dotyczącymi spółek ze Stanów Zjednoczonych.

Zaproszenie nie podlega wymogom ujawniania informacji i innym wymogom proceduralnym Reguły 13e-4 lub Rozporządzenia 14D na mocy Ustawy o obrocie papierami wartościowymi w Stanach Zjednoczonych z 1934 r. ze zmianami ("Ustawa o Obrocie"). Zaproszenie zostanie złożone w Stanach Zjednoczonych zgodnie z wymogami Rozporządzenia 14E na mocy Ustawy o Obrocie w zakresie, w jakim ma to zastosowanie.

Akcjonariusze ze Stanów Zjednoczonych powinni pamiętać, że Akcje nie są notowane na amerykańskiej giełdzie papierów wartościowych, a Spółka nie podlega okresowym wymogom sprawozdawczym Ustawy o Obrocie i nie jest na jej podstawie zobowiązana do składania żadnych sprawozdań w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Stanów Zjednoczonych.

Akcjonariusze ze Stanów Zjednoczonych mogą mieć trudności z egzekwowaniem niektórych praw i roszczeń wynikających z Zaproszenia na mocy amerykańskich federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych, ponieważ Spółka znajduje się poza Stanami Zjednoczonymi, a większość jej menedżerów i dyrektorów może mieszkać poza Stanami Zjednoczonymi. Pozwanie spółki spoza Stanów Zjednoczonych lub jej menedżerów lub dyrektorów przed sądem spoza Stanów Zjednoczonych za naruszenie amerykańskich przepisów dotyczących papierów wartościowych może być niemożliwe. Zmuszenie spółki spoza Stanów Zjednoczonych lub jej podmiotów stowarzyszonych do poddania się orzeczeniu sądu w Stanach Zjednoczonych może być również niemożliwe.

Otrzymanie gotówki zgodnie z Zaproszeniem przez Akcjonariusza, który jest osobą ze Stanów Zjednoczonych, może być transakcją podlegającą opodatkowaniu z tytułu federalnego podatku dochodowego w Stanach Zjednoczonych. Każdy Akcjonariusz, który jest osobą ze Stanów Zjednoczonych, powinien skonsultować się i zasięgnąć indywidualnej porady u odpowiedniego profesjonalnego doradcy.

Podczas gdy Zaproszenie jest udostępniane Akcjonariuszom w Stanach Zjednoczonych, prawo do składania ofert na Akcje nie jest udostępniane w żadnej jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych, w której złożenie Zaproszenia lub prawo do składania ofert na takie Akcje nie byłoby zgodne z prawem takiej jurysdykcji.

Zaproszenie nie zostało zatwierdzone, odrzucone ani w inny sposób zalecone przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd ani żadną stanową komisję papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a takie organy nie potwierdziły dokładności ani nie ustaliły adekwatności Zaproszenia. Wszelkie oświadczenia o odmiennym charakterze są przestępstwem w Stanach Zjednoczonych.

13. Opodatkowanie

Sprzedaż Akcji Spółce może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tego powodu Akcjonariuszom zaleca się zasięgnięcie porady doradcy podatkowego, finansowego i prawnego w indywidualnych przypadkach lub uzyskanie oficjalnego stanowiska od właściwych organów administracyjnych. Ani Spółka, ani Santander nie ponoszą

odpowiedzialności za koszty podatkowe poniesione przez Akcjonariusza ani za koszty zatrudnienia doradcy podatkowego, finansowego lub prawnego przez Akcjonariusza.

14. Informacje o przetwarzaniu danych osobowych przez Santander Bank Polska S.A.

Na podstawie art. 13 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 14 ust. 1 i ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/56/WE ("RODO") obowiązującego od dnia 25 maja 2018 r. informujemy o sposobie i celu przetwarzania przez nas Twoich danych osobowych ("dane"), a także o przysługujących Ci prawach związanych z ochroną danych.

A. Kto odpowiada za przetwarzanie danych i z kim możesz się kontaktować?

Administratorem danych Akcjonariuszy składających Oferty Sprzedaży w Firmach Inwestycyjnych, prowadzących rachunki papierów wartościowych tych Akcjonariuszy, są odpowiednio Firmy Inwestycyjne przyjmujące Oferty Sprzedaży lub przyjmujące Oferty Sprzedaży od klientów Banku Depozytariusza, z którym zawarli umowę o przyjmowanie i przekazywanie zleceń.

Santander Bank Polska S.A. jest administratorem danych Akcjonariuszy, od których Oferty Sprzedaży będą przyjmowane przez Santander (dalej "Bank").

Bank wyznaczył inspektora ochrony danych, z którym można się kontaktować pisemnie, wysyłając korespondencję na adres: Santander Bank Polska S.A. ul. Kolorowa 8, 60-198 Poznań, z dopiskiem: "Inspektor ochrony danych" oraz pocztą elektroniczną na adres: [email protected]. Z inspektorem ochrony danych można się kontaktować we wszystkich sprawach dotyczących przetwarzania danych osobowych oraz korzystania z praw związanych z przetwarzaniem tych danych.

B. Dlaczego i na jakiej podstawie prawnej przetwarzamy Twoje dane?

Przetwarzamy Twoje dane zgodnie z przepisami RODO i polskimi przepisami o ochronie danych. Przetwarzanie danych odbywa się:

w związku z realizacją obowiązków nałożonych przez prawo na podmioty prowadzące działalność maklerską - Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie (art. 6 ust. 1 lit. c RODO), w tym czynności:
- związanych z wykonywaniem obowiązków określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz przepisach określonych w tej ustawie;
- związanych z wykonywaniem obowiązków informacyjnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 ("MIFIR");

z uwagi na prawnie uzasadnione interesy realizowane przez Bank (art. 6 ust. 1 lit. f RODO). Robimy to na przykład, gdy przetwarzamy dane osób działających w imieniu klientów, gdy działamy w celu zapobiegania przestępstwom, zapewnienia bezpieczeństwa informatycznego Banku, dochodzenia roszczeń i obrony przed roszczeniami.

Podanie danych przez Akcjonariuszy jest warunkiem realizacji Oferty Sprzedaży Akcji, wynika z wykonania obowiązków wynikających z ww. przepisów prawa lub jest niezbędne do osiągnięcia celów wynikających z ww. uzasadnionych interesów Banku. Jeżeli nie podasz Bankowi niezbędnych danych, Santander nie będzie mógł obsłużyć Oferty Sprzedaży Akcji w Twoim imieniu.

C. Komu mogą zostać przekazane dane?

Dane mogą zostać udostępnione innym odbiorcom w celu wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Banku lub w celach wynikających z prawnie uzasadnionych interesów Banku. Odbiorcami danych mogą być w szczególności:

a) Allegro.eu oraz jego upoważnieni pracownicy;
b) organy publiczne, takie jak Komisja Nadzoru Finansowego;

c) podmioty uczestniczące w procesach niezbędnych do realizacji Oferty Sprzedaży Akcji, w tym podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy;

d) podmioty uprawnione do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową, wskazane w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz wskazane w innych przepisach prawa;

e) podmioty przetwarzające dane w imieniu Banku i ich upoważnieni pracownicy, przy czym takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy z Bankiem i wyłącznie zgodnie z poleceniami Banku.

D. Jak długo będą przetwarzane (przechowywane) Twoje dane?

Twoje dane będą przetwarzane przez okres niezbędny do realizacji celów przetwarzania wskazanych w pkt. B, tj.:

w związku z wypełnianiem obowiązków prawnych ciążących na Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie w związku z prowadzoną przez niego działalnością - do czasu wypełnienia tych obowiązków przez Bank;
do czasu wypełnienia prawnie uzasadnionych interesów Banku stanowiących podstawę takiego przetwarzania lub do czasu wniesienia przez Ciebie sprzeciwu wobec takiego przetwarzania, o ile nie zachodzą uzasadnione podstawy dalszego przetwarzania danych.

E. Prawa Akcjonariusza, którego dotyczą dane

● prawo dostępu do danych osobowych, w tym prawo do uzyskania kopii tych danych na zasadach określonych w art. 15 RODO;

prawo żądania sprostowania (poprawiania) danych osobowych jeżeli dane są nieprawidłowe lub niekompletne - na zasadach określonych w art. 16 RODO;
prawo żądania usunięcia danych osobowych (tzw. "prawo do bycia zapomnianym") na zasadach określonych w art. 17 RODO;
prawo żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych na zasadach określonych w art. 18 RODO;
prawo do przenoszenia danych osobowych na zasadach określonych w art. 20 RODO;
prawo do wniesienia sprzeciwu na zasadach określonych w art. 21 RODO;
prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, którym w Rzeczypospolitej Polskiej jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeżeli uznasz, iż przetwarzanie Twoich danych narusza przepisy RODO.

F. Źródło pozyskania danych

W przypadku, gdy Oferty Sprzedaży są składane za pośrednictwem pełnomocnika lub przedstawiciela - źródłem pozyskania danych są osoby składające Ofertę Sprzedaży w imieniu Akcjonariusza.

G. Kategorie przetwarzania danych

Przetwarzamy Twoje dane w zakresie wskazanym w formularzu Oferty Sprzedaży Akcji.

15. Informacje o przetwarzaniu danych osobowych przez Spółkę

Allegro nie będzie przetwarzać żadnych danych osobowych w tym procesie.

16. Definicje i skróty użyte w Zaproszeniu

Oprócz terminów zdefiniowanych w niniejszym Zaproszeniu, następujące terminy pisane wielką literą mają znaczenie określone poniżej:

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.).
Bank Depozytariusz	bank depozytariusz w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Obciążenia	zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym, opcja, prawo pierwokupu, prawo pierwszeństwa lub jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie ustanowione na rzecz

	osób trzecich o charakterze materialnym lub zobowiązaniowym.
Firma Inwestycyjna	firma inwestycyjna w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW S.A.)
Rozporządzenie	Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzoru wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ogłaszania wezwań oraz warunków, na jakich nabywane są akcje w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2022 r. poz. 1134).
Ustawa o Ofercie Publicznej	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620).
Oferta Sprzedaży	oferta sprzedaży Akcji w celu ich umorzenia złożona Spółce przez Akcjonariusza w odpowiedzi na Zaproszenie.
Akcjonariusz	osoba fizyczna, osoba prawna albo jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, będąca akcjonariuszem Spółki.
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW S.A.)
ALLEGRO.EU ______	SANTANDER BANK POLSKA S.A. - SANTANDER BIURO MAKLERSKIE ______

______________________________ ______________________________

AI Terminal

Allegro.eu S.A.

5494_iss_2025-06-26_0502436f-6123-4768-9de1-363dddc8ec92.pdf