Allegro.eu S.A.

Capital/Financing Update • Nov 6, 2023

	KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr	23	/	2023
2023-11-06 Data sporządzenia:
Skrócona nazwa emitenta
ALLEGRO.EU S.A.
Temat Zmiana Nadrzędnej Umowy Kredytowej wydłużająca jej okres obowiązywania o dwa lata do dnia 14 października 2027 roku
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Rada Dyrektorów Allegro.eu (odpowiednio "Rada" i "Spółka") informuje, że w dniu 6 listopada 2023 roku Allegro Treasury S.à r.l. ("Kredytobiorca") dokonał przedłużenia terminu zapadalności wszystkich kredytów w ramach Nadrzędnej Umowy Kredytowej (Senior Credit Facility, dalej "SFA") (patrz raport bieżący nr 10/2020) w zakresie łącznej kwoty kapitału wynoszącej 7 257 500 000 zł w terminie 24 miesięcy do dnia 14 października 2027 r. ("Przedłużona umowa SFA") i jednocześnie dokonał przedterminowej spłaty w kwocie 242 500 000 zł .
Pierwotny termin spłaty kredytów przypadał na październik 2025.
Przedłużona umowa SFA składa się z następujących umów kredytowych: (i) kredyt terminowy w kwocie 5 257 500 000 zł ("Kredyt Terminowy B"), (ii) wielowalutowy kredyt odnawialny w kwocie 500 000 000 zł (Revolving Credit Facility, dalej "RCF"), (iii) Nowy Kredyt Dodatkowy w kwocie 1 000 000 000 zł (patrz raport bieżący nr 20/2021, 24/2022 i nr 35/2022) oraz (iv) Dodatkowy Kredyt Odnawialny (Additional RCF) w kwocie 500 000 000 zł (patrz raport bieżący nr 7/2022). W związku z tymi zmianami na dzień sporządzenia niniejszego raportu, łączna kwota zadłużenia z tytułu Przedłużonej umowy SFA wynosi 6 502 500 000 zł i składa się z: (i) Kredytu Terminowego B w wysokości 5 257 500 000 zł, (ii) RCF o wartości 245 000 000 zł, (iii) Nowego Kredytu Dodatkowego o wartości 1 000 000 000 zł.
Kredytobiorca podpisał Przedłużoną SFA z następującymi kredytodawcami (łącznie "Kredytodawcy"): Santander Bank Polska S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, Erste Group Bank AG, Credit Agricole Bank Polska S.A., mBank S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, Bank of China (Europe) S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Bank Gospodarstwa Krajowego, Raiffeisen Bank International AG, BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Millennium S.A., Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company, Morgan Stanley Bank International Limited, Goldman Sachs Bank USA, Barclays Bank PLC.
Podstawą do przedłużenia terminu zapadalności kredytów jest zapewnienie na korzystnych warunkach dostatecznej płynności z przeznaczeniem na ogólne cele korporacyjne, aby umożliwić Spółce skupienie się na budowaniu przyszłego wzrostu.
Pozostałe warunki SFA pozostają niezmienione.
Allegro.eu, jest luksemburską spółką akcyjną (société anonyme), adres siedziby: rue Hildegard von Bingen 1, L – 1282 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, R.C.S. Luksemburg: B214830.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Current report No. 23/2023

6 November 2023

Title: Amendment of the Senior Facilities Agreement extending its duration by two years to 14 October 2027

Legal basis: Article 17 MAR - inside information

The Board of Directors of Allegro.eu (the "Board" and the "Company", respectively) hereby informs that on 6 November 2023 Allegro Treasury S.à r.l. (the "Credit Facility Borrower") signed and executed an extension of the maturity date to all credit facilities under the Senior Facilities Agreement ("SFA") (see the current report No. 10/2020) in respect to a total principal amount of PLN 7,257,500,000 by 24 months to 14 October 2027 ("Extended SFA"), and concurrently made early prepayment/reduction in the amount of PLN 242,500,000.

Originally, the facilities under SFA were scheduled to mature in October 2025.

The Extended SFA includes the following financing agreements:

(i) a PLN 5,257,500,000 senior secured term loan facility (the "Term Loan B"),

(ii) a PLN 500,000,000 multi-currency revolving credit facility ("RCF"),

(iii) a PLN 1,000,000,000 Additional Facility (see the current report No. 20/2021, No. 24/2022, No. 35/2022 and

(iv) a PLN 500,000,000 Additional RCF (see the current report No. 7/2022).

Following these changes, as at the date of this Current Report, the Total debt outstanding under the Extended SFA amounts to PLN 6,502,500,000 and is comprised as follows:

(i) Term Loan B: PLN 5,257,500,000,

(ii) RCF: PLN 245,000,000,

(iii) Additional Facility: PLN 1,000,000,000.

The Credit Facility Borrower signed the Extended SFA with the following lenders: Santander Bank Polska S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, Erste Group Bank AG, Credit Agricole Bank Polska S.A., mBank S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, Bank of China (Europe) S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Bank

Gospodarstwa Krajowego, Raiffeisen Bank International AG, BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Handlowy w

ALLEGRO.EU S.A. RB 23 2023

Gospodarstwa Krajowego, Raiffeisen Bank International AG, BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Millennium S.A., Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company, Morgan Stanley Bank International Limited, Goldman Sachs Bank USA, Barclays Bank PLC.

The rationale for the extension of the maturity is to ensure ample liquidity at favourable conditions for general corporate purposes to enable the Company to focus on driving future growth.

All other conditions of the SFA remain unchanged.

Allegro.eu is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), registered office: 1, rue Hildegard von Bingen, L 1282 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B214830.

	(pełna nazwa emitenta)
ALLEGRO.EU S.A.		Usługi inne (uin)
(skrócona nazwa emitenta)		(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
L-1282	Luksemburg
(kod pocztowy)		(miejscowość)
rue Hildegard von Bingen		1
	(ulica)	(numer)
+352621525384
(telefon)		(fax)
ir@allegro.eu		www.allegro.eu
(e-mail)		(www)
B214830		B214830
(NIP)		(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2023-11-06	Roy Perticucci	Director
2023-11-06	Rafal Janiak	Disclosure Panel Member