Allcore

M&A Activity • Aug 7, 2025

Informazione Regolamentata n. 20231-18-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 7 Agosto 2025 18:15:08		Euronext Growth Milan
Societa'	:	ALLCORE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	209094
Utenza - referente	:	ALLCOREN01 - -
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	7 Agosto 2025 18:15:08
Data/Ora Inizio Diffusione	:	7 Agosto 2025 18:15:08
Oggetto	:	CLOSING DELL'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DI UNA PARTECIPAZIONE DI MINORANZA IN DALE CARNEGIE ITALIA S.R. L., SOCIETA' OPERANTE NEL SETTORE DELLA FORMAZIONE MANAGERIALE E PERSONALE

Testo del comunicato

Vedi allegato

Il presente comunicato redatto a soli fini informativi e non costituisce un'offerta al pubblico o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari in Italia né in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta a restrizioni o all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Questo comunicato stampa non può essere pubblicato, distribuito o trasmesso negli Stati Uniti, Canada, Australia o Giappone. Le azioni menzionate in questo comunicato stampa non possono essere offerte o vendute né in Italia, né negli Stati Uniti né in qualsiasi altra giurisdizione senza registrazione ai sensi delle disposizioni applicabili o una esenzione dall'obbligo di registrazione ai sensi delle disposizioni applicabili. Le azioni menzionate in questo comunicato non sono state e non saranno registrate ai sensi dello US Securities Act of 1933 né ai sensi delle applicabili disposizioni in Italia, Australia, Canada, Giappone né in qualsiasi altra giurisdizione. Non vi sarà alcuna offerta al pubblico delle azioni della Società né in Italia, né negli Stati Uniti, Australia, Canada o Giappone né altrove. Il presente documento non costituisce un prospetto informativo ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129. Nessun prospetto informativo redatto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 sarà pubblicato in futuro.

COMUNICATO STAMPA

CLOSING DELL'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DI UNA PARTECIPAZIONE DI MINORANZA IN DALE CARNEGIE ITALIA S.R.L., SOCIETA' OPERANTE NEL SETTORE DELLA FORMAZIONE MANAGERIALE E PERSONALE

Milano, 7 agosto 2025 – Allcore S.p.A. (Allcore o la Società), prima consultech in Italia rivolta alle PMI, quotata sul mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, facendo seguito a quanto in precedenza comunicato da ultimo in data 18 aprile 2025 in merito alle interlocuzioni in corso tra le parti inerenti la rinegoziazione di alcuni termini contrattuali dell'operazione, comunica di aver sottoscritto in data odierna un ulteriore addendum contrattuale (l'Addendum) ai sensi del quale le parti, stante il mancato avveramento entro il termine del 31 luglio 2025 di una condizione sospensiva prevista negli accordi vincolanti sottoscritti in data 24 ottobre 2024, hanno concordato di modificare alcuni termini dell'Operazione, prevedendo in particolare, in una prima fase, (i) l'acquisto iniziale da parte di Allcore di una partecipazione di minoranza nella società Dale Carnegie Italia S.r.l. (Dale Carnegie), rappresentativa del 21% del capitale sociale e, (ii) l'impegno di Allcore ad acquistare, nel rispetto di determinate scadenze temporali, ulteriori partecipazioni nel tempo fino a detenere una partecipazione di maggioranza, complessivamente pari al 51% del capitale sociale di Dale Carnegie (l'Operazione).

Contestualmente alla sottoscrizione dell'Addendum è stata perfezionata l'acquisizione della partecipazione iniziale da parte di Allcore, che pertanto alla data odierna è divenuta è titolare di una quota di minoranza pari al 21% del capitale sociale di Dale Carnegie Italia Srl (la Partecipazione Iniziale).

Dale Carnegie è la licenziataria italiana del brand della società multinazionale americana Dale Carnegie & Associates, Inc., operante nella formazione manageriale a livello mondiale da oltre 110 anni. La società italiana è guidata da Sergio Borra, socio di minoranza della stessa e professionista con oltre 30 anni di esperienza nel campo della formazione manageriale e aziendale. Nel corso della sua attività professionale ha incontrato e contribuito al successo di oltre 175.000 persone, fornendo loro gli strumenti utili al raggiungimento degli obiettivi personali e professionali, promuovendo inoltre lo sviluppo e l'acquisizione di best practice vincenti.

TERMINI DELL'OPERAZIONE

Il contratto preliminare di compravendita (lo SPA), come emendato ai sensi dell'Addendum sottoscritto in data odierna, prevede che, successivamente all'acquisto della Partecipazione Iniziale perfezionato in data odierna a fronte del pagamento di un prezzo fisso, in denaro e non soggetto ad aggiustamento alcuno, di Euro 378.000 a favore dei soci venditori Improvement Holding S.r.l. e MI-FI S.r.l., Allcore acquisisca nel tempo, nel rispetto di precise scadenze temporali e in 3 tranche tra loro paritetiche, ulteriori partecipazioni della Società fino a detenere una partecipazione rappresentativa del 51% del capitale sociale. In particolare Allcore acquisirà (i) una prima partecipazione ulteriore pari al 10% del capitale sociale entro il 15 maggio 2026, a fronte del pagamento di un importo in denaro di Euro 180.000; (ii) una seconda partecipazione ulteriore del 10% entro il 15 maggio 2027, a fronte del pagamento di un importo in denaro di Euro 180.000 e infine (iii) una terza e ultima partecipazione

ulteriore del 10% del capitale sociale entro il 15 gennaio 2028, a fronte del pagamento di un importo in denaro di Euro 180.000.

L'esborso complessivo sarà dunque pari a Euro 918.000, così come già originariamente previsto nello SPA. Diversamente da quanto comunicato in data 24 ottobre 2024, lo SPA non prevede più la costituzione alla data del Closing da parte di Allcore a favore dei predetti soci venditori, a garanzia dell'obbligazione di pagamento del prezzo, di un pegno di primo grado su parte della partecipazione di propria titolarità, posto che per effetto dell'Addendum non è più prevista alcuna componente di prezzo differito.

Come annunciato nel comunicato stampa del 24 ottobre 2024, contestualmente al perfezionamento dell'Operazione sono stati sottoscritti dei patti parasociali tra Allcore, Sergio Borra, Improvement Holding e MI-FI, volti a disciplinare la governance di Dale Carnegie e la circolazione delle rispettive partecipazioni societarie. A tal proposito, sono previsti, inter alia, impegni di lock-up a carico delle parti decorrenti dalla data del Closing. Successivamente, a decorrere dal momento in cui Allcore diverrà titolare di una partecipazione sociale di maggioranza nel rispetto degli accordi vincolanti, entreranno in vigore dei nuovi patti parasociali tra i soci che terranno conto della posizione di Allcore quale nuovo socio di maggioranza di Dale Carnegie.

Al fine di concorrere il più possibile alla crescita di Dale Carnegie, e mostrando fiducia nella crescita del Gruppo Allcore, l'attuale socio fondatore Sergio Borra, nella sua qualità di amministratore delegato nominato in data odierna dall'assemblea dei soci della società, ha assunto degli impegni di stabilità fino all'approvazione del bilancio di esercizio di Dale Carnegie Italia al 31 agosto 2029, a partire dalla data del Closing, oltre a specifici obblighi di non concorrenza, ai sensi dei quali lo stesso continuerà a svolgere, all'interno di Dale Carnegie una funzione strategica anche successivamente al closing dell'operazione.

Si segnala infine che l'Operazione non rientra tra quelle significative ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Allcore è assistita nel contesto dell'Operazione da LCA Studio Legale per gli aspetti legali e per i profili capital markets, mentre i soci venditori Improvement Holding e MI-FI sono assistiti da BIG Partners in qualità di advisor finanziario, mentre Dale Carnegie Italia e il socio fondatore Sergio Borra è assistito dallo studio Cavalitto Broccio Commercialisti Associati in Torino, in relazione a tutti gli aspetti inerenti l'Operazione.

Gianluca Massini Rosati, Presidente e Amministratore Delegato di Allcore, ha dichiarato: "Definire l'accordo di acquisizione della Dale Carnegie Italia è stato un percorso piuttosto lungo che ci ha visti impegnati anche nella conclusione del nuovo contratto di franchising con la Dale Carnegie US, titolare del brand. Finalmente oggi è giunto a compimento. Siamo molto soddisfatti perché questa acquisizione aggiunge un tassello determinante al nostro ecosistema a servizio della PMI. Dale Carnegie è l'azienda di formazione manageriale più antica del mondo e siamo certi che unitamente alla nostra visione innovativa potrà offrire ai nostri clienti soluzioni formative sempre più efficaci e personalizzate per la crescita del capitale umano"

Sergio Borra, fondatore e Ceo di Dale Carnegie ha commentato: "L'ingresso di Allcore nella compagine societaria rappresenta un'opportunità straordinaria per accelerare la crescita di Dale Carnegie Italia e compiere un ulteriore passo verso la nostra visione. Condividiamo la stessa passione per lo sviluppo delle persone e delle organizzazioni e l'obiettivo di formare i leader di oggi e di domani. Insieme potremo aumentare la nostra capacità di impatto sulla cultura aziendale e sulla crescita delle imprese italiane"

L'operazione verrà illustrata in un incontro online su Linkedin, dedicato agli investitori, il giorno 8 agosto 2025 alle ore 09.30 accessibile al seguente link: https://www.linkedin.com/events/7359252569069658112/

Profilo Gruppo Allcore

Il Gruppo Allcore è oggi il punto di riferimento per l'Intelligenza Artificiale applicata alla consulenza fiscale e manageriale alle PMI in Italia. Fondato nel 2016, Allcore è presente su tutto il territorio nazionale con oltre 500 dipendenti e collaboratori, offrendo soluzioni avanzate e sostenibili per supportare la crescita delle imprese. Fanno parte del Gruppo diverse divisioni specializzate. Soluzione Tasse offre servizi di consulenza fiscale e gestione contabile; Finera facilita l'accesso al credito e alla finanza agevolata; Quantico Business Club è una piattaforma per lo sviluppo del network e della crescita imprenditoriale; Amyralia offre consulenza manageriale per migliorare efficienza e competitività delle PMI; Estensya è una rete di business center a supporto dell'operatività aziendale con sedi presenti nelle principali città italiane; Yuxme la piattaforma dotata di intelligenza artificiale per l'automazione dei processi contabili. Le recenti acquisizioni di Irec, attiva nel settore del recupero crediti, e di Re Business, nell'instant buying immobiliare con la piattaforma online acquistiamolatuacasa.it, hanno ampliato ulteriormente il raggio d'azione di Allcore, che ha chiuso il 2024 con un fatturato che supera i 45 milioni di euro. Grazie all'uso di tecnologie innovative e alla specializzazione dei suoi team, Allcore si pone come partner strategico per le PMI italiane con le sue soluzioni avanzate e sostenibili per supportarne la crescita.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor del sito www.allcore.it

Per ulteriori informazioni:

Investor Relation

Daniele Parretta Allcore S.p.A. Via San Gregorio, 55 20124 – Milano Tel. +39 3938516891 investor.relation@allcore.it Media Relation Veronica Crippa Via Cicco Simonetta, 19 2013 - Milano Mob. 3475947907 Veronicalisacrippa@gmail.com Euronext Growth Advisor Alantra Via Borgonuovo 16, 20121 – Milano Tel. +393346267243 ega@alantra.com