Allane SE

Registration Form • Jun 30, 2023

URNr. G 1990 / 2023 vom 30. Juni 2023 AZ: si/es

Satzung der Allane SE

l.

Allgemeine Bestimmungen

§1 Firma, Sitz, Dauer

1. Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE). Sie führt die Firma

"Allane SE".

• 1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Pullach im Isartal.
• 1. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.

§2 Gegenstand des Unternehmens

• Gegenstand des Unternehmens ist:
• a. die Durchführung von Leasinggeschäften über Kraftfahrzeuge und sonstige Straßenund Landfahrzeuge unter Einschluss insbesondere von E-Bikes und Fahrrädern (nachfolgend zusammenfassend 'Fahrzeuge') und Fahrzeugzubehör als Leasinggeber;
• b. die Durchführung von sonstigen entgeltlichen Gebrauchsüberlassungen über Fahrzeuge;
• c. die Verwaltung von Fahrzeugflotten und Fahrzeugzubehör (Fuhrparkmanagement);
• d. die Vermittlung von Kaufverträgen, Leasingverträgen, entgeltlichen Gebrauchsübertassungsverträgen sowie Versicherungen betreffend Fahrzeuge und fahrzeugbezogene Waren;
• e. die Verwertung von und der Handel mit Fahrzeugen sowie Ersatzteilen, Schmier-, Kraft- und Betriebsstoffen sowie Fahrzeugzubehör;
• f. die Erbringung und Vermittlung von Mobilitätsdienstleistungen und fahrzeugbezogenen Dienstleistungen; sowie

• g. der Verkauf und Vertrieb von Online-Werbeflächen.

• 1. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die mit den vorstehenden Tätigkeitsgebieten in Zusammenhang stehen oder sonst geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen.
• 1. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten. Die für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft geltenden Grenzen dieses § 2 gelten dabei auch für die Geschäftstätigkeit von Tochter- und Beteiligungsunternehmen.
• 1. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise mittelbar durch Tochter- oder Beteiligungsunternehmen auszuüben. Die Gesellschaft ist insbesondere berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise Tochter- oder Beteiligungsunternehmen zu überlassen sowie ganz oder teilweise auf Tochter- oder Beteiligungsunternehmen zu übertragen. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen oder einzelne der in Absatz 1 genannten Gegenstände, auch auf die Tätigkeit einer Holdinggesellschaft und/oder die Verwaltung sonstigen eigenen Vermögens beschränken.

§3 Bekanntmachungen und Informationen

• 1 Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
• 1. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
• 1. Die Meldepflichten aus § 27a Abs. 1 WpHG finden im Hinblick auf Beteiligungen an der Ge-Seilschaft keine Anwendung.

Grundkapital und Aktien

§4 Grundkapital

• 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 20.611. 593,00 (in Worten: Euro zwanzig Millionen sechshundertelftausendfünfhundertdreiundneunzig). Es ist eingeteilt in 20.611. 593 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sämtliche Stückaktien sind Stammaktien.
• 1. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von EUR 20.611. 593,00 (in Worten: Euro zwanzig Millionen sechshundertelftausendfünfhundertdreiundneunzig) erbracht durch die Umwandlung der Sixt Leasing AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE).
• 1. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2021 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig

oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 6. 183.477,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäfts-Jahres noch nicht gefasst worden ist.

Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Das Bezugsrecht kann dabei auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

• (a) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigem von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldver-Schreibungen oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder einem inoder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Aus-Übung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungsoder Optionspflicht zustünde.
• (b) Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bestehenden Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldver-Schreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
• (c) Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs

sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand ist auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2016 insbesondere auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neue Aktien gegen Sacheinlage zum Zweck des (unmittelbaren oder mittelbaren) Erwerbs von Darlehensrückzahlungs- und/oder Zinsforderungen gegenüber der Gesellschaft aus Gesellschafterdarlehen auszugeben, die der Gesellschaft von der Sixt SE (Amtsgericht München; HRB 206738) gewährt worden sind und/oder künftig gewährt werden (jeweils "Gesellschafter-Darlehensforderungen"). Den Aktionären steht in diesem Fall grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das Bezugsrecht ist dabei in der Weise zu gewähren, dass die neuen Aktien den Aktionären gegen einen in bar zu leistenden Bezugspreis zum Bezug angeboten werden, die Sixt SE (oder ein Dritter, der die einzubringenden Gesellschafter-Darlehensforderungen erworben hat) jedoch berechtigt ist, den Bezugspreis für die übernommenen Aktien ganz oder teilweise statt in bar auch durch Sacheinlage in Form von Gesellschafter-Darlehensforderungen zu erbringen. Die Ermächtigung zu einem teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts gemaß vorstehend lit. a. bleibt unberührt. Die Einzelheiten bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Dabei kann auch vorgesehen werden, dass die Sacheinlage ganz oder teilweise durch Übertragung sämtlicher Anteile an einer in- oder ausländischen Zweckgesellschaft, deren Vermögen im Wesentlichen aus Gesellschafter-Darlehensforderungen besteht, auf die Gesellschaft erbracht wird. Soweit der Bezugspreis nach den vorstehenden Bestimmungen durch Sacheinlage erbracht wird, muss der Wert der Sacheinlage mindestens dem Bezugspreis entsprechen. Zur Wertermittlung ist ein Wertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft muss die Anforderungen des § 205 Abs. 5 AktG in Verbindung mit § 33 Abs. 4 Nr. 2 und Abs. 5 AktG für eine Tätigkeit als Sachkapitalerhöhungsprüfer erfüllen.

Insgesamt dürfen die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese Begrenzung sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungsoder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oderWandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldver-Schreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

1. Das Grundkapital ist um insgesamt bis zu EUR 4. 122.318,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4. 122.318 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2016 (Ermächtigung 2016) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, bis zum 31. Mai 2021 (einschließlich) ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden

und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung 2016 zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

1. Das Grundkapital ist um insgesamt bis zu EUR 1 . 000.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1. 000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017 und erfolgt nur so weit, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2017 Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ausübung der Bezugsrechte ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§5 Aktien

• Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber. Neu ausgegebene Aktien lauten ebenfalls auf den Inhaber, soweit bei der Ausgabe nichts anderes festgelegt wird.
• Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.
• 1. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind. Die Gesellschaft kann mehrere Stückaktien in einer Aktienurkunde zusammenfassen (Sammelurkunden).
• Form und Inhalt derAktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand.

Verfassung

§6 Dualistisches System; Organe

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

• 1. Organe der Gesellschaft sind:
• (a) der Vorstand;
• (b) derAufsichtsrat; und
• (c) die Hauptversammlung.

IV.

Vorstand

§7 Zusammensetzung

• Der Vorstand besteht aus einer Person oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.
• Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
• DerAufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands oder einen Sprecher des Vorstands bestellen; er kann ferner einen stellvertretenden Vorsitzenden bzw. stellvertretenden Spreeher bestellen. Bei der Beschlussfassung des Vorstands hat der Vorsitzende des Vorstands im Falle der Stimmengleichheit abweichend von Art. 50 Abs. 2 SE-VO kein Stichentscheidungsrecht.

§8 Geschäftsordnung; zustimmungsbedürftige Geschäfte

• DerAufsichtsrat kann dem Vorstand eine Geschäftsordnung geben und darin insbesondere auch die Geschäftsverteilung für den Vorstand regeln.
• Der Vorstand bedarf für die Vornahme folgender Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats:
• (a) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen, wenn der Gegenwert vom Aufsichtsrat festgelegte Wertgrenzen übersteigt. Ausgenommen sind Erwerb und Veräußerung innerhalb des Konzerns.
• (b) Abschluss von Unternehmensverträgen mit der Gesellschaft.
• Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass über die in Absatz 2 genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus weitere Arten von Geschäften oder Maßnahmen seiner Zustimmung bedürfen.

§9 Vertretung der Gesellschaft

• 1. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
• 1. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Mitglieder des Vorstands einzelvertretungsbefugt sind. Er kann einzelne oder alle Mitglieder des Vorstands allgemein oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 Alternative 2 BGB befreien; § 112AktG bleibt unberührt.

v.

Aufsichtsrat

§10 Zusammensetzung; Amtszeit

• 1 Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern.
• 1. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt;
• 1. Soweit durch die Hauptversammlung bei der Wahl kein kürzerer Zeitraum festgelegt wird, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. In jedem Fall erfolgt die Wahl jedoch jeweils längstens für sechs Jahre. Ergänzungswählen erfolgen für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit durch die Hauptversammlung bei der Wahl kein abweichender Zeitraum festgelegt wird, der jedoch die nach Satz 1 und 2 maximal zulässige hlöchstdauer nicht überschreiten darf. Wiederbe-Stellungen sind zulässig.
• 1. Für von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder können gleichzeitig mit der Wahl Ersatzmitgl ieder gewählt werden. Ist bei der Wahl keine anderweitige Bestimmung getroffen worden, treten sie in der Reihenfolge ihrer Wahl an die Stelle vorzeitig ausscheidender, gleichzeitig von der Hauptversammlung gewählter Aufsichtsratsmitglieder, Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, so erlischt sein Amt, falls nach Eintritt des Ersatzfalles im Wege der Ergänzungswahl ein Nachfolger für das ausgeschiedeneAufsichtsratsmitglied gewählt wird, mit der Beendigung der Haupt-Versammlung, in der die Ergänzungswahl erfolgt, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt des Ersatzmitgliedes durch Ergänzungswahl für den Ausgeschiedenen, erlangt das Ersatzmitglied seine vorherige Stellung als Ersatzmitglied für andere Aufsichtsratsmitglieder zurück.

§11 Amtsniederlegung

• Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. DerAufsichtsratsvorsitzende - oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden sein Stellvertreter - kann einer Verkürzung der Frist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Frist zustimmen.
• 1. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
• 1. Der Vorstand soll den Aufsichtsratsvorsitzenden - oder im Falle einer Amtsniederlegung durch denAufsichtsratsvorsitzenden seinen Stellvertreter- von der Amtsniederlegung durch ein Mitglied des Aufsichtsrats unverzüglich unterrichten.

§12 Vorsitzender und Stellvertreter

• 1. Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptver-Sammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, in einer Sitzung, zu der es keiner gesonderten Einberufung bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
• 1. Scheidet derAufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
• 1. Die dem Vorsitzenden durch Gesetz oder Satzung eingeräumten besonderen Befugnisse, stehen - soweit sich aus Gesetz oder Satzung nicht ein anderes ergibt - im Falle seiner Verhinderung seinem Stellvertreter zu. Sind der Vorsitzende und sein Stellvertreter an der Wahrnehmung ihrer Aufgaben verhindert, so hat diese Aufgaben für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste der verbleibenden Aufsichtsratsmitglieder zu übernehmen; dies gilt entsprechend, solange weder ein Vorsitzender noch ein Stellvertreter bestellt ist.

§13 Sitzungen des Aufsichtsrats

• Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden in Textform (§ 126b BGB) mit einer Frist von zehn (10) Kalendertagen einberufen; den Sitzungsort bestimmt der Vorsitzende. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Versendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet; für die Wahrung der Frist genügt die Versendung der Einladung. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats kann allgemein oder für bestimmte Fälle die in Satz 1 bestimmte Frist verkürzen.
• 1. Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung mitzuteilen. Ergänzungen der Tagesordnung sind, soweit nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, spätestens drei Tage vor der Sitzung mitzuteilen; die Regelungen von Absatz 1 Satz 2 bis 4 gelten entsprechend.

• Der Vorsitzende führt in den Sitzungen des Aufsichtsrats den Vorsitz und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung.

§14 Beschlussfassung des Aufsichtsrats

• Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie gemäß § 108 Abs. 3 AktG schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Sofern dies vom Aufsichtsratsvorsitzenden vor der Beschlussfassung angeordnet wird, können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme ferner - ggf. auch nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden gesetzten Frist - telefonisch, in Textform (§ 126b BGB) oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien abgeben.
• Auf Anordnung des Vorsitzenden kann eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen (oder im Wege der kombinierten Beschlussfassung) durch mündliche oder telefonische Stimmabgabe, Stimmabgabe in Textform (§ 126b BGB) und/oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien erfolgen. Für Form und Frist der Anordnung gelten die Bestimmungen des § 13 Abs. 1 und 2 entsprechend.
• Auch ohne rechtzeitige Anordnung ist eine Beschlussfassung in der in Absatz 2 genannten Weise zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Nicht teilnehmenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in diesem Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist ihre Stimme nachträglich abzugeben; der Beschluss wird erst mit Stimmabgabe (oder ausdrücklicher Stimmenthaltung) innerhalb der Frist wirksam.
• Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens fünf amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnehmen. Sofern das in Satz 1 genannte Quorum in zwei aufeinander folgenden Sitzungen nicht erreicht wird, ist der Aufsichtsrat in der darauffolgenden dritten Sitzung beschlussfähig, wenn mindestens vier der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnehmen. Im Sinne dieser Vorschrift nimmt ein Mitglied des Aufsichtsrats auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es seine Stimme nach Maßgabe von § 14 Absatz 1 schriftlich, telefonisch, in Textform oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien abgibt bzw. in dieser Form seine Enthaltung erklärt. Sofern Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen erfolgen, müssen ungeachtet der Regelung in Absatz 2 sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats dieser Form der Beschlussfassung zustimmen oder an der Beschlussfassung ohne Einwendüngen gegen diese Form teilnehmen.
• Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, darf nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Nicht teilnehmenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist ihre Stimme nachträglich abzugeben; der Beschluss wird erst mit Stimmabgabe (oder ausdrücklicher Stimmenthaltung) innerhalb der Frist wirksam.

• Für Zwecke der Bestimmungen dieses § 14 nimmt ein Mitglied des Aufsichtsrats auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.

• Beschlüsse des Aufsichtsrats müssen, soweit in dieser Satzung oder gesetzlich zwingend nicht etwas anderes bestimmt ist, einstimmig mit allen abgegebenen Stimmen gefasst werden. Soweit Beschlussfassungen des Aufsichtsrats die Bereiche Risikoauswirkung (einschließlich Restwertrisiko), Finanzwesen, Finanzierung, Compliance, Abschlussprüfung, Recht, Operations oder andere Bereiche, die keinen unmittelbaren Bezug zur operativen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft haben, betreffen, bedürfen die Beschlüsse des Aufsichtsrats abweichend von Satz 1 der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Ergibt eine Abstimmung über Beschlussgegenstände, über die derAufsichtsrat nach Satz 2 mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschließt, Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag (Stichentscheid). Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden steht das vorstehende Stichentscheidungsrecht stattdessen dem stellvertretenden Vorsitzenden zu.

• Über alle Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Ferner ist über jeden außerhalb von Sitzungen gefassten Beschluss des Aufsichtsrats eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnende Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zugeleitet.
• Der Vorsitzende ist ermächtigt, die Beschlüsse des Aufsichtsrats durchzuführen und die hierzu erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.

§14a Ausschüsse des Aufsichtsrats

• 1 Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Er kann ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Angelegenheiten zur eigenen Entscheidung übertragen.
• 1. Für Sitzungen und die Beschlussfassung von Ausschüssen des Aufsichtsrats gelten die Regelungen in §§ 13 und 14 der Satzung entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle des Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. seines Stellvertreters der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses bzw. dessen Stellvertreter tritt und ein Ausschuss beschlussfähig ist, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, mindestens aber zwei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei Beschlussfassungen der Ausschüsse hat der Vorsitzende des Aus-Schusses abweichend von § 14 Absatz 7 Satz 3 kein Recht zum Stichentscheid; gleiches gilt im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden für dessen Stellvertreter

§15 Vergütung

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 50.000,00 und für die weiteren Mitglieder jeweils EUR 40.000,00 beträgt. Besteht das Amt als Mitglied und/oder Vorsitzender des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als ein Kalenderjahr, wird die vorstehende Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit bzw. des Amts als Vorsitzender gewährt. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres

zur Zahlung fällig. Die Vergütung des ersten Aufsichtsrats wird gemäß § 113 Abs. 2 Satz 2 AktG durch die Hauptversammlung beschlossen.

• 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen. Ihnen wird darüber hinaus die auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.
• 1. Die Gesellschaft hat zu marktüblichen und angemessenen Konditionen eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zugunsten derAufsichtsratsmitglieder abzuschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus derAufsichtsratstätigkeit abdeckt; soweit gesetzlich zulässig, ist dabei kein Selbstbehalt vorzusehen.

§16 Fassungsänderungen der Satzung

DerAufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

VI.

Hauptversammlung

§17 Einberufung; Ort der Hauptversammlung

• 1. Die hlauptversammlung wird vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat oder den sonstigen hierzu gesetzlich befugten Personen einberufen.
• 1. Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
• 1. Die Hauptversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einer Zweigniederlassung der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 1 Mio. Einwohnern statt.
• 1. Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 29. Juni 2028 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt vorzusehen, dass die hlauptversammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen der Satzung für Haupt-Versammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.

§18 Teilnahme an der Hauptversammlung

und Ausübung des Stimmrechts

• 1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Haupt-Versammlung sind nurAktionäre berechtigt, die sich nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnähme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben.
• 1. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
• 1. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag, Record Date) zu beziehen.
• 1. Die Anmeldung und der zusätzlich erforderliche Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung zur Hauptver-Sammlung kann stattdessen auch eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
• 1. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben können (Briefwahl). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
• 1. Der Vorstand ist ferner ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein, an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnähme im Einzelnen regeln.
• 7 Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Form der Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und/oder den Nachweis der Vollmacht können in der Einberufung Erleichterungen gegenüber der gesetzlich vorgeschriebenen Form bestimmt werden; im Übrigen gelten hierfür die gesetzlichen Bestimmungen. Die Regelungen von § 135AktG bleiben unberührt.
• 1. Mitgliedern des Aufsichtsrats, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

§19 Vorsitz in der Hauptversammlung

• Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, soweit nicht durch den Aufsichtsratsvorsitzenden ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder ein Dritter zum Versammlungsleiter bestimmt wird. Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert und ist vor Beginn der hlauptversammlung keine Bestimmung gemäß Satz 1 getroffen oder ist auch diese Person verhindert, wird durch die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder ein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats oder ein Dritter zum Versammlungsleiter bestimmt.
• Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung.
• 1. Der Versammlungsleiter kann das Frage-, Nachfrage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen htauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Frage-, Nachfrage- und Redebeiträge festzusetzen.

§20

Stimmrecht; Mehrheitserfordernisse

• 1 Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
• 1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung etwas anderes bestimmen. Sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt - soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung etwas anderes bestimmen - die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
• 1. Für Satzungsänderungen genügt, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit vorschreiben, die einfache Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, wenn mindestens die Hälfte des stimmberechtigten Grundkapitals vertreten ist.

VII.

Beirat

§21 (aufgehoben)

VIII.

Jahresabschluss; Gewinnverwendung

§22 Geschäftsjahr; Jahresabschluss

• 1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
• 1. Für die Rechnungslegung der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Vorschriften.
• 1. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie den Jahresüberschuss unter Beachtung der gesetzlichen Beschränkungen des § 58 Abs. 2 AktG ganz oder teilweise in andere Gewinnrücklagen einstellen.

§23 Gewinnverwendung

• 1. Über die Verwendung des jährlichen Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung.
• 1. Die Hauptversammlung kann dabei anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.
• 1. Soweit die Gesellschaft Genussrechte ausgegeben hat und sich aus den jeweiligen Genussrechtsbedingungen für die Inhaber der Genussrechte ein Anspruch auf Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn ergibt, ist der Anspruch der Aktionäre auf diesen Teil des Bilanzgewinns ausgeschlossen.

IX.

Schlussbestimmungen

§24 Umwandlungskosten

Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung der Sixt Leasing Aktiengesellschaft in eine SE verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 750.000,00, insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des Mitarbeiter-Beteiligungsverfahrens und des besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie Rechtsund sonstige Beratungskosten.

§25

Festsetzung der Satzung der Sixt Leasing AG gemäß §§ 26, 27 AktG (Gründungsaufwand; Einbringungs- und Ubernahmebestimmungen)

Die Bestimmung der Satzung der Sixt Leasing AG gemäß § 197 UmwG in Verbindung mit § 26 AktG zum Gründungsaufwand der Sixt Leasing AG wird gemäß § 243 Abs. 1 UmwG wie folgt übernommen:

"Den mit der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft verbundenen Aufwand (Kosten des Formwechsels) trägt die Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von EUR 25,000.00."

Die Bestimmungen der Satzung der Sixt Leasing AG zu den bei ihrer Gründung erfolgten Festsetzungen gemäß § 197 UmwG in Verbindung mit § 27 AktG werden gemäß §243 Abs. 1 UmwG wie folgt übernommen:

"Die Gesellschaft ist als Aktiengesellschaft durch formwechselnde Umwandlung der Sixt Leasing GmbH mit dem Sitz in Pullach entstanden.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von EUR 15. 000.000,00 durch formwechselnde Umwandlung des bisherigen Rechtsträgers, der Sixt Leasing GmbH mit dem Sitz in Pullach, gemäß den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes erbracht.

Die Sixt Aktiengesellschaft (jetzt: Sixt SE) mit dem Sitz in Pullach hat als Alleingesellschafterin der Sixt Leasing GmbH anlässlich der Umwandlung alle anlässlich der Umwandlung ausgegebenen 15. 000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1 , 00 übernommen."

§26 Sonstiges

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung ganz oder in Teilen nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit der Satzung im Übrigen hiervon nicht berührt.

UrkNr. 6 1990 , ²⁰²³

Bescheinigt wird, dass die geänderten Bestimmungen der vorstehenden Satzung mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2023 über die Änderung der Satzung und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt beim Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen.

München, den 30. Juni 2023

Dr Thomas Weierer, Notarassessor amtlich bestellter Vertreter des Notars Dr. Stefan Görk in München