Aktualisierung der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Allane SE erklären:
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben zuletzt am 22. Februar 2022 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Diese Erklärung wird in Bezug auf die Abweichung von der Empfehlung G.3 Satz 1 DCGK zur Offenlegung der zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung herangezogenen Peer Group wie folgt aktualsiert:
Den am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (nachfolgend der "Kodex") wurde durch die Allane SE (die "Gesellschaft") im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 22. Februar 2022 und wird weiterhin entsprochen, soweit nachfolgend nicht anders angegeben:
- Die Erklärung zur Unternehmensführung enthält keine Angaben zur Vorgehensweise für eine langfristige Nachfolgeplanung in Bezug auf den Vorstand (Ziffer B.2 Halbsatz 2 des Kodex). Die Gesellschaft verfügt aufgrund ihrer Einbindung sowohl in den Hyundai- als auch in den Santander Konzern über Zugang zu international erfahrenen und hochqualifizierten Führungspersönlichkeiten, weshalb die Gesellschaft der Auffassung ist, dass eine Berichterstattung über die Vorgehensweise zur langfristigen Nachfolgeplanung den Informationsinteressen der Aktionäre und Anleger nicht förderlicher ist.
- Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Wirksamkeit und Effizienz seiner Arbeit und Aufgabenerfüllung, sieht aber davon ab, in der Erklärung zur Unternehmensführung zu berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durch den Aufsichtsrat durchgeführt wurde (Ziffer D.13 Satz 2 des Kodex). Hierzu ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass die aktuelle Struktur des Aufsichtsrats (Besetzung mit derzeit fünf Mitgliedern sowie keine Bildung von Ausschüssen) keinen Komplexitätsgrad hat, welcher eine Berichterstattung zur Selbstbeurteilung durch den Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung in Ziffer D.13 Satz 2 des Kodex erfordern würde.
- Der Bericht des Aufsichtsrats enthält keine Angaben zu Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für die Mitglieder des Aufsichtsrats (Ziffer D.12 des Kodex). Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Berichterstattung zu Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für die Mitglieder des Aufsichtsrats keine wesentlichen Informationen für Aktionäre oder Anleger darstellt.
- Der Aufsichtsrat entscheidet bei Bestellungen von Mitgliedern des Vorstands oder Vorschlägen von Kandidaten zur Wahl des Aufsichtsrats im Einzelfall, inwieweit er das Alter von Kandidaten berücksichtigt. Denn der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Festlegung einer allgemeinen Altersgrenze und damit die Einführung einer allgemeinen Auswahlbeschränkung nicht im Interesse der Gesellschaft wäre. Eine bestimmte Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands
oder die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde daher nicht festgelegt und ist nicht in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben (Ziffern B.5 und C.2 des Kodex).
- Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht (Ziffer D.1 des Kodex). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats keine wesentliche Information für Aktionäre oder Anleger darstellt, die zusätzlich zu den in der Erklärung zur Unternehmensführung enthaltenen Informationen zugänglich gemacht werden sollte.
- Aufgrund der aktuellen Größe des Aufsichtsrats, welche ein effizientes Arbeiten des Gesamtgremiums erlaubt, wurde die Bildung von Ausschüssen bislang nicht für erforderlich gehalten. Daher wurde keiner der Empfehlungen in Bezug auf Ausschüsse des Aufsichtsrats und deren Mitglieder entsprochen (vgl. Ziffern C.10, D.2, D.3 Satz 1, D.4, D.5, D.11, D.13 und G.17 des Kodex). Der Aufsichtsrat beabsichtigt jedoch, mit Wirkung zum 16. Dezember 2021 einen Prüfungsausschuss zu bilden und den Empfehlungen des Kodex in Bezug auf den Prüfungsausschuss und dessen Mitglieder zu entsprechen. Hiervon ausgenommen ist lediglich die Empfehlung in Ziffer G.17 des Kodex, die Arbeit in den Ausschüssen gesondert zu vergüten (siehe näher unten).
- Von einer Offenlegung der zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung herangezogenen Peer Group (Ziffer G.3 Satz 1 DCGK) wird abgesehen, da sich aus der Offenlegung nach Meinung des Aufsichtsrats keine weiterführenden Erkenntnisgewinne für die Anteilseigner oder die Stakeholder der Gesellschaft ergeben.
- Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird nicht überwiegend aktienbasiert gewährt (Ziffer G.10 Satz 1 des Kodex). Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass auch die aktuelle Struktur der variablen Vergütung einen Anreiz schafft, der auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.
- Die in der Satzung der Gesellschaft vorgesehene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt nur den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, jedoch weder den des stellvertretenen Vorsitzenden des Aufsichtsrats noch den des Vorsitzenden oder der Mitglieder von Ausschüssen (Ziffer G.17 des Kodex). Mit Ausnahme des höheren zeitlichen Aufwands des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sieht die Gesellschaft die Wahrnehmung anderer Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats bis auf Weiteres – unter dem Vorbehalt der laufenden Überprüfung des erforderlichen zeitlichen Aufwands – im Einzelfall als regulären Bestandteil der Pflichten der Mitglieder des Aufsichtsrats an. Darüber hinaus haben die mit dem gegenwärtigen Hauptaktionär verbundenen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf ihre Vergütungsansprüche verzichtet.
- Die Gesellschaft stellt Analysten und Aktionären sämtliche kursrelevanten Informationen gleichermaßen zur Verfügung. Die Gesellschaft ist jedoch der Ansicht, dass die
Zurverfügungstellung auch von nicht-kursrelevanten Informationen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt werden (Ziffer F.1 des Kodex), den Informationsinteressen der Aktionäre nicht förderlicher ist.
• Der Konzernabschluss und der Geschäftsbericht der Gesellschaft werden innerhalb der gesetzlichen Fristen veröffentlicht. Zwischenberichte werden innerhalb der börsenrechtlich vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Einhaltung der in Ziffer F.2 des Kodex empfohlenen kürzeren Veröffentlichungsfristen den Informationsinteressen der Anleger, Gläubiger, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit nicht förderlicher ist.
Pullach, 18. Mai 2022
Für den Aufsichtsrat der Allane SE Für den Vorstand der Allane SE gez. Jochen Klöpper gez. Donglim Shin (Vorsitzender) (Vorsitzender)