Governance Information • Nov 12, 2015
Governance Information
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Für die Sixt Leasing AG ist eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung und -kontrolle (Corporate Governance) ein wichtiges Mittel, um das Vertrauen des Kapitalmarktes in die Gesellschaft zu sichern und auszubauen. Ein verantwortungsbewusstes und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtetes Management hat einen hohen Stellenwert für das Unternehmen. Grundlegende Merkmale einer guten Corporate Governance sind eine effiziente und vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit in der nach außen und innen gerichteten Unternehmenskommunikation.
Die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex sind ein etablierter Beurteilungsmaßstab für die Unternehmensführung deutscher börsennotierter Unternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der Sixt Leasing AG bekennen sich – mit Ausnahme der in der Entsprechenserklärung vom November 2015 genannten Abweichungen – zu den Grundsätzen des Deutschen Corporate Governance Kodex, den die Regierungskommission am 26. Februar 2002 veröffentlicht und zuletzt am 5. Mai 2015 geändert hat.
Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 (nachfolgend "Kodex") wird und wurde seit dem Börsengang am 7. Mai 2015 mit folgenden Abweichungen entsprochen:
\ Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. April 2015 unterbleibt derzeit eine individualisierte Veröffentlichung und Aufgliederung der Gesamtvergütung
\ des Vorstands. Angesichts dieser Beschlusslage unterbleibt auch eine individualisierte Darstellung der Zuwendungen, Vergütungen und Versorgungsleistungen für jedes Vorstandsmitglied unter Verwendung der dem Kodex beigefügten Mustertabellen (Ziffer 4.2.5 Absatz 3 des Kodex).
\ Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses erfolgt innerhalb der gesetzlichen Fristen. Zwischenberichte werden innerhalb der börsenrechtlich vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Die Einhaltung der in Ziffer 7.1.2 Satz 4 des
Kodex vorgesehenen Veröffentlichungsfristen ist nach Auffassung der Sixt Leasing AG den Informationsinteressen der Anleger, Gläubiger, Mitarbeiter und Öffentlichkeit nicht förderlicher.
Pullach, im November 2015
| GEZ. ERICH SIXT | GEZ. DR. RUDOLF RIZZOLLI |
|---|---|
| Vorsitzender | Vorsitzender |
Die Praktiken zur Führung der Sixt Leasing AG und des Sixt Leasing-Konzerns entsprechen in vollem Umfang den gesetzlichen Vorgaben.
Die strategische und operative Steuerung des Konzerns erfolgt auf Basis von Planungsansätzen und einer umfangreichen laufenden Berichterstattung an den Vorstand. Das Reporting umfasst das Risikomanagementsystem, das Interne Kontrollsystem sowie die Interne Revision.
Das Risikomanagementsystem, in Funktionsweise und Umfang im Risikohandbuch dokumentiert, sieht mehrere Reports vor, um das Management bei der Identifikation, Bewertung und Steuerung von Risiken zu unterstützen. Unter anderem erhalten Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen umfassenden Risikobericht. Der Vorstand wird darüber hinaus kontinuierlich durch die Funktionseinheiten des Unternehmens über relevante Sachverhalte unterrichtet. Das Interne Kontrollsystem besteht aus Maßnahmen und Kontrollen, etwa zur Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben und Unternehmensrichtlinien. Es sieht kontinuierliche Berichte der Unternehmensbereiche, Revisionsberichte und regelmäßige Arbeitstreffen zu unterschiedlichen Themen vor. Das Interne Revisionssystem betrifft Maßnahmen wie Planprüfungen sowie verschiedene Audits, deren Ergebnisse in entsprechenden Revisionsberichten und Tätigkeitsberichten an den Vorstand dokumentiert werden.
Der Erfolg des Sixt Leasing-Konzerns beruht nicht allein auf seiner guten Geschäftspolitik, sondern auch auf seiner wirtschaftsethischen Integrität und dem Vertrauen, das ihm Kunden und Lieferanten, Aktionäre und Geschäftspartner
entgegenbringen. Dieses Vertrauen zu gewinnen und zu bewahren setzt voraus, dass der Vorstand und die Mitarbeiter der Gesellschaft sich in jeder Situation und beständig an den hohen Standards des Rechts, der Ethik und der sozialen Kompetenz orientieren. Diese Verhaltensmaßstäbe gegenüber Dritten und innerhalb der Gesellschaft sind im Code of Conduct (Verhaltenskodex) der Sixt Leasing AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen niedergelegt und für alle Mitarbeiter verbindlich.
Um Kenntnisse von möglichen Compliance-Verstößen zu erlangen, stellt Sixt den Mitarbeitern verschiedene Meldewege über den Vorgesetzten, den Compliance Officer oder den Ombudsmann zur Verfügung. Der Compliance Officer steht in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und berät sowie unterstützt diesen hinsichtlich präventiver Maßnahmen.
Der Vorstand der Sixt Leasing AG besteht gemäß § 6 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft aus einer Person oder mehreren Personen. Zwischen dem 1. Januar 2015 und dem 31. März 2015 bestand der Vorstand der Sixt Leasing AG mit Herrn Dr. Rudolf Rizzolli aus einem Mitglied. Mit Wirkung zum 1. April 2015 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Björn Waldow zum weiteren Mitglied des Vorstands der Sixt Leasing AG. Er verantwortet die Bereiche Finanzen, Rechnungswesen, Treasury und Controlling sowie Investor Relations, Risikomanagement, Revision, Recht, Vertragsmanagement und Compliance. Damit wurde der Vorstand auf zwei Mitglieder ausgeweitet, wobei Herr Dr. Rudolf Rizzolli zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt wurde. Er verantwortet die Konzernstrategie sowie Konzernentwicklung, Vertrieb und Marketing, Operations, Einkauf, IT und Personal.
Herr Dr. Rizzolli übt zudem Funktionen in weiteren Konzerngesellschaften aus, wie beispielsweise Geschäftsführertätigkeiten. Die Vorstände führen die ihnen übertragenen Aufgaben in klarer Ressortverantwortung gemäß Geschäftsverteilungsplan sowie nach Maßgabe der Geschäftsordnung aus.
Aufgrund seiner Größe von nur zwei Mitgliedern hat der Vorstand keine Ausschüsse gebildet.
Der Aufsichtsrat der Sixt Leasing AG besteht gemäß § 9 Ziffer 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Zwei Mitglieder werden von der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen und den Bestimmungen der Satzung gewählt. Ein weiteres Mitglied wird von der Sixt SE entsandt, solange diese Aktionärin der Gesellschaft ist. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter (§ 11 Ziffer 1 der Satzung). Da der Aufsichtsrat gemäß Satzung nur aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet.
Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehören die Bestellung der Vorstandsmitglieder und die Kontrolle des Vorstands. Vorstand und Aufsichtsrat der Sixt Leasing AG sind personell getrennt. Eine Mitgliedschaft in beiden Gremien zur gleichen Zeit ist nicht zulässig. Der Aufsichtsrat fasst Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden kann eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats jedoch auch außerhalb von Sitzungen (oder im Wege der kombinierten Beschlussfassung) durch mündliche oder telefonische Stimmabgabe, Stimmabgabe in Textform (§ 126b BGB) und/oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien erfolgen (§ 13 Ziffer 2 der Satzung). Ferner ist eine Beschlussfassung in der vorstehend genannten Weise auch ohne Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht (§ 13 Ziffer 3 der Satzung). Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist (§ 13 Ziffer 6 der Satzung). Nähere Einzelheiten zu den Sitzungen und Tätigkeiten des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 sind im Bericht des Aufsichtsrats erläutert.
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Sixt Leasing-Konzerns eng zusammen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der strategischen Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements und über die
Ergebnisse interner Revisionen. Der Vorstand stimmt dabei die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert die Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss der Sixt Leasing AG, der Konzernabschluss, der Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft einschließlich der Berichte der Wirtschaftsprüfer werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit ausreichendem Abstand vor der jeweiligen Sitzung zugeleitet.
Die Sixt Leasing AG verfügt über kein eigenes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm. Der Vorstand der Sixt Leasing AG und ausgewählte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Sixt Leasing-Konzerns konnten vor dem Börsengang der Gesellschaft am Matching Stock Programm (MSP) der Sixt SE teilnehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Sixt SE haben beschlossen, bei der Gesellschaft und den ihr verbundenen Unternehmen für einen ausgewählten Kreis von Mitarbeitern, Führungskräften und Mitgliedern des Vorstands der Sixt-Gruppe ein Matching Stock Programm (MSP) zu implementieren. Das Programm bietet die Möglichkeit einer Mitarbeiterbeteiligung in Form von Aktien unter Vermeidung eines Verwässerungseffektes für die Alt-Aktionäre der Sixt SE.
Teilnehmer am MSP müssen zum Zeitpunkt der Zeichnung des MSP in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis mit der Sixt SE oder einem ihrer Tochterunternehmen stehen. Jeder Teilnehmer muss zur Teilnahme am MSP eine Eigeninvestition in Form des Erwerbs einer verzinsten Schuldverschreibung der Sixt SE leisten.
Die als Eigeninvestition zu erwerbende Schuldverschreibung wird mit 4,5% p.a. verzinst und verfügt über eine Laufzeit bis 2020. Das Gesamtinvestitionsvolumen aller Teilnehmer ist auf 5,0 Mio. Euro festgelegt. Der Vorstand der Sixt SE, sofern der Vorstand der Sixt SE selbst betroffen ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats, legt die Höhe des maximal möglichen Beteiligungsvolumens der jeweiligen Teilnahmeberechtigten fest.
Jeweils 1.000 Euro eines eingezahlten Zeichnungsbetrags berechtigen zum Bezug von 500 Aktienoptionen pro jährlicher Tranche gemäß den MSP-Bedingungen. Jeweils zum 1. Dezember der Jahre 2012 (erstmals) bis 2016 (letztmals) wird
eine Tranche von Aktienoptionen zugeteilt (insgesamt 5 Tranchen), so dass ein Teilnehmer berechtigt ist, insgesamt bis zu 2.500 Aktienoptionen (5 Tranchen zu je 500 Aktienoptionen) pro 1.000 Euro eingezahltem Zeichnungsvolumen zu beziehen.
Die Ausübung der zugeteilten Aktienoptionen unterliegt einer Sperrfrist von 4 Jahren ab Zuteilung der jeweiligen Tranche. Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Ausübungskurs seit Zuteilung der jeweiligen Tranche um 20% höher ist als der Basispreis dieser Tranche (Ausübungshürde). Der Basispreis für die Aktienoptionen entspricht dabei dem durchschnittlichen, nicht gewichteten Schlusskurs der Sixt-Vorzugsaktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten 60 Handelstage vor Zuteilung der Aktienoptionen für die jeweilige jährliche Tranche. Der Ausübungskurs ermittelt sich aus dem durchschnittlichen, nicht gewichteten Schlusskurs der Sixt-Vorzugsaktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten 60 Handelstage vor Ausübung der Aktienoptionen der jeweiligen Tranche. Zugeteilte Aktienoptionen einer Tranche gelten zum ersten Handelstag nach Ablauf der Sperrfrist als ausgeübt, wenn die Ausübungshürde erreicht worden ist. Sofern die Ausübungshürde nicht erreicht wird, verfallen die Aktienoptionen dieser Tranche ersatzlos.
Der im Falle der Ausübung rechnerisch ermittelte Ausübungsgewinn einer Tranche darf insgesamt 5 % des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) des letzten gebilligten Konzernabschlusses der Sixt SE nicht übersteigen. Des Weiteren ist der Ausübungsgewinn (vor Steuern) einer Tranche für jeden Teilnehmer begrenzt auf das Zweifache seines einbezahlten Investitionsvolumens. Im Falle eines höheren rechnerisch ermittelten Ausübungsgewinns ist dieser für alle Teilnehmer entsprechend zu kürzen. Ein Betrag nach Abzug der auf den Ausübungsgewinn entfallenden, von den Teilnehmern zu tragenden Steuern und Abgaben wird jedem Teilnehmer in Vorzugsaktien der Sixt SE in der Weise vergütet, dass die Sixt SE im Namen und auf Rechnung des Teilnehmers Sixt-Vorzugsaktien erwirbt. Diese werden anschließend auf einem Sperrdepot zugunsten des Teilnehmers eingebucht. Nach Ablauf eines weiteren Jahres kann der Teilnehmer darüber frei verfügen. Die Gesamtlaufzeit des MSP beträgt unter Einbeziehung dieser Sperrfrist insgesamt 9 Jahre bis 2021.
Kommt es während der Laufzeit des MSP zu einer Veränderung des Grundkapitals der Sixt SE oder zu Umstrukturierungsmaßnahmen, die sich unmittelbar auf das Grundkapital der Sixt SE auswirken und hat dies eine
Wertveränderung der Aktienoptionen von 10 % oder mehr zur Folge, so ist der Basispreis entsprechend anzupassen, soweit dies zum Ausgleich einer durch die Kapitalmaßnahme entstehenden Wertveränderung der Aktienoptionen notwendig ist. Sofern die Sixt SE an die Aktionäre in dem Zeitraum zwischen Zuteilung und Ausübung von Aktienoptionen einer Tranche Dividenden oder sonstiges Vermögen ausschüttet, ist der jeweilige Basispreis dieser Tranche anzupassen. Hierbei ist der auf eine Aktie entfallende Dividenden- bzw. Ausschüttungsbetrag – ggf. um Effekte von Kapitalmaßnahmen bereinigt – vom Basispreis abzuziehen.
Eine vorzeitige Rückzahlung der als Eigeninvestition vom Teilnehmer erworbenen Schuldverschreibung oder eine Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses des Teilnehmers führen regelmäßig zu einem Verlust aller bereits zugeteilten, aber noch nicht ausgeübten Aktienoptionen und der Ansprüche auf die noch nicht zugeteilten Aktienoptionen.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist.
Am Stichtag 31. Dezember 2015 hielt die Sixt SE, Pullach, 41,9% (8.644.638 Stück) der Aktien der Sixt Leasing AG. Die Erich Sixt Vermögensverwaltung GmbH, Pullach, deren Anteile sich mittelbar und unmittelbar vollständig im Besitz der Familie Sixt (darunter auch Herr Erich Sixt, Aufsichtsratsvorsitzender der Sixt Leasing AG und Vorstandsvorsitzender der Sixt SE) befinden, hielt 60,1% (18.711.822 Stück) der Stammaktien der Sixt SE.
Darüber hinaus hielt kein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2015 direkt oder indirekt Aktien der Sixt Leasing AG oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente in einem Umfang, der 1% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien überschreitet.
Führungspersonen der Sixt Leasing AG sowie mit diesen in enger Beziehung stehende Personen haben gemäß § 15a WpHG eigene Geschäfte mit Sixt Leasing-Aktien oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente sowohl der Sixt
Leasing AG als auch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mitzuteilen. Eine Mitteilungspflicht besteht nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte der jeweiligen Führungsperson und den mit dieser in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt einen Betrag von 5.000 Euro bis zum Ende des Kalenderjahres nicht erreicht.
Der Sixt Leasing AG lagen für das Geschäftsjahr 2015 sechs Meldungen gemäß § 15a WpHG über Geschäfte mit Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente vor. Die Meldungen sind auf der Webseite der Gesellschaft ir.sixt-leasing.de in der Rubrik "Corporate Governance" unter "Directors' Dealings" veröffentlicht.
Nach den Bestimmungen des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst hat der Aufsichtsrat der Sixt Leasing AG im Berichtsjahr Zielgrößen für den Anteil weiblicher Mitglieder in Aufsichtsrat und Vorstand der Sixt Leasing AG und der Vorstand der Sixt Leasing AG im Berichtsjahr Zielgrößen für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands festgelegt. Dabei darf hinsichtlich der erstmaligen Festlegung die Umsetzungsfrist, bis zu deren Ablauf der jeweilige Frauenanteil erreicht werden soll, aufgrund gesetzlicher Bestimmungen nicht über den 30. Juni 2017 hinausgehen.
Da alle Mitglieder des Aufsichtsrats und Vorstands über den 30. Juni 2017 hinaus gewählt bzw. bestellt sind und derzeit nicht beabsichtigt ist, den Aufsichtsrat oder den Vorstand zu erweitern oder personelle Änderungen herbeizuführen, wurde vom Aufsichtsrat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand auf 0% festgelegt und eine Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2017 beschlossen.
Der Vorstand hat seinerseits im Berichtszeitraum die Zielgröße für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 30% und in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 35% festgelegt. Auch hier sollen die Zielgrößen zum 30. Juni 2017 erreicht werden. Berücksichtigt wurden dabei die inländischen Konzerngesellschaften der Sixt Leasing AG.
Die Hauptversammlung am 8. April 2015 hat auf Vorschlag des Aufsichtsrats die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Sixt Leasing AG und den Sixt Leasing-Konzern für das Geschäftsjahr 2015 gewählt. Prüfungsgesellschaften aus dem Deloitte & Touche-Verbund prüfen den Großteil der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften. Die Deloitte und Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist seit dem Jahresabschluss 2005 Abschlussprüfer der Sixt Leasing AG. Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer ist seit der Prüfung des Jahresabschlusses 2012 Wirtschaftsprüfer Christof Stadter.
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