ALL IN! Games S.A.

Share Issue/Capital Change • Jan 17, 2025

Uchwała nr 1/01/2025 Zarzadu spółki Ironbird Creations S.A. z siedziba w Krakowie z dnia 16 stycznia 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E, w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości

Zarzad spółki pod firmą Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie (adres: 31-621 Kraków, osiedle Bohaterów Września nr 82), REGON 520296564, NIP 6783193365, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000929347 ("Spółka"), działając na podstawie § 7a Statutu Spółki, niniejszym postanawia, że: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ş 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 285,70 PLN (słownie: dwieście osiemdziesiąt pięć złotych i 70/100) i nie wyższą niż 8.571,50 PLN (słownie: osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych i 50/100), tj. z kwoty 132.415,20 PLN (słownie: sto trzydzieści dwa tysiące czterysta piętnaście złotych i 20/100) do kwoty nie niższej niż 132.700,90 PLN (słownie: sto trzydzieści dwa tysiące siedemset złotych i 90/100) i nie wyższej niż 140.986,70 PLN (słownie: sto czterdzieści tysiecy dziewiećset osiemdziesiąt sześć złotych i 70/100).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej w ust. 1 nastąpi poprzez emisję nie mniej niż 2.857 (słownie: dwóch tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu siedmiu) i nie więcej niż 85.715 (słownie: osiemdziesięciu pięciu tysięcy siedmiuset piętnastu) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii E'').- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej w ust. 1 i ust. 2, następuje w granicach kapitału docelowego, na podstawie § 7a Statutu Spółki.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Na podstawie § 7a ust. 3 pkt a) Statutu Spółki, Zarząd ustala cenę emisyjną Akcji Serii E na kwotę 35,00 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych) za każdą Akcje Serii E.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. W interesie Spółki, na podstawie § 7a ust. 4 Statutu Spółki oraz za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażona w Uchwale nr 1/01/2025 z dnia 15 stycznia 2025

łoku w sprawie WYRAŻENIA ZGODY NA POZBAWIENIE BOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU W CAŁOŚCI W STOSUNKU DO AKCJI NOWEJ EMISJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO, wyłącza się w odniesieniu do Akcji Serii E w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarzadu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, została zawarta w treści

§ 2 niniejszej Uchwały. ----------------------------------------------

1. Subskrypcja Akcji Serii E zostanie przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej poprzez zaoferowanie Akcji Serii E nie więcej niż 149 wskazanym przez Zarząd inwestorom. Zaoferowanie Akcji Serii E stosownie do art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, nie będzie wymagało sporządzenia i opublikowania prospektu. - - - - - - - - - - - - - -

2. 1. Akcje Serii E pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego objętego niniejszą Uchwała. - - - - - - -
3. 1. Umowy objęcia Akcji Serii E, zostaną zawarte w terminie do dnia 30.06.2025 "OkII. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =
4. 1. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:-
   2. (i) w przypadku, gdy dane akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych, - - - - - - - - - - -
   3. (ii) w przypadku, gdy dane akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w okresie po dniu dywidendy, do końca roku obrotowego - akcje uczestnicza w zysku poczawszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane lub zapisane na rachunku.-

8 2.

U podstaw pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, leży zamiar zaoferowania do objęcia Akcji Serii E określonym i zainteresowanym tym objeciem podmiotom (m.in. spoza grona dotychczasowych akcjonariuszy). Przeprowadzenie emisji w trybie subskrypcji prywatnej, gwarantuje szybki i korzystny sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Wybór trybu subskrypcji prywatnej i związane z nim wyłaczenie prawa poboru, uzasadniony jest także dążeniem przez Spółkę do ograniczenia kosztów emisji Akcji Serii E. Przeprowadzenie emisji w trybie prawa poboru nie gwarantowałoby natomiast realizacji założonego celu z uwagi na długotrwałość procedury przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych dla emisji przewidującej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii E, leży zatem w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki - - - - - - - - - - -

8 3.

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 bst, 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: - - - - - - - - - - - - - - -
• " 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 132.700,90 PLN (słownie: sto trzydzieści dwa tysiące siedemset złotych i 90/100) i nie wyższej niż 1 40.986,70 PLN (słownie: sto czterdzieści tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć złotych i 70/100) i dzieli się na nie mniej niż 1.327.009 (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy dziewięć) i nie więcej niż 1.409.867 (słownie: jeden milion czterysta dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela i dzieli się na:---------------
  • a) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o numerach od A000001 do A1000000;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  • b) 237.620 (słownie: dwieście trzydzieści siedem tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesieć groszy) każda, o numerach od B00001 do B237620; - -
  • c) 27.959 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy dziewięcset pięcdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o numerach C00001 do C27959 pokrytych w całości wkładem pieniężnym;------------------------------
  • 58.573 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł

(słownie: dziesięć groszy) każda, o numerach D00001 do D58573 pokrytych w całości wkładem pieniężnym;---------------------------

া

• e) nie mniej niż 2.857 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem) i nie więcej niż 85.715 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset piętnaście) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda."--------------------------------
• 1. Treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) ustali Zarząd Spółki na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po zawarciu umów objęcia Akcji Serii E.- - -

S	4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Posiedzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym 00% głosów oddano za podjęciem uchwały, głosów przeciw, ani głosów strźymujących się nie było. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Przewodniczący Posiedzenia stwierdził, że uchwała została podjęta (ednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -