ALL IN! Games S.A.

Share Issue/Capital Change • May 2, 2025

Pytanie akcjonariusza:

Wnoszę o udzielenie informacji dotyczących Spółki, w zakresie dopuszczenia jej akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. Wskazuję, że zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego akcji serii H nastąpiło w dniu 16 marca 2021 r. Biorąc pod uwagę powyższe wnoszę o wskazanie, dlaczego Spółka do tej pory nie wprowadziła wyżej wskazanych akcji do obrotu oraz kiedy Zarząd podejmie działania celem upublicznienia tych akcji.

Odpowiedź:

Przede wszystkim wskazujemy, że naszym celem jest upublicznienie wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji, w tym akcji serii H, będących przedmiotem przekazanego pytania. Faktem jest, że próby wprowadzenia akcji serii H (a także akcji serii G, które oznaczone są tym samym kodem ISIN, co akcje serii H) do obrotu zorganizowanego na rynku regulowanym podejmowaliśmy dwukrotnie.

Wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii G oraz akcji serii H został pierwotnie złożony do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 26 lipca 2021 r. (zob. ESPI nr 37/2021 z dn. 26 lipca 2021 r.). Wtedy też, po procesie sporządzenia odpowiedniej dokumentacji, w tym prospektu, rozpoczęliśmy działania związane z upublicznieniem tych akcji. Wniosek ten był zatem złożony w terminie ok. 4 miesięcy od zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego akcji serii H, co miało miejsce 16 marca 2021 r. Procesowanie tego wniosku trwało do 14 kwietnia 2022 r., kiedy złożyliśmy wniosek o zawieszenie postępowania o zatwierdzenie prospektu dotyczącego dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu akcji serii G i H. O tym fakcie informowaliśmy opinię publiczną raportem ESPI nr 16/2022 w dn. 14 kwietnia 2022 r., a uzasadnieniem do zawieszenia tego postępowania o zatwierdzenie prospektu były następujące przesłanki:

• a) oczekiwanie na stanowisko Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w kwestii wyjaśnień Spółki dotyczących sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H, w związku z treścią Wspólnego stanowiska Rady Nadzorczej i Zarządu GPW w sprawie zasad publicznego charakteru obrotu giełdowego;
• b) zamiar uwzględnienia w prospekcie danych finansowych Spółki za rok 2021, zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i w ujęciu skonsolidowanym;
• c) konieczność aktualizacji prospektu w związku z zamiarem przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci Zespołu Internal Development, w ramach którego prowadzona była działalność obejmująca samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór oraz prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki, do spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A., o czym Spółka informowała w raportach bieżących 8/2022 z dnia 18 marca 2022 r. oraz nr 9/2022 z dnia 24 marca 2022 r.;
• d) konieczność przeprowadzenia analizy wpływu inwazji zbrojnej Federacji Rosyjskiej na Ukrainę na opis czynników ryzyka, odnoszących się do działalności oraz sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki oraz grupy kapitałowej, w celu uwzględnienia uwagi Komisji Nadzoru Finansowego do prospektu.

Pragniemy również zaznaczyć, że procesowanie prospektu przed Komisją Nadzoru Finansowego jest określone procedurą, która wskazuje m.in. tryb (w tym czas) na udzielenie odpowiedzi dotyczących kwestii poruszanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. Zawieszenie tego postępowania było więc w pełni zasadne, z uwagi na powyższe kwestie, których złożoność uniemożliwiała nam dochowanie terminów proceduralnych.

W konsekwencji ustania przesłanek, na podstawie których postępowanie prospektowe zdecydowaliśmy się zawiesić, w dniu 25 lipca 2022 r. złożyliśmy wniosek do Komisji Nadzoru Finansowego o jego wznowienie, a wraz z wnioskiem złożyliśmy do Komisji Nadzoru Finansowego zaktualizowaną wersję prospektu. Wznowione postępowanie trwało do 17 marca 2023 r., kiedy z uwagi na konieczność uwzględnienia w prospekcie danych finansowych wynikających ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej All in! Games za 2022 r. oraz koniecznością wprowadzenia niezbędnych zmian do prospektu i jego aktualizacji, w zakresie wynikającym ze zmian stanu faktycznego i uwag Komisji Nadzoru Finansowego, złożyliśmy kolejny, drugi wniosek o zawieszenie tego postepowania w przedmiocie zatwierdzenia prospektu (zob. ESPI nr 10/2023 z dn. 17 marca 2023 r.). W międzyczasie sytuacja Spółki zaczęła się pogarszać, przy czym każda odpowiedź do Komisji Nadzoru Finansowego w postępowaniu prospektowym wymagała zaangażowania doradców, co generowało dodatkowe, wysokie koszty. Pogarszająca się sytuacja Spółki oraz zmiany otoczenia gospodarczego, w tym pogarszające się nastroje na rynku gamingowym spowodowały, że priorytetem stało się dla nas skupienie w pełni na działalności operacyjnej Spółki i jej spółek zależnych. W kolejnych miesiącach priorytetem była stabilizacja sytuacji ekonomicznej Spółki: zmieniliśmy strategię, przeprowadziliśmy nowe emisje akcji, a w lipcu 2024 r. zainicjowaliśmy postępowanie o zatwierdzenie układu z wierzycielami. Postępowanie to zakończyło się postanowieniem wydanym przez Sąd 3 marca 2025 r. o zatwierdzeniu układu z wierzycielami (które uprawomocniło się 18 kwietnia 2025 r.), co w naszej opinii usuwa barierę związaną z sytuacją Spółki w obszarze finansowym, dla dalszych działań dopuszczenia jej akcji do obrotu na rynku regulowanym.

Jednocześnie pragniemy podkreślić, że każda próba wznowienia procesu wiąże się z istotnymi wydatkami na doradców prawnych i finansowych. W okresie ujemnych kapitałów własnych, opóźnień w regulowaniu zobowiązań oraz ryzyka utraty płynności, Spółka nie dysponowała zasobami, które uzasadniałyby ponoszenie takich kosztów przy identyfikowanym przez Zarząd ryzyku niepowodzenia tego procesu, podpartego opiniami doradców.

W obecnych okolicznościach, po zatwierdzeniu przez Sąd układu, a także ustabilizowaniu się sytuacji Spółki, rozpoczęliśmy działania ukierunkowane na wznowienie postępowania o dopuszczenie jej akcji do obrotu na rynku regulowanym. W tym celu obok działań wewnątrzorganizacyjnych, jesteśmy w trakcie konsultacji z kancelarią prawną obsługującą poprzednio proces upublicznienia akcji serii G i H, w celu oszacowania ryzyk związanych ze wznowieniem procedury dopuszczeniowej, a także opracowania harmonogramu i budżetu przeprowadzenia tej procedury dla wszystkich nieupublicznionych do tej pory serii akcji Spółki, tj. akcji serii G, H, I oraz J. Po zakończeniu uzgodnień, Zarząd przekaże rynkowi informację o przyjętym planie działania i orientacyjnych terminach w trybie przewidzianym przepisami prawa. Tak jak wspomnieliśmy w komparycji niniejszej odpowiedzi, naszym celem jest upublicznienie nienotowanych obecnie akcji Spółki.