ALL IN! Games S.A.

Share Issue/Capital Change • Sep 5, 2024

Uchwała nr 1/09/2024 Zarządu spółki Ironbird Creations Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 03 września 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz akcji zwykłych na okaziciela serii D, w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości

Zarząd spółki pod firmą Ironbird Creations Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (adres: 31-621 Kraków, osiedle Bohaterów Września nr 82), REGON 52029656400000, NIP 6783193365, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000929347 ("Spółka"), działając na podstawie § 7a Statutu Spółki oraz Uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 02 września 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do akcji serii C oraz akcji serii D emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, niniejszym postanawia, że:- - -

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie wyższą niż 92.821,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia jeden złotych), tj. z kwoty 123.762,00 zł (słownie: sto dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dwa złote) do kwoty nie niższej niż 123.762,10 zł (słownie: sto dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dwa złote i 10/100) i nie wyższej niż 216.583,00 zł (słownie: dwieście szesnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy złote).- - - - - - 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej w ust. 1 nastąpi poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 928.210 (słownie: dziewięciuset dwudziestu ośmiu tysięcy dwustu dziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Nowej Emisji"), w tym:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a) nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 27.959 (słownie: dwudziestu siedmiu tysięcy dziewięciuset pięćdziesięciu dziewięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii C"),- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b) nie mniej niż 57.143 (słownie: pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) i nie więcej niż 900.251 (słownie: dziewięćset tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii D").- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej w ust. 1 i ust. 2, następuje w granicach kapitału docelowego, na podstawie § 7a Statutu Spółki.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. Na podstawie § 7a ust. 3 pkt a) Statutu Spółki, Zarząd ustala cenę emisyjną Akcji Serii Nowej Emisji na kwotę 35,00 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych) za każdą Akcję Nowej Emisji.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5. W interesie Spółki, na podstawie § 7a ust. 4 Statutu Spółki oraz za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w Uchwale nr 1/09/2024 z dnia 02 września 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do akcji serii C oraz akcji serii D emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, wyłącza się w odniesieniu do Akcji Nowej Emisji w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, została zawarta w treści § 2 niniejszej Uchwały.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6. Subskrypcja Akcji Nowej Emisji zostanie przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej poprzez zaoferowanie Akcji Nowej Emisji nie więcej niż 149 wskazanym przez Zarząd inwestorom. Zaoferowanie Akcji Nowej Emisji stosownie do art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, nie będzie wymagało sporządzenia i opublikowania prospektu.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7. Akcje Nowej Emisji pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego objętego niniejszą Uchwałą. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 8. Umowy objęcia Akcji Nowej Emisji, zostaną zawarte w terminie do dnia 30 września 2024 roku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (i) w przypadku, gdy dane akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (ii) w przypadku, gdy dane akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w okresie po dniu dywidendy, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane lub zapisane na rachunku.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

U podstaw pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, leży zamiar zaoferowania do objęcia Akcji Nowej Emisji określonym i zainteresowanym tym objęciem podmiotom (spoza grona dotychczasowych akcjonariuszy). Przeprowadzenie emisji w trybie subskrypcji prywatnej, gwarantuje szybki i korzystny sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Wybór trybu subskrypcji prywatnej i związane z nim wyłączenie prawa poboru, uzasadniony jest także dążeniem przez Spółkę do ograniczenia kosztów emisji Akcji Nowej Serii. Przeprowadzenie emisji w trybie prawa poboru nie gwarantowałoby natomiast realizacji założonego celu z uwagi na długotrwałość procedury przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych dla emisji przewidującej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Akcji Nowej Emisji, leży zatem w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 3.

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:- - - - - - - - - - - - - - "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 123.762,10 zł (słownie: sto dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dwa złote i 10/100) i nie więcej niż 216.583,00 zł (słownie: dwieście szesnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy złote) i dzieli się na nie mniej niż 1.237.621 (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści siedem tysięcy sześćset dwadzieścia jeden) i nie więcej niż 2.165.830 (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzydzieści) akcji na okaziciela i dzieli się na:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o numerach od A000001 do A1000000;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b) 237.620 (słownie: dwieście trzydzieści siedem tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o numerach od B00001 do B237620;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c) nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 27.959 (słownie: dwudziestu siedmiu tysięcy dziewięciuset pięćdziesięciu dziewięciu) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, - - - - - - - - - - - - -

d) nie mniej niż 57.143 (słownie: pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) i nie więcej niż 900.251 (słownie: dziewięćset tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden)j akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda."- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. Treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) ustali Zarząd Spółki na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po zawarciu umów objęcia Akcji Nowej Emisji.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Posiedzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym 100% głosów oddano za podjęciem uchwały, głosów przeciw, ani głosów wstrzymujących się nie było. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Posiedzenia stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -