ALL IN! Games S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 12, 2021

Zarząd All in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "Spółka"), informuje że w dniu 11 października 2021 r., w związku zamiarem Spółki ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym, część Akcjonariuszy Spółki, posiadających akcje serii H Spółki ("Akcje Serii H"), złożyła wobec Spółki zobowiązania dotyczące niezbywania części posiadanych przez nich Akcji Serii H przez okres 24 miesięcy, począwszy od pierwszego dnia notowania Akcji Serii H na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Okres Lock up").

Zgodnie z zawartymi umowami typu lock up, liczba Akcji Serii H objętych zakazem zbywania, będzie ulegała stopniowej redukcji, wraz z upływem Okresu Lock-up, tj, w okresie:

a) od 1 dnia do 91 dnia Okresu lock-up – łączna liczba Akcji Serii H objęta zakazem zbywania będzie wynosiła: 9 706 281, co stanowi 38,02 % wszystkich Akcji Serii H, które stanowią 16,18 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów Spółki,

b) od 92 dnia do 182 dnia Okresu lock-up - łączna liczba Akcji Serii H objęta zakazem zbywania będzie wynosiła: 8 641 199, co stanowi 33,85 % wszystkich Akcji Serii H, które stanowią 14,40 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów Spółki,

c) od 183 dnia do 273 dnia Okresu lock–up – łączna liczba Akcji Serii H objęta zakazem zbywania będzie wynosiła: 7 420 429, co stanowi 29,06 % wszystkich Akcji Serii H, które stanowią 12,37 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów Spółki,

d) od 274 dnia do 364 dnia Okresu lock-up – łączna liczba Akcji Serii H objęta zakazem zbywania będzie wynosiła: 6 199 659, co stanowi 24,28 % wszystkich Akcji Serii H, które stanowią 10,33 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów Spółki,

e) od 365 dnia do 455 dnia Okresu lock-up – łączna liczba Akcji Serii H objęta zakazem zbywania będzie wynosiła: 4 959 727, co stanowi 19,43 % wszystkich Akcji Serii H, które stanowią 8,27 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów Spółki,

f) od 456 dnia do 546 dnia Okresu lock-up – łączna liczba Akcji Serii H objęta zakazem zbywania będzie wynosiła: 3 719 795, co stanowi 14,57 % wszystkich Akcji Serii H, które stanowią 6,20 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów Spółki,

g) od 547 dnia do 641 dnia Okresu lock-up – łączna liczba Akcji Serii H objęta zakazem zbywania będzie wynosiła: 2 479 864, co stanowi 9,71 % wszystkich Akcji Serii H, które stanowią 4,13 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów Spółki,

h) od 642 dnia do 730 dnia Okresu lock-up – łączna liczba Akcji Serii H objęta zakazem zbywania będzie wynosiła:1 239 932, co stanowi 4,86 % wszystkich Akcji Serii H, które stanowią 2,07 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów Spółki.

Umowny zakaz zbywania Akcji Serii H dotyczy zarówno transakcji w obrocie zorganizowanym, jak i poza obrotem zorganizowanym.

Nie będzie stanowiło naruszenia zakazu zbywania Akcji Serii H, przeniesienie przez Akcjonariusza Akcji Serii H na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, o ile nabywca takich Akcji Serii H zobowiąże się w formie umowy zawartej ze Spółką, do przestrzegania analogicznych ograniczeń, jak określone w zawartych umowach typu lock-up.

Zakaz zbywania Akcji Serii H nie będzie miał również zastosowania do przypadku zbycia Akcji Serii H w wyniku zastosowania się przez Akcjonariusza do prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej, nakazujących zbycie Akcji Serii H Akcjonariusza.

W przypadku naruszenia określonych w umowach lock-up zakazów, dotyczących zbywania Akcji Serii H, Spółka uprawniona będzie do żądania zapłaty przez naruszającego Akcjonariusza kary pieniężnej, której wysokość będzie równa wartości Akcji Serii H objętych naruszeniem, obliczonej w sposób określony w umowach typu lock up.