ALL IN! Games S.A.

Regulatory Filings • May 24, 2022

TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI POD FIRMĄ ALL IN! GAMES SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

Obejmujący zmiany uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 kwietnia 2022 roku, zaprotokołowane przez notariusza Mariusza Łukasika w Kancelarii Notarialnej w Krakowie przy ul. Kordylewskiego 7, Rep. A nr 5393/202

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: ALL IN! GAMES Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać nazwy skróconej ALL IN! GAMES S.A. oraz znaku słowno-graficznego ALL IN! GAMES S.A.

§ 2

• 1. Siedzibą Spółki jest Kraków.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. a) PKD 64.19.Z pozostałe pośrednictwo pieniężne,
  3. b) PKD 64.20.Z działalność holdingów finansowych,
  4. c) PKD 64.92.Z pozostałe formy udzielania kredytów,
  5. d) PKD 64.99.Z pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
  6. e) PKD 66.11.Z zarządzanie rynkami finansowymi,
  7. f) PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
  8. g) PKD 69.10.Z działalność prawnicza,
  9. h) PKD 70.10.Z działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
  10. i) PKD 70.21.Z stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja
  11. j) PKD 70.22.Z pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
  12. k) PKD 73.20.Z badanie rynku i opinii publicznej,
  13. l) PKD 82.99.Z pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  14. m) PKD 96.09.Z pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana
  15. n) 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
  16. o) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
  17. p) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  18. q) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• r) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
• s) 63.12.Z Działalność portali internetowych.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia, chyba, że przepisy prawa zezwalać będą na tymczasowe podjęcie działalności bez zastosowania koncesji lub zezwolenia.

§ 4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.999.938,80 zł (pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
  2. a) 1 504 000 (jeden milion pięćset cztery tysiące) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0 000 001 (jeden) do 1 504 000 (jeden milion pięćset cztery tysiące),
  3. b) 20 000 (dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00 001 (zero zero zero zero jeden) do 20 000 (dwadzieścia tysięcy),
  4. c) 325 000 (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000 001 (zero zero zero zero zero jeden) do 325 000 (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy),
  5. d) 180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000 001 (zero zero zero zero zero jeden) do 180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy),
  6. e) 92 600 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00 001 (zero zero zero zero jeden) do 92 600 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset),
  7. f) 2 186 600 (dwa miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0 000 001 (zero zero zero zero zero zero jeden) do 2 186 600 (dwa miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset),
  8. g) 30 160 000 (trzydzieści milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach 00 000 001 (zero zero zero zero zero zero zero jeden) do 30 160 000 (trzydzieści milionów sto sześćdziesiąt tysięcy).
  9. h) 25 521 188 (dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy sto osiemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda o numerach 00 000 001 (zero zero zero zero zero zero zero jeden) do 25 531 188 (dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy sto osiemdziesiąt osiem).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni pokryty.
• 1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.585.115 zł (słownie: dwa miliony pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy sto piętnaście złotych 00/100) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w graniach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 25.851.150 (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji.
  2. a) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje wyłącznie za wkłady pieniężne.
  3. b) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
  4. c) Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie określona dla danego podwyższenia na mocy Uchwały Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej i nie będzie niższa od wartości nominalnej akcji.
  5. d) W ramach kapitału docelowego Zarząd może emitować również warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Zarząd będzie upoważniony do wyłączenia prawa poboru odnośnie warrantów subskrypcyjnych za zgodą Rady Nadzorczej.
  6. e) Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
  7. f) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
     • i. ustalenia ceny emisyjnej akcji za zgodą Rady Nadzorczej, oraz określania daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć dywidendzie,
     • ii. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji,
     • iii. podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
     • iv. podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub /i na okaziciela albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru), o ile nie zostanie ono wyłączone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Podwyższony kapitał może być pokryty zarówno gotówką jak i wkładami niepieniężnymi (aportem) lub ze środków własnych Spółki.
• 1. Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.

• Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

§ 6

• 1. Organami Spółki są:
  2. a) Zarząd,
  3. b) Rada Nadzorcza,
  4. c) Walne Zgromadzenie.

§ 7

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat.

§ 8

• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, uchwala Zarząd.

§ 9

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 10

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania uprawniony jest ten członek Zarządu samodzielnie.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.

§ 11

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,

b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą

e) wyrażanie opinii, ocen oraz przedstawianie swego stanowiska w sprawach, w których zwróci się do niej Zarząd,

f) wyrażenie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, praw udziałowych oraz akcji, a także udziałów w takich prawach,

g) wyrażanie zgody na udzielenie zgody przez Spółkę występującą jako wspólnik spółek zależnych, na nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowanie wieczystego gruntu, praw udziałowych oraz akcji oraz udziałów w takich prawach przez spółki zależne,

h) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz występowanie w sporach z członkami Zarządu,

i) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnej skutkującej zaciągnięciem przez Spółkę zobowiązania lub powstaniem wierzytelności o wartości powyżej 10.000.000,00 zł (dziesięciu milionów złotych).

§ 12

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą (względną) większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Przy zawieraniu umów z Członkiem Zarządu, Radę Nadzorczą reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z Członkiem Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia dziewięć dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.

§ 14

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą (względną) większością oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

§ 15

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  4. c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. d) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  6. e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. f) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
  8. g) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
  9. h) udzielanie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki,
  10. i) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  11. j) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, chyba iż kompetencje te powierzone zostały w niniejszym Statucie Radzie Nadzorczej zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.

§ 16

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

• 1. W ramach kapitałów własnych Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. a) kapitał zakładowy,
  3. b) kapitał zapasowy,

c) kapitały rezerwowe,

• d) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub przepisów prawa nakazujących ich tworzenie.

§ 18

• 1. Zysk Spółki można przeznaczyć w szczególności na:
  2. a) odpisy na kapitał zapasowy,
  3. b) dywidendy dla akcjonariuszy,
  4. c) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
  5. d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej uchwałą.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.

§ 19

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

/---/