ALL IN! Games S.A.

Regulatory Filings • Aug 25, 2022

Zarząd All in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie ("All in! Games", "Spółka") informuje, że w dniu 25 sierpnia 2022 r. Spółka zawarła ze spółką Happy Little Moments S.A., będącą spółką zależną wobec All IN! Games, na zasadach rynkowych, umowę o współpracy wydawniczej ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest podjęcie przez Strony odpłatnej współpracy w zakresie stworzenia, wydania, dystrybucji oraz promocji gry komputerowej pod roboczym tytułem Project Draw 2 (dalej "Gra"), stworzonej w oparciu o technologię Coloring App - należącą do Happy Little Moments S.A. oraz IP gry komputerowej Lumberhill (na podstawie licencji uzyskanej przez Spółkę od ARP Games Sp. o.o.), która obejmuje: stworzenie i dostarczenie Gry przez Happy Little Moment S.A.; udzielenie licencji wyłącznej na korzystanie z autorskich praw majątkowych i innych praw do Gry przez Happy Little Moments S.A. na rzecz All in! Games; udzielnie przez Spółkę na rzecz Happy Little Moments S.A. sublicencji na wykorzystanie IP gry komputerowej Lumberhill (dalej "IP Lumberhill") na potrzeby tworzenia Gry; dystrybucję Gry przez Spółkę oraz podjęcie przez Spółkę innych działań w zakresie związanym z dystrybucja Gry (np. promocja, support), na szczegółowych warunkach oraz zasadach określonych w Umowie.

Umowa reguluje wypłatę budżetu deweloperskiego przez Spółkę na rzecz Partnera na warunkach rynkowych, który z zastrzeżeniem płatności tantiem, obejmuje zapłatę za wykonanie przez Happy Little Moments S.A. wszelkich zobowiązań określonych Umową, w tym udzielenie licencji wyłącznej na korzystanie z autorskich praw majątkowych i innych praw do Gry przez Happy Little Moments S.A. na rzecz Spółki. Dodatkowo, na podstawie Umowy, Spółka wypłaci na rzecz Happy Little Moment S.A. wynagrodzenie w postaci tantiem naliczanych od dochodu netto uzyskiwanego przez Spółkę z tytułu sprzedaży egzemplarzy Gry. Tantiemy będą wypłacane przez Spółkę na zasadach rynkowych, na podstawie raportów tantiemowych, dopiero od momentu zrekompensowania przez Spółkę kosztów developmentu Gry poniesionego przez Spółkę.

Zgodnie z harmonogramem wydawniczym Spółki, Gra zadebiutuje w trzecim kwartale 2022 r. na platformie Nintendo Switch.

Zawarcie przedmiotowej umowy wpisuje się w realizację nowej strategii Spółki, związanej z rozwojem grupy kapitałowej Spółki.

Spółka Happy Little Moments S.A. została zawiązana z zamiarem pełnienia roli studia developerskiego, którego gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników i przez to będą promować inne tytuły z portfolio All in! Games.