RAPORT KWARTALNY OBEJMUJĄCY SKONSOLIDOWANE I JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2024 R.

RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES OBEJMUJĄCY SKONSOLIDOWANE I JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2024 R. (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej)

Data sporządzenia raportu: 29 listopada 2024 r.

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

niniejszym przekazujemy w Państwa ręce raport okresowy, prezentujący wyniki finansowe Grupy Kapitałowej All in! Games S.A. (dalej "Grupa Kapitałowa" lub "Grupa") za III kwartał 2024 roku.

III kwartał bieżącego roku to przede wszystkim kontynuacja działań All in! Games S.A. (dalej "Spółka") w zakresie pozyskania partnera w celu nawiązania współpracy wydawniczej dla naszego flagowego tytułu Phantom Hellcat. Jak wcześniej informowaliśmy, przedstawiciele Spółki prowadzili zaawansowane rozmowy zarówno z globalnymi wydawcami, jak i bezpośrednio z reprezentantami platform sprzedażowych, którzy wyrażali duże zainteresowanie tworzonym przez Grupę tytułem. Efektem tych rozmów było podpisanie w dniu 8 października br. listu intencyjnego pomiędzy spółką zależną Ironbird Creations S.A. oraz międzynarodowym wydawcą gier komputerowych. Na podstawie tego listu intencyjnego, strony wyraziły intencję prowadzenia negocjacji zmierzających do uzgodnienia zasad współpracy polegającej na wydaniu przez wydawcę gry Phantom Hellcat, której właścicielem praw własności intelektualnej jest Ironbird Creations. Ponadto, Strony zobowiązały się do prowadzenia negocjacji dotyczących przyszłej współpracy oraz dążenia do zawarcia umowy wydawniczej. List intencyjny nie stanowi prawnie wiążącej umowy i nie może stanowić podstawy formułowania roszczeń, a ewentualne wzajemne zobowiązania każdej ze stron mogą powstać tylko w wyniku zdarzeń i czynności prawnych mających miejsce po jego sporządzeniu. Koszty związane z przygotowaniem lub realizacją tego listu intencyjnego ponosi strona, której dotyczą te koszty, lub która je faktycznie ponosi. Ironbird Creations oraz wydawca postanowili, że będą w dobrej wierze i bez zbędnej zwłoki negocjować warunki umowy wydawniczej w terminie do dnia 31 stycznia 2025 roku. Wstępne warunki współpracy, zawarte w liście intencyjnym, nie odbiegają od warunków rynkowych przyjętych przy tego typu porozumieniach. Strony podjęły decyzję o niepublikowaniu na tym etapie danych wydawcy. Informacja o zawarciu umowy wydawniczej zostanie opublikowana niezwłocznie po jej zawarciu, wtedy również zostaną ujawnione szczegółowe informacje na temat wydawcy.

Chcielibyśmy również poinformować Państwa o pracach drugiego zespołu developerskiego w spółce zależnej Taming Chaos S.A., który znajduje się w fazie prototypowania nowego projektu. Ponadto, prowadzone są negocjacje zmierzające do nawiązania współpracy ze spółką QED Software, przy założeniu, że w ramach współpracy QED Software udzieli spółce zależnej wsparcia w zakresie rozwiązań związanych ze sztuczną inteligencją, jak również programowania sztucznej inteligencji pod wymogi game desingu tego projektu.

Kluczową informacją, jaką się już z Państwem dzieliliśmy, jest fakt, że jako Zarząd w dniu 23 sierpnia br. podjęliśmy przemyślaną i skonsultowaną decyzję o złożenie wniosku o otwarcie Postępowania o Zatwierdzenie Układu (dalej "PZU"). PZU zostało uznane przez Zarząd Spółki i jej doradców jako najlepsze, przewidziane polskim prawem, narzędzie do ochrony interesów wierzycieli, przy jednoczesnym utrzymaniu prowadzenia bieżącej działalności, z przychodów i przepływów finansowych, z których wierzyciele zostaną zaspokojeni według zasad przegłosowanych i zatwierdzonych przez sąd. Jako Zarząd chcemy poinformować, że w drodze negocjacji wierzyciele zostali podzieleni na grupy, w ramach których będą głosować w sprawie akceptacji zaproponowanych warunków. Spółka dokonała również spisu wierzytelności spornych. Termin zakończenia głosowania oraz złożenia wniosku o zatwierdzenie układu do sądu mija dnia 23 grudnia 2024 roku.

W III kwartale 2024 roku Grupa odnotowała przychody ze sprzedaży w wysokości 1 692 064 PLN, natomiast skonsolidowana strata netto wyniosła 2 414 663 PLN. Chcemy wyraźnie podkreślić, że wyniki te są konsekwencją naszych działań i wynikają z trwającego obecnie okresu reorganizacji, wyciszania działalności wydawniczej i przejścia do modelu działalności deweloperskiej. Spółka na dzień dzisiejszy zapewnia finansowanie realizowanych projektów głównie poprzez środki pozyskane z nowych emisji akcji oraz finansowania dłużnego,

o czym informowaliśmy Państwa w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2024 roku.

Jako Zarząd skupiamy się przede wszystkim na planach długoterminowego rozwoju oraz reorganizacji w ramach Grupy Kapitałowej All In! Games co w naszym przekonaniu wpłynie pozytywnie na nasze wyniki finansowe oraz tworzone projekty.

W imieniu Zarządu oraz całego zespołu All In! Games dziękujemy za zaufanie jakim obdarzają Państwo naszą Spółkę oraz zapraszamy do lektury raportu.

Z poważaniem,

Zarząd ALL IN! GAMES S.A.

Marcin Kawa Prezes Zarządu

Maciej Łaś Wiceprezes Zarządu

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OBJĘTY NINIEJSZYM RAPORTEM.

Kursy wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i danymi finansowymi porównawczymi przedstawione w sprawozdaniu wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR według następujących zasad:

a) do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni ogłoszony przez NBP kurs EURO z dnia:
- 30 września 2023 roku 1 EUR = 4,6356 PLN
- 31 grudnia 2023 roku 1 EUR = 4,5284 PLN
- 30 września 2024 roku 1 EUR = 4,2791 PLN
b) do przeliczenia poszczególnych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna średnich kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie:
- 30 września 2023 roku 1 EUR = 4,5850 PLN
- 30 września 2024 roku 1 EUR = 4,3022 PLN

Lp.	Wybrane dane finansowe	w PLN 9 miesięcy zakończonych 30.09.2024	w PLN 9 miesięcy zakończonych 30.09.2023	w EUR 9 miesięcy zakończonych 30.09.2024	w EUR 9 miesięcy zakończonych 30.09.2023
1	Przychody ze sprzedaży	1 692 064	3 523 601	393 302	768 506
2	Wynik z działalności operacyjnej	(2 221 970)	(3 861 972)	(516 473)	(842 306)
3	Zysk / strata brutto	(2 431 181)	(4 687 158)	(565 102)	(1 022 281)
4	Zysk / strata netto	(2 414 663)	(6 328 689)	(561 262)	(1 380 303)
5	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	172 062	(1 092 831)	- 39 994	(238 349)
6	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(417 330)	(4 916 054)	(97 004)	(1 072 204)
7	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	229 251	6 259 847	53 287	1 365 288
8	Średnia ważona liczba akcji do wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	73 619 730	61 362 025	- 73 619 730	61 362 025
9	Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	(0,03)	(0,10)	(0,01)	(0,02)
Lp.	Wybrane dane finansowe	w PLN 30.09.2024	w PLN 31.12.2023	w EUR 30.09.2024	w EUR 31.12.2023
1	Aktywa razem	23 173 095	17 419 194	5 415 413	3 757 700
2	Zobowiązania długoterminowe	1 156 922	8 417 917	270 366	1 815 928
3	Zobowiązania krótkoterminowe	26 876 444	32 106 673	6 280 864	7 384 239
4	Kapitał własny	(6 760 271)	(18 312 066)	(1 597 835)	(4 211 607)
5	Kapitał zakładowy	7 562 272	5 999 939	1 767 258	1 379 931

1.	SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2024. 1
1.1.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 2
1.2.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 3
1.3.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 4
1.4.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 5
2.	INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA III KWARTAŁ 2024 6
2.1.	STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES 7
2.2.	PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 12
2.3.	INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 13
3.	SEGMENTY OPERACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL iN! GAMES 39
3.1.	SEGMENTY OPERACYJNE 40
3.2.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY 41
3.3.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY 43
	Nota 1. Przychody ze sprzedaży 47
	Nota 2. Koszty działalności operacyjnej 48
	Nota 3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 48
	Nota 4. Przychody i koszty finansowe 48
	Nota 5. Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy 49
	Nota 6. Działalność zaniechana 50
	Nota 7. Zysk przypadający na jedną akcję 50
	Nota 8. Instrumenty finansowe – wartości godziwe 50
	Nota 9. Rzeczowe aktywa trwałe 54
	Nota 10. Aktywa niematerialne oraz nakłady na prace rozwojowe 55
	Nota 11. Umowy leasingu 57
	Nota 12. Należności i rozliczenia międzyokresowe 58
	Nota 13. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 58
	Nota 14. Kapitał podstawowy 58
	Nota 15. Kredyty i pożyczki 59
	Nota 16. Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 60
	Nota 17. Rezerwy 61
	Nota 18. Transakcje z podmiotami powiązanymi 62
4.	JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2024 64
4.1.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 65
4.2.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 66
4.3.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 67
4.4.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 68

4.5.	ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZENIU SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 68
4.6.	INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 69
4.7.	INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH 69
5.	ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 69

RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES OBEJMUJĄCY SKONSOLIDOWANE I JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE

FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2024.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2024 R. (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej)

1.1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Skonsolidowany rachunek zysków i strat	Nota	9 miesięcy zakończonych 30.09.2024	9 miesięcy zakończonych 30.09.2023	3 miesiące zakończone 30.09.2024	3 miesiące zakończone 30.09.2023

Przychody ze sprzedaży	1	1 692 064	3 523 601	558 895	572 747
Koszty sprzedanych produktów i usług	2	55 030	857 247	10 252	420 615
Zysk/(strata) brutto na sprzedaży		1 637 034	2 666 353	548 642	152 132
Koszty sprzedaży	2	378 955	2 243 781	15 098	159 518
Koszty ogólnego zarządu	2	3 065 757	4 658 123	973 337	1 055 375
Pozostałe przychody operacyjne	3	47 958	748 203	14 987	410 700
Pozostałe koszty operacyjne	3	462 250	374 624	13 248	7 962
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej		(2 221 970)	(3 861 972)	(438 054)	(660 024)
Przychody finansowe	4	211 865	482 298	151 449	(343 522)
Koszty finansowe	4	421 076	1 307 484	50 611	253 059
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem		(2 431 181)	(4 687 158)	(337 216)	(1 256 605)
Podatek dochodowy	5	(16 518)	1 641 530	(150 576)	253 232
Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej		(2 414 663)	(6 328 689)	(186 639)	(1 509 837)
Zysk/(strata) netto		(2 414 663)	(6 328 689)	(186 639)	(1 509 837)
Pozostałe dochody całkowite		-	-	-	-
Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem		-	-	-	-
Pozycje, które nie zostaną przekwalifikowane do zysku lub straty		-	-	-	-
Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów		-	-	-	-
Zyski / (straty) aktuarialne dotyczące rezerw na świadczenia pracownicze		-	-	-	-
Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty		-	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący aktualizacji wyceny aktywów		-	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący rezerw na świadczenia pracownicze		-	-	-	-
Dochody całkowite razem		(2 414 663)	(6 328 689)	(186 639)	(1 509 837)
Całkowite dochody przypisane do właścicieli jednostki dominującej		(1 947 574)	(5 797 486)	(97 619)	(1 287 324)
Całkowite dochody przypisane do udziałów niekontrolujących		(467 089)	(531 203)	(89 021)	(222 513)

Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej		(1 947 574)	(5 797 486)	(97 619)	(1 287 324)
Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące		(467 089)	(531 203)	(89 021)	(222 513)

Zysk/(strata) netto na jedną akcję (w zł)

Podstawowy za okres obrotowy, w tym:	(0,03)	(0,10)	(0,00)	(0,02)
- z działalności kontynuowanej	(0,03)	(0,10)	(0,00)	(0,02)
- z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Rozwodniony za okres obrotowy, w tym:	(0,03)	(0,10)	(0,00)	(0,02)
- z działalności kontynuowanej	(0,03)	(0,10)	(0,00)	(0,02)
- z działalności zaniechanej	-	-	-	-

1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Nota	Na dzień 30.09.2024	Na dzień 31.12.2023	Na dzień 30.09.2023
Aktywa trwałe		16 659 506	14 333 988	12 546 337
Rzeczowe aktywa trwałe	9	444 664	618 455	691 258
Aktywa niematerialne	10	204 901	317 742	230 277
Nakłady na prace rozwojowe		15 872 679	13 128 820	11 185 929
Prawo do użytkowania aktywów	11	42 763	268 971	344 374
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe		-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	12	94 500	-	94 500
Aktywa obrotowe		6 513 588	6 056 027	4 872 857
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako		6 513 588	6 056 027	4 872 857
przeznaczone do sprzedaży Aktywa z tytułu umów		29 476	-	6 650
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		6 288 078	5 984 675	4 478 373
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	-	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13	196 034	71 352	387 834
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-	-	-
Aktywa razem		23 173 095	20 390 015	17 419 194

Kapitał własny		(6 760 271)	(18 312 066)	(10 881 081)
Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej		(8 148 521)	(20 148 948)	(12 490 266)
Kapitał zakładowy		7 562 272	5 999 939	6 908 064
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		52 469 633	40 083 965	46 408 924
Pozostałe kapitały rezerwowe		(7 526)	(7 526)	(7 526)
Zyski/straty zatrzymane		(68 172 900)	(66 225 326)	(65 799 729)
Udziały niekontrolujące		1 388 250	1 836 882	1 609 185
Zobowiązania długoterminowe		1 156 922	6 595 409	8 417 917
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek		454 207	3 952 889	3 991 680
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.		-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu		8 796	13 626	240 885
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe		-	1 900 000	2 460 000
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		684 970	719 945	1 716 403
Rezerwa na świadczenia pracownicze		8 949	8 949	8 949
Zobowiązania krótkoterminowe		26 876 444	32 106 672	19 882 357
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży		26 876 444	32 106 672	19 882 357
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	15	6 681 131	2 506 131	2 746 712
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.		-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe		-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	11	232 475	500 021	359 120
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	16	20 543 445	27 624 116	15 262 874
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		575 454	575 454	463 897
Rezerwa na świadczenia pracownicze	17	105 657	130 965	198 750
Pozostałe rezerwy	17	638 282	769 985	851 004
Zobowiązania razem		29 933 366	38 702 081	28 300 275
Pasywa razem		23 173 095	20 390 015	17 419 194

1.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	Nota	9 miesięcy zakończonych 30.09.2024	9 miesięcy zakończonych 30.09.2023	3 miesiące zakończone 30.09.2024	3 miesiące zakończone 30.09.2023
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / strata netto		(2 431 181)	(6 328 689)	(337 216)	(1 509 837)
Korekty razem:		2 859 710	5 235 857	593 682	2 698 323
Amortyzacja	2	512 841	1 454 071	156 198	373 170
Odpisy niefinansowych aktywów trwałych		-	-	-	-
Zysk / strata z tytułu różnic kursowych	8	(6 334)	322	(4 805)	-
Koszty z tytułu odsetek		402 642	3 719	138 549	279 374
Przychody z tytułu odsetek		(1 093)	-	-	-
Zysk / strata z działalności inwestycyjnej		-	261 062	-	2 254
Zmiana stanu rezerw	18	(157 010)	-	(158 730)	-
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	12	(397 902)	2 061 180	52 893	1 872 372
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań		3 207 970	672 348	346 502	528 731
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		-	(272 623)	-	(674 457)
Obciążenie podatkowe		-	1 087 179	-	316 879
Inne korekty		(701 404)	(31 400)	63 075	-
Przepływy pieniężne z działalności		428 529	(1 092 831)	256 467	1 188 486
Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej		-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		428 529	(1 092 831)	256 467	1 188 486
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Zbycie aktywów finansowych		-	-	-	-
Połączenie jednostek gospodarczych		-	-	-	-
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych		-	-	-	-
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż		-	-	-	-
wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych		(418 423)	(4 916 054)	-	(1 688 275)
Wydatki na aktywa finansowe		-	-	-	-
Inne wpływy (wydatki) inwestycyjne		1 093	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(417 330)	(4 916 054)	-	(1 688 275)
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy netto z emisji akcji		-	7 233 084	-	7 233 084
Kredyty i pożyczki		1 610 050	7 541 882	500	1 451 250
Emisja dłużnych papierów wartościowych		-	-	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek		(1 165 978)	(9 116 502)	(19 478)	(7 830 034)
Wykup dłużnych papierów wartościowych		-	-	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		(272 375)	(13 593)	(93 008)	-
Odsetki		(64 547)	(50 025)	(10 116)	(7 739)
Wpływ transakcji z udziałami niekontrolującymi		-	665 000	-	-
Inne wpływy (wydatki) finansowe		-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		107 150	6 259 847	(122 101)	846 560
Przepływy pieniężne razem przed skutkami zmian kursów wymiany		118 348	250 963	134 365	346 771
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych		6 334	(322)	4 805	-
Przepływy pieniężne netto razem		124 682	250 640	139 170	346 771
Środki pieniężne na początek okresu		71 352	137 193	56 863	41 062
Środki pieniężne na koniec okresu		196 034	387 834	196 034	387 834

1.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

01.01.2024 – 30.09.2024	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski (straty) zatrzymane	Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał
Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2024 r.	5 999 939	40 083 965	(7 526)	(66 225 326)	(20 148 948)	1 836 882	(18 312 066)
Emisja akcji	1 562 333	12 385 668	-	-	13 948 001	-	13 948 001
Efekt transakcji z udziałami niekontrolującymi	-	-	-	-	-	18 457	18 457
Płatności w formie akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Wynik roku bieżącego	-	-	-	(1 947 574)	(1 947 574)	(467 089)	(2 414 663)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-
Suma dochodów całkowitych	-	-		(1 947 574)	(1 947 574)	(467 089)	(2 414 663)
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	1 562 333	12 385 668	-	(1 947 574)	12 000 426	(448 632)	11 551 795
Kapitał własny na dzień 30 września 2024 r.	7 562 272	52 469 633	(7 526)	(68 172 900)	(8 148 521)	1 388 250	(6 760 271)

01.01.2023 – 31.12.2023	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski (straty) zatrzymane	Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał
Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2023 r.	5 999 939	40 083 965	(7 526)	(62 149 464)	(16 073 086)	1 282 659	(14 790 427)
Emisja akcji	-	-	-	2 147 222	2 147 222	857 728	3 004 950
Płatności w formie akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Wynik roku bieżącego	-	-	-	(6 223 083)	(6 223 083)	(303 506)	(6 526 589)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	(6 223 083)	(6 223 083)	(303 506)	(6 526 589)
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	-	(4 075 861)	(4 075 861)	554 222	(3 521 639)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 r.	5 999 939	40 083 965	(7 526)	(66 225 326)	(20 148 948)	1 836 882	(18 312 066)

01.01.2023 – 30.09.2023	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski (straty) zatrzymane	Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał
Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2023 r.	5 999 939	40 083 965	(7 526)	(62 149 464)	(16 073 086)	1 282 659	(14 790 427)
Emisja akcji	908 125	6 324 959	-	-	7 233 084	-	7 233 084
Efekt transakcji z udziałami niekontrolującymi	-	-	-	2 147 222	2 147 222	857 728	3 004 950
Płatności w formie akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Wynik roku bieżącego	-	-	-	(5 797 486)	(5 797 486)	(531 203)	(6 328 689)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	(5 797 486)	(5 797 486)	(531 203)	(6 328 689)
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	908 125	6 324 959	-	(3 650 264)	3 582 820	326 525	3 909 346
Kapitał własny na dzień 30 września 2023 r.	6 908 064	46 408 924	(7 526)	(65 799 728)	(12 490 266)	1 609 185	(10 881 081)

RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES OBEJMUJĄCY SKONSOLIDOWANE I JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO

FINANSOWEGO ZA III KWARTAŁ 2024

SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2024 R. (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej)

2.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES

2.1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

Informacje ogólne	ALL iN! GAMES S.A.

Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 575 999 037
Fax	+48 12 654 05 19
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.allingames.com
Numer KRS	0000377322
Numer Regon	142795831
Numer NIP	108 001 02 99
Kod LEI	25940082U6IJ0K29FS45
Kapitał zakładowy	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 562 272,20 zł i dzieli się na: ● 1 504 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A ● 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B ● 325 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C ● 180 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D ● 92 600 akcji zwykłych na okaziciela serii E ● 2 186 600 akcji zwykłych na okaziciela serii F ● 30 160 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G ● 25 531 188 akcji zwykłych na okaziciela serii H ● 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I ● 3 623 334 akcji zwykłych na okaziciela serii J wszystkie akcje o wartości nominalnej 0,10 zł.

2.1.2. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu, nie doszło do zmian w składzie Zarządu Jednostki Dominującej.

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień sporządzenia niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:

Zarząd
Prezes Zarządu	Marcin Kawa
Wiceprezes Zarządu	Maciej Łaś

RADA NADZORCZA

W dniu 11 lipca 2024 r. Pan Jarosław Wikaliński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym, na dzień sporządzenia niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:

Rada Nadzorcza

Michał Czynszak
Zbigniew Krupnik
Piotr Szczęśniak
Łukasz Nowak
Piotr Strzeboński

2.1.3. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2024 R.

ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie (zwana dalej "Spółką", "Jednostką Dominującą" lub "All in! Games") jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ALL IN! GAMES, w skład której wchodzą ponadto, następujące podmioty podlegające konsolidacji:

1) Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 6 września 2021 r. Główny przedmiot działalności Ironbird Creations S.A. stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy z Jednostką Dominującą, jako ich wydawcą lub współwydawcą. Obecnie spółka pracuje nad grą komputerową pod tytułem Phantom Hellcat.

Po zarejestrowaniu w dniu 16 września 2022 r. kapitału zakładowego spółki Ironbird Creations, udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w spółce Ironbird Creations S.A. wynosił

80,80%. W dniu 23 września 2022 r. Jednostka Dominująca jako sprzedający oraz spółka Ironbird Creations S.A., jako kupujący zawarły umowę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Następnie w dniu 31 marca 2023 r. sprzedano 49 505 akcji Ironbird Creations S.A. spółce One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie oraz w dniu 7 kwietnia 2023 r. miało miejsce podpisanie umowy sprzedaży 100 000 akcji Ironbird Creations S.A. Panu Łukaszowi Nowak. Cena sprzedaży akcji została ustalona na 25,00 zł za jedną akcję, a zapłata do Jednostki Dominującej wpłynie do końca grudnia 2024 roku. W wyniku ww. transakcji, na dzień bilansowy Jednostka Dominująca jest w posiadaniu 68,72% akcji Ironbird Creations S.A.

W dniu 3 września 2024 r. Zarząd Ironbird Creations S.A. podjął uchwałę nr 1/09/2024, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz akcji zwykłych na okaziciela serii D, w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości. W dniu 23 września 2024 r. Zarząd Ironbird Creations S.A. podjął uchwałę nr 2/09/2024 zmieniającą uchwałę nr 1/09/2024 w zakresie przedłużenia zawarcia Umowy objęcia Akcji Nowej Emisji w terminie do dnia 10 listopada. Na podstawie uchwały nr 1/09/2024 oraz uchwały nr 2/09/2024, zarząd Ironbird Creations uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 92.821,00 zł, tj. z kwoty 123.762,00 zł do kwoty nie niższej niż 123.762,10 zł i nie wyższej niż 216.583,00 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 928.210 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł, w tym:

a) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 27.959 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

b) nie mniej niż 57.143 i nie więcej niż 900.251 akcji zwykłych na okaziciela serii D.

W dniu 8 listopada 2024 r. Zarząd Ironbird Creations S.A. poinformował, że, w konsekwencji zakończenia emisji, podjął uchwałę nr 1/11/2024, w sprawie dookreślenia do kwoty 132.415,20 zł wysokości kapitału zakładowego tej spółki. Niniejsze dookreślenie wysokości kapitału zakładowego jest konsekwencją objęcia i opłacenia 27.959 akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 58.573 akcji zwykłych na okaziciela serii D, które zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1/09/2024 oraz uchwały 2/09/2024 Zarządu spółki Ironbird Creations S.A. z dnia 03 września 2024 roku oraz 23 września 2024, o których podjęciu All In! Games informował raportami ESPI nr 20/2024 z dn. 4 września 2024 r. oraz 22/2024 z dn. 23 września 2024 r. Po zarejestrowaniu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, akcje te stanowić będą odpowiednio: akcje serii C 2,11%, a akcje serii D 4,42% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu tej spółki (All In! Games obecnie posiada 68,72% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu tej spółki). Zarząd przypomina, iż akcje serii C i D Ironbird Creations S.A. obejmowane były po cenie emisyjnej 35,00 zł za każdą akcję, co daje łączne wpływy z emisji w kwocie 3 028 620,00 zł, przy czym 12 105 akcji serii D za kwotę 423 675,00 zł zostało objętych przez All In! Games i opłaconych w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności pomiędzy spółkami (z tytułu udzielonej przez All In! Games pożyczki), a pozostałe akcje opłacone zostały w drodze przelewów środków pieniężnych na rachunek bankowy Ironbird Creations S.A.

Informacje ogólne	IRONBIRD CREATIONS S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 575 999 037
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.ironbirdcreations.com
Data rejestracji	27.10.2021 r.
Numer KRS	0000929347
Numer Regon	520296564

Środki pochodzące z emisji akcji w części zostaną przeznaczone na kontynuację produkcji gry Phantom Hellcat oraz częściową spłatę zobowiązania wobec Jednostki Dominującej.

Numer NIP	6783193365
Kapitał zakładowy	123 762,00 zł
Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym	68,72%
Zarząd	Maciej Łaś – Prezes Zarządu

2) Happy Little Moments S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 6 września 2021 r. z zamiarem pełnienia roli studia developerskiego, którego gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników i przez to będą promować inne tytuły z portfolio All in! Games. Happy Little Moments opracowała i wydała w 2022 roku dwie gry komputerowe: Coloring Plane Red Wings oraz Coloring Pages: Lumberhill Tales, wydane w 2022 roku. Na dzień bilansowy Jednostka Dominująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w spółce Happy Little Moments S.A.

W dniu 28 czerwca 2024 r. Zarząd spółki podjął uchwałę o zawieszeniu działalności spółki z dniem 30 czerwca 2024 r. W dniu 2 lipca 2024 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił o wpisie z wnioskowaną datą tj. 30 czerwca 2024 r.

Informacje ogólne	HAPPY LITTLE MOMENTS S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 575 999 037
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.hlmstudio.com
Data rejestracji	14.12.2021 r.
Numer KRS	0000938847
Numer Regon	520676404
Numer NIP	6783194407
Kapitał zakładowy	100 000,00 zł
Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym	100%
Zarząd	Maciej Łaś – Prezes Zarządu

3) Taming Chaos S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 10 sierpnia 2022 r. Zamiarem Jednostki Dominującej jest, aby spółka ta prowadziła działalność jako studio developerskie, które będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Nintendo Switch. W dniu 29 grudnia 2022 r. została zawarta umowa wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki Taming Chaos. Na podstawie Umowy, Jednostka Dominująca wniosła do Taming Chaos S.A. wkład niepieniężny (aport) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, celem pokrycia przez Jednostkę Dominującą podwyższenia kapitału zakładowego Taming Chaos o kwotę 15.849.000 zł dokonanego poprzez podwyższenie dotychczasowej wartości nominalnej każdej z 1.000.000 akcji Taming Chaos S.A. na okaziciela serii A o kwotę 15,85 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Taming Chaos S.A. zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 30 stycznia 2023 r.

Następnie w dniu 6 kwietnia 2023 r. miało miejsce podpisanie umowy sprzedaży 50 000 sztuk akcji spółki Taming Chaos S.A. na rzecz Pana Łukasza Nowak. Cena sprzedaży akcji została ustalona na 10 zł za sztukę, a zapłata do Jednostki Dominującej wpłynie do końca grudnia 2024 roku. Na dzień bilansowy Jednostka Dominująca jest w posiadaniu 95% akcji Taming Chaos S.A.

Informacje ogólne	TAMING CHAOS S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 575 999 037
Adres poczty elektronicznej	[email protected]

Adres strony internetowej	www.tamingchosgames.com
Data rejestracji	19.10.2022 r.
Numer KRS	0000997635
Numer Regon	523443391
Numer NIP	6783201277
Kapitał zakładowy	15 950 000,00 zł
Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym	95%
Zarząd	Marcin Kawa – Prezes Zarządu

W dniu 1 sierpnia 2024 r. Pan Łukasz Nowak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu spółki i od tego dnia Zarząd spółki jest jednoosobowy. Prezesem Zarządu pozostaje Pan Marcin Kawa.

Grupa Kapitałowa Jednostki Dominującej na dzień 30 września 2024 r. nie posiadała podmiotów współzależnych i stowarzyszonych.

2.1.4. AKCJONARIAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Łukasz Nowak*	11 438 104	15,13%	11 438 104	15,13%
January Ciszewski	8 597 265	11,37%	8 597 265	11,37%
Maciej Łaś**	5 060 406	6,69%	5 060 406	6,69%
Pozostali	50 526 947	66,81%	50 526 947	66,81%
Razem	75 622 722	100,00%	75 622 722	100,00%

* wraz z Anną Nowak

** wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś

Powyższe zestawienie uwzględnia zawiadomienia przekazane Jednostce Dominującej przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raportu półrocznego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku) tj. od 30 września 2024 r. Jednostka Dominująca nie otrzymała zawiadomień w trybie art. 69 Ustawy skutkujących zmianami w akcjonariacie.

2.1.5. AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ALL IN! GAMES S.A.

Liczba akcji Jednostki Dominującej posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
Zarząd
Marcin Kawa	Prezes Zarządu	-	-	0,00%
Maciej Łaś*	Wiceprezes Zarządu	5 060 406	5 060 406	6,69%
Rada Nadzorcza
Michał Czynszak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	550 000	550 000	0,73%

Zbigniew Krupnik	Członek Rady Nadzorczej	239 521	239 521	0,32%
Piotr Szczęśniak	Członek Rady Nadzorczej	-	-	0,00%
Łukasz Nowak**	Członek Rady Nadzorczej	11 438 104	11 438 104	15,13%
Piotr Strzeboński	Sekretarz Rady Nadzorczej	-	-	0,00%

* bezpośrednio (4 856 826 akcji oraz głosów) i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś (128 180 akcji oraz głosów) i Jagodą Łaś (75 400 akcji oraz głosów)

** bezpośrednio (11 109 504 akcji oraz głosów) i pośrednio wraz z Anną Nowak (328 600 akcji oraz głosów).

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. od 30 września 2024 r. nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez członków organów Jednostki Dominującej.

Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej ustalony na podstawie zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR oraz oświadczeń członków organów Jednostki Dominującej, składanych każdorazowo do sprawozdania okresowego. Informacje o otrzymanych zawiadomieniach na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR są uprzednio upubliczniane w formie raportów bieżących.

2.2. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.2.1. OPIS DZIAŁALNOŚCI

W dniu 30 maja 2023 roku została przyjęta nowa strategia rozwoju Grupy Kapitałowej. Nowa strategia opiera się na trzech zasadniczych płaszczyznach:

stopniowym zmniejszaniu zaangażowania w rynku wydawniczym,
kontynuowaniu wzmacniania kompetencji produkcyjnych,
produkcji gier przez wewnętrzne studia w kooperacji z globalnymi wydawcami.

Grupa Kapitałowa stawiać będzie na własne zespoły produkcyjne, na własne tytuły i na komercjalizację własnych gier. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej tworzonej przez Jednostkę Dominującą prowadzą działalność w dwóch segmentach. Jednostka Dominująca prowadziła do tej pory działalność związaną z wydawnictwem gier komputerowych produkowanych przez studia game developerskie. Jednostka w swoich działaniach wydawniczych koncentrowała się na wydawaniu i tworzeniu gier na platformę PC i konsole PlayStation, Xbox oraz Nintendo Switch, kierowanych do nowych jak i doświadczonych graczy.

Jednostka Dominująca posiada bogate i zróżnicowane portfolio wydawanych gier. Posiadała dwa własne zespoły deweloperskie. Jeden w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa został sprzedany do spółki zależnej Ironbird Creations S.A. natomiast drugi jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, został wniesiony do Taming Chaos S.A., jednostki zależnej jako aport.

Po zbyciu Zorganizowanych Części Przedsiębiorstwa, Jednostka Dominująca zamierza stopniowo redukować zaangażowanie w rynku wydawniczym. W dalszym ciągu będą osiągane przychody z gier dotychczas wydanych, jednak nie jest już planowane pozyskiwanie kolejnych tytułów, ponieważ Grupa Kapitałowa stawiać będzie na własne zespoły produkcyjne, na własne tytuły i na komercjalizację własnych gier.

Spółka Ironbird Creations S.A. będzie łączyć w opracowywanych produktach zaawansowaną technologię, a także unikalną kreację. Główny przedmiot działalności Ironbird Creations S.A. stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy z Jednostką Dominującą, jako ich wydawcą lub współwydawcą. Obecnie Spółka pracuje nad grą komputerową pod tytułem Phantom Hellcat.

Happy Little Moments ma być studiem developerskim, której gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników głównie poprzez platformę Nintendo Switch i przez to będą promować inne tytuły z portfolio ALL IN! GAMES S.A. Działalność Happy Little Moments S.A. koncentruje się na nietypowych produkcjach oraz na wykorzystywaniu gier w mniej typowy dla rynku gier sposób. W dalszej przyszłości Jednostka Dominująca planuje, że Happy Little Moments S.A.

będzie pracował również nad większymi produkcjami, m.in. grami dla osób z problemami sensorycznymi lub percepcyjnymi. Happy Little Moments S.A. opracowała i wydała Coloring Plane Red Wings oraz Coloring Pages: Lumberhill Tales.

Z kolei Taming Chaos S.A. będzie prowadziło działalność jako studio developerskie, które będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Nintendo Switch.

2.2.2. PLANOWANY I ZREALIZOWANY HARMONOGRAM WYDAWNICZY

Zaktualizowany harmonogram wydawniczy Jednostki Dominującej, który w uporządkowany sposób przedstawia aktualne plany Jednostki Dominującej w zakresie, zarówno pierwszego wydania nowych tytułów, jak i w zakresie dystrybucji na kolejnych platformach sprzedażowych wcześniej wydanych projektów został zaprezentowany poniżej:

Gra	Developer	Data wydania	Platformy
EXO ONE	Future Frends Limited	27 czerwca 2024	PS4, PS5
Project Raise (Phantom Hellcat)	Ironbird Creations	TBA	TBA
Project Rush	Taming Chaos	TBA	TBA
Project Ivey	All in! Games SA	TBA	TBA

2.3. INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

2.3.1. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Jednostkę Dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień 30 września 2024 roku Grupa Kapitałowa ALL IN! GAMES wykazuje stratę netto w wysokości 2.415 tys. zł., ujemny kapitał obrotowy w kwocie 20.363 zł oraz ujemne kapitały własne w kwocie 6.760 tys. zł.

Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki i Zarządy Spółek z Grupy nie mają obecnie zapewnionego finansowania do dalszego rozwoju gry oraz nie są obecnie w stanie regulować swoich bieżących zobowiązań.

Zarząd Spółki nieustannie podejmuje działania, które umożliwią kontynuowanie działalności All In! Games S.A. w przyszłości.

W dniu 29 sierpnia 2022 roku została zawarta umowa z Panem Łukaszem Nowakiem, znaczącym akcjonariuszem Jednostki Dominującej, na mocy, której, Spółce została udostępniona linia pożyczkowa do wysokości 10.000.000 zł. Linia ta została zwiększona do kwoty 25.000.000 zł. Poszczególne pożyczki będą udzielane i wypłacane w kwotach wynikających każdorazowo z treści wezwania Spółki skierowanego do pożyczkodawcy. Kwota linii pożyczkowej nie jest odnawialna. Spółka zobowiązana jest do zwrotu kwoty pożyczek wraz z odsetkami w terminie do dnia 25 sierpnia 2025 roku. Na chwilę publikacji niniejszego raportu nie ma możliwości zwiększenia zaangażowania w ramach linii pożyczkowej ze względu na zaangażowanie finansowe Pana Łukasza Nowaka w inne projekty.

W dniu 30 stycznia 2023 roku Spółka wydała grę Backfirewall, produkcji Naraven Games, na konsole PC, PS4, PS5, XboxOne, Xbox Series X/S. Ponadto 27 czerwca 2024 roku odbyła jest premiera gry EXO ONE, produkcji Future Frends Limited, na konsole PS4 oraz PS5. W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej przychody ze sprzedaży gry EXO ONE powinny w części skompensować stopniowy spadek przychodów z tytułu sprzedaży gier wydanych przed 2023 rokiem.

W dniu 8 lutego 2024 r. Taming Chaos S.A. podpisała list intencyjny z QED Software sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Partner, QED). Na podstawie tego listu intencyjnego, strony wyraziły intencję prowadzenia negocjacji zmierzających do uzgodnienia zasad współpracy w zakresie tworzenia nowej gry przy założeniu, że Partner udzieli

Taming Chaos wsparcia w zakresie rozwiązań związanych ze sztuczną inteligencją jak również programowania sztucznej inteligencji pod wymogi game designu tej gry.

W dniu 23 lutego 2024 r. Ironbird Creations S.A. podpisała list intencyjny z Monolith Films Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Monolith). Na podstawie tego listu intencyjnego, strony wyraziły intencję prowadzenia negocjacji zmierzających do uzgodnienia zasad współpracy polegającej na produkcji oraz dystrybucji filmu bazującego na IP gry "Phantom Hellcat", której twórcą oraz właścicielem praw własności intelektualnej jest Ironbird Creations.

Niezależnie od powyższych planowanych czynności, Zarząd Jednostki Dominującej rozważa możliwość pozyskania dodatkowych środków finansowych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zbycie części pakietów akcji podmiotów zależnych wobec Jednostki Dominującej. W przypadku zbycia akcji spółek zależnych, Jednostka Dominująca nie zamierza utracić kontroli nad spółkami zależnymi, zachowując każdorazowo powyżej połowy udziału w kapitale zakładowym każdej ze spółek zależnych.

Jednostka Dominująca jest w ciągłym kontakcie z kontrahentami, wobec których ma zobowiązania. Zarząd Jednostki Dominującej dokłada wszelkich starań, aby każdorazowo zawrzeć porozumienie zmierzające do polubownego załatwienia sprawy i uregulowania zobowiązania. Z jednym z nich, The Farm 51 Group S.A. W dniu 2 stycznia 2023 r. zostało podpisane oświadczenie o uznaniu długu i o rozłożeniu spłaty zadłużenia w wysokość 2,7 mln zł na układ ratalny z terminem spłaty ostatniej raty do końca maja 2024 r. Wobec braku spłaty ww. zobowiązania, w dniu 21 marca 2024 roku zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne na kwotę 2.048.659,50 zł. W związku z ogłoszonym przez Spółkę w dniu 23 sierpnia 2024 roku Postępowaniem o Zatwierdzenie Układu Komornik sądowy został z mocy prawa zobowiązany do zawieszenia postępowania egzekucyjnego do czasu zatwierdzenia układu przez Sąd. Na dzień zawieszenia postępowania należność główna wobec The Farm 51 Group S.A. powiększona o odsetki wynosiła 1 701 567,04 zł.

Ponadto, Zarząd Spółki w dniu 17 marca 2023 r. zawarł z One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: OML) porozumienie, na podstawie którego Spółka ustanowiła dodatkowe zabezpieczenia zapłaty na rzecz OML kwoty 3.800.000,00 zł, wynikającej z zawartej z OML umowy wydawniczej. Celem dodatkowego zabezpieczenia zobowiązania do zapłaty przez Spółkę na rzecz OML powyższej kwoty, Spółka zobowiązuje się przeznaczać na spłatę tego zobowiązania kwotę stanowiącą wskazaną w umowie wartość procentową przychodu uzyskiwanego przez Ironbird Creations S.A., uzyskanego od dnia zawarcia niniejszego porozumienia do dnia całkowitej zapłaty przez Jednostkę Dominującą na rzecz OML wskazanej kwoty. Zgodnie z zapisami porozumienia, Spółka jest zobligowana do regulowania zobowiązania w ratach określonych w ustalonym przez strony harmonogramie, gdzie ostatnia rata w kwocie 1.900.000 zł winna zostać zapłacona do 30 czerwca 2025 r.

Celem zabezpieczenia wykonania niniejszego porozumienia, w tym w szczególności, celem zabezpieczenia wykonania obowiązku zapłaty należności zgodnie z harmonogramem, Jednostka Dominująca ustanowiła na rzecz OML zastaw rejestrowy na 247.524 akcjach serii A Ironbird Creations S.A. Na podstawie w/w umowy zastawu rejestrowego OML jest uprawniona do zaspokojenia z akcji objętych zastawem w przypadku, gdy Spółka nie dokona zapłaty transzy w terminie 30 dni od daty wskazanej w harmonogramie. Naruszenie przez Spółkę zapisów porozumienia, w tym w szczególności nie regulowanie zobowiązania według przyjętego przez strony harmonogramu, upoważnia ponadto OML do windykacji tego zobowiązania na podstawie wystawionego przez Spółkę. weksla bez dodatkowego wezwania. Dodatkowo, Jednostka Dominująca zawarła umowę przeniesienia na rzecz OML własności 49.505 akcji Ironbird Creations S.A., reprezentujących 4% kapitału zakładowego tej spółki, po cenie stanowiącej równowartość wynagrodzenia netto OML za zawarcie porozumienia.

W dniu 23 sierpnia 2024 r. Zarząd podjął trudną jednak przemyślaną i konsultowaną decyzję i złożył wniosek o otwarcie Postępowania o Zatwierdzenie Układu ("PZU"). PZU zostało uznane przez Zarząd Spółki i jej doradców jako najlepsze, przewidziane polskim prawem, narzędziem do ochrony interesów wierzycieli, przy jednoczesnym utrzymaniu prowadzenia bieżącej działalności, z przychodów i przepływów finansowych, z których wierzyciele zostaną zaspokojeni wg zasad przegłosowanych i zatwierdzonych przez Sąd.

Zarząd Spółki pragnie wyraźnie podkreślić, że postępowanie restrukturyzacyjne jakim jest Postępowanie o Zatwierdzenie Układu jest przeciwieństwem wniosku o ogłoszenie upadłości. Ma ono na celu ochronę przedsiębiorstwa i przywrócenie płynności oraz konkurencyjności, przy jednoczesnym zachowaniu jak największej liczby niezbędnych

miejsc pracy. W chwili złożenia wniosku Spółka jest prawnie chroniona przed postępowaniami egzekucyjnymi ze strony wierzycieli, a wybrany przez Zarząd Zarządca otrzymuje do rąk zestaw narzędzi służących jej naprawieniu.

Decydującą przesłanką do podjęcia decyzji o rozpoczęciu działań restrukturyzacyjnych, było istotne pogorszenie się sytuacji finansowej Spółki, która jest konsekwencją zrealizowanych odpisów aktualizujących wartości niematerialnych w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku. Pomimo podejmowanych prób pozyskania finansowania zewnętrznego, poprzez emisję akcji oraz finansowanie dłużne nie udało się zaspokoić w większości wierzycieli obsługujących i świadczących usługi na poczet wydania poszczególnych gier z portfolio All in! Games S.A.

Wszelkie czynności podejmowane przez Zarząd i Zarządcę nakierowane są wyłącznie na efektywne i oparte na przepisach obowiązującego prawa działania zmierzające do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki oraz zmierzające do zapewnienia jej dalszego funkcjonowania, jako w pełni skutecznej i konkurencyjnej w branży produkcji gier komputerowych.

Elementem tych działań, poza prowadzonymi intensywnie negocjacjami z kontrahentami, jest również dalsza optymalizacja na poziomie kosztów stałych.

Otwarcie PZU pomoże Spółce uporządkować kwestie związane z finansowaniem jej bieżącej działalności operacyjnej, zachować płynność finansową i umożliwi realizację założonej 30 maja 2023 roku strategii. All in! Games S.A. oraz spółki z Grupy ("Grupa"), a w szczególności Ironbird Creations S.A., realizują kluczowe dla przyszłości Grupy projekty. Najbardziej zaawansowany projekt "Phantom Hellcat", jest obecnie w fazie produkcji, a jego wersja demonstracyjna została zaprezentowana naszym partnerom w marcu podczas konferencji Game Developers Conference 2024 w San Francisco oraz Gamescom w Kolonii w sierpniu bieżącego roku i spotkała się z bardzo pozytywnym odbiorem.

Podejmując decyzję o zmianie strategii Grupy Kapitałowej All in! Games i przejściu z modelu wydawcy gier komputerowych do hub'u, z wydzielonymi studiami deweloperskimi wyspecjalizowanymi w produkcji różnych gatunków gier, mieliśmy świadomość, że w okresie przejściowym wyniki finansowe Grupy charakteryzować się będą wartościami ujemnymi. Jednocześnie jesteśmy przekonani, w szczególności podejmując decyzję o wprowadzeniu działań restrukturyzacyjnych, że po wydaniu pierwszego tytułu sytuacja ulegnie zmianie. Do tego momentu naszym celem jest zapewnienie finansowania realizowanych projektów Grupy poprzez środki pozyskane z nowych emisji akcji oraz z finansowania dłużnego.

Zarząd podjął decyzję o zaproponowanie następujących propozycji układowych:

GRUPA 1: Wierzytelności wobec wierzycieli publicznoprawnych Spółki.

Spłata należności wobec wierzycieli Spółki w tej grupie (GR 1) nastąpi w ten sposób, że: należność główna wraz z odsetkami oraz wszelkimi pozostałymi należnościami ubocznymi naliczonymi na dzień poprzedzający Dzień Układowy zostanie spłacona w 100% w następujący sposób:

− w 17 miesięcznych ratach, każda po 6000 zł począwszy od 20 lutego 2025 r. płatnych do 20 dnia każdego miesiąca
− pozostała część należności głównej wraz z odsetkami i innymi należnościami ubocznymi na dzień poprzedzający Dzień Układowy płatna będzie w 28 równych miesięcznych ratach począwszy od 20 sierpnia 2026 r. do 20 dnia każdego miesiąca.
− Pozostała część wierzytelności w tym odsetki od Dnia Układowego do dnia zapłaty zostają w całości umorzone.

GRUPA 2: Wierzytelności wobec pracowników (osoby fizyczne zatrudnione na umowę o pracę), którzy wyrazili zgodę na objęcie układem oraz współpracowników (osoby fizyczne współpracujące ze Spółką na podstawie umów innych niż umowa o pracę), zatrudnionych względnie współpracujących na dzień układowy ze Spółką

Spłata należności wobec wierzycieli Spółki w tej grupie (GR 2) nastąpi w ten sposób, że wedle wyboru wierzyciela:

− należność główna zostanie spłacona w 100% w 12 miesięcznych równych ratach począwszy od 20 stycznia 2025 r., płatnych do 20 dnia każdego miesiąca. Pozostała część wierzytelności w tym odsetki zostaje w całości umorzona albo
− należność główna wraz z odsetkami do dnia poprzedzającego Dzień Układowy zostanie skonwertowana na akcje Spółki nowej emisji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda a obejmowana po cenie emisyjnej. Cena emisyjna będzie iloczynem ceny akcji Spółki przypadającej na zamknięcie sesji po dniu, w którym układ zostanie zatwierdzony oraz współczynnika 95% .Pozostała część wierzytelności w tym Odsetki od Dnia Układowego do dnia zapłaty zostaje w całości umorzona.

GRUPA 3: Dostawcy świadczący bieżące usługi na potrzeby Spółki

Spłata należności wobec wierzycieli Spółki w tej grupie (GR 3) nastąpi w ten sposób, że – wedle wyboru wierzyciela:

a) należność główna zostanie spłacona w 100% w 12 miesięcznych, równych ratach począwszy od 20 stycznia 2025 roku, płatnych do 20 dnia danego miesiąca. Pozostała część wierzytelności, w tym odsetki, zostaje w całości umorzona. albo
b) należność główna wraz z odsetkami do dnia poprzedzającego Dzień Układowy zostanie skonwertowana na akcje Spółki nowej emisji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda a obejmowana po cenie emisyjnej. Cena emisyjna będzie iloczynem ceny akcji Spółki przypadającej na zamknięcie sesji po dniu, w którym układ zostanie zatwierdzony oraz współczynnika 95% .Pozostała część wierzytelności w tym Odsetki od Dnia Układowego do dnia zapłaty zostaje w całości umorzona.

W braku wskazania przez danego wierzyciela wyboru między opcją (a) i (b) powyżej do dnia 31 stycznia 2025 roku, przyjmuje się wybór opcji (a).

GRUPA 4: Dostawcy z zakończoną współpracą i wierzytelnością poniżej 100 tys. zł

Spłata należności wobec wierzycieli Spółki w tej grupie (GR 4) nastąpi w ten sposób, że według wyboru wierzyciela:

(a) należność główna wraz z odsetkami do dnia poprzedzającego Dzień Układowy zostanie spłacona w 70% w 24 miesięcznych, równych ratach począwszy od 20 sierpnia 2026 roku. Pozostała część wierzytelności w tym Odsetki od Dnia Układowego do dnia zapłaty zostaje w całości umorzona. albo
b) należność główna wraz z odsetkami do dnia poprzedzającego Dzień Układowy zostanie skonwertowana na akcje Spółki nowej emisji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda a obejmowana po cenie emisyjnej. Cena emisyjna będzie iloczynem ceny akcji Spółki przypadającej na zamknięcie sesji po dniu, w którym układ zostanie zatwierdzony oraz współczynnika 95% .Pozostała część wierzytelności w tym Odsetki od Dnia Układowego do dnia zapłaty zostaje w całości umorzona.

W braku wskazania przez danego wierzyciela wyboru między opcją (a) i (b) powyżej do dnia 31 stycznia 2025 roku, przyjmuje się wybór opcji (a).

GRUPA 5: Dostawcy z zakończoną współpracą i wierzytelnością powyżej 100 tys. zł

Spłata należności wobec wierzycieli Spółki w tej grupie (GR 5) nastąpi w ten sposób, że:

(a) należność główna zostanie spłacona w 50% w 24 miesięcznych, równych ratach począwszy od 20 sierpnia 2026 roku, płatnych do 20 dnia danego miesiąca. Pozostała część wierzytelności w tym odsetki zostanie w całości umorzona.
- albo
b) należność główna wraz z odsetkami do dnia poprzedzającego Dzień Układowy zostanie skonwertowana na akcje Spółki nowej emisji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda a obejmowana po cenie emisyjnej. Cena emisyjna będzie iloczynem ceny akcji Spółki przypadającej na zamknięcie sesji po dniu, w którym układ zostanie zatwierdzony oraz współczynnika 95% .Pozostała część wierzytelności w tym Odsetki od Dnia Układowego do dnia zapłaty zostaje w całości umorzona.

W braku wskazania przez danego wierzyciela wyboru między opcją (a) i (b) powyżej do dnia 31 stycznia 2025 roku, przyjmuje się wybór opcji (a).

GRUPA 6: Wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo, którzy wyrazili zgodę na objęcie układem

a) zostanie w 100% w następujący sposób: - kwota 500.000 zł zostanie zapłacona w terminie 14 dni od dnia zawarcia przez spółkę Ironbird Creations S.A. umowy wydawniczej obejmującej grę Phantom Hellcat - pozostała część kwoty głównej, albo zapłacona zostanie w 24 równych miesięcznych ratach począwszy od miesiąca sierpnia 2026 r., przy czym raty płatne będą do 20 dnia każdego miesiąca. Pozostała część wierzytelności w tym odsetki zostanie w całości umorzona Do dnia wykonania układu wobec wierzyciela zabezpieczenie rzeczowe pozostaje w mocy albo
b) należność główna wraz z odsetkami do dnia poprzedzającego Dzień Układowy zostanie skonwertowana na akcje Spółki nowej emisji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda a obejmowana po cenie emisyjnej. Cena emisyjna będzie iloczynem ceny akcji Spółki przypadającej na zamknięcie sesji po dniu, w którym układ zostanie zatwierdzony oraz współczynnika 95% .Pozostała część wierzytelności w tym Odsetki od Dnia Układowego do dnia zapłaty zostaje w całości umorzona.

W braku wskazania przez danego wierzyciela wyboru między opcją (a) i (b) powyżej do dnia 31 stycznia 2025 roku, przyjmuje się wybór opcji (a).

GRUPA 7 Pożyczkodawcy :

Spłata należności wobec wierzycieli Spółki w tej grupie (GR 7) nastąpi w ten sposób, że według wyboru wierzyciela:

a) kwota należności głównej wraz z odsetkami do dnia poprzedzającego Dzień Układowy spłacona zostanie w 100% i zapłacona w 24 równych miesięcznych ratach począwszy od miesiąca sierpnia 2026 r., przy czym raty płatne będą do 20 dnia każdego miesiąca.

albo

b) należność główna wraz z odsetkami do dnia poprzedzającego Dzień Układowy zostanie skonwertowana na akcje Spółki nowej emisji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda a obejmowana po cenie emisyjnej. Cena emisyjna będzie iloczynem ceny akcji Spółki przypadającej na zamknięcie sesji po dniu, w którym układ zostanie zatwierdzony oraz współczynnika 95% .Pozostała część wierzytelności w tym Odsetki od Dnia Układowego do dnia zapłaty zostaje w całości umorzona.

W braku wskazania przez danego wierzyciela wyboru między opcją (a) i (b) powyżej do dnia 31 stycznia 2025 roku, przyjmuje się wybór opcji (a).

W celu zapewnienia realizacji powyższych planów Zarząd przedstawił następujący plan pozyskania środków finansowych:

− przychody wygenerowane z wydanej gry EXO One. Łączne przychody po prowizjach planowane na 24 miesiące to kwota ok 1 mln zł;
− dodatkowa emisja akcji All in! Games S.A. dla inwestorów indywidualnych konserwatywnie planowane jest pozyskanie ok 6 mln zł;
− emisja akcji do Funduszu OnPoint S.A. lub innego Funduszu Private Equity;
− emisja akcji w Ironbird Creations S.A. częściowy zwrot pożyczki do All in! Games S.A. Łączna kwota zadłużenia ok 12 mln zł;
− pożyczki na bieżące funkcjonowanie od dotychczasowych akcjonariuszy i nowych inwestorów;
− pożyczka w ramach Umowy ramowej pożyczki z Panem Łukaszem Nowakiem;
− zwrot pożyczki z Ironbird Creations S.A. po wydaniu gry Phantom Hellcat w czerwcu 2026 r.;
− planowana wypłata dywidendy z posiadanych 68% akcji w Ironbird Creations S.A. po wydaniu gry Phantom Hellcat w czerwcu 2026 r.;
− przychody wygenerowane ze sprzedaży akcji Taming Chaos S.A. obecnie 95%. Planowana sprzedaż do 15% akcji;
− wydanie nowej gry w spółce Taming Chaos S.A. oraz wypłata dywidendy po wydaniu gry.

Zarząd Spółki pragnie jeszcze raz podkreślić, że postępowanie restrukturyzacyjne nie jest postępowaniem upadłościowym, ani jakąkolwiek jego formą. Podstawowym założeniem restrukturyzacji jest usprawnienie funkcjonowania Spółki i dalsze prowadzenie działalności gospodarczej.

Realizując jeden z powyższych punktów mających na celu pozyskanie finansowania Zarząd Spółki informuje, że w dniu 12 kwietnia 2024 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ironbird Creations S.A., na którym podjęto uchwałę Nr 1/04/2024, w ramach której zarząd spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę nie wyższą niż 92.821,00 zł., poprzez emisję nie więcej niż 928.210 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego spółki w granicach określonych powyżej. Środki pochodzące z emisji akcji w części zostaną przeznaczone na kontynuację produkcji gry Phantom Hellcat oraz częściową spłatę zobowiązania wobec ALL IN! GAMES S.A.

Następnie w dniu 3 września 2024 roku, Zarząd spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A. podjął uchwałę nr 1/09/2024 oraz uchwałę nr 2/09/2024 w dniu 23 września 2024 r., w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz akcji zwykłych na okaziciela serii D, w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości.

Na podstawie tych uchwał, zarząd Ironbird Creations uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 92.821,00 zł, tj. z kwoty 123.762,00 zł do kwoty nie niższej niż 123.762,10 zł i nie wyższej niż 216.583,00 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 928.210 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł, w tym:

a) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 27.959 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

b) nie mniej niż 57.143 i nie więcej niż 900.251 akcji zwykłych na okaziciela serii D.

Cena emisyjna ustalona została na kwotę 35,00 zł za każdą akcję. W interesie tej spółki zależnej, na podstawie § 7a ust. 4 jej statutu oraz za zgodą Rady Nadzorczej wyłącza się w odniesieniu do akcji nowej emisji w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy

W dniu 8 listopada 2024 r. Zarząd Ironbird Creations S.A. poinformował, że, w konsekwencji zakończenia emisji, podjął uchwałę, w sprawie dookreślenia do kwoty 132.415,20 zł wysokości kapitału zakładowego tej spółki. Niniejsze dookreślenie wysokości kapitału zakładowego jest konsekwencją objęcia i opłacenia 27.959 akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 58.573 akcji zwykłych na okaziciela serii D, które zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1/09/2024 oraz uchwały nr 2/09/2024 Zarządu spółki Ironbird Creations S.A. z dnia 03 września 2024 roku, oraz 23 września 2024 roku, o których podjęciu All In! Games informował raportami ESPI nr 20/2024 z dn. 4 września 2024 r. oraz 22/2024 z dn. 23 września 2024 r. Po zarejestrowaniu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, akcje te stanowić będą odpowiednio: akcje serii C 2,11%, a akcje serii D 4,42% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu tej spółki (All In! Games obecnie posiada 68,72% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu tej spółki).

Zarząd przypomina, iż akcje serii C i D Ironbird Creations S.A. obejmowane były po cenie emisyjnej 35,00 zł za każdą akcję, co daje łączne wpływy z emisji w kwocie 3 028 620,00 zł, przy czym 12 105 akcji serii D za kwotę 423 675,00 zł zostało objętych przez All In! Games i opłaconych w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności pomiędzy spółkami (z tytułu udzielonej przez All In! Games pożyczki), a pozostałe akcje opłacone zostały w drodze przelewów środków pieniężnych na rachunek bankowy Ironbird Creations S.A.

Zarząd Jednostki Dominującej informuje, że po dokonaniu odpisów aktualizujących w Sprawozdaniu Finansowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku kapitał własny w Jednostce Dominującej jest ujemny co zgodnie z Art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych wymaga podjęcia uchwał o kontynuacji działalności. Takie Uchwały zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia zatwierdzającego Sprawozdania Finansowe za rok 2022 jaki i za rok 2023.

Zarządu Spółki ocenia, że:

− planowane działania sprzedażowe,
− czynności związane z redukcją kosztów działalności,
− przeprowadzenie Postępowania o Zatwierdzenie Układu,
− zabezpieczenie środków z nowych emisji akcji,
− podpisanie umowy na wydanie gry Phantom Hellcat.

Zapewnią środki na produkcję gry Pantom Hellcat oraz umożliwią pokrycie bieżących potrzeb Spółki oraz prowadzenie działalności w okresie co najmniej 12 kolejnych miesięcy.

Do dnia sporządzenia skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 lipca do 30 września 2024 r. Zarząd Spółki nie powziął informacji o zdarzeniach, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego.

2.3.2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH

Niniejsze skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Prezentowane sprawozdanie przedstawia w sposób rzetelny sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES na dzień 30 września 2024 roku, wyniki działalności oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej (UE).

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej zgodnie z określoną polityką rachunkowości.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku nie było przedmiotem przeglądu przez firmę audytorską.

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowane były przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

2.3.2.1. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

2.3.2.2. ZASTOSOWANIE NOWYCH I ZWERYFIKOWANYCH STANDARDÓW MSSF

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w bieżącym roku obrotowym

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane w niniejszym skróconym skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniu finansowym są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 roku, z wyjątkiem zastosowania zmian standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2024 roku.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy

Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku).
Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku).
Zmiany do MSR 7: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych i MSSF 7: Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji: Umowy finansowania dostawców (opublikowano dnia 25 maja 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 lub później.
Zmiany do MSR 12: Podatek dochodowy: Międzynarodowa Reforma Podatkowa Modelowe Zasady Drugiego Filaru (opublikowano dnia 23 maja 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego

niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.

Wymienione zmiany obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku nie miały wpływu na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 30 września 2024 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

Zmiany do MSR 21: Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak możliwości wymiany walut (opublikowano dnia 15 sierpnia 2023 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2025 roku lub później.
Zmiany do MSSF 18: Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych (opublikowano dnia 9 kwietna 2024 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub później.
Zmiany do MSSF 19: Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji (opublikowano dnia 9 maja 2024 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub później.
Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7: Zmiany dotyczące klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych (opublikowano dnia 30 maja 2024 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później.

Grupa Kapitałowa analizuje wpływ MSSF 18 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe i ze wstępnych analiz wynika, że zasady prezentacji i ujawnień informacji zawarte w tym standardzie będą miały wpływ na przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe.

Według szacunków Grupy Kapitałowej pozostałe wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę Kapitałową na dzień bilansowy.

2.3.2.3. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METOD WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ PRZYCHODÓW I KOSZTÓW

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe, które są utrzymywane w celu wykorzystania ich w procesie produkcyjnym lub przy dostawach towarów i świadczeniu usług, w celu oddania do używania innym podmiotom na podstawie umowy najmu lub w celach administracyjnych, oraz którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez okres dłuższy niż jeden rok oraz w stosunku do których istnieje prawdopodobieństwo, iż Grupa Kapitałowa uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem majątkowym oraz których wartość można określić w sposób wiarygodny.

Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia/koszcie wytworzenia. Cenę nabycia/koszt wytworzenia powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środka trwałego. Późniejsze nakłady ponoszone na rzeczowe aktywa trwałe uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego.

W wartości rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się koszty regularnych, znaczących przeglądów, remontów, których przeprowadzenie jest niezbędne. Koszty bieżącego utrzymania środków trwałych i ich konserwacji wpływają na wynik finansowy okresu, w którym zostały poniesione.

Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne i wszelkie odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

Odpisy amortyzacyjne środków trwałych dokonywane są metodą liniową przez przewidywany okres użytkowania. Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik aktywów trwałych jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji zaprzestaje się, gdy składnik rzeczowych aktywów trwałych zostanie zakwalifikowany jako przeznaczony do sprzedaży lub zostaje usunięty z ewidencji księgowej na skutek likwidacji, bądź wycofania z użytkowania.

Stawki amortyzacyjne dla środków trwałych są następujące:

urządzenia techniczne i maszyny 4% 33%
środki transportu 10% 50%
pozostałe środki trwałe 10% 50%

Rzeczowe aktywa trwałe, użytkowane przez Grupę Kapitałową na podstawie zawartych umów leasingowych, ze względu na ich charakter, wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji prawo do użytkowania aktywów.

Środki trwałe są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, a także poprawności stosowanych okresów i stawek amortyzacyjnych, w celu dokonania odpowiednich korekt odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach obrotowych.

WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Grupa Kapitałowa do wartości niematerialnych zalicza takie składniki aktywów, które są możliwe do wyodrębnienia, które można wyodrębnić i sprzedać, przenieść, udzielić na nie licencji, wynająć lub wymienić, które wynikają z praw umownych lub innych praw wynikających z przepisów, niezależnie od tego, czy te prawa można przenieść lub wydzielić z Grupy Kapitałowej lub innych praw i obowiązków.

Składnik aktywów jest ujmowany w pozycji wartości niematerialnych, gdy istnieje prawdopodobieństwo, że Grupa Kapitałowa uzyska przyszłe korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem oraz że jego cenę nabycia lub koszt wytworzenia można wycenić w sposób wiarygodny.

W ramach prowadzonej działalności Grupa Kapitałowa kapitalizuje koszty prac rozwojowych, z których planuje czerpać korzyści ekonomiczne w postaci przychodów ze sprzedaży gier.

W związku z charakterem prowadzonej działalności, Grupa Kapitałowa kapitalizuje poniższe koszty:

umowne koszty dewelopmentu,
koszty usług zewnętrznych podmiotów i osób zatrudnionych na umowach czasowych oraz koszty wewnętrzne bezpośrednio związane z pracą tych podmiotów lub osób,
koszty wynagrodzeń pracowników wraz z narzutami w proporcji czasu spędzonego na projekcie w stosunku do całkowitego czasu pracy wraz z kosztami bezpośrednio związanymi z pracą tych osób,
koszty usług informatycznych związanych z budową systemu w proporcji, w jakiej usługi te wykorzystywane są do działań związanych z pracami rozwojowymi,
amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych wykorzystywanych w pracach rozwojowych.

Grupa Kapitałowa rozpoczyna amortyzację wartości niematerialnych w momencie, gdy składnik aktywów jest gotowy do użycia. Amortyzacja kończy się w dniu, w którym składnik aktywów został sklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży lub w dniu, w którym przestaje być ujmowany.

Grupa Kapitałowa stosuje następujące metody i stawki amortyzacji dla poszczególnych składników wartości niematerialnych:

koszty zakończonych prac rozwojowych (produkcja gier) metoda degresywna przy zastosowaniu stawki 70%
inne wartości niematerialne metoda liniowa przy zastosowaniu stawek w przedziale 20% 50%.

Stosowana metoda amortyzacji kosztów zakończonych prac rozwojowych odzwierciedla sposób konsumowania korzyści ekonomicznych osiąganych ze składnika aktywów przez Grupę Kapitałową oraz uwzględnia tempo zmian technologicznych na rynku gier komputerowych.

Wybrana metoda amortyzacji kosztów zakończonych prac rozwojowych została wybrana na podstawie szacunku opartego na obserwacji linii trendu przychodów ze sprzedaży gier komputerowych i może w przyszłości ulec zmianie.

Odpisy amortyzacyjne za każdy okres są ujmowane w ciężar rachunku zysków i strat, chyba że dopuszcza się lub nakłada obowiązek zaliczenia ich do wartości bilansowej innego składnika aktywów.

UTRATA WARTOŚCI

Na koniec każdego roku obrotowego Grupa Kapitałowa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, ALL IN! GAMES szacuje wartość odzyskiwaną tego składnika aktywów.

ALL IN! GAMES przeprowadza corocznie testy sprawdzające czy nastąpiła utrata wartości składnika wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania lub składnika wartości niematerialnej, który nie jest jeszcze dostępny do użytkowania poprzez porównanie jego wartości bilansowej z wartością odzyskiwalną danego składnika.

Określenie wartości odzyskiwalnej wymaga ustalenia zarówno wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży danego składnika aktywów, jak i jego wartości użytkowej. Jeżeli jednak któraś z tych wartości jest wyższa od wartości bilansowej składnika aktywów, nie nastąpiła utrata wartości tego składnika i nie ma konieczności szacowania drugiej z wymienionych kwot.

Wartość odzyskiwalną ustala się dla pojedynczego składnika aktywów, chyba że składnik ten nie wypracowuje wpływów pieniężnych, w znacznym stopniu niezależnymi od wpływów środków pieniężnych, pochodzących z innych aktywów lub innych zespołów aktywów.

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne Grupa Kapitałowa ujmuje w sprawozdaniu, gdy wartość odzyskiwalna ośrodka jest niższa od jego wartości bilansowej.

Do potrzeb oceny wartości odzyskiwalnej gry w trakcie produkcji traktuje się jako jedno testowane aktywo – portfolio gier. W podobny sposób są traktowane gry zakończone i wydane z uwzględnieniem dodatkowych analiz dotyczących indywidualnych gier.

AKTYWA TRWAŁE ZAKWALIFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

Zgodnie z MSSF 5, Grupa klasyfikuje składnik aktywów trwałych (lub grupę do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaży, gdy spełnione zostaną wszystkie z poniższych warunków (MSSF 5 pkt 6-12):

składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie,
sprzedaż jest wysoce prawdopodobna, co oznacza, że zarządzający są zdecydowani do wypełniania planu sprzedaży, istnieje aktywny program znalezienia nabywcy, składnik aktywów jest oferowany na sprzedaż po cenie racjonalnej w stosunku do jego obcej wartości godziwej, oczekuje się, że sprzedaż zostanie zakończona

w ciągu 12 miesięcy od momentu uznania środka trwałego za aktywo przeznaczone do sprzedaży. Warto mieć również na uwadze, że od momentu uznania aktywa za aktywo trwałe przeznaczone do sprzedaży, Grupa zaprzestaje jego amortyzacji.

Kolejnym krokiem jest prawidłowa wycena aktywa trwałego przeznaczonego do sprzedaży. Takie aktywo wyceniamy albo w wartości bilansowej albo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży – w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa.

Aktywa przeznaczone do sprzedaży są prezentowane w sprawozdaniu finansowym oddzielnie od innych aktywów oraz w pojedynczych (MSSF 5 pkt 38).

INSTRUMENTY FINANSOWE

Instrument finansowy, to każdy kontrakt, który skutkuje powstaniem składników aktywów finansowych u jednej jednostki i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki.

Zgodnie z MSSF 9 klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wtedy, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. Grupa Kapitałowa posiada następujące kategorie instrumentów finansowych:

a) Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii, jeżeli są spełnione oba poniższe warunki:

celem Grupy Kapitałowej jest utrzymanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych oraz
dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty.
Grupa Kapitałowa jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie, klasyfikuje głównie należności handlowe, pożyczki, lokaty bankowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Aktywa finansowe z tej kategorii po początkowym ujęciu, wycenia się wg zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Przy czym, należności handlowe z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.
Grupa Kapitałowa jako zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania handlowe o charakterze finansowym, kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego.
b) Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Grupa Kapitałowa do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, klasyfikuje instrumenty pochodne, niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń. Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, klasyfikowanego jako wyceniany przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały.
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych, niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń Grupa Kapitałowa klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, w momencie początkowego ujęcia Grupa Kapitałowa wycenia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w jego wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik

finansowy, powiększa się lub pomniejsza o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia lub emisji tych aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych.

NALEŻNOŚCI HANDLOWE

W tej pozycji Grupa Kapitałowa wykazuje należności z tytułu dostaw i usług lub ich części, których termin spłaty nastąpi w okresie krótszym niż rok od końca okresu sprawozdawczego oraz takie, które zostaną zrealizowane w toku normalnego cyklu operacyjnego Grupy Kapitałowej, albo są przede wszystkim przeznaczone do obrotu.

Grupa Kapitałowa ALL IN! GAMES nie ujmuje tutaj należności z tytułu udzielonych zaliczek na poczet zakupów inwestycyjnych, które zwiększają rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne.

W momencie początkowego ujęcia Grupa Kapitałowa wycenia należności z tytułu dostaw i usług, które nie mają istotnego komponentu finansowania, w ich cenie transakcyjnej. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny czy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Grupa Kapitałowa posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego, a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny, Grupa Kapitałowa porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia.

Grupa Kapitałowa zawsze wycenia rezerwy na straty na kwotę równą przewidywanym długoterminowym stratom kredytowym w odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług.

Grupa Kapitałowa wycenia straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:

nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, którą ustala się oceniając szereg możliwych wyników;
wartość pieniądza w czasie;
racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Dokonując wyceny oczekiwanych strat kredytowych, Grupa Kapitałowa ocenia jedynie ryzyko lub prawdopodobieństwo wystąpienia straty kredytowej, uwzględniając możliwość wystąpienia straty kredytowej oraz możliwość jej niewystąpienia, nawet jeżeli prawdopodobieństwo wystąpienia strat kredytowych jest bardzo niskie.

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie o początkowym okresie zapadalności do trzech miesięcy.

Środki pieniężne wycenia się w ich wartości nominalnej. W przypadku środków zgromadzonych na rachunkach bankowych, wartość nominalna obejmuje doliczone przez bank na koniec okresu sprawozdawczego odsetki, które stanowią przychody finansowe.

Na koniec okresu sprawozdawczego środki pieniężne wyrażone w walutach obcych przelicza się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie NBP ustalonym dla danej waluty.

Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych.

REZERWY I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie Kapitałowej ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Najbardziej właściwym szacunkiem nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku jest kwota, jaką zgodnie z racjonalnymi przesłankami Grupa Kapitałowa zapłaciłaby w ramach wypełnienia obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego lub do przeniesienia tego obowiązku na stronę trzecią na ten sam dzień.

Szacunki wyniku oraz skutku finansowego są dokonywane na drodze osądu kierownictwa Jednostki Dominującej, wspomaganego dotychczasowymi doświadczeniami dotyczącymi podobnych transakcji oraz w niektórych przypadkach raportami niezależnych ekspertów.

Jeśli skutek zmiany wartości pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy powinna odpowiadać bieżącej wartości nakładów, które jak się oczekuje będą niezbędne do wypełnienia obowiązku.

Zobowiązaniem warunkowym nazywamy obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych lub bieżący obowiązek, który wynika ze zdarzeń przeszłych, ale nie został ujęty.

Aktywa warunkowe, to aktywa wynikające z przeszłych wydarzeń, których powstanie zostanie potwierdzone jedynie w przypadku wystąpienia lub nie wystąpienia niepewnych przyszłych zdarzeń, pozostających poza kontrolą Grupy Kapitałowej.

Zdarzenia przyszłe, które mogą wpłynąć na wysokość kwoty niezbędnej do wypełnienia przez Grupę Kapitałową obowiązku, są odzwierciedlane w kwocie tworzonej rezerwy, jeśli istnieją wystarczające i obiektywne dowody na to, że zdarzenia te nastąpią.

Stan rezerw jest weryfikowany na koniec każdego okresu sprawozdawczego i korygowany w celu odzwierciedlenia bieżącego, najbardziej właściwego szacunku. Jeśli przestało być prawdopodobne, że wystąpienia wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne będzie niezbędne do wypełnienia obowiązku, Grupa Kapitałowa rozwiązuje rezerwę.

LEASING

Każdą umowę leasingową (z wyjątkiem umów krótkoterminowych i leasingu przedmiotów niskowartościowych) Grupa Kapitałowa ujmuje w księgach jak leasing finansowy.

Do leasingu Grupa Kapitałowa zalicza umowy, które dają jej prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas, w zamian za wynagrodzenie. Przyjmuje się, że prawo kontroli istnieje, jeżeli Grupa Kapitałowa ma prawo do pobierania korzyści ekonomicznych płynących z wykorzystywania zidentyfikowanego składnika aktywów oraz prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika.

Dokonując klasyfikacji umów, Grupa Kapitałowa odróżnia umowy leasingu lub umowy zawierające elementy leasingu, od umów o świadczenie usług. W umowie leasingu, Grupa Kapitałowa otrzymuje i kontroluje prawo do korzystania ze zidentyfikowanego składnika aktywów w określonym okresie udostępnienia, natomiast w umowie o świadczenie usług Grupa Kapitałowa nie otrzymuje składnika aktywów, który kontroluje w okresie umowy. W przypadku, gdy umowa leasingu jest połączona z umową o usługi, Grupa Kapitałowa rozdziela leasing od świadczenia usługi.

W dacie rozpoczęcia leasingu, Grupa Kapitałowa ujmuje w księgach rachunkowych prawo do korzystania ze składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu.

Elementem wartości początkowej prawa do korzystania ze składnika aktywów są:

● wartość początkowa wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,

opłaty leasingowe zapłacone na rzecz leasingodawcy w dniu rozpoczęcia leasingu lub wcześniej pomniejszone o wszelkie zachęty otrzymane w ramach leasingu,
początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez Grupę Kapitałową, np. związane z montażem,
szacunkowe koszty demontażu, usunięcia składnika, doprowadzenia miejsca do stanu poprzedniego lub innego stanu określonego w umowie, które poniesie Grupa Kapitałowa.

W następnych okresach Grupa Kapitałowa wycenia prawo do korzystania ze składnika aktywów według modelu kosztowego. W modelu kosztowym na dzień bilansowy prawo do korzystania ze składnika aktywów wyceniane jest w wartości początkowej pomniejszone o łączne odpisy amortyzacyjne oraz łączne straty z tytułu utraty wartości.

W przypadku, gdy prawo do korzystania aktywów dotyczy klasy aktywów trwałych, która jest przeszacowywana zgodnie z MSSF 16, wówczas Grupa Kapitałowa prawo do korzystania też wycenia w ten sposób. W modelu przeszacowania odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości ujmowane są w wyniku finansowym, a kwoty wynikające z przeszacowania w pozostałych całkowitych dochodach.

Do umów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych Grupa Kapitałowa nie rozpoznaje aktywów i zobowiązań, są one rozliczane w okresie leasingu bezpośrednio w koszty metodą liniową. Krótkoterminowa umowa leasingu, to umowa bez możliwości zakupu składnika aktywów, zawarta na okres krótszy niż 12 miesięcy od momentu rozpoczęcia umowy. W przypadku leasingu przedmiotów niskowartościowych Grupa Kapitałowa za podstawę oceny niskiej wartości nowego składnika aktywów uznaje kwotę wynoszącą mniej niż 5 tysięcy USD, w przeliczeniu na PLN, wg kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień zawarcia umowy.

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej prawa do użytkowania składników aktywów Grupa Kapitałowa prezentuje w osobnej pozycji prawa do użytkowania składnika aktywów.

PRZYCHODY

Grupa Kapitałowa ujmuje umowy z klientami objęte zakresem standardu MSSF 15 tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie kryteria:

Strony zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków,
Grupa Kapitałowa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr i usług, które mają zostać przekazane,
Grupa Kapitałowa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane,
umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej),
jest prawdopodobne, że Grupa Kapitałowa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Oceniając, czy otrzymanie kwoty wynagrodzenia jest prawdopodobne, Grupa Kapitałowa uwzględnia jedynie zdolność i zamiar zapłaty kwoty wynagrodzenia przez klienta w odpowiednim terminie. Kwota wynagrodzenia, które będzie przysługiwało Grupie Kapitałowej może być niższa niż cena określona w umowie, jeśli wynagrodzenie jest zmienne, ponieważ Grupa Kapitałowa może zaoferować klientowi ulgę cenową.

Przychody są ewidencjonowane i wyceniane zgodnie z zasadami przedstawionymi w MSSF 15 "Przychody z umów z klientami".

Zgodnie z powyższym Grupa Kapitałowa ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełnienia) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów.

Zgodnie z powyższym, Grupa Kapitałowa rozpoznaje przychody w momencie dostarczenia towaru do klienta, co oznacza, że przychody ze sprzedaży gier są uznawane w momencie, kiedy gracz dokona zakupu na platformie. Informacje o zakupach gier przez graczy Grupa Kapitałowa otrzymuje w postaci raportu od firm zarządzających platformami lub współwydawców po zakończeniu danego miesiąca. Przychód ujmowany jest w okresie, którego raport dotyczy. Jeżeli do dnia sporządzenia sprawozdania Grupa Kapitałowa nie otrzymała stosownego raportu, to wtedy dokonuje szacunku sprzedaży w oparciu o posiadane informacje wstępne o sprzedaży.

Prawidłowo oszacowana sprzedaż uwzględnia następujące informacje w podziale na gry:

wolumeny sprzedane,
cenę sprzedaży po dyskoncie ustalonym przez Grupę Kapitałową,
wolumeny zwrotów, w tym też szacowane za dany okres (tak aby zapewnić ich kompletność) tj. wartość zwrotów szacowana na podstawie wolumenu pomniejsza wartość sprzedaży,
programy lojalnościowe tj. jeżeli w Grupie Kapitałowej funkcjonują,
jednostkowe dyskonta na produkcie, jeśli promocje są ustalone przez platformy.

PODATEK DOCHODOWY – CZĘŚĆ BIEŻĄCA I ODROCZONA

Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy obejmuje podatek bieżący i podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania), danego roku podatkowego.

Zysk (strata) podatkowa, różni się od księgowego zysku (straty) brutto, w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących uzyskania przychodu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe, obowiązujące w danym roku obrotowym.

Od roku 2021 Jednostka Dominująca stosuje ulgi podatkowe, takie jak IP BOX oraz ulga na badania i rozwój, w związku z powyższym część bieżąca i odroczona podatku dochodowego częściowo podlega opodatkowaniu 5% i częściowo 19%.

Podatek odroczony obliczany jest metodą zobowiązań bilansowych, w stosunku do wszystkich różnic przejściowych, występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów, a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, tj. różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w kwocie przewidywanej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się z zastosowaniem stawek podatkowych na dzień bilansowy z uwzględnieniem ulg.

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnosi się na kapitał własny.

KAPITAŁ WŁASNY, AKCJE ZWYKŁE

Kapitały wykazywane są w wartości nominalnej, z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa oraz postanowieniami statutu.

Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych, skorygowane o wpływ podatków, pomniejszają wartość kapitału.

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Przychody finansowe obejmują przychody odsetkowe związane z zainwestowanymi przez Grupę Kapitałową środkami (w tym od aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży), należne dywidendy, zyski ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

Dywidendę ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu na dzień, kiedy Grupa Kapitałowa nabywa prawo do jej otrzymania, a w przypadku papierów wartościowych notowanych na giełdzie - zazwyczaj w pierwszym dniu notowania tych instrumentów bez prawa do dywidendy.

Koszty finansowe obejmują koszty odsetkowe związane z finansowaniem zewnętrznym, odwracanie dyskonta od ujętych rezerw i płatności warunkowych, straty na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, dywidendy z uprzywilejowanych udziałów zaklasyfikowanych do zobowiązań. Koszty finansowania zewnętrznego nie dające się bezpośrednio przypisać do nabycia, wytworzenia, budowy lub produkcji określonych aktywów są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazuje się w kwocie netto jako przychody finansowe lub koszty finansowe, zależnie od ich łącznej pozycji netto.

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

Działalność zaniechana jest częścią działalności Grupy Kapitałowej, która stanowi odrębną ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności, którą zbyto lub przeznaczono do sprzedaży lub wydania, albo jest to jednostka zależna nabyta wyłącznie w celu odsprzedaży.

Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonuje się na skutek zbycia lub wtedy, gdy działalność spełnia kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do sprzedaży. W przypadku, gdy działalność jest zaklasyfikowana jako zaniechana, dane porównawcze do sprawozdania z całkowitych dochodów są przekształcane tak, jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego.

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa nie identyfikuje działalności zaniechanej.

ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE

Grupa Kapitałowa ujmuje zobowiązanie, gdy pracownik wykonał pracę w zamian za świadczenia pracownicze, które mają być wypłacone w przyszłości oraz koszty, gdy Grupa Kapitałowa wykorzystuje korzyści ekonomiczne wynikające z pracy wykonywanej przez pracownika w zamian za świadczenia pracownicze.

Świadczenia pracownicze można podzielić na:

krótkoterminowe, które podlegają w całości rozliczeniu przed upływem dwunastu miesięcy od końca rocznego okresu sprawozdawczego, w którym pracownicy wykonywali związaną z nimi pracę (wynagrodzenia oraz ubezpieczenia społeczne, płatne urlopy wypoczynkowe i płatne zwolnienia chorobowe, wypłaty z zysku i premie, oraz świadczenia niepieniężne dla obecnych pracowników);
świadczenia po okresie zatrudnienia (emerytalne, rentowe);
inne długoterminowe świadczenia pracownicze.

Szacunki rezerw z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych oraz rezerwa na niewykorzystane urlopy w Jednostce Dominującej dokonane zostały przez aktuariusza. Dla oszacowania rezerw na dzień 30.06.2024 roku aktuariusz między innymi przyjął poniższe założenia:

stopa wzrostu wynagrodzeń na kolejne lata kolejne to 4,5%;
stopa dyskontowa została oszacowana w wysokości 6,7% rocznie.
Prawdopodobieństwo przejścia na rentę inwalidzką 0,2%

W okresach śródrocznych korekta rezerw dotyczy tylko rezerw na niewykorzystane urlopy. Jednostka Dominująca oraz spółki zależne szacują rezerwę na niewykorzystane urlopy na podstawie danych kadrowo – płacowych.

Na dzień 30 września 2024 roku w spółkach zależnych zostały utworzone rezerwy na niewykorzystane urlopy.

SEGMENTY OPERACYJNE

Segment operacyjny jest częścią składową Grupy, która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty, której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez Główny Organ Zarządzający, odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Grupie oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do danego segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu. Także w przypadku, gdy dostępne są oddzielne informacje finansowe.

Segment operacyjny może się angażować w działalność gospodarczą, w związku z którą dopiero będzie uzyskiwał przychody. Jednostki nowo powstałe w Grupie mogą być segmentami operacyjnymi zanim jeszcze zaczną uzyskiwać przychody.

Grupa wykazuje odrębnie informacje na temat segmentu operacyjnego, który spełnia którykolwiek z następujących progów ilościowych:

wykazywane przychody segmentu operacyjnego, w tym pochodzące zarówno ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych, jak i ze sprzedaży i transferów realizowanych z innymi segmentami, stanowią 10% lub więcej łącznych, zewnętrznych i wewnętrznych dochodów wszystkich segmentów operacyjnych,
wykazywany w wartości bezwzględnej zysk lub strata segmentu stanowi 10% lub więcej większej z poniższych wartości bezwzględnych, takich jak: połączonego zysku wszystkich segmentów operacyjnych, które nie wykazały straty oraz połączonej straty wszystkich segmentów operacyjnych, które wykazały stratę,
aktywa segmentu stanowią 10% lub więcej ogółu aktywów wszystkich segmentów operacyjnych,

Segmenty operacyjne nieosiągające żadnego z powyższych progów, mogą być uznane za segmenty sprawozdawcze i ujawniane osobno, jeżeli kierownictwo uznaje, że informacje o danym segmencie są przydatne użytkownikom sprawozdań finansowych.

Grupa może łączyć informacje o segmentach operacyjnych nieosiągających progów ilościowych z informacjami o innych segmentach operacyjnych nieosiągających progów, aby stworzyć w ten sposób jeden segment operacyjny, pod warunkiem posiadania podobnych cech gospodarczych.

Informacje na temat innych rodzajów działalności gospodarczej i segmentów operacyjnych nie objętych odrębnym obowiązkiem sprawozdawczym, są łączone i ujmowane w kategorii "wszystkie pozostałe segmenty". Należy jednak opisać źródła wszystkich przychodów uwzględnionych w tej kategorii.

ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA SKONSOLIDOWANEGO

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz sprawozdań finansowych jej jednostek zależnych. Sprawozdania finansowe jednostek objętych konsolidacją sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości. Wszystkie transakcje wewnątrzgrupowe, rozrachunki, przychody, koszty i niezrealizowane zyski z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy są w całości eliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną od dnia przejęcia, będącego dniem objęcia kontroli nad spółką, do dnia utraty tej kontroli. Kontrola występuje wówczas, gdy Jednostka dominująca, z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę, podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub ma do nich prawa oraz możliwość wywierania wpływu na wysokość tych zwrotów poprzez sprawowanie władzy nad jednostką.

Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ, ale nie sprawuje kontroli. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są ujmowane metodą praw własności.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej ALL IN! GAMES, w grupie tej nie ma jednostek stowarzyszonych.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi Grupa zawiera na zasadach rynkowych.

UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE

Udziały niekontrolujące stanowią tę część kapitałów w jednostce zależnej, której nie można bezpośrednio lub pośrednio przyporządkować do jednostki dominującej. Na dzień objęcia kontroli udziały niekontrolujące wycenia się w wartości proporcjonalnego udziału w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki zależnej. Na kolejne daty bilansowa wartość udziałów niekontrolujących jest aktualizowana o wartość całkowitych dochodów należnych udziałowcom niekontrolującym.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupa ALL IN! GAMES sporządza metodą pośrednią.

ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Okresy amortyzacyjne

Okresy amortyzacyjne podlegają analizie Zarządu Jednostki Dominującej, czy odzwierciedlają one charakterystykę ilościową sprzedaży gier. Aktualnie stosowana jest amortyzacja degresywna przy założeniu, że w pierwszym roku od wydania gry ilościowa sprzedać stanowić będzie 70% całkowitej ilości sprzedaży w okresie 3 lat.

Odzyskiwalność kosztów prac rozwojowych

Grupa Kapitałowa prowadzi szereg prac rozwojowych mających na celu stworzenie i wydanie gier komputerowych. Dla każdej z gier Grupa Kapitałowa prowadzi ewidencję poniesionych kosztów. Koszty te mają w przyszłości być odzyskiwane z dochodów osiąganych ze sprzedaży tych gier na platformach elektronicznych oraz w wersjach pudełkowych. Zgodnie z wymaganiami MSR 38 Grupa Kapitałowa dokonuje szacunków przyszłych przychodów oraz kosztów dokończenia prac nad grami. Szacunki te są obarczone niepewnością.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa Kapitałowa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Szacunek przychodów

W przypadku, gdy Grupa Kapitałowa na moment sporządzenia sprawozdania finansowego nie posiada rozliczeniowych raportu sprzedaży na poszczególnych platformach lub za pośrednictwem współwydawcy, to dokonuje szacunku przychodu w oparciu o wstępne dostępne informacje.

2.3.3. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ SPÓŁEK ZALEŻNYCH ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA SPÓŁKI

ARP Games sp. z o. o.

W dniu 1 lutego 2024 roku do Jednostki Dominującej z Sądu Okręgowego w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy wpłynęło postanowienie o uchyleniu zaskarżonego postanowienia z dnia 26 października 2023 roku o stwierdzeniu swojej niewłaściwości i o przekazaniu sprawy Sądowi Okręgowemu w Warszawie, XXII Wydziałowi Własności Intelektualnej jako sądowi właściwemu i dalsze procedowanie sprawy przez Sąd Okręgowy w Krakowie.

Pozwem inicjującym niniejsze postępowanie, spółka ARP Games sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie wniosła przeciwko Jednostce Dominującej o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i zobowiązanie Spółki do zapłaty na rzecz ARP Games sp. z o.o. kwoty w wysokości 90.390,00 USD (dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dolarów 00/100) z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 15 grudnia 2022 roku do dnia zapłaty, wraz z należnymi kosztami odzyskiwania należności. Dnia 2 maja 2024 roku do Spółki wpłynął sądowy nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, natomiast dnia 16 maja 2024 roku kancelaria prawna działająca w imieniu Spółki złożyła do Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy sprzeciw od nakazu zapłaty, o którym mowa powyżej. Spór dotyczy tantiem gwarantowanych do gry Lumberhill oraz zawartych zgodnie z umową łączącą strony.

W ogłoszonym przez Spółkę w dniu 23 sierpnia 2024 roku Postępowaniem o Zatwierdzenie Układu wierzytelność w całości została wpisana jako wierzytelność sporna.

The Farm 51 Group S.A.

W dniu 21 marca 2024 do Jednostki Dominującej od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Chrzanowie wpłynęło zawiadomienie o wszczęciu egzekucji na kwotę 2.048.659,50 zł (dwa miliony czterdzieści osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć złotych 50/100).

Zawiadomienie jest konsekwencją złożenia w dniu 26 lipca 2022 roku spółce The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach oświadczenia o uznaniu długu i zobowiązanie do zapłaty następujących kwot: 190 567,10 EUR (sto dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem Euro i 10/100) oraz 128 062,12 USD (sto dwadzieścia osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa dolary i 12/100), wynikających z dokumentów księgowych wystawionych na podstawie umowy wydawniczej zawartej między podmiotami. Ponadto, w dniu 10 sierpnia 2022 r. Jednostka Dominująca dostarczyła spółce The Farm 51 Group S.A. wypis aktu notarialnego zawierającego dobrowolne poddanie się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w odniesieniu do płatności kwot wynikających z oświadczenie o uznaniu długu i zobowiązania do zapłaty, o którym mowa powyżej tj. do wysokości 190 567,10 EUR oraz 128 062,12 USD.

Spółka The Farm 51 Group S.A. jest uprawniona do nadania aktowi poddania się egzekucji klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2026 roku.

W dniu 2 stycznia 2023 roku Jednostka Dominująca złożyła oświadczenie o uznaniu długu wobec spółki The Farm 51 Group S.A., z siedzibą w Gliwicach, w kwotach: 226 194,99 EUR (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery Euro 99/100) oraz 320 221,09 USD (trzysta dwadzieścia tysięcy dwieście dwadzieścia jeden dolarów 9/100). Jednostka zobowiązała się spłacić określone wyżej zadłużenie w formie ratalnej, w terminach i kwotach określonych przez strony. W celu zabezpieczenia wierzytelności Jednostka Dominująca złożyła weksel in blanco, który spółka The Farm 51 Group S.A. ma prawo wypełnić w każdym czasie w przypadku braku spłaty przez Jednostkę Dominującą zobowiązań określonych w oświadczeniu.

Uznanie długu obejmuje również wierzytelności The Farm 51 Group S.A., opisane w oświadczeniu o uznaniu długu dostarczone kontrahentowi dnia 26 lipca 2022 roku, nie wpływa jednak na ważność zabezpieczenia w formie aktu notarialnego zawierającego dobrowolne poddanie się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego.

W dniu 13 sierpnia 2024 r. do Spółki od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Wieliczce wpłynęło zawiadomienie o wszczęciu egzekucji na kwotę 18 301,42 zł (trzynaście tysięcy trzysta jeden złotych 42/100) w postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym z wniosku wierzyciela: Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A.

W związku z ogłoszonym przez Spółkę w dniu 23 sierpnia 2024 roku Postępowaniem o Zatwierdzenie Układu Komornik sądowy został z mocy prawa zobowiązany do zawieszenia postępowania egzekucyjnego do czasu zatwierdzenia układu przez Sąd.

Zakład Ubezpieczeń Społecznych

Jednostka Dominująca ponadto informuje, że na dzień publikacji raportu w spółce zależnej Taming Chaos S.A. Zakład Ubezpieczeń Społecznych prowadzi postępowanie egzekucyjne na kwotę 106.166 zł (sto sześć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć złotych)

W spółce zależnej Ironbird Creations S.A. Zakład Ubezpieczeń Społecznych prowadzi postępowanie egzekucyjne na kwotę 155.928,64 zł (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych 64/100).

Urząd Skarbowy

W spółce zależnej Taming Chaos S.A. Urząd Skarbowy prowadzi postępowanie egzekucyjne na kwotę 163.477 zł (sto sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt siedem złotych).

2.3.4. ISTOTNE ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych nie miały miejsca.

2.3.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Na dzień 30 września 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa Kapitałowa posiadała poniższe zobowiązania warunkowe:

a) Zestaw rejestrowy na akcjach Spółki Ironbird Creations S.A. dotyczący zawartego porozumienia ws. ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń;
b) Zestaw rejestrowy na 433 167 szt. akcji Ironbird Creations S.A. jako zabezpieczenie pożyczki;
c) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KC dot. porozumienia o spłacie zobowiązań wobec kontrahenta The Farm 51 Group S.A.;
d) Weksel in blanco dla One More Level S.A.
e) Zobowiązanie wynikające z porozumienia z One More Level S.A. w sprawie rozłożenia długu na raty:
- I rata równowartość 3% każdego przychodu Ironbird Creations S.A.
- II rata równowartość 20% każdego przychodu Ironbird Creations S.A. z tytułu komercjalizacji tego projektu (udzielenie licencji, zbycie prawa do projektu, udział w przychodach z projektu itp.)
- III rata równowartość 12% każdej kwoty uzyskanej z tytułu rozporządzenia przez Jednostkę Dominującą akcjami spółek zależnych tj. Ironbird Creations S.A., Taming Chaos S.A. lub Happy Little Moments S.A.
f) Zastaw rejestrowy na 247 524 szt. akcji Ironbird Creations S.A. na rzecz One More Level S.A.
g) Weksel in blanco na rzecz The Farm 51 Group S.A.
h) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji z obowiązkiem zapłaty do kwoty 650.000,00 zł w trybie art. 777 par. 1 IMP Sp. z o.o.
i) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji z obowiązkiem zapłaty do kwoty 1 200 000,00 zł w trybie art. 777 par. 1 – DFI Sp. z o.o. Sp.k. z o.o.
j) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji z obowiązkiem zapłaty do kwoty 360 000,00 zł w trybie art. 777 par. 1 – Pan Piotr Dejneka

2.3.6. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

W działalności Grupy Kapitałowej nie występuje sezonowość ani cykliczność.

2.3.7. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji w Grupie Kapitałowej.

Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

2.3.8. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

Zdarzenia mające wpływ na aktywa, pasywa i wynik finansowy zostały opisane w punkcie 2.3.27.

2.3.9. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, Grupa Kapitałowa nie identyfikuje i nie koryguje błędów, które by dotyczyły okresów poprzednich.

2.3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI OPARTYCH NA SZACUNKACH

Nie wystąpiły.

2.3.11. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W dniu 3 września 2024 r. Zarząd Ironbird Creations S.A. podjął uchwałę nr 1/09/2024 oraz uchwałę nr 2/09/2024 w dniu 23 września 2024 r., w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz akcji zwykłych na okaziciela serii D, w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości. Na podstawie tych uchwał, zarząd Ironbird Creations uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 92.821,00 zł, tj. z kwoty 123.762,00 zł do kwoty nie niższej niż 123.762,10 zł i nie wyższej niż 216.583,00 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 928.210 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł, w tym:

a) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 27.959 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

b) nie mniej niż 57.143 i nie więcej niż 900.251 akcji zwykłych na okaziciela serii D.

2.3.12. UDZIELENIE PORĘCZEŃ POŻYCZEK LUB GWARANCJI

W III kwartale 2024 r. żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES nie była stroną w umowach o udzielonych poręczeniach lub gwarancjach.

2.3.13. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

W okresie objętym niniejszym raportem nie wypłacono ani nie zadeklarowano dywidendy.

2.3.14. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

W okresie sprawozdawczym powyżej opisane zdarzenia nie miały miejsca.

2.3.15. ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOKONANE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W okresie sprawozdawczym powyżej opisane zdarzenia nie miały miejsca.

2.3.16. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania ani odwrócenia odpisów z tego tytułu. Grupa Kapitałowa na dzień 30 września 2024 r. nie wykazuje zapasów w bilansie.

2.3.17. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W okresie objętym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem w Grupie Kapitałowej nie dokonano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych. W Jednostce Dominującej dokonano odpisu aktualizującego należności handlowe na łączną kwotę 351 tys. zł.

2.3.18. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH

Szczegółowe informacje zaprezentowane są w notach objaśniających nr 9 oraz 10 do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.3.19. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH

W okresie sprawozdawczym powyżej opisane zdarzenia nie miały miejsca.

2.3.20. INFORMACJE O ZMIANACH SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

W okresie sprawozdawczym powyżej opisane zdarzenia nie miały miejsca.

2.3.21. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI W ODNIESIENIU, DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie sprawozdawczym powyżej opisane zdarzenia nie miały miejsca.

2.3.22. W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ – INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA

Żaden z instrumentów finansowych nie jest wyceniany w wartości godziwej. Teoretyczna wartość godziwa instrumentów finansowych została przedstawiona w nocie nr 8 do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.3.23. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

W okresie sprawozdawczym powyżej opisane zdarzenia nie miały miejsca.

2.3.24. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE III KWARTAŁU 2024 WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI
- ⮚ W dniu 11 lipca 2024 roku Pan Jarosław Wikaliński, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym. W rezygnacji nie wskazano jej powodów.
- ⮚ W dniu 23 sierpnia 2024 roku Zarząd podjął decyzję i złożył wniosek o otwarcie Postępowania o Zatwierdzenie Układu ("PZU"). Celem tego postępowania restrukturyzacyjnego, jakim jest postępowanie o zatwierdzenie układu, jest ochrona Spółki i przywrócenie jej płynności oraz konkurencyjności, przy jednoczesnym zachowaniu jak największej liczby niezbędnych miejsc pracy. W opinii Zarządu Spółki, otwarcie tego postępowania restrukturyzacyjnego pomoże Spółce uporządkować kwestie związane z finansowaniem jej bieżącej działalności operacyjnej, zachować płynność finansową i umożliwi realizację założonej 30 maja 2023 r. strategii. Na Zarządcę postępowania o zatwierdzenie układu został wybrany p. mec. Rafał Fabisiak, LL.M., doradca restrukturyzacyjny.
- ⮚ W dniu 3 września 2024 r. Zarząd spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A. podjął uchwałę, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz akcji zwykłych na okaziciela serii D, w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości. W dniu 23 września 2024 roku, że Zarząd Ironbird Creations wydłużył termin na podpisanie umów objęcia akcji nowej emisji serii C i D z pierwotnie wskazanego do dnia 30 września 2024 r. na nowy, do dnia 10 listopada 2024 r., tym samym wydłużając okres subskrybowania tych akcji. Niniejsza zmiana została dokonana w drodze podjęcia przez Zarząd uchwały w sprawie zmiany pierwotnej uchwały z 3 września 2024 r.
- ⮚ W 6 września 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia (nr firmy audytorskiej 3872) do przeprowadzenia:
  - − badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2024 i 2025,
  - − oceny rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
  - − badania jednostkowych sprawozdań finansowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki,
  - − przeglądu śródrocznych, jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze 2024 r. i I półrocze 2025 r.

2.3.25. INICJATYWY PODEJMOWANE PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ W OKRESIE OBJĘTYM NINIEJSZYM RAPORTEM NASTAWIONE NA WPROWADZENIE INNOWACYJNYCH ROZWIĄZAŃ

W okresie objętym niniejszym raportem Zarząd Jednostki Dominującej nie prowadził działań nastawionych na wprowadzenie innowacyjnych rozwiązań.

2.3.26. STANOWISKO ZARZĄDU W SPRAWIE PUBLIKOWANIA PROGNOZ WYNIKÓW

Zarząd Jednostki Dominującej nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Grupy Kapitałowej na rok obrotowy 2024.

2.3.27. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

⮚ W dniu 8 października 2024 r. Ironbird Creations S.A. zawarła list intencyjny z międzynarodowym wydawcą gier komputerowych (dalej: Wydawca). Na podstawie tego listu intencyjnego, strony wyraziły intencję prowadzenia negocjacji zmierzających do uzgodnienia zasad współpracy polegającej na wydaniu przez Wydawcę gry "Phantom Hellcat", której właścicielem praw własności intelektualnej jest Ironbird Creations.

Ironbird Creations oraz Wydawca postanowili, że będą w dobrej wierze i bez zbędnej zwłoki negocjować warunki umowy wydawniczej w terminie do dnia 31 stycznia 2025 r.

2.3.28. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły czynniki i zdarzenia w szczególności o nietypowym charakterze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Wszystkie istotne informacje są zawarte w pozostałych punktach raportu.

2.3.29. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ LUB GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

Jednostka Dominująca nie posiada innych informacji, które mogą być istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Jednostki Dominującej lub Grupy Kapitałowej i ich zmian ani informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Jednostkę Dominującą lub Grupę Kapitałową.

2.3.30. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ

Jednostka Dominująca nie posiada innych informacji mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę jej sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

SEGMENTY OPERACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL iN! GAMES

RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES OBEJMUJĄCY SKONSOLIDOWANE I JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SEGMENTY OPERACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL iN! GAMES

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2024 R. (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej)

3.1. SEGMENTY OPERACYJNE

Podstawowymi segmentami w działalności Grupy jest działalność wydawnicza oraz produkcja własnych gier (działalność deweloperska).

Działalność wydawnicza

Działalność ta jest związaną z wydawnictwem gier komputerowych produkowanych przez studia game developerskie. Realizacją działalności wydawniczej zajmuje się Jednostka Dominująca. W swoich działaniach koncentruje się na wydawaniu gier na platformę PC i konsole PlayStation, Xbox oraz Nintendo Switch, kierowanych do nowych jak i doświadczonych graczy. All iN! Games S.A. odpowiada za kształt kampanii promujących wydawane przez siebie produkty oraz samodzielnie realizuje bezpośrednią komunikację z graczami za pośrednictwem kanałów elektronicznych i mediów społecznościowych oraz poprzez udział w wydarzeniach branżowych.

Działalność deweloperska

Działalność ta polega na tworzeniu gier wideo, sprzedaży licencji na ich dystrybucję, koordynacji promocji sprzedaży, a także na produkcji, sprzedaży lub licencjonowaniu produktów towarzyszących wspierających i rozwijających tworzone marki.

Produkcja gier komputerowych realizowana jest przez spółki zależne należące do Grupy Kapitałowej All iN! Games: IRONBIRD CREATIONS S.A, TAMING CHAOS S.A. oraz HAPPY LITTLE MOMENTS S.A.

IRONBIRD CREATIONS S.A. jest studiem developerskim zajmującym się produkcją gier action-adventure z widokiem trzecio-osobowym, unikalnym stylem graficznym oraz wyraźnym naciskiem na mechaniki rozgrywki. Ironbird Creations to zespół z wieloletnim doświadczeniem w branży gier. Jego członkowie mają doświadczenie zdobyte w największych polskich i zagranicznych firmach. W tym momencie studio skupia się całkowicie nad produkcją i promocją swojego pierwszego dużego projektu - Phantom Hellcat, którego trailer został zaprezentowany na Opening Night Live w Kolonii w sierpniu 2022 r. Prace nad grą są coraz bardziej zaawansowane. Demo gry zostało zaprezentowane podczas konferencji Game Developers Conference 2024 w San Francisco w dniach 18-22 marca 2024 r., gdzie zostało bardzo pozytywnie odebrane.

TAMING CHAOS S.A. to studio deweloperskie zajmujące się produkcją gier z kategorii indie opierających się na sprawdzonych gatunkach (np. rouge-lite) wzbogaconych o unikalne i eksperymentalne mechaniki rozgrywki (gameplay). Pierwsza gra tworzona przez Taming Chaos to Project Rush - mix popularnego ostatnio gatunku rogue-lite z mechanikami znanymi ze speedrunningowych gier. Niestandardowa cecha tego projektu to kompletny brak przemocy. Ponadto, świat gry jest generowany proceduralnie i dostosowuje się do zachowania gracza, aby nieustannie zaskakiwać oraz dawać powody do spędzenia w grze dziesiątek godzin. Kolejnym etapem prac jest podpisanie listu intencyjnego z QED Software Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Na podstawie tego listu intencyjnego, strony wyraziły intencję prowadzenia negocjacji zmierzających do uzgodnienia zasad współpracy w zakresie tworzenia nowej gry przy założeniu, że partner udzieli Taming Chaos wsparcia w zakresie rozwiązań związanych ze sztuczną inteligencją jak również programowania sztucznej inteligencji pod wymogi game desingu tej gry.

HAPPY LITTLE MOMENTS to studio developerskie, którego gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników i przez to będą promować inne tytuły z portfolio All in! Games. Obecnie spółka pracuje nad grą komputerową pod roboczym tytułem "DRAW 2".

3.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY

Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2024 do 30.09.2024 r.	Działalność wydawnicza	Działalność deweloperska	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem

Przychody ze sprzedaży	1 672 072	557 709	(537 718)	1 692 064
Koszty sprzedanych produktów i usług	252 953	473 194	(671 118)	55 030
Zysk/(strata) brutto na sprzedaży	1 419 119	84 515	133 400	1 637 034
Koszty sprzedaży	337 451	42 847	(1 343)	378 955
Koszty ogólnego zarządu	2 604 488	918 536	(457 267)	3 065 757
Pozostałe przychody operacyjne	526 885	29 285	(508 212)	47 958
Pozostałe koszty operacyjne	369 697	995	91 558	462 250
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	(1 365 631)	(848 578)	(7 761)	(2 221 970)
Przychody finansowe	675 419	1 976	(465 530)	211 865
Koszty finansowe	387 110	496 199	(462 234)	421 076
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	(1 077 323)	(1 342 801)	(11 057)	(2 431 181)
Podatek dochodowy	-	396 387	(412 905)	(16 518)
Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej	(1 077 323)	(1 739 188)	401 848	(2 414 663)
Zysk/(strata) netto	(1 077 323)	(1 739 188)	401 848	(2 414 663)
Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej	(1 077 323)	(1 739 188)	868 937	(1 947 574)
Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące	-	-	(467 089)	(467 089)

Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023 r.	Działalność wydawnicza	Działalność deweloperska	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem

Przychody ze sprzedaży	3 507 937	867 111	(851 447)	3 523 601
Koszty sprzedanych produktów i usług	801 204	1 165 694	(1 109 650)	857 247
Zysk/(strata) brutto na sprzedaży	2 706 733	(298 583)	258 203	2 666 353
Koszty sprzedaży	2 167 554	76 227	-	2 243 781
Koszty ogólnego zarządu	4 433 933	731 315	(507 125)	4 658 123
Pozostałe przychody operacyjne	4 596 332	7	(3 848 136)	748 203
Pozostałe koszty operacyjne	374 619	3 188	(3 182)	374 624
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	326 959	(1 109 305)	(3 079 625)	(3 861 972)
Przychody finansowe	648 846	1 097	(167 645)	482 298
Koszty finansowe	1 270 690	204 439	(167 645)	1 307 484
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	(294 886)	(1 312 647)	(3 079 625)	(4 687 158)
Podatek dochodowy	554 462	885 869	201 199	1 641 530
Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej	(849 348)	(2 198 516)	(3 280 824)	(6 328 689)
Zysk/(strata) netto	(849 348)	(2 198 516)	(3 280 824)	(6 328 689)
Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej	(849 348)	(2 198 516)	(2 749 622)	(5 797 486)
Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące	-	(531 203)	-	(531 203)

Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.07.2024 do 30.09.2024 r.	Działalność wydawnicza	Działalność deweloperska	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem

Przychody ze sprzedaży	565 616	85 883	(92 604)	558 895
Koszty sprzedanych produktów i usług	35 794	70 802	(96 344)	10 252
Zysk/(strata) brutto na sprzedaży	529 822	15 080	3 740	548 642
Koszty sprzedaży	11 481	2 616	1 001	15 098
Koszty ogólnego zarządu	771 611	313 138	(111 412)	973 337
Pozostałe przychody operacyjne	128 714	935	(114 662)	14 987
Pozostałe koszty operacyjne	5 061	976	7 211	13 248
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	(129 617)	(300 714)	(7 723)	(438 054)
Przychody finansowe	316 829	76	(165 457)	151 449
Koszty finansowe	41 310	171 461	(162 161)	50 611
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	145 902	(472 099)	(11 019)	(337 216)
Podatek dochodowy	-	(134 705)	(15 871)	(150 576)
Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej	145 902	(337 394)	4 852	(186 639)
Zysk/(strata) netto	145 902	(337 394)	4 852	(186 639)
Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej	145 902	(337 394)	93 873	(97 619)
Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące	-	-	(89 021)	(89 021)

Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.07.2023 do 30.09.2023 r.	Działalność wydawnicza	Działalność deweloperska	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem

Przychody ze sprzedaży	557 083	31 902	(16 238)	572 747
Koszty sprzedanych produktów i usług	160 189	315 713	(55 286)	420 615
Zysk/(strata) brutto na sprzedaży	396 895	(283 811)	39 048	152 132
Koszty sprzedaży	141 194	18 324	-	159 518
Koszty ogólnego zarządu	1 016 635	191 590	(152 850)	1 055 375
Pozostałe przychody operacyjne	654 436	1	(243 737)	410 700
Pozostałe koszty operacyjne	7 850	2	111	7 962
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	(114 348)	(493 726)	(51 950)	(660 024)
Przychody finansowe	(265 404)	89	(78 208)	(343 522)
Koszty finansowe	232 480	98 786	(78 208)	253 059
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	(612 232)	(592 423)	(51 950)	(1 256 605)
Podatek dochodowy	(63 536)	100 114	216 654	253 232
Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej	(548 696)	(692 537)	(268 604)	(1 509 837)
Zysk/(strata) netto	(548 696)	(692 537)	(268 604)	(1 509 837)
Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej	(548 696)	(692 537)	(46 091)	(1 287 324)
Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące	-	(222 513)	-	(222 513)

3.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.09.2024 r.	Działalność wydawnicza	Działalność deweloperska	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Aktywa trwałe	3 040 312	21 725 217	(8 106 022)	16 659 506
Rzeczowe aktywa trwałe	392 908	51 756	-	444 664
Aktywa niematerialne	62 264	5 524 593	(5 381 956)	204 901
Nakłady na prace rozwojowe	458 939	14 249 781	1 163 959	15 872 679
Prawo do użytkowania aktywów	42 763	-	-	42 763
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	385 059	1 888 352	(2 273 411)	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-
Inwestycje w jednostki zależne	1 443 530	-	(1 443 530)	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	94 500	-	-	94 500
Należności z tytułu udzielonych pożyczek długoterminowych	160 350	10 735	(171 085)	-
Aktywa obrotowe	14 808 251	2 969 817	(11 264 479)	6 513 588
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	14 808 251	2 969 817	(11 264 479)	6 513 588
Aktywa z tytułu umów	29 476	15 224	(15 224)	29 476
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 773 838	2 954 593	(3 440 354)	6 288 078
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	7 808 902	-	(7 808 902)	(0)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	196 034	-	-	196 034
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Aktywa razem	17 848 563	24 695 034	(19 370 502)	23 173 095
Kapitał własny	(6 954 410)	5 157 695	(4 963 556)	(6 760 271)
Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	(6 954 410)	5 157 695	(6 351 806)	(8 148 521)
Kapitał zakładowy	7 562 272	16 173 762	(16 173 762)	7 562 272
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	52 469 633	8 292 938	(8 292 938)	52 469 633
Pozostałe kapitały rezerwowe	(7 526)	(14 527 164)	14 527 164	(7 526)
Zyski/straty zatrzymane	(66 978 789)	(4 781 842)	3 587 730	(68 172 900)
Udziały niekontrolujące	-	-	1 388 250	1 388 250
Zobowiązania długoterminowe		2 865 964	(2 566 053)	1 156 922
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	857 011 454 207	160 350	(160 350)	454 207
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	8 796	-	-	8 796
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	385 059	2 705 614	(2 405 703)	684 970
Rezerwa na świadczenia pracownicze	8 949	-	-	8 949
Zobowiązania krótkoterminowe	23 945 962	16 671 375	(11 840 893)	28 776 444
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład	23 945 962	16 671 375	(11 840 893)	28 776 444
grup przeznaczonych do sprzedaży Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	6 246 042	8 606 248	(8 171 159)	6 681 131
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	232 475	-	-	232 475
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	16 277 164	7 901 788	(3 635 507)	20 543 445
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	575 454	-	-	575 454
Rezerwa na świadczenia pracownicze	59 951	45 707	-	105 657
Pozostałe rezerwy	554 877	117 632	(34 227)	638 282
Zobowiązania razem	24 802 973	19 537 339	(14 406 946)	29 933 366

Pasywa razem 17 848 563 24 695 034 (19 370 502)
			23 173 095

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2023 r.	Działalność wydawnicza	Działalność deweloperska	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Aktywa trwałe	9 525 779	17 109 586	(12 301 377)	14 333 988
Rzeczowe aktywa trwałe	541 776	76 679	-	618 455
Aktywa niematerialne	172 713	5 526 985	(5 381 956)	317 742
Nakłady na prace rozwojowe	458 939	11 505 922	1 163 959	13 128 820
Prawo do użytkowania aktywów	268 971	-	-	268 971
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-
Inwestycje w jednostki zależne	1 443 530	-	(1 443 530)	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	-	-	-	-
Należności z tytułu udzielonych pożyczek długoterminowych	6 639 850	-	(6 639 850)	-
Aktywa obrotowe	7 165 607	2 054 699	(3 164 279)	6 056 027
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	7 165 607	2 054 699	(3 164 279)	6 056 027
Aktywa z tytułu umów	-	6 120	(6 120)	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 271 672	2 035 645	(2 322 642)	5 984 675
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	825 215	10 302	(835 517)	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	68 720	2 632	-	71 352
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Aktywa razem	16 691 386	19 164 285	(15 465 655)	20 390 015
Kapitał własny	(19 275 116)	6 896 882	(5 933 832)	(18 312 066)
Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	(19 275 116)	6 896 882	(7 770 714)	(20 148 948)
Kapitał zakładowy	5 999 939	16 173 762	(16 173 762)	5 999 939
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	40 083 965	8 292 938	(8 292 938)	40 083 965
Pozostałe kapitały rezerwowe	(7 526)	(14 527 164)	14 527 164	(7 526)
Zyski/straty zatrzymane	(65 351 494)	(3 042 654)	2 168 822	(66 225 326)
Udziały niekontrolujące	-	-	1 836 882	1 836 882
Zobowiązania długoterminowe	5 457 761	7 488 729	(6 351 082)	6 595 408
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	3 535 186	7 067 854	(6 650 152)	3 952 889
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	13 626	-	-	13 626
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe	1 900 000	-	-	1 900 000
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	420 875	299 070	719 945
Rezerwa na świadczenia pracownicze	8 949	-	-	8 949
Zobowiązania krótkoterminowe	30 508 740	4 778 674	(3 180 742)	32 106 672
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	30 508 740	4 778 674	(3 180 742)	32 106 672
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	2 408 627	922 719	(825 215)	2 506 131
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	500 021	-	-	500 021
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	26 250 519	3 696 238	(2 322 641)	27 624 116
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	575 454	-	-	575 454
Rezerwa na świadczenia pracownicze	86 475	44 490	-	130 965
Pozostałe rezerwy	687 645	115 227	(32 886)	769 985
Zobowiązania razem	35 966 501	12 267 403	(9 531 824)	38 702 080
Pasywa razem	16 691 386	19 164 285	(15 465 656)	20 390 015

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.09.2023 r.	Działalność wydawnicza	Działalność deweloperska	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Aktywa trwałe	8 660 198	15 711 313	(11 825 175)	12 546 337
Rzeczowe aktywa trwałe	606 758	84 500	-	691 258
Aktywa niematerialne	361 979	5 528 181	(5 659 884)	230 277
Nakłady na prace rozwojowe	458 939	9 563 030	1 163 959	11 185 929
Prawo do użytkowania aktywów	344 374	-	-	344 374
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	535 602	(535 602)	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-
Inwestycje w jednostki zależne	1 545 526	-	(1 545 526)	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	94 500	-	-	94 500
Należności z tytułu udzielonych pożyczek długoterminowych	5 248 122	-	(5 248 122)	-
Aktywa obrotowe	5 409 151	1 725 639	(2 261 933)	4 872 857
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	5 409 151	1 725 639	(2 261 933)	4 872 857
Aktywa z tytułu umów	6 650	13 651	(13 651)	6 650
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	4 771 124	1 697 690	(1 990 440)	4 478 373
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	247 752	10 089	(257 841)	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	383 625	4 209	-	387 834
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Aktywa razem	14 069 349	17 436 952	(14 087 107)	17 419 194
Kapitał własny	(10 969 342)	6 561 921	(6 473 660)	(10 881 081)
Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	(10 969 342)	6 561 921	(8 082 845)	(12 490 266)
Kapitał zakładowy	6 908 064	16 173 762	(16 173 762)	6 908 064
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	46 408 924	8 292 938	(8 292 938)	46 408 924
Pozostałe kapitały rezerwowe	(7 526)	(14 527 164)	14 527 164	(7 526)
Zyski/straty zatrzymane	(64 278 804)	(3 377 615)	1 856 691	(65 799 729)
Udziały niekontrolujące	-	-	1 609 185	1 609 185
Zobowiązania długoterminowe	6 243 693	7 535 827	(5 361 603)	8 417 917
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	3 533 859	5 716 032	(5 258 211)	3 991 680
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	240 885	-	-	240 885
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe	2 460 000	-	-	2 460 000
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	1 819 795	(103 392)	1 716 403
Rezerwa na świadczenia pracownicze	8 949	-	-	8 949
Zobowiązania krótkoterminowe	18 794 997	3 339 204	(2 251 844)	19 882 357
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	18 794 997	3 339 204	(2 251 844)	19 882 357
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	2 721 822	272 642	(247 752)	2 746 712
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	359 120	-	-	359 120
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	14 288 631	2 913 468	(1 939 224)	15 262 874
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	463 897	-	-	463 897
Rezerwa na świadczenia pracownicze	110 523	88 227	-	198 750
Pozostałe rezerwy	851 004	64 867	(64 867)	851 004
Zobowiązania razem	25 038 691	10 875 031	(7 613 447)	28 300 275
Pasywa razem	14 069 349	17 436 952	(14 087 107)	17 419 194

RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES OBEJMUJĄCY SKONSOLIDOWANE I JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

TY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2024 R. (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 1. Przychody ze sprzedaży

Cała działalność Grupy Kapitałowej w pierwszych trzech kwartałach 2024 roku stanowiła dwa segmenty operacyjne, tj. działalność wydawnicza (sprzedaż gier komputerowych) oraz działalność deweloperska. Segmenty są zaprezentowane w rozdziale III niniejszego raportu.

Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane po spełnieniu (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia, polegającego na przekazaniu przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi.

Przychody ze sprzedaży	01.01.2024 – 30.09.2024	01.01.2023 – 30.09.2023
Razem	1 692 064	3 523 601
Przychody zafakturowane	1 662 588	3 516 951
Przychody oszacowane	29 476	6 650
Przychody ze sprzedaży - podział na kategorie według rodzajów produkcji	01.01.2024 – 30.09.2024	01.01.2023 – 30.09.2023
Razem	1 692 064	3 523 601
Produkcje własne	122 627	231 841
Produkcje obce	1 072 080	2 879 285
Inne przychody	497 356	412 475
Przychody ze sprzedaży - podział według źródła przychodu	01.01.2024 – 30.09.2024	01.01.2023 – 30.09.2023
Razem
	1 692 064	3 523 601
Przychody od współwydawców	-	371 825
Przychody z platform:	1 145 241	2 723 637
- Platforma A	460 285	923 282
- Platforma B	7 972	419 421
- Platforma C	304 745	857 693
- Platforma D	43 281	235 253
- Przychody z pozostałych platform	328 959	287 988

W pierwszych trzech kwartałach 2024 roku Grupa Kapitałowa wykazała przychody oszacowane na poziomie 29 tys. zł. Szacowane przychody do momentu zafakturowania prezentowane są w pozycji aktywa z tytułu umów. W okresie porównawczym przychody oszacowane nie wystąpiły.

Przychody ze sprzedaży są realizowane de facto na całym świecie i Grupa Kapitałowa nie jest w stanie rzetelnie ustalić lokalizacji graczy czy miejsca transakcji. Przychody od współwydawców także pochodzą ze sprzedaży gier na platformach sprzedażowych po potrąceniu o podatki oraz tantiemy należne współwydawcy. Aktywa Grupy Kapitałowej w całości są zlokalizowane w Polsce.

Nota 2. Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej	01.01.2024 – 30.09.2024	01.01.2023 – 30.09.2023
Amortyzacja	512 841	1 454 071
Koszty świadczeń pracowniczych	1 840 703	2 713 844
Zużycie surowców i materiałów pomocniczych	71 165	143 937
Koszty usług obcych	979 031	3 076 651
Koszty podatków i opłat	31 248	81 632
Pozostałe koszty	64 756	289 017
Razem	3 499 742	7 759 151
Koszty sprzedaży	378 955	2 243 781
Koszty ogólnego zarządu	3 065 757	4 658 123
Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów	55 030	857 247
Razem	3 499 742	7 759 151

Nota 3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody	01.01.2024 – 30.09.2024	01.01.2023 – 30.09.2023
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	12 052	1 124
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności	-	-
Zysk ze sprzedaży IP	-	727 036
Sprzedaż pozostała	6 620	-
Rozwiązanie innych rezerw	-	-
Inne pozostałe przychody operacyjne	29 286	20 044
Razem	47 958	748 203

Pozostałe koszty	01.01.2024 – 30.09.2024	01.01.2023 – 30.09.2023
Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Strata z likwidacji niefinansowych aktywów trwałych	-	251 292
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności	350 550	104 550
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości wartości niematerialnych	-	-
Rezerwa na przyszłe koszty z działalności operacyjnej	-	-
Inne pozostałe koszty operacyjne	111 700	18 783

Nota 4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.2024 – 30.09.2024	01.01.2023 – 30.09.2023
Odsetki	60 416	-
Zysk ze zbycia inwestycji	-	-
Dodatnie różnice kursowe	151 449	-
Umorzenie pożyczki	-	480 524
Inne przychody finansowe	-	1 774
Razem	211 865	482 298

Koszty finansowe	01.01.2024 – 30.09.2024	01.01.2023 – 30.09.2023
Odsetki, w tym:	419 659	1 283 946
- odesetki z tytułu obligacji	-	-
- odesetki z tytułu kredytów i pożyczek	379 145	483 475
- odesetki z tytułu leasingu	30 959	59 029
- pozostałe odesetki	9 555	741 442
Strata ze zbycia inwestycji	-	-
Ujemne różnice kursowe	-	22 042
Inne koszty finansowe	1 416	1 497
Razem	421 076	1 307 484

Nota 5. Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2023	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2024
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	139 914	-	58 149	81 765
Rezerwa na koszty tantiem	670 371	-	639 583	30 788
Ujemne różnice kursowe	29 364	-	169	29 195
Różnica między bilansową i podatkową wartością nakładów na prace rozwojowe	-	-	-	-
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	741 100	1 092 420	-	1 833 520
Odsetki od pożyczek udzielonych	20 000	1 274 107	-	1 294 107
Pozostałe tytuły	1 526 083	-	1 181 391	344 692
Przeterminowane zobowiązania	4 008 900	-	2 719 891	1 289 009
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	513 647	-	281 172	232 475
Zaliczki ujęte jako przychód podatkowy	-	-	-	-
Strata podatkowa	10 845 775	-	533 422	10 312 353
Suma ujemnych różnic przejściowych, w tym:	18 495 154	2 366 527	5 413 777	15 447 904
podlegające stawce podatkowej 5%	-	-	-	-
podlegające stawce podatkowej 19%	18 495 154	2 366 527	5 413 777	15 447 904
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	3 514 079	449 640	1 028 618	2 935 102
Aktywo nieujęte w księgach	(1 520 628)	722 657	-	(797 971)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	1 993 451	1 172 297	1 028 618	2 137 131

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2023	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2024
Różnica między bilansową i podatkową wartością netto środków trwałych i aktywów niematerialnych	268 972	-	226 209	42 763
Przychody bieżącego okresu zafakturowane w okresie następnym/naliczone przychody	-	-	-	-
Dodatnie różnice kursowe	589 168	132 762	-	721 930
Różnica między bilansową i podatkową wartością nakładów na prace rozwojowe	13 420 469	399 029	-	14 088 470
Pozostałe tytuły	2 188	-	2 188	-
Suma dodatnich różnic przejściowych, w tym:	14 280 797	-	228 397	14 853 163
podlegające stawce podatkowej 5%	-	-	-	-
podlegające stawce podatkowej 19%	14 280 796	531 791	228 397	14 853 163
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego	2 713 351	101 040	43 395	2 822 101

Nota 6. Działalność zaniechana

Ani w pierwszych III kwartałach 2024 roku, ani w poprzednim roku w Grupie Kapitałowej nie zaniechano żadnej działalności.

Nota 7. Zysk przypadający na jedną akcję

Zysk netto oraz ilość akcji będące podstawą wyliczenia zysku na jedną akcję	01.01.2024 – 30.09.2024	01.01.2023 – 30.09.2023
Średnia ważona liczba akcji do wyliczenia wartości zysku podstawowego i rozwodnionego na jedną akcję w szt.	73 619 730	61 362 025
Zysk/(strata) netto wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości zysku podstawowego i rozwodnionego przypadającego na jedną akcję	(2 414 663)	(6 328 689)
Zysk/(strata) podstawowy i rozwodniony netto na jedną akcję	(0,03)	(0,10)

Nota 8. Instrumenty finansowe – wartości godziwe

CHARAKTERYSTYKA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Poniższe tabele przedstawia posiadane przez Grupę Kapitałową instrumenty finansowe per rodzaj oraz w podziale na zasady ujęcia w księgach rachunkowych. Ponadto tabela przedstawia wpływ poszczególnych instrumentów finansowych na wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

Za okres od 01.01. do 30.09.2024	Kategoria wg MSSF 9	Przychody / (koszty) z tytułu odsetek i prowizji	Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych	Rozwiązanie / (utworzenie) odpisów aktualizujących	Zyski / (straty) ze sprzedaży instrumentów finansowych
Aktywa finansowe		60 416	29 842	(350 550)	-
Środki pieniężne	ZK	-	6 334	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	ZK	60 416	23 508	(350 550)	-
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	ZK	-	-	-	-
Zobowiązania finansowe		(419 659)	(181 291)	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	ZK	(30 959)	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania	ZK	(9 555)	(181 276)	-	-
Kredyty bankowe i pożyczki	ZK	(379 145)	(14)	-	-
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	ZK	-	-	-	-

ZK - wycena w zamortyzowanym koszcie; WGPWF - wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy

Za okres od 01.01. do 30.09.2023	Kategoria wg MSSF 9	Przychody / (koszty) z tytułu odsetek i prowizji	Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych	Rozwiązanie / (utworzenie) odpisów aktualizujących	Zyski / (straty) ze sprzedaży instrumentów finansowych
Aktywa finansowe		-	(665)	-	-
Środki pieniężne	ZK	-	421	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	ZK	-	(1 086)	-	-
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	ZK	-	-	-	-
Zobowiązania finansowe		(1 283 946)	87 874	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	ZK	(59 029)		-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania	ZK	(741 442)	83 902	-	-
Kredyty bankowe i pożyczki	ZK	(483 475)	3 972	-	-
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	ZK	-	-	-	-

ZK - wycena w zamortyzowanym koszcie; WGPWF - wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy

INSTRUMENTY FINANSOWE – WARTOŚCI GODZIWE (PLN)

Wartości godziwe poszczególnych kategorii instrumentów finansowych

Na dzień 30.09.2024	Kategoria wg MSSF 9	Wartość bilansowa	Wartość godziwa
Aktywa finansowe		6 578 612	6 578 612
Środki pieniężne	ZK	196 034	196 034
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	ZK	6 382 578	6 382 578
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	ZK	-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	WGPK	-	-
Zobowiązania finansowe		27 920 053	27 920 053
Zobowiązania z tytułu leasingu	ZK	241 271	241 271
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania	ZK	20 543 445	20 543 445
Kredyty bankowe i pożyczki	ZK	7 135 337	7 135 337
Pozostałe zobowiązania finansowe	ZK	-	-

ZK - wycena w zamortyzowanym koszcie; WGPK - wycena w wartości godziwej przez kapitały

Na dzień 31.12.2023	Kategoria wg MSSF 9	Wartość bilansowa	Wartość godziwa
Aktywa finansowe		2 965 789	2 965 789
Środki pieniężne	ZK	71 352	71 352
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	ZK	2 894 437	2 894 437
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	ZK	-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	WGPK	-	-
Zobowiązania finansowe		34 141 926	34 141 926
Zobowiązania z tytułu leasingu	ZK	513 647	513 647
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania	ZK	27 169 259	27 169 259
Kredyty bankowe i pożyczki	ZK	6 459 020	6 459 020
Pozostałe zobowiązania finansowe	ZK	-	-

ZK - wycena w zamortyzowanym koszcie; WGPK - wycena w wartości godziwej przez kapitały

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Ryzyko kredytowe

Jednostka Dominująca oraz cała Grupa Kapitałowa są narażone na ograniczone ryzyko kredytowe. Wynika to z faktu, że standardem rynkowym jest sprzedaż gier graczom za gotówkę. Tym samym platformy sprzedażowe praktycznie nie ponoszą ryzyka kredytowego, a ryzyko wydawcy względem platform jest znacząco ograniczone. Faktury sprzedażowe wystawione o przekazane raporty są opłacane na bieżąco, skutkiem czego Grupa Kapitałowa praktycznie nie ma przeterminowanych należności od właścicieli platform, którymi są firmy typu Google, Microsoft, Valve, Sony, czyli firmy o bardzo dobrej sytuacji finansowej.

Drugim źródłem należności są należności od współwydawców, jakkolwiek w ocenie Zarządu ryzyko kredytowe jest większe niż w przypadku platform sprzedażowych, to jednak ze względu na dochody głównie od platform, także i wydawca ma ograniczone ryzyko kredytowe.

Ponadto na ryzyko kredytowe narażone są środki pieniężne. W celu minimalizowania ryzyka kredytowego Grupa Kapitałowa korzysta z usług banków o ugruntowanej pozycji finansowej. Poniższa tabela przedstawia ratingi kredytowe banków, w których trzymane są istotne środki pieniężne.

ŚRODKI PIENIĘŻNE (PLN)

Na dzień 30.09.2024	Kwota środków na rachunkach	Rating krótkoterminowy	Rating długoterminowy
Bank A	170 839	F3	BBB
Pozostałe banki	575	-	-
środki pieniężne w kasie	24 621	-	-
Razem	196 034	-	-

Na dzień 31.12.2023	Kwota środków na rachunkach	Rating krótkoterminowy	Rating długoterminowy
Bank A	46 227	F3	BBB
Pozostałe banki	504	-	-
środki pieniężne w kasie	24 621	-	-
Razem	71 352	-	-

Ryzyko płynności

Nadrzędnym zadaniem Grupy Kapitałowej w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności. Intencją Grupy Kapitałowej jest również dążenie do prawidłowej struktury finansowania poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu źródeł finansowania o charakterze długoterminowym. W tym celu Jednostka Dominująca zawarła umowę ramową pożyczek, do kwoty 25 mln zł. Szczegóły w pozycji Założenia kontynuacji działalności gospodarczej.

Proces zarządzania ryzykiem utraty płynności w Grupie Kapitałowej zakłada między innymi efektywne monitorowanie i raportowanie pozycji płynnościowej umożliwiającej podejmowanie działań prewencyjnych w sytuacji zagrożenia utraty płynności oraz utrzymywanie odpowiedniego (minimalnego) poziomu dostępnych środków na obsługę bieżących płatności.

Grupa Kapitałowa realizuje politykę w zakresie zarządzania płynnością, polegającą na dywersyfikacji źródeł finansowania i wykorzystywania dostępnych narzędzi do efektywnego zarządzania płynnością.

Struktura zapadalności zobowiązań na 30.09.2024	Poniżej jednego roku	Od jednego roku do pięciu lat	Powyżej pięciu lat	Razem zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych	20 543 445	-	-	20 543 445
Zobowiązania z tytułu leasingu	232 475	8 796	-	241 271
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	6 681 131	454 207	-	7 135 337
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	-
Razem zobowiązania	27 457 051	463 003	-	27 920 053

Struktura zapadalności zobowiązań na 31.12.2023	Poniżej jednego roku	Od jednego roku do pięciu lat	Powyżej pięciu lat	Razem zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych	27 624 117	1 900 000	-	29 524 117
Zobowiązania z tytułu leasingu	500 021	13 626	-	513 647
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	2 506 131	3 952 889	-	6 459 020
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	575 454	-	-	575 454
Razem zobowiązania	31 205 723	5 866 515	-	37 072 238

Ryzyko Stopy procentowej

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko stopy procentowej. Wynika to z faktu, iż Jednostka Dominująca zaciąga długi tylko częściowo w oparciu o stałą stopę procentową naliczania odsetek.

Instrumenty finansowe - ryzyko stopy procentowej - analiza wrażliwości (PLN)

Na dzień 30.09.2024	Wartość	Zwiększenie/ zmniejszenie o	Wpływ na wynik finansowy brutto
	bilansowa	punkty procentowe	+4%	-4%
Zobowiązania finansowe	518 126		(20 725)	20 725
Kredyty bankowe i pożyczki o zmiennej stopie procentowej	518 126	4%	(20 725)	20 725

Na dzień 31.12.2023	Wartość	Zwiększenie/ zmniejszenie o	Wpływ na wynik finansowy brutto
	bilansowa	punkty procentowe	+4%	-4%
Zobowiązania finansowe	974 102		(38 964)	38 964
Kredyty bankowe i pożyczki o zmiennej stopie procentowej	974 102	4%	(38 964)	38 964

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe ze względu na fakt, że jej przychody są realizowane w walucie obcej, głównie Euro i USD. Natomiast po stronie zakupów, część zakupów usług obcych jest realizowana w walucie obcej, głównie Euro, USD, GBP. Ze względu na częściowy naturalny hedging Grupa Kapitałowa nie zawiera instrumentów pochodnych mających na celu zabezpieczenie pozycji walutowej.

Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową środków pieniężnych, należności i zobowiązań w podziale na walutę oraz wrażliwość na zmianę waluty.

Instrumenty finansowe - ryzyko walutowe - analiza wrażliwości (PLN)

	Wartość	Zwiększenie/ zmniejszenie o	Wpływ na wynik finansowy brutto
Na dzień 30.09.2024	bilansowa	punkty procentowe	+1%	-1%
Aktywa finansowe	302 552		3 026	(3 026)
Środki pieniężne w EUR	172	1%	2	(2)
Środki pieniężne w USD	2 517	1%	25	(25)
Środki pieniężne w GBP	-	1%	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w EUR	95 110	1%	951	(951)
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w USD	204 753	1%	2 048	(2 048)
Walutowe kontrakty terminowe	-	1%	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	1%	-	-
Zobowiązania finansowe	7 428 737		(74 287)	74 287
Kredyty w rachunku bieżącym w EUR	-	1%	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym w USD	-	1%	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w GBP	396 446	1%	(3 964)	3 964
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w EUR	2 528 695	1%	(25 287)	25 287
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w USD	4 503 595	1%	(45 036)	45 036

	Wartość	Zwiększenie/ zmniejszenie o	Wpływ na wynik finansowy brutto
Na dzień 31.12.2023	bilansowa		+1%	-1%
Aktywa finansowe	448 805		4 488	(4 488)
Środki pieniężne w EUR	-	1%	-	-
Środki pieniężne w USD	1 220	1%	12	(12)
Środki pieniężne w GBP	-	1%	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w EUR	108 185	1%	1 082	(1 082)
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w USD	339 400	1%	3 394	(3 394)
Walutowe kontrakty terminowe	-	1%	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	1%	-	-
Zobowiązania finansowe	7 615 232		(76 152)	76 152
Kredyty w rachunku bieżącym w EUR	11 964	1%	(120)	120
Kredyty w rachunku bieżącym w USD	-	1%	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w GBP	349 324	1%	(3 493)	3 493
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w EUR	2 665 334	1%	(26 653)	26 653
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w USD	4 588 610	1%	(45 886)	45 886

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Na obecnym etapie rozwoju spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej ALL IN! GAMES konieczne było i jest pozyskanie finansowania na produkcję i promocję gier. Początkowy etap rozwoju, w tym inwestowanie w gry, powoduje ponoszenie wysokich kosztów w stosunku do generowanych przychodów i w rezultacie do powstania ujemnych kapitałów własnych wykazanych na 30.09.2024 r.

Aktualnie Zarząd Jednostki Dominującej rozważa możliwość pozyskania dodatkowych środków finansowych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki Dominującej lub innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej lub poprzez zbycie części pakietów akcji podmiotów zależnych wobec Jednostki Dominującej.

W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego przez spółki zależne lub zbycia akcji spółek zależnych, Jednostka Dominująca nie zamierza utracić kontroli nad spółkami zależnymi zachowując, każdorazowo powyżej połowy udziału w kapitale zakładowym każdej ze spółek zależnych.

Docelowo Jednostka Dominująca dąży, aby zarządzanie kapitałem sprowadzić do restrukturyzacji struktury finansowania, w kierunku finansowania kapitałem własnym.

Nota 9. Rzeczowe aktywa trwałe

Za okres od 01.01.2024 do 30.09.2024
Rzeczowe aktywa trwałe	Grunty	Budynki i budowle	Środki transport u	Maszyny i urządzeni a	Środki trwałe w budowie	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	-	241 773	-	596 838	-	846 602	1 685 214
Wartość brutto na początek okresu (po korektach)	-	241 773	-	596 838	-	846 602	1 685 214
Zwiększenia	-	-	-		-	-	-
- nabycie	-	-	-		-	-	-
- przekazanie do użytkowania	-	-	-		-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-	-
- sprzedaż	-	-	-		-	-	-
- likwidacja	-	-	-		-	-	-
- z tytułu przekwalifikowania aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-		-	-	-

Przemieszczenia wewnętrzne (+/-)	-	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	-	241 773	-	596 838	-	846 602	1 685 214
Wartość umorzenia na początek okresu	-	61 114	-	433 624	-	572 022	1 066 759
Wartość umorzenia na początek okresu (po korektach)	-	61 114	-	433 624	-	572 022	1 066 759
- amortyzacja za okres	-	18 133	-	155 093	-	565	173 791
- zmniejszenia	-	-	-	-	-	-	-
Wartość umorzenia na koniec okresu	-	79 247	-	588 717	-	572 587	1 240 550
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	79 247	-	588 717	-	572 587	1 240 550
Wartość netto na początek okresu	-	180 660	-	163 214	-	274 581	618 455
Wartość netto na koniec okresu	-	162 527	-	8 121	-	274 016	444 664

Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023
Rzeczowe aktywa trwałe	Grunty	Budynki i budowle	Środki transport u	Maszyny i urządzeni a	Środki trwałe w budowie	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	-	576 829	-	616 646	-	843 729	2 037 204
Wartość brutto na początek okresu (po korektach)	-	576 829	-	616 646	-	843 729	2 037 204
Zwiększenia	-	-	-	6 500	-	8 020	14 520
- nabycie	-	-	-	6 500	-	8 020	14 520
- przekazanie do użytkowania	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	335 056	-	26 308	-	5 147	366 511
- sprzedaż	-	-	-	22 564	-	5 147	27 711
- likwidacja	-	335 056	-	3 744	-	-	338 800
- z tytułu przekwalifikowania aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia wewnętrzne (+/-)	-	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	-	241 773	-	596 838	-	846 602	1 685 213
Wartość umorzenia na początek okresu	-	117 908	-	315 417	-	426 580	859 905
Wartość umorzenia na początek okresu (po korektach)	-	117 908	-	315 417	-	426 580	859 905
- amortyzacja za okres	-	26 969	-	134 744	-	150 589	312 302
- zmniejszenia	-	83 764	-	16 537	-	5 148	105 449
Wartość umorzenia na koniec okresu	-	61 113	-	433 624	-	572 021	1 066 758
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	61 114	-	433 624	-	572 022	1 066 759
Wartość netto na początek okresu	-	458 921	-	301 229	-	417 149	1 177 299
Wartość netto na koniec okresu	-	180 660	-	163 214	-	274 581	618 455

Nota 10. Aktywa niematerialne oraz nakłady na prace rozwojowe

Za okres od 01.01.2024 do 30.09.2024
		Wartości niematerialne - gry	Pozostałe wartości niematerialne
Wartości niematerialne z wyłączeniem wartości firmy) (PLN)	Koszty zakończonyc h prac rozw.	Nakłady na prace rozwojowe	Pozostałe wartości niematerialne	Zaliczki na WNiP	Razem
Wartość brutto na początek okresu	22 892 784	13 128 821	723 755	122 005	36 867 365
Zwiększenia	-	2 697 536	-	-	2 697 536
- nabycie	-	2 811 594	-	-	2 811 594
- przemieszczenie wewnętrzne	-	-	-	-	-
- nabycie w ramach połączeń jedn. gospodarczych	-	-	-	-	-
- inne	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	67 735	-	-	67 735
- sprzedaż	-	-	-	-	-
- likwidacja	-	-	-	-	-

- przemieszczenie wewnętrzne	-	-	-	-	-
- z tyt. przeszacowania wartości	-	-	-	-	-
- inne	-	67 735	-	-	67 735
Przeklasyfikowane do kategorii przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	22 892 784	15 872 679	723 755	122 005	39 611 223
Wartość umorzenia na początek okresu	22 594 180	-	704 618	122 005	23 420 803
- zwiększenia w ramach połączeń jedn. gospodarczych	-	-	-	-	-
- amortyzacja za okres	-	110 449	2 392	-	112 841
- zmniejszenia	-	-	-	-	-
Wartość umorzenia na koniec okresu	22 594 180	110 449	707 010	122 005	23 533 644
Odpis aktualizujący z tyt. utraty wartości na początek okresu	22 594 180	-	704 618	122 005	23 420 803
Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości	-	110 449	2 392	-	112 841
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości	-	-	-	-	-
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu	22 594 180	110 449	707 009	122 005	23 533 644
Wartość netto na początek okresu	298 604	13 128 821	19 137	-	13 446 562
Wartość netto na koniec okresu	298 604	15 762 230	16 745	-	16 077 580

Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023
	Wartości niematerialne - gry		Pozostałe wartości niematerialne
Wartości niematerialne z wyłączeniem wartości firmy) (PLN)	Koszty zakończonyc h prac rozw.	Nakłady na prace rozwojowe	Pozostałe wartości niematerialne	Zaliczki na WNiP	Razem
Wartość brutto na początek okresu	22 713 486	6 313 879	723 755	120 005	29 871 125
Zwiększenia	179 298	6 994 240	-	2 000	7 175 538
- nabycie	-	6 994 240	-	2 000	6 996 240
- przemieszczenie wewnętrzne	179 298	-	-	-	179 298
- nabycie w ramach połączeń jedn. gospodarczych	-	-	-	-	-
- inne	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	179 298	-	-	179 298
- sprzedaż	-	-	-	-	-
- likwidacja	-	-	-	-	-
- przemieszczenie wewnętrzne		179 298	-	-	179 298
- z tyt. przeszacowania wartości	-	-	-	-	-
- inne	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do kategorii przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	22 892 784	13 128 821	723 755	122 005	36 867 365
Wartość umorzenia na początek okresu	21 828 381	-	699 833	-	22 528 214
- zwiększenia w ramach połączeń jedn. gospodarczych	-	-	-	-	-
- amortyzacja za okres	765 799	-	4 785	-	770 584
- zmniejszenia	-	-	-	-	-
Wartość umorzenia na koniec okresu	22 594 180	-	704 618	-	23 298 798
Odpis aktualizujący z tyt. utraty wartości na początek okresu	-	-	-		-
Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości	-	-	-	122 005	122 005
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości	-	-	-	-	-
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu	22 594 180	-	704 618	-	23 298 798
Wartość netto na początek okresu	885 105	6 313 879	23 922	120 005	7 342 911
Wartość netto na koniec okresu	298 604	13 128 821	19 137	-	13 446 562

Amortyzacja gier prezentowana jest jako koszt własny sprzedanych produktów i usług w rachunku zysków i strat. Na dzień 30 września 2024 roku Grupa Kapitałowa nie posiadała zobowiązań umownych.

Nota 11. Umowy leasingu

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	Najem	Pozostałe	Razem
Koszt - BO na dzień 01.01.2023	1 854 830	595 879	2 450 710
Zwiększenia	-	-	-
Zmniejszenia	(258 215)	-	(258 215)
Koszt na 31.12.2023	1 596 615	595 879	2 192 494
Zakumulowane umorzenie na dzień 01.01.2023	1 061 199	546 884	1 608 083
Zakumulowane umorzenie na zmniejszeniach (reklasyfikacja do środków trwałych)	-	-	-
Koszt amortyzacji okresu	297 494	17 946	315 440
Zakumulowane umorzenie na dzień 31.12.2023	1 358 693	564 830	1 923 523

Wartość bilansowa na dzień 01.01.2023	793 631	48 995	842 626
Wartość bilansowa na dzień 31.12.2023	237 922	31 049	268 971
Koszt na dzień 01.01.2024	1 596 615	595 879	2 450 710
zwiększenia	-	-	-
zmniejszenia (reklasyfikacja do środków trwałych)	-	-	-
Koszt na 30.09.2024	1 596 615	595 879	2 450 710
Zakumulowane umorzenie na dzień 01.01.2024	1 358 693	564 830	1 923 523
Zakumulowane umorzenie na zmniejszeniach (reklasyfikacja do środków trwałych)	-	-	-
Koszt amortyzacji okresu	214 129	12 079	226 208
Zakumulowane umorzenie na dzień 30.09.2024	1 572 823	576 909	2 149 731

Wartość bilansowa na dzień 01.01.2024	237 922	31 049	268 971
Wartość bilansowa na dzień 30.09.2024	23 792	18 971	42 763

Zobowiązania z tytułu leasingu	30.09.2024	31.12.2023
Poniżej jednego roku	232 475	500 021
Od jednego roku do pięciu lat	8 796	13 626
Powyżej pięciu lat	-	-
Razem zobowiązania	241 271	513 647

Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe	232 475	500 021
Długoterminowe zobowiązania leasingowe	8 796	13 626
Razem zobowiązania z tytułu leasingu	241 271	513 647

Dane uwzględnione w sprawozdaniu z wyniku	01.01.2024 – 30.09.2024	01.01.2023 – 30.09.2023
Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania	226 208	240 037
Koszt odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu	30 959	59 029

Dane uwzględnione w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	01.01.2024 – 30.09.2024	01.01.2023 – 30.09.2023
Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingów	303 335	13 593

Nota 12. Należności i rozliczenia międzyokresowe

Należności i rozliczenia międzyokresowe (PLN)	30.09.2024	31.12.2023
Należności z tytułu dostaw i usług	1 097 228	619 388
Część długoterminowa	-	-
Część krótkoterminowa	1 097 228	619 388
- od jednostek zależnych	-	-
- od jednostek powiązanych	1 150	-
- od pozostałych jednostek	1 096 078	619 388
Pozostałe należności	5 704 777	5 302 334
Część długoterminowa	94 500	-
- od jednostek powiązanych	-	-
- od pozostałych jednostek	94 500	-
Część krótkoterminowa	5 610 277	5 302 334
- od jednostek zależnych	-	-
- od jednostek powiązanych	2 345 000	20 893
- od pozostałych jednostek	3 265 277	5 281 441
Rozliczenia międzyokresowe czynne	78 036	209 866
Część długoterminowa	-	-
Część krótkoterminowa	78 036	209 866
Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, w tym:	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	-	-
Pozostałe należności	-	-
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości	-	-
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu, w tym:	497 463	146 913
Należności z tytułu dostaw i usług	497 463	146 913
Pozostałe należności	-	-
Razem	6 382 578	5 984 675

Nota 13. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (PLN)	Na dzień 30.09.2024	Na dzień 31.12.2023
Środki pieniężne w banku i w kasie	196 034	71 352
Lokaty krótkoterminowe	-	-
Weksle	-	-
Inne	-	-
Razem	196 034	71 352

Nota 14. Kapitał podstawowy

Liczba akcji składających się na kapitał podstawowy (szt.)	Na dzień 30.09.2024	Na dzień 31.12.2023
Akcje zwykłe o wartości nominalnej 0,10 zł	75 622 722	59 999 388
Razem	75 622 722	59 999 388

Zmiany liczby akcji	01.01.2024 30.09.2024
Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone
Na początek okresu	59 999 388
Seria I	12 000 000
Seria J	3 623 334
Na koniec okresu	75 622 722

Nota 15. Kredyty i pożyczki

Kredyty bankowe i pożyczki (PLN)	Oprocentowanie	Na dzień 30.09.2024	Na dzień 31.12.2023
Krótkoterminowe
Pożyczki		6 681 131	2 400 280
- powiązane	Stałe	3 086 227	-
- powiązane	WIBOR + marża	342 578	148 193
- pozostałe	Stałe	3 076 778	1 843 880
- pozostałe	WIBOR + marża	175 547	408 207
Kredyty	Stałe	-	105 851
Razem		6 681 131	2 506 131
Długoterminowe
Pożyczki		454 207	3 952 889
- powiązane	Stałe	-	1 585 173
- pozostałe	WIBOR + marża	-	417 703
- pozostałe	Stałe	454 207	1 950 013
Kredyty	WIBOR + marża	-	-
Razem		454 207	3 952 889

Uzgodnienie zadłużenia finansowego (PLN) Za okres od 01.01.2024 do 30.09.2024	Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych	Zobowiązania z tytułu pożyczek	Zobowiązania z tytułu leasingu	Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	Razem
Saldo na początek okresu	105 851	6 353 169	513 647	-	6 972 668
Wpływy z tytułu zaciągniętego zadłużenia	-	1 609 550	-	-	1 609 550
Naliczone koszty transakcyjne (prowizje)	-	-	-	-	-
Naliczone odsetki	-	371 683	30 959	-	402 642
Płatności z tytułu zadłużenia, w tym:	-	1 199 565	303 334	-	1 502 900
- spłata kapitału	-	1 165 978	272 375	-	1 438 353
- zapłacone odsetki	-	33 587	30 959	-	64 546
- zapłacone prowizje	-	-	-	-	-
Umorzenie odsetek od pożyczki	-	-	-	-	-
Różnice kursowe od zadłużenia w walutach obcych	-	-	-	-	-
Inne zwiększenia / (zmniejszenia)	(105 851)	-	-	-	(105 851)
Saldo na koniec okresu	-	7 135 337	241 272	-	7 376 609

Uzgodnienie zadłużenia finansowego (PLN) Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023	Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych	Zobowiązania z tytułu pożyczek	Zobowiązania z tytułu leasingu	Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	Razem
Saldo na początek okresu	62 431	8 596 885	1 152 550	-	9 811 866
Wpływy z tytułu zaciągniętego zadłużenia	-	3 025 377	-	-	3 025 377
Naliczone koszty transakcyjne (prowizje)	-	-	-	-	-
Naliczone odsetki	-	91 509	74 054	-	165 563
Płatności z tytułu zadłużenia, w tym:	-	4 860 602	487 741	-	5 348 342
- spłata kapitału	-	4 809 418	456 841	-	5 266 259
- zapłacone odsetki	-	51 184	30 900	-	82 084
- zapłacone prowizje	-	-	-	-	-
Umorzenie odsetek od pożyczki	-	-	-	-	-
Różnice kursowe od zadłużenia w walutach obcych	-	-	-	-	-
Inne zwiększenia / (zmniejszenia)	43 420	(500 000)	(225 216)	-	(681 796)
Saldo na koniec okresu	105 851	6 353 169	513 647	-	6 972 668

Pożyczki otrzymane od osób indywidualnych

Na saldo kredytów i pożyczek na dzień 30.09.2024 r. składały się zobowiązania z tytułu pożyczek otrzymanych od Wspólników w wysokości wpłaconego kapitału 3.428.805 zł (na dzień 31.12.2023 r. w wysokości 3.132.665 zł) oraz zobowiązania wynikające z niespłaconego kapitału z tytułu pożyczek otrzymanych od klientów indywidualnych w wysokości 2.582.727 zł (na dzień 31.12.2023 r. w wysokości 2.295.000 zł).

Pożyczki otrzymane od Wspólników Jednostki Dominującej

Warunki pożyczek otrzymanych od tej grupy pożyczkodawców charakteryzuje spłata odsetek pod koniec trwania umowy wraz z kapitałem. W tej grupie pożyczek są umowy udzielonych pożyczek przez Macieja Łaś (o łącznej wartości równiej 34.033 zł), przez Łukasza Nowaka (o łącznej wartości 3.394.773 zł). Pożyczki w kwocie 342.578 zł posiadają wbudowany instrument pochodny powodującym, że przepływy pieniężne dotyczące zapłaty odsetek uzależnione są od stopy WIBOR 3M w dniu wypłaty odsetek, natomiast pożyczki w kwocie 3.086.227 zł są oprocentowane stałą stopą procentową wynoszącą 7,5% w skali roku.

Pożyczki otrzymane od klientów indywidualnych

Wartość pożyczek otrzymanych od klientów indywidualnych na dzień 30.09.2024 r. wynosiła 3.706.532 zł. Pożyczki w kwocie 3.530.985 zł oprocentowane jest stałą stopą procentową kształtującej się pomiędzy 2% a 20% w skali roku, pożyczki w kwocie 175.547 zł są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej.

Zapadalność pożyczek wg stanu na dzień 30.09.2024 r. przypada na okresy między 31.01.2024 r. a 30.09.2026 r. Odsetki od pożyczek wypłacane są pożyczkodawcom kwartalnie lub na dzień spłaty pożyczki.

Nota 16. Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe

Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe (PLN)	Na dzień 30.09.2024	Na dzień 31.12.2023
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	14 488 878	12 737 326
Część długoterminowa	-	1 900 000
- wobec pozostałych jednostek	-	1 900 000
Część krótkoterminowa	14 239 888	10 837 326
- wobec jednostek powiązanych	9 082	11 158
- wobec pozostałych jednostek	14 230 805	10 826 168
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publiczno-prawnych	2 741 755	2 151 570

Część długoterminowa	-	-
- wobec pozostałych jednostek	-	-
Część krótkoterminowa	2 741 755	2 151 570
- wobec pozostałych jednostek	2 741 755	2 151 570
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	1 132 451	254 122
Część krótkoterminowa	1 132 451	254 122
- wobec jednostek powiązanych	-	-
- wobec pozostałych jednostek	1 132 451	254 122
Pozostałe zobowiązania	2 291 078	14 227 811
Część długoterminowa	-	-
- wobec pozostałych jednostek	-	-
Część krótkoterminowa	2 291 078	14 227 811
- wobec jednostek powiązanych	974 151	-
- wobec pozostałych jednostek	1 316 927	14 227 811
Rozliczenia międzyokresowe przychodów:	138 274	153 287
Część długoterminowa	-	-
Część krótkoterminowa	138 274	153 287
Razem	20 543 445	29 524 116

Nota 17. Rezerwy

Za okres od 01.01. do 30.09.2024	Rezerwy na koszty tantiem	Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne	Pozostałe rezerwy	Razem
Wartość na początek okresu, w tym:	637 487	139 914	132 497	909 898
- krótkoterminowe na początek okresu	637 487	130 965	132 497	900 949
- długoterminowe na początek okresu	-	8 949	-	8 949
Zwiększenia	-	(25 308)	-	(25 308)
- utworzone w okresie i zwiększenie istniejących	-	(25 308)	-	(25 308)
Zmniejszenia	51 343	-	80 359	131 702
- wykorzystane w ciągu roku	-	-	64 360	64 360
- rozwiązane, ale niewykorzystane	51 343	-	15 999	67 342
Wartość na koniec okresu w tym:	586 144	114 606	52 138	752 888
- krótkoterminowe na koniec okresu	586 144	105 657	52 138	743 939
- długoterminowe na koniec okresu	-	8 949	-	8 949

Za okres od 01.01. do 31.12.2023	Rezerwy na koszty tantiem	Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne	Pozostałe rezerwy	Razem
Wartość na początek okresu, w tym:	1 028 194	208 238	94 893	1 331 325
- krótkoterminowe na początek okresu	1028194	199 289	94 893	1 322 376
- długoterminowe na początek okresu	-	8 949	-	8 949
Zwiększenia	46 340	11 649	314 084	372 073
- utworzone w okresie i zwiększenie istniejących	46 340	11 649	314 084	372 073
Zmniejszenia	437 047	79 973	276 480	793 500
- wykorzystane w ciągu roku	437 047	-	118 000	555 047
- rozwiązane, ale niewykorzystane	-	79 973	158 480	238 453
Wartość na koniec okresu w tym:	637 487	139 914	132 497	909 898
- krótkoterminowe na koniec okresu	637 487	130 965	132 497	900 949
- długoterminowe na koniec okresu	-	8 949	-	8 949

Za okres od 01.01. do 30.09.2023	Rezerwy na koszty tantiem	Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne	Pozostałe rezerwy	Razem
Wartość na początek okresu, w tym:	1 028 194	208 238	94 893	1 331 325
- krótkoterminowe na początek okresu	1 028 194	199 289	94 893	1 322 376
- długoterminowe na początek okresu		8 949	-	8 949
Zwiększenia	-	48 670	385 994	434 664
- utworzone w okresie i zwiększenie istniejących	-	48 670	385 994	434 664
Zmniejszenia	381 598	49 209	276 479	707 286
- wykorzystane w ciągu roku	-	-	102 000	102 000
- rozwiązane, ale niewykorzystane	381 598	49 209	174 479	605 286
Wartość na koniec okresu w tym:	646 596	207 699	204 408	1 058 703
- krótkoterminowe na koniec okresu	646 596	198 750	204 408	1 049 754
- długoterminowe na koniec okresu	-	8 949	-	8 949

Nota 18. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku, wszystkie transakcje Jednostki Dominującej z podmiotami powiązanymi dokonywane były na warunkach rynkowych oraz miały charakter typowy i zawierane były w normalnym trybie działalności.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca nie zawierała innych istotnych transakcji z jednostkami powiązanymi, o odmiennym charakterze lub istotnych kwotach niż opisane w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

KWOTY TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Podmiot powiązany	Sprzedaż ALL IN! GAMES SA do podmiotów powiązanych		Zakupy ALL IN! GAMES SA od podmiotów powiązanych
	za okres od 01.01. do 30.09.2024	za okres od 01.01. do 30.09.2023	za okres od 01.01. do 30.09.2024	za okres od 01.01. do 30.09.2023
VOEL SP. Z O.O.	1 500	-	14 984	125 648
Razem	1 500	-	14 984	125 648

KWOTY ROZRACHUNKÓW Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Podmiot powiązany	Należności ALL IN! GAMES do podmiotów powiązanych		Zobowiązania ALL IN! GAMES SA od podmiotów powiązanych
	Na dzień 30.09.2024	Na dzień 31.12.2023	Na dzień 30.09.2024	Na dzień 31.12.2023
Jednostki powiązane	18 450	16 605	3 438 330	11 158
- z tyt. dostaw towarów i usług	18 450	16 605	9 525	11 158
- odpisy aktualizujące należności	-	-	-	-
- z tytułu pożyczek	-	-	3 428 805	-
pozostałe	-	-	-	-

Wynagrodzenia członków zarządu	01.01.2024 do 30.09.2024	01.01.2023 do 30.09.2023
Wypłacone w roku obrotowym dotyczące bieżącego roku	79 564	198 348
Wypłacone w roku obrotowym z lat ubiegłych	18 765	34 841
Naliczone w roku obrotowym i niewypłacone	70 554	18 765

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej	01.01.2024 do 30.09.2024	01.01.2023 do 30.09.2023
Wypłacone w roku obrotowym dotyczące bieżącego roku	4 622	15 112
Wypłacone w roku obrotowym z lat ubiegłych	1 926	1 926
Naliczone w roku obrotowym i niewypłacone	10 921	1 839

RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES OBEJMUJĄCY SKONSOLIDOWANE I JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE

FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2024

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2024 R. (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej)

4.1. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Jednostkowy rachunek zysków i strat	9 miesięcy zakończonych 30.09.2024	9 miesięcy zakończonych 30.09.2023	3 miesiące zakończone 30.09.2024	3 miesiące zakończone 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży	1 672 072	3 507 937	565 616	557 083
Koszty sprzedanych produktów i usług	252 953	801 204	35 794	160 189
Zysk/(strata) brutto na sprzedaży	1 419 119	2 706 733	529 822	396 895
Koszty sprzedaży	337 451	2 167 554	11 481	141 194
Koszty ogólnego zarządu	2 604 488	4 433 933	771 611	1 016 635
Pozostałe przychody operacyjne	526 885	4 596 332	128 714	654 436

Pozostałe koszty operacyjne	369 697	374 619	5 061	7 850
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	(1 365 631)	326 959	(129 617)	(114 348)
Przychody finansowe	675 419	648 846	405 663	(265 404)
Koszty finansowe	387 110	1 270 690	130 144	232 480
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	(1 077 323)	(294 886)	145 902	(612 232)
Podatek dochodowy	-	554 462	-	(63 536)
Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej	(1 077 323)	(849 348)	145 902	(548 696)
Zysk/(strata) netto	(1 077 323)	(849 348)	145 902	(548 696)
Pozostałe dochody całkowite	-	-		-
Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem	-	-		-
Pozycje, które nie zostaną przekwalifikowane do zysku lub straty	-	-		-
Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów	-	-		-
Zyski / (straty) aktuarialne dotyczące rezerw na świadczenia pracownicze	-	-		-
Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty	-	-		-
Podatek dochodowy dotyczący aktualizacji wyceny aktywów	-	-		-
Podatek dochodowy dotyczący rezerw na świadczenia pracownicze	-	-		-
Dochody całkowite razem	(1 077 323)	(849 348)	145 902	(548 696)
Zysk/(strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy, w tym:	(0,01)	(0,01)	(0,01)	(0,01)
- z działalności kontynuowanej	(0,01)	(0,01)	(0,01)	(0,01)
- z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Rozwodniony za okres obrotowy, w tym	(0,01)	(0,01)	(0,01)	(0,01)
- z działalności kontynuowanej	(0,01)	(0,01)	(0,01)	(0,01)
- z działalności zaniechanej	-	-	-	-

4.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	Na dzień 30.09.2024	Na dzień 30.06.2024	Na dzień 31.12.2023	Na dzień 30.09.2023
Aktywa trwałe	3 040 312	3 135 019	9 283 135	8 660 198
Rzeczowe aktywa trwałe	392 908	440 063	541 776	606 758
Aktywa niematerialne	62 264	87 597	172 713	361 979
Nakłady na prace rozwojowe	458 939	458 939	458 939	458 939
Prawo do użytkowania aktywów	42 763	118 166	268 971	344 374
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	385 059	333 667	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-
Inwestycje w jednostki zależne	1 443 530	1 443 530	1 443 530	1 545 526
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	94 500	94 500	-	94 500
Należności z tytułu udzielonych pożyczek długoterminowych	160 350	158 558	6 397 206	5 248 122
Aktywa obrotowe	14 808 251	14 587 143	6 858 279	5 409 151
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	14 808 251	14 587 143	6 858 279	5 409 151
Aktywa z tytułu umów	29 476	173 814	-	6 650
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 773 838	6 702 555	6 076 519	4 771 124
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	7 808 902	7 653 910	713 041	247 752
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	196 034	56 863	68 720	383 625
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Aktywa razem	17 848 563	17 722 162	16 141 414	14 069 349
Kapitał własny	(6 954 410)	(7 100 312)	(19 825 088)	(10 969 342)
Kapitał zakładowy	7 562 272	7 562 272	5 999 939	6 908 064
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	52 469 633	52 469 633	40 083 965	46 408 924
Pozostałe kapitały rezerwowe	(7 526)	(7 526)	(7 526)	(7 526)
Zyski/straty zatrzymane	(66 978 789)	(67 124 691)	(65 901 466)	(64 278 804)
Zobowiązania długoterminowe	857 011	4 748 679	5 457 761	6 243 693
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	454 207	2 495 579	3 535 186	3 533 859
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	8 796	10 484	13 626	240 885
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe	-	1 900 000	1 900 000	2 460 000
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	385 059	333 667	-	-
Rezerwa na świadczenia pracownicze	8 949	8 949	8 949	8 949
Zobowiązania krótkoterminowe	23 945 962	20 073 795	30 508 741	18 794 997
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	23 945 962	20 073 795	30 508 741	18 794 997
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	6 246 042	4 085 662	2 408 627	2 721 822
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	232 475	323 771	500 021	359 120
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	16 277 164	14 352 409	26 250 519	14 288 631
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	575 454	575 454	575 454	463 897
Rezerwa na świadczenia pracownicze	59 951	131 586	86 475	110 523
Pozostałe rezerwy	554 877	604 913	687 645	851 004
Zobowiązania razem	24 802 973	24 822 474	35 966 502	25 038 691
Pasywa razem	17 848 563	17 722 162	16 141 414	14 069 349

4.3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych	9 miesięcy zakończonych 30.09.2024	9 miesięcy zakończonych 30.09.2023	3 miesiące zakończone 30.09.2024	3 miesiące zakończone 30.09.2023
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / strata netto	(1 077 323)	(849 348)	145 902	(548 696)
Korekty razem:	1 440 591	27 674	91 587	2 152 565
Amortyzacja	485 525	831 870	147 891	213 274
Odpisy niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
Zysk / strata z tytułu różnic kursowych	(4 856)	1 871	(3 738)	(4 920)
Koszty z tytułu odsetek	370 035	(28 540)	129 146	316 272
Przychody z tytułu odsetek	(457 116)	(166 583)	(157 850)	(83 981)
Zysk / strata z działalności inwestycyjnej	-	342 110	-	(246)
Zmiana stanu rezerw	(159 292)	-	(121 671)	-
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	13 156 181	(1 057 967)	(71 283)	1 857 399
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(11 920 409)	426 081	24 755	464 210
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-	(289 775)	-	(610 446)
Obciążenie podatkowe	-	-	-	-
Inne korekty	(29 477)	(31 394)	144 338	1 003
Przepływy pieniężne z działalności	363 268	(821 674)	237 489	1 603 869
Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	363 268	(821 674)	237 489	1 603 869
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Zbycie aktywów finansowych	-	665 000	-	-
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych i zależnych	-	-	-	-
Połączenie jednostek gospodarczych	-	-	-	-
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-	-	-
Udzielenie pożyczek	(403 898)	(4 560 500)	-	(2 013 400)
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	-	-	-	-
Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	-	(153 039)	-	(33 911)
Wydatki na aktywa finansowe	-	-	-	-
Inne wpływy (wydatki) inwestycyjne	-	-	-	-
Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych i stowarzyszonych	-	(1 000)	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(403 898)	(4 049 539)	-	(2 048 311)

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy netto z emisji akcji	-	7 233 084	-	7 233 084
Kredyty i pożyczki	1 108 000	7 048 500	-	1 376 053
Emisja dłużnych papierów wartościowych Spłaty kredytów i pożyczek	- (610 000)	- (9 116 502)	- -	- (7 831 671)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(272 375)	(13 593)	(93 008)	-

Odsetki Inne wpływy (wydatki) finansowe	(64 546) -	(30 586) -	(10 115)	11 698 -
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	161 078	5 120 903	(103 123)	789 164
Przepływy pieniężne razem przed skutkami zmian kursów wymiany	120 449	249 690	134 366	344 722
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i	6 866	(405)	4 805	(83)
ekwiwalentów środków pieniężnych Przepływy pieniężne netto razem	127 314	249 285	139 171	344 639
Środki pieniężne na początek okresu	68 720	134 340	56 863	38 986
Środki pieniężne na koniec okresu	196 034	383 625	196 034	383 625

4.4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

01.01.2023 – 30.09.2024	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski (straty) zatrzymane	Kapitał
Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2024 r.	5 999 939	40 083 965	(7 526)	(65 901 466)	(19 825 088)
Emisja akcji	1 563 333	12 385 668	-	-	13 948 001
Płatności w formie akcji własnych	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Wynik roku bieżącego	-	-	-	(1 007 323)	(1 007 323)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	(1 007 323)	(1 007 323)
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	1 563 333	12 385 668	-	(1 007 323)	12 870 678
Kapitał własny na dzień 30 września 2024 r.	7 562 272	52 469 633	(7 526)	(66 978 789)	(6 954 410)

01.01.2023 – 31.12.2023	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski (straty) zatrzymane	Kapitał
Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2023 r.	5 999 939	40 083 965	(7 526)	(63 429 457)	(17 353 079)
Emisja akcji	-	-	-	-	-
Płatności w formie akcji własnych	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Wynik roku bieżącego	-	-	-	(2 472 009)	(2 472 009)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	(2 472 009)	(2 472 009)
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	-	(2 472 009)	(2 472 009)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 r.	5 999 939	40 083 965	(7 526)	(65 901 466)	(19 825 088)

01.01.2023 – 30.09.2023	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski (straty) zatrzymane	Kapitał
Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2023 r.	5 999 939	40 083 965	(7 526)	(63 429 457)	(17 353 079)
Emisja akcji	908 125	6 324 959	-	-	7 233 084
Płatności w formie akcji własnych	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Wynik roku bieżącego	-	-	-	(849 348)	(849 348)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	(849 348)	(849 348)
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	908 125	6 324 959	-	(849 348)	6 383 736
Kapitał własny na dzień 30 września 2023 r.	6 908 064	46 408 924	(7 526)	(64 278 805)	(10 969 343)

4.5. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZENIU SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Prezentowane sprawozdanie przedstawia w sposób rzetelny sytuację finansową i majątkową spółki ALL iN! GAMES S.A. na dzień 30 września 2024 roku, wyniki działalności oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej (UE).

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej zgodnie z określoną polityką rachunkowości.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku nie było przedmiotem przeglądu przez biegłego audytora.

4.6. INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowane były przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

4.7. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH

Nie wystąpiły.

5. ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd ALL iN! GAMES S.A. dnia 29 listopada 2024 roku.

W imieniu Ground Frost Outsourcing sp. z o.o. – podmiotu, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz sporządzenie sprawozdania finansowego.

Monika Wiśniewska Elektronicznie podpisany przez Monika Wiśniewska Data: 2024.11.29 12:43:14 +01'00'

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU ALL IN! GAMES S.A.

Marcin Kawa

Prezes Zarządu

Marcin Rafał Kawa Elektronicznie podpisany przez Marcin Rafał Kawa Data: 2024.11.29 14:59:55 +01'00'

Maciej Łaś

Wiceprezes Zarządu

Maciej Jakub Łaś Elektronicznie podpisany przez Maciej Jakub Łaś Data: 2024.11.29 14:57:00 +01'00'

AI Terminal

ALL IN! Games S.A.

5493_rns_2024-11-29_d245f29a-7fc0-4869-9945-d0053a9201d5.pdf

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OBJĘTY NINIEJSZYM RAPORTEM.

1.1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Zysk/(strata) netto na jedną akcję (w zł)

1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

1.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

1.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

2.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES

2.1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

2.1.2. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

RADA NADZORCZA

2.1.3. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2024 R.

2.1.4. AKCJONARIAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

2.1.5. AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ALL IN! GAMES S.A.

2.2. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.2.1. OPIS DZIAŁALNOŚCI

2.2.2. PLANOWANY I ZREALIZOWANY HARMONOGRAM WYDAWNICZY

2.3. INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

2.3.1. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

GRUPA 1: Wierzytelności wobec wierzycieli publicznoprawnych Spółki.

GRUPA 3: Dostawcy świadczący bieżące usługi na potrzeby Spółki

GRUPA 4: Dostawcy z zakończoną współpracą i wierzytelnością poniżej 100 tys. zł

GRUPA 5: Dostawcy z zakończoną współpracą i wierzytelnością powyżej 100 tys. zł

GRUPA 6: Wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo, którzy wyrazili zgodę na objęcie układem

GRUPA 7 Pożyczkodawcy :

2.3.2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH

2.3.2.1. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

2.3.2.2. ZASTOSOWANIE NOWYCH I ZWERYFIKOWANYCH STANDARDÓW MSSF

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w bieżącym roku obrotowym

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

2.3.2.3. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METOD WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ PRZYCHODÓW I KOSZTÓW

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

WARTOŚCI NIEMATERIALNE

UTRATA WARTOŚCI

AKTYWA TRWAŁE ZAKWALIFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

INSTRUMENTY FINANSOWE

NALEŻNOŚCI HANDLOWE

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

REZERWY I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

LEASING

PRZYCHODY

PODATEK DOCHODOWY – CZĘŚĆ BIEŻĄCA I ODROCZONA

KAPITAŁ WŁASNY, AKCJE ZWYKŁE

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ

ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE

SEGMENTY OPERACYJNE

ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA SKONSOLIDOWANEGO

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Profesjonalny osąd

Niepewność szacunków

Okresy amortyzacyjne

Odzyskiwalność kosztów prac rozwojowych

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Szacunek przychodów

ARP Games sp. z o. o.

The Farm 51 Group S.A.

Zakład Ubezpieczeń Społecznych

Urząd Skarbowy

2.3.4. ISTOTNE ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

2.3.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

2.3.6. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

2.3.7. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Transakcje i salda

2.3.8. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

2.3.9. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

2.3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI OPARTYCH NA SZACUNKACH

2.3.11. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

2.3.12. UDZIELENIE PORĘCZEŃ POŻYCZEK LUB GWARANCJI

2.3.13. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA